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江苏红豆实业股份有限公司增发招股意向书

华股财经  2004年09月02日 00:00:00     微博
江苏红豆实业股份有限公司增发招股意向书 发行人注册地址:江苏省无锡市锡山区港下镇 保荐机构(主承销商):华龙证券有限责任公司 副主承销商:华夏证券股份有限公司 招股意向书公告日期:二○○四年九月二日 发行人名称:(中文)江苏红豆实业股份有限公司 (英文)JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 注册地址:江苏省无锡市锡山区港下镇 股票简称:红豆股份 股票代码:600400 互联网网址:http://www.hongdou.com.cn 发行股票类型:人民币普通股 发行数量:不超过3,580万股,最终发行数量根据申购情况和本次增发投资项目资金需求量确定,并在申购结束后在发行结果公告中披露。 每股面值:人民币1.00元 发行价格:本次发行采用累计投标询价方式。询价区间上限为本次增发招股意向书刊登日前五个交易日发行人A股股票收盘价的算术平均价;询价区间下限为询价上限的85%,最终发行价格将由发行人和保荐机构(主承销商)协商确定。 预计募集资金量:不超过32,220万元(含发行费用)。 发行对象及方式:网下向机构投资者、网上向原A股股东及其他A股投资者累计投标询价相结合,其中原A股股东可按10:2的比例优先认购。 发行日期:2004年9月8日 申请上市证券交易所:上海证券交易所 保荐机构(主承销商):华龙证券有限责任公司 承销团成员:华夏证券股份有限公司、万联证券有限责任公司、 东海证券有限责任公司、北方证券有限责任公司 发行人律师事务所:江苏世纪同仁律师事务所 发行人审计机构:江苏公证会计师事务所有限公司 招股意向书签署日期:2004年8月16日 重要提示 发行人董事会已批准本招股意向书,全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 1、公司自成立以来主要从事西服、衬衫、羊毛衫、T恤等服装产品的生产和销售。从2003年开始,公司为避免业务过度集中的风险,实施了业务多元化战略,收购了红豆置业和高强化纤两个子公司,开始介入化纤和房地产领域,由此,房地产开发与销售及锦纶丝的生产和销售将成为公司今后收入的重要组成部分。 2、公司目前使用的“红豆”牌和“相思鸟”牌注册商标为红豆集团所有。公司与红豆集团于签订了《商标使用许可协议》和《商标使用许可补充协议》,协议约定红豆集团在其拥有“红豆”牌注册商标的专用权期限内,许可公司无限期、无偿使用“红豆”牌注册商标。 3、公司2004年上半年收到技术改造国产设备投资抵免所得税额2,262.84 万元,其中子公司无锡红豆高强化纤有限公司收到技术改造国产设备投资抵免所 得税额1,119.31万元。 特别风险提示 请投资者对以下风险予以特别关注,并仔细阅读本招股意向书中的风险因素与对策内容。 1、鉴于盈利预测的不确定性,为避免投资者对盈利预测的过分依赖,本公司未对2004年度的盈利情况进行预测。公司董事会已承诺,公司增发当年(2004年)加权平均净资产收益率不低于一年期定期银行存款利率。 2、公司目前主要从事服装和锦纶丝的生产和销售。本次募集资金项目中高档仿真服装面料及超细纤维项目虽然同属服装生产产业链的范畴,但与服装生产在采购渠道、销售模式、生产技术和关键设备方面有一定的不同,因此,拟投资项目存在与公司目前的主营业务有较大差别的风险;本次募集资金拟对高强化纤增资实施锦纶6工业丝一步法生产线项目,由于原材料价格上涨,公司锦纶丝产品2003年的毛利率为13.06%,比2002年的毛利率21.51%有较大幅度的下降,同时由于高强化纤所在的锦纶丝行业景气程度受其下游帘子布及斜交胎产业的影响,一旦该行业状况出现不利变动,将对公司产生较大的投资风险。 3、公司2002年12月出资收购了红豆置业60%的股权,开始介入房地产开发行业。红豆置业在江苏镇江通过拍卖形式取得六块共计44万平方米土地,并确定开发江南府邸、香江花城及其配套商业中心三个项目。由于公司首次进入房地产开发行业,以及房地产行业受宏观经济波动、国家产业政策和当地经济发展程度的影响较大,因此,公司的房地产业务在一定程度上存在现金管理风险和经营风险。 4、公司近三年及2004年中期的流动比率分别为3.45、1.62、1.46和1.44,速动比率分别为2.78、0.89、0.61和0.60。上述比率2001年保持较高水平,自2002年开始,由于公司增加较大金额的短期银行借款,导致2002年、2003年及2004年中期流动比率和速动比率有所下降。因此,公司存在流动比率和速动比率较低的风险。 5、关联交易风险。近三年及2004年1-6月,公司向红豆集团及其下属公司采购原料、蒸汽和水电等分别为2,594万元、6,332万元、4,659万元和3,790万元,占同期主营业务成本的比例分别为7.3%、12.7%、6.2%和9.2%;若不含委托出口代理业务,公司向红豆集团及其下属公司销售货物分别为1,277万元、1,632万元、3,327万元和438万元,分别占同期主营业务收入的3.6%、2.6%、3.6%和0.01%。本次增发完成后,本公司与关联方之间的部分关联交易仍将存在,关联关系与关联交易的变化可能会对公司的生产经营产生一定的影响。 6、大股东控制风险。控股股东红豆集团本次发行前持有本公司70.28%的股权,如本次增发最终确定的发行数量为3,580万股,发行后红豆集团持股比例为58.59%,仍处于绝对控股地位,可能给本公司和其他中小股东带来一定的风险。 目 录 第一节、释义 第二节、概 览 第三节、本次发行概况 第四节、风险因素 第五节、发行人基本情况 第六节、业务和技术 第七节、同业竞争与关联交易 第八节、董事、监事、高级管理人员 第九节、公司治理结构 第十节、财务会计信息 第十一节、管理层讨论与分析 第十二节、业务发展目标 第十三节、本次募集资金运用 第十四节、前次募集资金运用 第十五节、股利分配政策 第十六节、其他重要事项 第十七节、董事及有关中介机构声明 第十八节、附录和备查文件 第一节、释义 在本招股意向书中,除另有说明外,下列名词之含义应由以下释义规范: 发行人、 指 江苏红豆实业股份有限公司 本公司、公司 董事会 指 江苏红豆实业股份有限公司董事会 股东大会 指 江苏红豆实业股份有限公司股东大会 公司章程 指 江苏红豆实业股份有限公司章程 红豆集团 指 红豆集团有限公司 赤兔马 指 江苏赤兔马总公司 南方橡胶 指 红豆集团南方橡胶有限公司 无锡红豆红 指 无锡红豆红西服有限公司 红豆投资 指 上海红豆投资有限公司 红豆置业 指 无锡红豆置业有限公司 高强化纤 指 无锡红豆高强化纤有限公司 依迪菲 指 无锡依迪菲休闲服饰有限公司 镇江红豆 指 镇江红豆服装销售有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 承销协议 指 本公司与华龙证券有限责任公司签订的承销协议 保荐机构(主承销商) 指 华龙证券有限责任公司 /华龙证券 以华龙证券有限责任公司为保荐机构(主承销商) 承销团 指 组织的本次股票发行的承销团 本公司本次向社会公众和机构投资者发行不超过 本次发行或本次增发 指 3,580万股人民币普通股的行为 A股 指 每股面值人民币1元的记名式人民币普通股 元 指 人民币元 近三年及最近一期 指 2001年、2002年、2003年及2004年1-6月 WTO 指 世界贸易组织 ISO9001 指 设计、开发、生产、安装和服务的质量保证模式 海岛型超细纤维 指 单丝纤维可达0.05dtex的超细纤维 一步法 指 使纺丝与牵伸在同一设备上完成的工艺 ATC协议 指 纺织品贸易协定 CAD/CAM系统 指 计算机辅助设计与计算机辅助制造系统 Dtex 指 一种计量单位,纤维纤度 第二节、概览 本概览仅为招股意向书全文的扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况 本公司前身为无锡县红豆实业有限公司,该公司成立于1995年6月,1998年8月经江苏省人民政府苏政复[1998]99号文批准依法变更为本公司。2000年12月15日,经中国证监会证监发字[2000]176号文批准,本公司采用上网定价方式在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股5,000万股,每股面值1元,发行价格为每股7.40元,股票简称“红豆股份”,股票代码600400,发行后公司总股本为17,952.30万元。 目前公司的主营业务为服装、针织品的生产与销售,锦纶丝的生产与销售,以及房地产的开发与销售。公司主要服装产品包括西服、衬衫、羊毛衫、T恤、休闲服装、毛线及纱线等。近年来,公司服装产业发展迅速,主要产品的产销量和市场占有率不断提高,其中衬衫和T恤的销量已位居国内同行前列。2002年公司实施适度多元化经营战略,通过收购控股股东的两家子公司,开始介入化纤和房地产领域,使其成为公司新的利润增长点。今后,公司将着力发展服装、化纤、房地产三大产业。 二、近三年及最近一期主要财务数据 2004年1-6月 项 目 单位 (未经审计) 51,263.67 主营业务收入 万元 净利润 万元 5,751.41 总资产 万元 161.845.00 股东权益 万元 74,675.74 每股收益 元/股 0.32 扣除非经常性损益后的每股收益 元/股 0.23 每股净资产 元 4.16 调整后每股净资产 元/股 4.10 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.20 净资产收益率 % 7.70 加权平均净资产收益率 % 7.85 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 % 5.70 项 目 2003年 2002年 93,298.43 62,534.30 主营业务收入 净利润 7,784.52 6,663.80 总资产 147,764.35 115,462.15 股东权益 70,719.56 64,730.26 每股收益 0.43 0.37 扣除非经常性损益后的每股收益 0.45 0.35 每股净资产 3.94 3.61 调整后每股净资产 3.88 3.57 每股经营活动产生的现金流量净额 0.39 -1.25 净资产收益率 11.01 10.29 加权平均净资产收益率 11.49 10.76 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 11.79 10.15 项 目 2001年 45,704.83 主营业务收入 净利润 5,649.14 总资产 77,113.25 股东权益 59,501.07 每股收益 0.31 扣除非经常性损益后的每股收益 0.29 每股净资产 3.31 调整后每股净资产 3.31 每股经营活动产生的现金流量净额 0.38 净资产收益率 9.49 加权平均净资产收益率 9.97 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 9.34 注:以上数据摘自本公司经审计的近三年财务报表及未经审计的2004年中期财务报表,详见本招股意向书“十、财务会计信息”。 三、本次发行概况 本次公司预计发行不超过3,580万股A股,采用网下向机构投资者、网上向原A股股东和其他A股投资者累计投标询价相结合的发行方式,原社会公众股股东按10:2的比例享有优先认购权。最终发行数量和发行价格由发行人和保荐机构(主承销商)协商确定。 本次发行的具体办法详见《江苏红豆实业股份有限公司2004年度增发A股网上发行公告》与《江苏红豆实业股份有限公司2004年度增发A股网下发行公告》,该等公告已与本招股意向书同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。 四、募集资金主要用途 本次增发新股募集资金拟投向下列项目: 1、对无锡红豆高强化纤有限公司增资11,608万元引进关键技术设备建设锦纶6工业丝一步法生产项目; 2、投资12,428万元引进喷气织机生产高档仿真服装面料项目; 3、投资4,495万元建设服装出口基地项目; 4、投资3,983万元建设超细纤维项目。 第三节、本次发行概况 本招股意向书是根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司新股发行申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书(2003年修订)》等国家法律、法规及本公司的实际情况编写。 本次增发已经2003年3月15日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过,并经2003年4月18日召开的公司2002年年度股东大会审议通过。 本次增发及其发行方案已获中国证监会证监发行字[2004] 138号文批准。 一、相关机构 发行人 江苏红豆实业股份有限公司 法定代表人: 周海江 住所: 江苏省无锡市锡山区港下镇 联系电话: (0510)8358278 传真: (0510)8350139 联系人: 蒋雄伟、孟晓平 发行人网址: http://www.hongdou.com.cn 发行人电子信箱: hongdou@hongdou.com.cn 保荐机构(主承销商) 华龙证券有限责任公司 法定代表人: 张文武 注册地址: 甘肃省兰州市静宁路138号 办公地址: 北京市西城区金融街33号通泰大厦B座6层 电话: (010)88086668 传真: (010)88087880 联系人: 全泽、潘银、孙凯 副主承销商 华夏证券股份有限公司 法定代表人: 周济普 住所: 上海市徐家汇550号10楼 电话: 021-54905190 传真: 021-54905484 联系人: 王广学 分销商 万联证券有限责任公司 法定代表人: 陆景煃 住所: 广州东风东路836东峻广场3座34-35楼 电话: 020-83484566 传真: 020-68431168 联系人: 曾广富 分销商 东海证券有限责任公司 法定代表人: 顾森贤 住所: 上海东方路989号中达广场22楼 电话: 021-50586660-832 传真: 021-50585607 联系人: 陈颖 分销商 北方证券有限责任公司 法定代表人: 路畔生 住所: 上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦 13层 电话: 021-68823879 传真: 021-68823881 联系人: 薛刚 发行人律师事务所 江苏世纪同仁律师事务所 负责人: 王凡 住所: 南京市北京西路26号3-5楼 电话: (025)3304480 传真: (025)3302638 经办律师: 许成宝、朱增进 发行人审计机构 江苏公证会计师事务所有限公司 法定代表人: 马蕙兰 住所: 无锡市开发区旺庄路生活区 电话: (0510)5888988 传真: (0510)5885275 经办注册会计师: 沈岩、郭建康 股份登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人: 王迪彬 地址: 上海市浦建路727号 电话: (021)58708888 传真: (021)58899400 收款银行 中国银行无锡港下支行 联系人: 尤佩良 地址: 江苏省无锡市锡山区港下镇 电话: 0510-8351153 传真: 0510-8351153 二、发行方案 1、发行股票的类型、每股面值及股份数量 (1)发行股票类型:境内上市人民币普通股(A股) (2)每股面值:1.00元 (3)发行数量:经发行人股东大会通过,并经中国证监会证监发行字[2004]138号文核准,本次发行数量不超过3,580万股,最终发行数量将由发行人和保荐机构(主承销商)根据网上和网下申购情况及本次增发拟投资项目的资金需求量协商确定,并在申购结束后的发行结果公告中公告。 2、定价方式 本次发行采用在发行询价区间内网上、网下同时累计投标询价的方式确定发行价格。具体如下: (1)询价区间: 询价区间上限为红豆股份增发招股意向书刊登日(2004年9月2日)前五个交易日收盘价的算术平均值;下限为上限的85%。询价区间包括上限和下限。具体询价区间同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上,同时将于股权登记日2004年9月7日(T-1)在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登询价区间提示性公告,高于询价区间上限和低于询价区间下限的申购均为无效申购。 (2)发行价格的确定 申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)综合机构投资者网下有效预约申购和公众投资者网上有效申购情况(含发行人原社会公众股股东的有效优先申购),按照申购价格由高到低进行排序,并对申购数量进行统计,最终由发行人和保荐机构(主承销商)根据排序和统计结果,结合募集资金需求总量,按一定的超额认购倍数协商确定发行价格和最终发行数量。最终确定的发行价格将在2004年9月13日(T+3日)的发行结果公告中公布。 3、发行对象与发行方式 (1)发行对象:本次发行的网下发行对象为机构投资者,网上发行对象为原A股股东和其他A股投资者: ①机构投资者 指参与网下申购,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了上证所证券账户、依据《证券投资基金管理暂行办法》经中国证监会批准设立的证券投资基金以及法律法规允许申购新股的境内法人。 ②原A股股东 指本次发行股权登记日(T-1日)下午上证所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人A股流通股股东。 ③其他A股投资者 指参与网上申购,除A股股东外其他在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上证所证券A股股票账户的的境内自然人、证券投资基金和法人(国家法律、法规禁止者除外)。 (2)发行方式: ①网上和网下同时进行; ②在正式发行前确定网上和网下的发行比例和发行数量,根据申购结果,保荐机构(主承销商)可采用回拨机制进行适当回拨; ③通过网上和网下询价结果确定发行价格,在发行价格以上(含发行价格)的申购为有效申购,在此价格之上,原A股股东可按10:2的比例优先认购。其余未认购的发行股份,在原A股股东执行优先认购权后的有效申购和其他A股投资者的有效申购进行比例配售。 4、预计募集资金总额(含发行费用):不超过32,220万元。 5、股权登记日:2004年9月7日 本次发行不作除权处理,增发股份上市流通日不设涨跌幅限制。 6、本次发行的重要日期及停牌安排: 交易日 日期 发行安排 刊登招股意向书摘要、路演公告、 T-4 2004年9月2日 网上和网下发行公告、发行询价区 间公告 T-3 2004年9月3日 网上路演 T-2 2004年9月6日 现场路演 刊登发行询价区间提示性公告、股 T-1 2004年9月7日 权登记日 网上、网下申购日,网下申购定金 T 2004年9月8日 缴款 网上申购资金到账,网下申购定金 T+1 2004年9月9日 到账 1、网上申购资金、网下申购定 金验资; 2、汇总申购情况,统计累计投 标询价结果; T+2 2004年9月10日 3、确定最终发行价格、最终发 行数量; 4、确定网上向公众投资者配售 的比例和数量,网下向机构投资者 配售的比例和数量。 刊登发行结果公告、网上配售股票 T+3 2004年9月13日 发售、网下机构投资者缴纳配售余 款、退还未获配售机构投资者定金 网上申购资金解冻、网下申购资金 T+4 2004年9月14日 验资 T+5 2004年9月15日 网下配售股票发售 交易日 停牌安排 上午9:30-10:30停牌, T-4 其后正常交易 T-3 正常交易 T-2 正常交易 上午9:30-10:30停牌, T-1 其后正常交易 T 全天停牌 T+1 全天停牌 T+2 全天停牌 T+3 全天停牌 T+4 正常交易 T+5 正常交易 如遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改发行日程。 7、上市流通时间安排 本次增发股票不设持有期限制。本次发行结束后,本公司将尽快办理增发股份上市的有关手续,具体的上市时间将另行公告。 三、与本次承销有关的事项 1、承销方式:本次发行由承销团以余额包销的方式承销。 2、承销期的起止时间:2004年9月8日至2004年9月23日 3、全部承销机构的名称及其承销比例 承销机构名称 在承销团中的地位 承销比例(%) 华龙证券有限责任公司 保荐机构(主承销商) 25 华夏证券股份有限公司 副主承销商 21 万联证券有限责任公司 分销商 18 东海证券有限责任公司 分销商 18 北方证券有限责任公司 分销商 18 合计 ―― 100 4、发行费用: 按预计的募集资金总额32,220万元计算,本次发行费用总额预计约为1877.77万元,具体构成如下: 项 目 金额(万元) 保荐承销费用: 1400 注册会计师费用: 80 验资费用: 15 路演推介宣传费用: 200 律师费用: 50 上网发行手续费: 112.77 审核费用 20 发行费用合计: 1877.77 第四节、风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股意向书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司的风险如下: 一、大股东控制风险 本公司控股股东红豆集团本次发行前持有本公司70.28%的股权,如本次增发最终确定的发行数量为3,580万股,发行后红豆集团持股比例为58.59%,仍处于绝对控股地位,可通过行使投票权控制本公司的重要人事安排、重大经营决策及重大财务决策,对本公司的经营活动和长远发展产生重大影响,从而可能给本公司和其他中小股东带来一定的风险。 对策:为维护中小股东的利益,本公司章程已作出规定:“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”、“股东大会就关联事项进行表决时,关联股东退出会场回避,不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”,这些规定明确了关联交易公允决策的程序。同时,本公司还建立了独立董事制度,设有3名独立董事,以保护公司和中小股东权益不受大股东侵犯。 二、市场风险 1、市场需求变化的风险 公司主营西服、衬衫等服装产品的生产和销售。我国服装行业已进入买方市场,消费者对服装面料、款式和色彩的需求变化较快,公司产品的设计、开发能力能否满足市场需求的变化,公司对服装市场需求发展趋势的把握正确与否将直接影响到公司的经营业绩。 对策:本公司将仔细研究服装市场的特点,在坚持“以销定产”方针的前提下,充分利用现有营销网络,加强对市场需求信息的采集和处理,把握市场需求的最新变化趋势,及时调整产品品种和结构,提高对市场需求变化的快速反应能力。 2、经济周期的风险 随着我国市场经济改革的不断深入,作为市场经济固有特征的经济周期在我国国民经济中将表现得更加明显,影响也更加深远。服装行业和房地产行业尽管差别巨大,但其发展均要受到城乡居民收入水平和消费者购买力等等多种因素制约,因而对国民经济周期表现出较高的敏感性,从而对本公司的经营业绩造成一定影响。 对策:经济周期风险是客观存在的系统性风险。针对该风险,首先,公司将努力开拓国际市场,扩大出口,以减轻国内经济周期对公司经营业绩的负面影响。其次,公司还将密切关注国际及国内宏观经济走势,加强对国际及国内经济形势变化的预测,分析经济周期对服装行业和房地产行业及本公司的影响,适时调整公司经营策略,尽可能减少经济周期对公司经营的不利影响。 3、销售季节性的风险 从市场对公司产品的需求周期来看,每年春秋冬三季对西服需求量较大,而春夏两季对T恤衫的需求量较大,秋冬两季对羊毛衫的需求量较大,因此公司在日常的生产、交货过程中,会出现忙闲不匀的现象,公司的营业收入也会随季节变化出现一定波动,进而影响公司现金流量的稳定性。 对策:随着公司拟投资的锦纶丝项目等非服装类项目的建成投产,公司产业结构将更趋优化,不同产业的产品之间在销售季节上存在一定的互补性;同时随着公司拟投资的服装出口生产基地项目的建成投产,将加大国际市场开发力度,扩大出口,使国内、国际两个市场互相弥补,也可适当缓解销售季节性的风险。 4、国内市场饱和的风险 服装行业是我国传统支柱产业,也是我国最主要的出口创汇行业之一,在我国国民经济中占有重要的地位。据中国服装协会统计,截至2001年底,我国共有服装生产企业4.5万家,从业人员385万人,服装行业的生产能力(不含针织服装)已达138亿件。但是,服装行业属劳动密集型行业,技术水平较低,因此行业进入壁垒相对较低,近年来随着国际服装市场复苏,不但原有服装生产企业扩大规模,而且又有大批新的服装生产企业不断产生,行业内部市场竞争空前激烈。本公司产品一直定位于中档服装的生产和销售,如果服装生产企业生产能力的增长速度大于市场规模增长速度,公司将面临国内市场饱和的风险。 对策:(1)目前我国多数服装企业仍处于成本价格竞争阶段,只有少数先进企业已进入使用价值竞争阶段,并开始步入品牌与营销竞争阶段。公司使用的“红豆”牌商标为中国驰名商标,“红豆”牌西服和衬衫为中国名牌产品,公司近三年及最近一期的全面摊薄净资产收益率分别为9.49%、10.29%、11.01%和7.70%,公司近三年及最近一期西服的主营业务利润率分别为28%、28%、26%和23%,衬衫的主营业务利润率分别为24%、20%、22%和22%,在目前国内服装行业的成本价格竞争中影响不大。(2)公司于2002年底收购了高强化纤和红豆置业两家公司各60%的股权,成功进入化纤业和房地产业,本次增发募集资金投资项目中又拟对高强化纤进行增资用于建设锦纶6工业丝一步法生产线,预计未来化纤业和房地产业在公司主营业务收入中占的比重将不断上升,公司对服装行业的依赖程度将有所下降;(3)公司将继续加强内部管理,降低原材料和能源消耗,进一步降低产品成本,提高产品质量和生产效率,从而提高公司在服装行业的核心竞争力。 三、业务经营风险 1、产业结构相对集中的风险 公司主要从事西服、衬衫、羊毛衫、T恤、休闲服装、毛线(含纱线、印染)等主导产品的生产和销售,2001、2002年上述服装产品销售收入占公司主营业务收入比重均为100%,2003年、2004年中期分别占公司主营业务收入的比重为73.24%和69.23%。如果这些服装产品的生产和销售产生波动,对公司经营会产生较大影响。 对策:针对业绩过于依赖服装主业可能带来的风险,经过审慎、充分的论证,公司决定实施适度多元化的经营战略,于2002年12月收购了高强化纤和红豆置业各60%的股权,2003年2月又对这两家公司进行增资,以增强其竞争力,此举不仅可以规避原主业过于单一的风险,同时也为公司创造了新的利润来源。随着本次募集资金投资项目中的锦纶6工业丝一步法生产线等项目的建成投产,公司原先较为集中的产业结构将更趋合理化。 2、原材料价格、质量和供应风险 目前服装类产品的原材料供应量较为充足,质量也较可靠,且供应商数量众多,基本能保证公司正常生产的需要,但上游纺织业的市场变化及国家对纺织行业的调控,都可能会使公司所需纺织面料的市场供需总量、价格和供应的及时性发生变化,导致公司原材料采购成本发生变化,进而直接影响到公司主导产品的生产成本。公司锦纶6工业丝生产所需的主要原材料为己内酰胺,我国己内酰胺生产能力相对不足,需从日本等主产国大量进口。自2001年10月起,国内己内酰胺主要生产企业向原国家外经贸部提出了对原产于日本、比利时、德国、荷兰、俄罗斯的进口己内酰胺进行反倾销调查的申请,2003年1月,原国家经贸委和外经贸部初步裁定日本等5国对我国出口的己内酰胺构成倾销,幅度从5%-38%不等,反倾销调查直接导致了我国己内酰胺价格的有所上升。 对策:本公司将在稳定现有供应渠道的基础上,不断拓展新渠道,适当扩大与其他纺织面料供应商的合作关系。本公司将继续采用“供应商招标制”的采购方式,做到“同等价格比质量,同等质量比价格”,与各供应商保持紧密联系,及时掌握其生产经营信息,确保公司能够获得质量可靠、价格合理的各类纺织面料。同时,公司还计划利用本次增发募集资金实施引进喷气织机生产高档服装面料建设项目,该项目建成后,将进一步改善公司服装产品所需原材料的供应状况,并充分发挥纵向产业一体化的优势,增强公司服装产业的核心竞争力。 对国外己内酰胺产品的反倾销调查促使国内生产企业纷纷追加投资、扩大生产能力,同时随着己内酰胺产品利润率的大幅度提高,也有若干新企业开始进入该行业,预计今后年我国己内酰胺的自给率将逐步提高,己内酰胺供不应求的市场状况会有所缓解,本公司将借此机会开辟新的供货渠道,以确保公司能够获得己内酰胺的足量、及时供应。 3、房地产开发经营的风险 公司2002年12月出资1,800万元收购了红豆置业60%的股权,并于2003年2月与其他股东对其同比例增资,增资后红豆置业注册资本为1亿元。公司开始介入房地产开发行业。2002年8月至今,红豆置业在江苏镇江通过拍卖形式取得六块共计443,194.28平方米土地,并确定在六块土地上开发江南府邸、香江花城及其配套商业中心项目。由于公司首次进入房地产开发行业,以及房地产行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大,尤其是国发(2003)18号文件、银发[2003]121号文件以及相关政策法规对房地产开发业务的影响,因此,公司在一定程度上存在经营房地产开发业务的风险。 对策:红豆置业成立于2002年4月,该公司成立前已开始策划有关房地产项目,聘请了一批具有中高级以上职称的房地产专业人才,重点加强对镇江房地产市场的调研,并运用科学的调查统计方法和技术,建立健全的房地产市场信息系统,确保公司开发的住房产品能够不断满足当地消费者的市场需求变化。在通过拍卖形式取得土地后,红豆置业聘请了经验丰富的深圳大学建筑设计研究院规划设计香江花城项目,香港华城规划建筑设计研究院有限公司规划设计江南府邸项目。同时,公司将利用自己在镇江房地产开发的规模优势,力争引导镇江房地产市场的消费需求潮流,变被动地适应市场需求为积极地培育和引导市场需求,提高对镇江房地产市场的驾驭能力。尽管目前国内房地产业出现了某种过热现象,但公司现阶段准备开发的江苏镇江市房地产市场与其他存在过热现象的地区有所不同。因城市房地产发展滞后、城市拆迁安置量大等原因,镇江地区消费者对住房产品的需求大大超过了住房的供给能力,从而导致目前及今后相当长时间内该地区住房产品供不应求的矛盾难以缓解。根据公司对镇江地区房地产市场的调查,目前镇江的楼市一直呈上涨趋势。从2001年8月到2004年7月,该地区房价平均上涨1000元/平方米,上涨幅度55%。红豆置业购入的土地地理位置优越,存在的跌价风险较小。 银发(2003)121号文件的出台,对房地产开发企业和房地产市场产生一定的影响,优胜劣汰的自然法则在房地产行业也能充分体现出来。文件指出贷款对象应为“具备房地产开发资质、信用等级高、没有拖欠工程款的房地产开发企业,贷款应重点支持符合中低收入家庭购买能力的住宅项目。”国发(2003)18号文件,是对121号文件的延续,不存在互相抵触的矛盾,文件指出“对符合条件的房地产开发企业和房地产项目,要继续加大信贷支持力度”,同时,“房地产业已经成为国民经济的支柱产业”,进一步明确房地产市场发展的指导思想“要坚持住房市场化的基本方向,不断完善房地产市场体系,更大程度发挥市场在资源配置中的基础性作用”。 纵观两个文件的出台,对红豆置业的影响比较小: 首先,红豆置业公司是在顺应无锡建设特大城市的历史背景下成立起来的,公司注册资金一亿元整,具有二级房地产开发资质(证书号:锡UP017),拥有中、高级技术人员20多人。公司成立之初,就在完善组织架构方面积极向国内著名的房地产公司如万科等学习,考察国内成功的开发楼盘,同时又对沪宁线上发展比较缓慢的城市进行充分的市场调研,决定将红豆置业成立后第一个商品房项目放在镇江。 其次,红豆置业公司的成立有红豆集团公司发展多年来强大的产业体系做后盾,红豆集团公司是AAA级信用企业,企业文化深入到每位员工心中,控股股东红豆股份的市场透明度和信誉度都很高。红豆置业就是要通过红豆20年来积累的管理经验,进行企业文化嫁接、企业诚信度嫁接、品牌嫁接,树立红豆地产品牌,红豆置业进入房地产行业是有充分准备的。 最后,红豆置业成立之初,就锁定了以居民住宅为主的发展方向,建造“老百姓买得起的房子”。目前,中国的城市化率还不高,在未来的几年中,城镇化普及率会得到很大程度的提高,公司追求的是“低总价”,户型面积不大但布局合理。从目前开发的香江花城项目一期来看,面积在107平方米左右的房子占了大多数,均价在2,500元/平方米的价格在当地也不是最高的,普通居民完全能够接受。 4、房地产现金管理的风险 红豆置业拟开发的江南府邸、香江花城及其配套商业中心项目开发总面积达到67.3万平方米,预计项目总投资15.3亿元左右。截止2004年6月30日,红豆置业已投入资金3.97亿元,其中缴纳土地出让金3.36亿元,投入开发成本0.61亿元。根据开发计划,至2006年12月,上述三个房地产项目尚需投入资金11.33亿元,因此,红豆置业在一定程度上存在房地产开发资金缺口的风险。 对策:由于项目比较大,投资数额较高,公司采取了“小步快跑”的发展策略,将投资额大的香江化城和江南府邸项目分为四期和三期滚动开发。此举一方面是为了加强资金投入的合理安排,另一方面也是为了适应市场营销策略的需要。各项目开发时间情况表如下: 项目名称 开工时间 预计竣工时间 香江花城一期 2003年6月 2004年7月 香江花城二期(包括三、四期) 2004年4月 2006年12月 香江花城配套商业中心 2004年12月 2005年12月 江南府邸(一、二、三期) 2004年8月 2006年8月 合计 -- -- 项目名称 预计总投资 香江花城一期 10,018万元 香江花城二期(包括三、四期) 80,000万元 香江花城配套商业中心 18,000万元 江南府邸(一、二、三期) 45,000万元 合计 153,018万元 项目总投资15.3亿元的资金来源为:自有资金3.33亿(主要为资本金和股东单位的借款),银行借款0.93亿元(将用香江花城二期回笼资金归还),因滚动开发形成的上期回笼资金及本期预售收入11.04亿元。通过将项目的分期滚动开发,上述三个房地产开发项目的实施期为4年,在实际运作中每年需要的资金数额较少,开发资金缺口的风险较小。各项目具体资金来源计划如下: 香江花城资金来源分析表 单位:万元 项目分 计划 土地款 期 投入 金额 来源 一期— 10018 3552 自有资金 6万㎡ 二期— 12.5万 26400 7280 自有资金 ㎡ 三期— 30300 8400 自有资金 15万㎡ 四期— 11.5万 23300 5968 自有资金 ㎡ 45万㎡ 90018 25200 自有资金 项目分 建安成本及税金 期 金额 来源 银行贷款 一期— 3300万元预 6466 6万㎡ 售款3166万 元 银行贷款 二期— 一期回笼 6000万元二 12.5万 19120 资金 9777 期预售款 ㎡ 万元 3343万元 二期回笼 三期— 三期预售款 21900 资金 9242 15万㎡ 12658万元 万元 四期— 三期回笼 11.5万 17332 资金17332 ㎡ 万元 45万㎡ 项目分 合同总 回笼资金 期 价 一期— 12943 9777 6万㎡ 34320-9300(还 贷)-3343-7435 二期— (用于江南府邸 12.5万 34320 项目)-5000(用 ㎡ 于香江花城配套 商业中心)=9242 三期— 39390 26732 15万㎡ 四期— 11.5万 30347 39747 ㎡ 45万㎡ 117000 江南府邸资金来源分析表 单位:万元 计划 土地款 项目分期 投入 金额 来源 1、一期— 12500 5065 自有资金(已付) 4.5万㎡ 自有资金(3035万 2、二期— 18900 9118 元已付)一期回笼 7.5万㎡ 资金6083万元 3、三期—6 13600 6067 二期回笼资金 万㎡ 18万㎡ 45000 20250 自有资金 建安成本及税金 项目分期 金额 来源 1、一期— 香江花城二期 7435 4.5万㎡ 回笼资金 2、二期— 9782 一期回笼资金 7.5万㎡ 3、三期—6 7533 二期回笼资金 万㎡ 18万㎡ 24750 项目分期 合同总价 回笼资金 1、一期— 16800 16800 4.5万㎡ 2、二期— 25400 26335 7.5万㎡ 3、三期—6 18300 31035 万㎡ 18万㎡ 60500 香江花城配套商业中心资金来源分析表 单位:万元 计划 土地款 建安成本及税金 合同 项目分期 投入 金额 来源 金额 来源 总价 香江花城二 一期—4.3 香江花城二期回 预售款 18000 3150 期回笼资金 14850 26100 万㎡ 笼资金1850万元 13000 (已付) 目前已开发的香江花城项目将分四期三年完成,一期工程约6万平方米共454套,已经于2003年6月动工,2004年7月份竣工。一期分为A、B两个组团,B组团262套已经于2003年9月28日开盘预售,开盘当天即实现预售80%,创下镇江历史之最。A组团192套于2003年12月21日开盘预售,开盘当天即实现预售70%,截止2003年12月31日,A、B组团签订预售商品房合同金额8,881万元,已收到预售首付或定金5,837万。截止2004年6月30日,A、B组团签订预售商品房合同金额12,109万元,回笼资金11,361万元,预计全部售完总价可达12,943万元。香江花城二期紫薇苑A、B组团于2004年4月16日开盘,截止2004年6月30日,签订预售商品房合同金额5,012万元,回笼资金3,448万元,预计全部售完总价可达9,080万元。香江花城项目运作情况良好,并取得了“江苏省十大明星楼盘”、“十大引领中国城市住宅风尚企业”称号,预计四期全部完成后可实现销售总收入约11.7亿元。 四、财务风险 1、存货跌价的风险 截至2003年12月31日,公司存货为53,476.61万元,较2002年34,851.32万元增加18,625.59万元,增幅为53.44%。2003年末存货金额变动的主要原因:公司由于募集资金项目建设完工投产后扩大了生产规模而增加了产成品2,820.41万元;子公司无锡红豆置业有限公司在建的房地产项目增加11,151.04万元,及子公司无锡红豆高强化纤有限公司增加产成品1,754.71万元,增加原材料和在产品769.29万元。2003年服装类存货由于募集资金项目建设完工投产比2002年有所上升,随着原辅材料供求关系的变化及服装类产品可能出现的销售不畅的情况,服装类产品及其原材料和在产品的存货有可能造成跌价损失,从而影响公司的经营业绩。 对策:公司2001年和2002年的存货周转率保持了较高的水平,分别为3.33和2.19。若剔除2002年计入合并报表的存货红豆置业在建开发产品23,982.23万元,2002年的存货周转率为4.61。2003年12月31日存货较2002年末增加18,625.59万元,其中主要原因是红豆置业增加在建开发产品11,151.04万元。若剔除此因素影响,2003年存货周转率为5.32。 公司在经营方面一贯注重营销网络的建设,在大力推广经销商制的同时,公司还重视开发小型特许专卖店、专柜、专厅等营销终端。多渠道、多层次的营销终端保证了公司近年来销售收入的持续、快速增长,从而减少了产成品存货跌价损失对公司业绩造成的不利影响。 2、应收账款发生坏账的风险 近三年公司应收账款余额分别为3,047.41万元、4,857.53万元、6,501.63万元,占当期主营业务收入的比重分别为6.67%、7.80%和6.96%。随着公司生产经营规模的扩大,应收账款会进一步增加,如果不能控制在合理的范围内,有可能产生因应收账款无法收回而造成的坏账损失风险。 对策:公司2003年应收账款净值较2002年末增加1,644.10万元的主要原因是:由于2003年部分服装产品市场低迷,为提高公司经销商的积极性,巩固现有市场,公司及时调整了赊销政策,扩大了赊销范围而增加的应收账款。在今后的经营中公司将缩小赊销的范围,并且加大应收账款的催收力度,提高应收账款的回收率,减少可能发生的坏账损失,加快资金回笼。 3、债务结构不合理的风险 截至2004年6月30日,公司(母公司)所有负债全部为流动负债,无长期负债。流动负债中短期借款占64.57%,比例过高,对公司流动资产的变现能力形成较大压力,并造成公司财务费用的上升。 对策:针对偿还债务和持续融资的风险,本公司将继续奉行稳妥、审慎的理财策略,加强与银行等金融机构的沟通,合理安排财务结构,并积极拓展多种融资渠道,如发行新股、企业债券等方式筹集资金;同时严格按照量力而行、量入为出的原则,合理安排资金投向。 五、管理风险 1、关联交易风险 公司与关联方有业务往来,主要是采购原料、蒸汽、水电等,销售货物,以及与红豆集团分摊广告费等。近三年及最近一期公司向红豆集团及其下属公司采购原料、蒸汽和水电等分别为2,594万元、6,332万元、4,659万元及3,790万元;向红豆集团及其下属公司销售货物分别为1,687万元、12,981万元、16,210万元及438万元。2002年公司向红豆集团及其下属公司销售货物较2001年相比有大幅度增长,主要原因是公司委托代理外贸出口业务出现大幅增长,2002年共实现外贸出口1.13亿元,同比增长26.7倍,由于本公司2003年4月才取得进出口权,此前的所有外贸出口均由红豆集团代理,因此造成该项关联交易大幅增长。2003年公司向红豆集团及其下属公司销售货物较2002年略有上升,主要为公司委托红豆集团代理出口增加所致。此外,根据公司与红豆集团签订的广告费分摊协议,当发生同时宣传双方企业形象的广告费用时,广告费按双方当年销售收入的比例分摊。2001年本公司分摊的广告费分别为600万元,2002年公司根据实际经营情况,经与红豆集团协商,决定独立开展广告业务,故2002年后没有发生与红豆集团分摊广告费的情况。本次增发完成后,由于客观原因,本公司与关联方之间的部分关联交易仍将存在,关联关系及关联交易的变化可能会对公司的生产经营产生一定的影响。 对策:本公司与关联方之间的关联交易均通过签订相关协议,按照市场价格予以规范,交易价格与对非关联方的交易价格基本一致。协议遵循市场公平原则,所确定的条款是公允、合理的,不存在损害公司及其他股东利益的情况,对公司财务状况和经营状况的影响也较小。本公司还建立了独立董事制度,聘请了三位独立董事,对重大关联交易事项均须事先提交独立董事审核并代表中小股东发表独立意见。此外,2003年4月10日经江苏省外经贸厅批准,本公司获得进出口经营权。但目前公司进出口业务尚不能全部独立开展,主要原因是由于2003年度已签订的外贸合同尚未履行完毕,同时也受到出口配额编码的限制。鉴于公司已取得进出口权,公司董事会承诺,自2004年开始,公司的进出口业务将独立开展,不再委托红豆集团代理进出口,该关联交易已不再发生。 2、同业竞争风险 本公司现主要从事服装、房地产和化纤行业的生产经营,公司控股股东红豆集团部分下属企业也从事服装业经营。具体来说,本公司主要从事西服、衬衫、T恤、羊毛衫、休闲服装和毛线(含纱线、印染)的生产销售,红豆集团部分下属企业目前从事西裤、内衣(含文胸)、女装、童装、领带、羽绒服等产品的生产和销售。根据产品各自的国家产品标准,本公司与红豆集团在经营的具体服装产品类别上没有出现重复,但不排除未来红豆集团与本公司生产、销售同类产品的可能,存在一定程度的同业竞争风险。 对策:2003年4月21日,红豆集团向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺其及其下属企业目前和将来都不会以任何形式直接或间接地从事与本公司相同或相似的业务;如果本公司认定红豆集团或其下属企业正在或将要从事的业务与本公司存在同业竞争,则其将在本公司提出异议后及时转让或终止上述业务;如果本公司进一步提出受让请求,则其应无条件按有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让予本公司。 3、内部激励机制风险 随着国际竞争的日益加剧,高素质的管理和技术人才成为能否在竞争获胜的关键因素,公司原有的内部激励机制如不能适应形势的发展,将会引发人才流失现象,对公司生产经营及持续发展产生负面影响。 对策:为充分调动公司内部各级干部职工的积极性和创造性,公司制定了相应的激励措施:(1)实行竞争上岗,对在岗人员实行按比例的末位淘汰;(2)按照精干、高效原则设置管理岗位和管理人员,探索建立业绩量化考核方法;(3)改革薪酬制度,在收入分配上向技术骨干、生产骨干和一线岗位倾斜。 六、技术风险 近年来,我国服装业在工艺技术和设备技术上发展较快,消费者对服装风格变化和多样性的要求越来越高,相应地对服装工艺技术开发和服装新产品开发提出了新的要求。公司前次募股资金到位后,通过引进西服吊挂式生产线和引进纯棉免烫衬衫流水线技术改造等项目以及红豆服装设计中心技改项目的实施,公司的服装生产设备和服装工艺设计目前在国内已经处于先进水平,但与发达国家相比还有一定差距,随着近年来服装行业技术及新产品的开发速度加快,若本公司在技术及新产品开发方面跟不上市场发展的步伐,将会影响公司的进一步发展。 对策:公司将根据市场需求变动情况及时调整公司的产品结构,不断开发适销对路的新产品,进一步提高服装设计和服装工艺技术水平。同时,公司还将加强市场调研力度,与高等院校和科研院所建立长期稳定的技术合作关系;努力改善科研条件和科技人员的福利待遇,培养和引进一批高素质的专业设计和技术开发人员,不断提高公司的自主开发能力和创新能力。 七、募股资金投资项目的风险 1、投资项目因市场、技术等因素变化导致的风险 公司本次增发募集资金投资项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际和国内市场条件作出的,随着时间的推移,在项目实施过程中及后期经营过程中不排除因市场、技术、环保、财务等因素变化,特别是一旦市场需求和产品价格出现急剧变化,客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险,从而影响公司的经营业绩。 对策:本公司对拟投资项目的可行性进行了充分的论证,并聘请了专业机构出具了可行性研究报告,在项目实施过程中,公司将根据市场的变动情况及时对项目建设进行必要调整,加强项目的现场管理,缩短项目建设周期,将可能产生的风险控制到最低程度。 2、项目管理和组织实施的风险 公司本次增发募集资金投资的项目如能顺利实施,将给公司未来发展带来较大的收益,但如果项目实施中出现管理和组织方面的失误,将会影响项目的如期完工,并进而影响公司的效益。 对策:公司将指派专人组织班子,对项目实施全程监控,制定科学合理的工程进度管理和投资预算管理,合理安排各个项目的轻重缓急和资金使用,争取早日完工并投产,同时在新项目建成投产后,加强产品成本控制和销售力度,以确保项目建成后达到预期收益。 3、对高强化纤增资的投资风险 公司本次募集资金拟对高强化纤增资11,608万元,实施锦纶6工业丝一步法生产线项目。公司已组织了有关专家从技术、管理、市场营销和人力资源等多方面进行了全面、充分的论证,并编制了可行性研究报告。但由于对高强化纤增资金额较大,而高强化纤所在的锦纶丝行业景气程度受其下游帘子布产业及橡胶轮胎产业的影响,一旦锦纶丝行业景气状况出现不利变动,公司对其的增资将面临较大的投资风险。 对策:公司对高强化纤拟投资新建的锦纶6工业丝一步法生产线已作了详细周密的调研。由于我国地域广大,道路状况不等,低等级公路比重大,社会购买力也有限,加之存在大量农用车、摩托车和自行车,因此完全淘汰斜交胎是不可能,也是不切实际的。根据我国的轮胎工业中长期发展规划:到2005年,国内轮胎产量要控制在12,500万套以内,其中斜交胎6,250万套,占比50%;到2010年,轮胎产量为16,200万套,其中斜交胎6,480万套,占比40%;到2015年,轮胎产量为20,800万套,其中斜交胎6,240万套,占比30%。从上述数据可以看出,国家将在今后十年内逐步降低斜交胎的比重,提高子午线等其他轮胎的比重。同时国家也不是完全淘汰斜交胎,斜交胎在今后十年仍将保持稳定的产量,这意味着锦纶丝帘子布在今后十年仍有稳定的需求市场。 高强化纤的锦纶丝产品目前产销两旺,为充分利用目前该产品供不应求的良好形势,公司经与其他股东协商一致,双方决定以各自自有资金支持该公司先期投资,以迅速扩大产能,提高技术水平和产品质量,并通过充实高强化纤的经营管理队伍,建立健全营销网络,加强员工培训,帮助高强化纤提高经营管理水平。 4、拟投资项目与公司主营业务存在较大差别的风险 本公司目前主要从事服装和锦纶丝的生产和销售,本次募集资金项目中锦纶丝一步法的技术改造项目为现有二步法技术的工艺升级;高档仿真服装面料及超细纤维项目虽然同属服装生产产业链的范畴,但与服装生产在采购渠道、销售模式、生产技术和关键设备方面有一定的不同。因此,拟投资项目存在与公司目前的主营业务有较大差别的风险。 对策:2002年11月,公司收购南方橡胶公司持有的高强化纤公司60%的股权,开始介入锦纶丝的生产和销售。目前,高强化纤公司生产经营正常,锦纶丝一步法的技术改造项目为现有二步法技术的工艺升级,实施后对高强化纤公司的生产经营模式不造成重大影响。 公司服装的经营模式主要采取以经销商制为主的营销模式。公司一贯注重营销网络的建设,自1998年开始实行经销商制的网络建设,目前该网络已覆盖全国28个省、市、自治区,已发展一级(省级)经销商175家,二级(地区级)经销商1,138家。在大力推广经销商制的同时,公司还重视开发小型特许专卖店、专柜、专厅等营销终端,目前已发展小型特许专卖店691家,开设专厅、专柜225家。高档仿真服装面料为服装生产所需的面料,超细纤维为服装生产所需的面料的原料,同属服装生产产业链的范畴,虽其采购渠道、销售模式、生产技术和关键设备方面与服装生产有一定的不同,但公司地处中国纺织服装行业最为集中的苏浙地区,原料采购、成品销售市场成熟,人才储备丰富,且公司具有从事服装生产多年的经验,对服装产品的上游产品的生产、管理销售有一定的驾驭能力,可有效避免拟投资项目与公司主营业务存在较大差别的风险,具体如下: (1)采购渠道 无锡周边地区是全国的纺织原料市场,原料供应充足。公司服装生产的原料来自无锡周边地区;高档仿真服装面料项目其所需原料主要是各种纱线和化纤丝,无锡周边地区供应充足;超细纤维生产线的产品的原材料为PET、COPET等切片和油剂,供货商主要为周边的仪征化纤股份公司、上海石化股份公司。 (2)销售模式 高档仿真服装面料和超细纤维的销售方向主要是为公司西服、衬衫等各类服装纺织品提供优质的面料坯布和面料原材料,部分直接销售至周边地区的纺织企业,不存在市场销售渠道不确定的障碍。 (3)生产技术和关键设备 高档仿真服装面料和超细纤维项目的关键设备主要从国外进口,其自动化程度较高,所需技术人员由公司在企业内部选派并由外方公司进行专职培训,投产后的设备操作和维修将不存在技术障碍。 八、政策风险 2003年10月13日国务院发布《关于改革现行出口退税机制的决定》,对现有出口退税机制进行改革。在本次出口退税政策调整中,国家对服装及棉纺织品等的出口退税税率由17%调减为13%,下调比率为4%,退税税率的下调对公司服装外贸出口业务的开展和公司的赢利能力将产生一定程度的影响。 对策:公司近三年及最近一期服装出口总额分别为410万元、11,349万元、12,884万元和6,472万元,分别占同期销售收入的1%、18.15%、13.81%和12.62%,占公司主营业务收入的比例较小。 在出口方式上,由于公司来料加工为免税的贸易方式,实行不征不退的税收政策,所以此次出口退税率的下调对公司部分加工贸易业务基本没有影响。 由于出口退税税率降低,公司出口业务毛利率也相应降低,需要适当提高出口价格,同时扩大出口业务量才能弥补退税率下调的影响。公司将制定相关措施在出口量、生产流通环节成本及出口价格三者之间寻找平衡以确保盈利稳定。 公司预计2004年度出口业务将达1.85亿元,按税率调整直接影响率4%计算,将增加公司生产成本约740万元,相应减少营业利润740万元,减少净利润约495万元,按2003年净利润计算,所占比例为6.10%,占比较小。虽然此次税率的下调对公司利润影响很小,但对公司提出了更高的要求,为此公司将着手调整出口产品结构,加大新产品的开发力度,提高产品的附加值,提高出口价格。同时压降原辅材料价格,降低生产成本,提高资金运作效率和管理效率,降低财务、管理费用;增加加工贸易业务,适当减少一般贸易中价位较低的部分出口业务等,以此提高整体竞争,将出口退税率的下调对公司的影响程度降至最低。 九、股市风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司提醒投资者,必须正视股价的波动及今后股市可能涉及的风险。 对策:公司将加强企业管理,采取稳健经营、积极开拓市场的方针,提高经济效益,为股东带来持续稳定的投资回报。同时,公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规的要求,及时、准确、完整地披露信息,自觉接受广大投资者的监督,最大限度地降低股东的投资风险。 第五节、发行人基本情况 一、发行人概况 1、公司名称:(中文)江苏红豆实业股份有限公司 (英文)JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO., LTD. 2、股票上市地:上海证券交易所 3、股票简称:红豆股份 股票代码:600400 4、法定代表人:周海江 5、注册时间:1995年6月16日 6、注册地址及办公地址:江苏省无锡市锡山区港下镇 邮政编码: 214199 7、电话: (0510)8358278 传真: (0510)8350139 8、互联网网址:http://www.hongdou.com.cn 9、电子信箱:hongdou@hongdou.com.cn 二、发行人成立及公开发行情况 公司前身原无锡县红豆实业有限公司系1995年6月10日经原无锡县经济体制改革委员会锡体改[1995]55号文批准,由红豆集团、无锡县第四针织内衣厂(现为无锡市东方相思服装厂)、无锡市红仕女装厂、无锡市雏鹰服装厂、无锡县兴达制衣厂(现为无锡市锡山兴达制衣厂)等五家法人单位共同出资,于1995年6月16日在原无锡县工商行政管理局注册成立的有限责任公司,注册资本为人民币5,000万元,注册地为原锡山市港下镇,法定代表人周耀庭。 1995年8月8日,因原无锡县撤县设锡山市,无锡县红豆实业有限公司相应更名为锡山市红豆实业有限公司。为了满足公司发展壮大的需要,进一步扩大公司规模,增强企业竞争力,1997年1月17日,经锡山市红豆实业有限公司1996年度股东会决议,决定实施增资,将注册资本由5,000万元增至10,000万元,同时经全体股东同意,增加自然人股东周海江,红豆集团转让10万元出资予周海江。经原锡山市经济体制改革委员会锡体改[1997]2号文批准,1997年1月28日,增资后的锡山市红豆实业有限公司办理了工商登记并领取了新的营业执照。 1998年9月,经锡山市红豆实业有限公司1998年第一次临时股东会决议,并经江苏省人民政府苏政复[1998]99号文批准,锡山市红豆实业有限公司整体变更为本公司,并于1998年9月11日在江苏省工商行政管理局依法登记注册。锡山市红豆实业有限公司以1998年5月31日经审计的账面净资产12,952.3万元按1:1的比例折为股本129,523,000元。 2000年12月21日,经中国证监会证监发字〖2000〗176号文批准,本公司采用上网定价方式在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股5,000万股,2001年1月8日,公司股票在上海证券交易所挂牌上市。 三、公司组织结构和权益投资情况 江苏红豆实业股份有限公司组织机构和权益投资示意图 ■■图像■■ 四、公司主要股东的基本情况 1、持有公司5%以上股份的关联企业 本公司控股股东红豆集团有限公司前身为1984年成立的无锡县针织内衣厂,1988年在其基础上组建无锡市太湖针织制衣总厂,1992年更名为江苏红豆针纺(集团)公司,1993年又更名为江苏红豆集团公司,1995年5月18日再更名为红豆集团公司。2002年10月23日,红豆集团公司改制为红豆集团有限公司,注册资本由10,128万元变更为32,288.68万元,目前的股权结构为:无锡港下资产管理有限公司出资1,000万元,占注册资本的3.09%;红豆集团工会委员会为其实际控制人,其出资额为30,789.67万元,占注册资本的95.36%,该委员会系社团法人;周耀庭出资499.01万元,占注册资本的1.55%。红豆集团有限公司创始人和法定代表人周耀庭先生为第九届和第十届全国人大代表,现住所为江苏省无锡市锡山区港下镇。 自2002年11月开始至2003年2月止,红豆集团公司工会委员会持股人本着自愿原则进行了内部股权转让。通过转让,工会持股人由120人减至61人。此次工会持股人间股权转让的价格为经转让双方协商确定每股1元,股权转让价款已支付完毕。 2003年8月,集团公司职工持股会召开会议,由持股会成员61人全部参加会议,以举手表决方式逐项通过了股权转让、撤销职工持股会等事宜。 2003年8月,集团公司工会将所持股份全部转让给郭小兴等50位自然人,无锡港下资产管理有限公司所持股份全部转让给周耀庭。转让后,集团公司全部股份由50位自然人持有,集团公司工会和无锡港下资产管理有限公司不再持有股份。本次转让情况如下: (1)经无锡普信会计师事务所有限公司审计,截止2002年12月31日,红豆集团有限公司总资产304,506.42万元,负债209,915.92万元,净资产为68,943.08万元。红豆集团公司工会委员会持股95.36%,折合净资产65,744.12万元,相应的本次工会持股人之间股权转让的价格为每股2.13元。 无锡港下集体资产管理有限公司转让持有的1,000万股权给周耀庭先生,因考虑到股权的形成过程和周耀庭先生对公司的重大贡献等因素,并参考江苏省有关企业改制的政策规定,经无锡港下镇人民政府同意未溢价转让,转让价款仍为1,000万元。 上述股权转让双方均签署了“股权转让协议”,股权转让价款已支付完毕。 (2)股权转让行为已经无锡市锡山工商行政管理局核准登记,集团公司于2003年9月15日领取新的企业法人营业执照。 经核查,律师认为:本次股权转让的价款全部支付完毕,股权过户的法律手续已办理完毕。本次股权转让未发生法律纠纷,也不存在潜在纠纷问题。” 转让完成后,周耀庭先生及其子女、子女配偶五人共持有红豆集团50.01%的股份,为红豆集团的实际控制人。红豆集团前5名股东名单及股权比例如下: 股东名称 出资额(万元) 比例(%) 周耀庭 8,872.42 27.48 周海江 3,992.59 12.37 戴克新 2,202.45 6.82 周鸣江 2,202.45 6.82 龚新度 1,925.84 5.96 合计 19,195.75 59.45 发行人律师在其出具的法律意见书中认为: “(1)集团公司工会转让股权的行为已经全体持股人同意,转让股权已获得持股人认可。无锡港下资产管理有限公司转让股权已经无锡港下镇政府同意。转让方转让行为均获得合法授权,有权转让。 (2)转让双方已签署股权转让协议,本次股权转让的价款全部支付完毕,股权过户的法律手续已办理完毕。本次股权转让未发生法律纠纷,也不存在潜在纠纷问题。 (3)集团公司工会职工持股会已经无锡市锡山区总工会《关于同意撤销红豆集团公司职工持股会的批复》[锡工发(2003)第004号]文批准撤销,不再代表职工进行投资。股权转让行为已在无锡市锡山工商行政管理局核准登记,并于2003年9月15日领取新的企业法人营业执照。股权转让行为已合法完成。” 红豆集团主要从事服装、机械和橡胶三大产业的生产经营,现经营范围为:服装、针织品、纺织品及缝纫品、鞋帽、皮革、毛皮及其制品的制造、设计,技术咨询,机械配件,化工助剂,染料,塑料制品,铁木家具,包装制品;进出口业务(按国家批准的项目经营),开展对外合资经营,合作生产、来料加工、来样加工、补偿贸易业务。截止2003年12月31日,红豆集团合并报表的总资产为331,388.99万元,净资产为85,866.90万元,母公司总资产为117,507.88万元,净资产为81,207.33万元;2003年,红豆集团合并报表的主营业务收入为305,390.50万元,利润总额为25,262.91万元,净利润为13,366.09万元,母公司主营业务收入为5,286.45万元,利润总额为12,060.22万元,净利润为12,060.22万元(经审计)。 红豆集团于2004年3月19日将持有本公司法人股中的3,300万股质押给中国银行无锡市锡山支行,作为贷款的质押物,质押期:2004年3月19日至2008年3月18日,该事项已公告在2004年3月24日的《上海证券报》上。除此之外,红豆集团所持本公司股票没有被质押的情况。 除红豆集团控股持有公司70.28%的股权外,其他股东持股比例均未超过5%。 2、红豆集团下属全资、控股或参股企业 (1)南方橡胶公司,有限责任公司,该公司注册资本2,000万元,注册地址为无锡市锡山区港下镇,法定代表人为周耀庭,经营范围为橡胶轮胎、帘子布、油箱、服装、机械配件、汽车零配件、摩托车零配件的加工、制造。实际产品为汽车轮胎、摩托车轮胎、内胎、帘子布、摩托车油箱。该公司股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 红豆集团 1,910 95.5% 戴克新 50 2.5% 褚菊芬 40 2% 合计 2,000 100% (2)南国企业公司,股份合作制企业,该企业注册资本3,500万元,注册地址为无锡市锡山区港下市镇,法定代表人为周耀庭,经营范围为服装,鞋帽,皮革制品,电子产品,玩具的制造、加工、销售。实际产品为内衣、西裤、皮鞋、塑胶制品、热电、文胸。该企业股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 红豆集团 2,975 85% 职工股 525 15% 合计 3,500 100% (3)东方制衣公司,股份合作制企业,该企业注册资本1,510万元,注册地址为港下市镇,法定代表人为周耀庭,经营范围为针织坯布、内衣、纱线、服装、鞋类、各类箱包的制造、加工、销售。实际产品为铝合金轮毂、童装、内衣、运动鞋。该企业股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 红豆集团 1,283.5 85% 职工股 226.5 15% 合计 1,510 100% (4)针织总公司,股份合作制企业,该企业注册资本1,218万元,注册地址为无锡市锡山区港下市镇,法定代表人为周耀庭,经营范围为服装、全棉丝绸原材料、针织机织坯布(不含棉纺纺纱)、毛线及制品的制造、加工、销售。实际产品为内衣、羽绒服、毛巾、坯布。该企业股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 红豆集团 779.52 64% 职工股 438.48 36% 合计 1,218 100% (5)远东公司,有限责任公司,该公司注册资本1,680万元,注册地址为无锡市锡山区港下镇,法定代表人为周耀庭,经营范围为生产销售针纺织品、服装、皮件箱包;销售日用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟(零售);粮油食品、装饰装潢材料、金属材料、纸张的生产、销售(以上经营项目中涉及专项审批的,经批准方可经营)。实际产品为皮具、酒、内衣、羽绒服、彩印包装。该公司股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 红豆集团 180 10.72% 工会 1,454.6 86.58% 龚新度 20 1.19% 蒋祖江 20 1.19% 钱新宇 5.4 0.32% 合计 1,680 100% (6)红豆服装公司,股份合作制企业,该企业注册资本2,010万元,注册地址为无锡市锡山区港下市镇,法定代表人为周耀庭,经营范围为皮革服装及制品、床上用品、小针织类制造加工/服装道具,雨衣,雨具,运动休闲服,牛仔服装的加工、销售。实际产品为床上用品、雨具、袜子、羽绒服、毛毯、内衣。该企业股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 红豆集团 1,809 90% 职工股 201 10% 合计 2,010 100% (7)太湖制衣公司,股份合作制企业,该企业注册资本994万元,注册地址为无锡市锡山区港下市镇,法定代表人为周耀庭,经营范围为服装、裘皮服装、革皮服装、领带、丝绸制品的制造、加工、销售。实际产品为内衣、领带、童装。该企业股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 红豆集团 646.1 65% 职工股 347.9 35% 合计 994 100% (8)赤兔马总公司,股份合作制企业,该企业注册资本10,000万元,注册地址为无锡市锡山区港下市镇,法定代表人为高秀珍,经营范围为进出口业务(按国家批准项目),开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务,针纺织品、服装、摩托车及摩托车配件的制造、加工、销售。实际产品为摩托车、电动自行车、三轮摩托车、动力电池。该企业股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 红豆集团 5,544.337 55.44% 职工股 4,455.663 44.56% 合计 10,000 100% (9)HONGDOU NEWYORK,INC.注册地:美国纽约市,主要从事服装贸易,红豆集团全资子公司。法定代表人刘连红。 3、红豆集团子公司之下属控股子公司 (1)江苏红豆进出口有限责任公司,注册资本3,000万元,注册地址:无锡市锡山区港下镇,法定代表人虞翠英,经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口商品或技术除外)。该公司股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 红豆集团 1,200 40% 赤兔马总公司 1,800 60% 合计 3,000 100% (2)红豆投资有限责任公司,注册资本3,000万元,注册地址:上海浦东潍纺六村627号328室,法定代表人刘连红,经营范围:对工业、农业、高信技术产业领域的投资,资本经营与管理(非金融业务),摩托车、机电产品(除汽车)、服装销售,及以上相关业务的咨询服务。该公司股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 周海江 300 10% 赤兔马总公司 2,700 90% 合计 3,000 100% 4、公司外部结构图 江苏红豆实业股份有限公司外部结构图 ■■图像■■ 注:周耀庭先生及其子女、子女配偶五人共持有红豆集团50.01%的股份,为红豆集团的实际控制人。 五、公司直接或间接控制的下属企业及主要参股企业情况 (一)公司直接控制的下属企业及主要参股企业情况 1、无锡市依迪菲休闲服饰有限责任公司 依迪菲是本公司与美国欧豹公司共同投资兴建的中外合资企业,双方出资比例分别为75%和25%。该公司成立于2001年12月5日,注册资本930万美元,主要从事“依迪菲”牌休闲服饰的生产与销售,住所为江苏省无锡市锡山区港下镇,法定代表人周海江。2003年度实现主营业务收入3,529.33万元,净利润231.45万元。截止2003年12月31日,该公司总资产8,653.99万元,净资产7,846.20万元(经审计)。2004年上半年实现主营业务收入2,058.36万元,净利润245.54万元。截止2004年6月30日,该公司总资产8,975.18万元,净资产8,091.74万元(未经审计)。 2、无锡红豆高强化纤有限公司 该公司原名红豆集团无锡高强化纤有限公司,成立于2001年9月,公司注册资本为400万元,其中南方橡胶出资380万元,占注册资本的95%,戴克新和褚菊芬分别出资12万元和8万元,分别占注册资本的3%和2%。2002年12月,本公司收购了南方橡胶持有的高强化纤60%的股份。截至2002年12月31日,本公司出资240万元,占注册资本的60%,南方橡胶出资140万元,占注册资本的35%,戴克新和褚菊芬的出资情况未发生变化。2003年2月,本公司、南方橡胶、戴克新和褚菊芬分别按各自持股比例以在高强化纤中的债权向其增资,其中,本公司增资960万元,南方橡胶增资560万元,戴克新增资48万元,褚菊芬增资32万元,高强化纤的注册资本增至2,000万元。截至2003年6月30日,本公司出资1,200万元,南方橡胶出资700万元,戴克新和褚菊芬分别出资60万元和40万元,增资行为已完毕,工商变更手续已办理。高强化纤经营范围包括锦纶切片、锦纶丝、涤纶丝的加工、制造、销售,目前主导产品为锦纶丝,住所为江苏省无锡市锡山区港下镇西,法定代表人为戴克新。2003年度实现主营业务收入24,384.72万元,实现净利润1,441.83万元。截止2003年12月31日,该公司总资产18,392.80万元,净资产4,550.41万元(经审计)。2004年上半年实现主营业务收入15,773.87万元,实现净利润2,411.42万元。截止2004年6月30日,该公司总资产20,634.10万元,净资产6,961.82万元(未经审计)。 3、无锡红豆置业有限公司 该公司是由江苏赤兔马总公司和上海红豆投资有限公司共同出资于2002年4月设立的有限责任公司,公司注册资本为3,000万元。其中赤兔马出资1,650万元,占注册资本的55%,红豆投资出资1,350万元,占注册资本的45%。2002年12月19日,本公司2002年第二次股东会审议通过了收购红豆投资和赤兔马持有红豆置业的45%和15%股权的决议。收购后,本公司出资1,800万元,占红豆置业股份总数的60%,赤兔马出资1,200万元,占红豆置业股份总数的40%。2003年2月,本公司和赤兔马分别按其持股比例以在红豆置业中的债权向其增资,增资后红豆置业的注册资本为1亿元,其中本公司出资6,000万元,赤兔马出资4,000万元。工商变更手续已办理。该公司经营范围为房地产开发(暂二级)、经营(凭资质经营)业务,住所为江苏省无锡市港下镇兴港路,法定代表人为戴敏君。 2003年度净利润数为-243.40万元。截止2003年12月31日,该公司总资产39,619.73万元,净资产9,636.84万元(经审计)。2004年上半年净利润数为-82.05万元。截止2004年6月30日,该公司总资产47,225.13万元,净资产9,554.80万元(未经审计)。该公司因开业时间较短,至今未实现销售收入,但有关房地产项目正在积极运作之中。该公司于2002年8月及2003年12月通过拍卖形式取得了六块土地使用权,并确定在六块土地上开发江南府邸、香江花城及其配套商业中心房地产项目。香江花城项目一期工程已于2003年6月破土动工,2004年7月份竣工,截止2004年6月30日,A、B组团签订预售商品房合同金额12,109万元,回笼资金11,361万元,预计全部售完总价可达12,943万元。香江花城二期紫薇苑A、B组团于2004年4月16日开盘,截止2004年6月30日,签订预售商品房合同金额5,012万元,回笼资金3,448万元,预计全部售完总价可达9,080万元。 4、无锡红豆红西服有限公司 该公司是由本公司与美国HONGDOU NEWYORK,INC.于2002年12月共同出资设立的中外合资企业。公司注册资本300万美元,其中本公司以实物和现金方式出资210万美元,占该公司70%的股份,HONGDOU NEWYORK,INC.以现金出资90万美元,占该公司30%的股份。根据《公司章程》规定,截止2003年12月底,全部出资已经到位。该公司经营范围为生产、销售“红豆”牌高档西服,住所为江苏省无锡市锡山区港下镇,法定代表人为叶薇,截止2003年12月31日,该公司未实现业务收入。2004年上半年实现主营业务收入814.90万元,实现净利润143.11万元。截止2004年6月30日,该公司总资产3,034.23万元,净资产2,626.21万元(未经审计)。 5、镇江红豆服装销售有限公司 该公司是由本公司与戴敏君于2003年5月共同出资设立的有限公司。公司注册资本100万元,其中本公司以现金出资90万元,占注册资本的90%,戴敏君以现金出资10万元,占注册资本的10%,法定代表人为叶薇。截止2004年6月30日,该公司未实现业务收入。 6、张家港保税区红马贸易有限责任公司 该公司成立于2001年10月8日,系公司与赤兔马总公司共同出资设立的有限责任公司。该公司注册资本200万元,法定代表人叶薇,主要从事以服装、机械产品为主的转口贸易,国内保税区企业间的贸易,与区外有进出口经营权的企业间的贸易(涉及专项审批的,凭许可证经营)。公司持有该公司90%的股权。因经营环境发生变化,该公司未实现预期盈利目标,已于2002年11月14日注销,相关资产、负债已清算完毕。 7、无锡红豆国际贸易有限公司 该公司成立于2004年4月20日,系公司与无锡红豆置业有限公司共同出资设立的有限责任公司。该公司注册资本100万元,法定代表人叶薇,主要从事服装、化纤的销售,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。公司持有该公司90%的股权,截止2004年6月30日,该公司未实现业务收入。 8、公司控股子公司设立时的出资内容及金额 目前公司控股子公司共六家,其设立时具体出资内容及金额如下: 单位:元 子公司名称 持股比例 初始出资金额 出资内容 无锡市依迪菲休闲服饰有限责任公司 75% 57,732,256.38 现金 无锡红豆红西服有限公司 70% 17,282,540.35 实物及现金 无锡红豆高强化纤有限公司 60% 22,022,387.16 现金 无锡红豆置业有限公司 60% 59,973,165.56 现金 镇江红豆服装销售有限公司 90% 900,000.00 现金 无锡红豆国际贸易有限公司 90% 900,000.00 现金 上述子公司中,根据有关财务规定,公司未将镇江红豆服装销售有限公司、无锡红豆国际贸易有限公司纳入合并报表范围。张家港保税区红马贸易有限责任公司已于2002年11月14日注销,未列入上表。 (二)公司间接控制的主要企业的情况 1、镇江红豆物业管理有限公司 该公司成立于2003年9月26日,系红豆置业与周海江共同出资设立的有限责任公司,红豆置业直接拥有该公司90%的股份。该公司注册资本100万元,法定代表人钱静,主要从事:物业管理、房地产咨询、房屋租赁、提供劳动力服务(上述范围中涉及专项审批的,办理审批后方可经营)。截至2004年6月30日,该公司未实现业务收入。 根据有关财务规定,公司未将镇江红豆物业管理有限公司纳入合并报表范围。 六、公司对外投资及其风险管理的主要制度 公司目前拥有控股子公司6家,截止2004年6月30日,公司(母公司口径)累计对外投资金额为18,377.74万元,占公司净资产的24.69%。 公司已制定了《对外投资管理制度》,作为公司管理对外投资的基本制度,该制度就公司对外投资的评估立项、股权投资的会审管理程序、股权投资的产权管理、投出资产的清算回收、债权性投资管理和项目投资管理等作了全面、明确的规定。根据该项制度,公司对外投资的职能管理部门是证券投资部;各被投资项目在实施之前均应上报相关的投资项目建议书和项目可行性研究报告或项目专题报告,提交总经理室、董事会或股东大会审批;对外投资项目要明确项目责任人;投资项目竣工后应根据项目的具体情况委托社会专业审计事务所审计,项目竣工后的财务决算报告,应送交证券投资部汇总后交总经理室审批,并适时向董事会报告;竣工决算的审计报告送交证券投资部有关部门备案。公司所属的全资、控股子公司必须建立资产经营考核责任制,公司所委派的企业法定代表人,对企业全部法人财产及其净资产的保值增值状况承担经营责任,并将年度资产保值增值指标纳入考核指标体系。 七、本次发行前后公司股本结构的变化情况 如公司本次获准增发3,580万股A股,则增发后股本结构如下表: 发行前 股份类型/股权性质 持股数量 持股比例 (股) (%) 一、未流通股份 发起人股 129,523,000 72.15 其中:境内法人股 129,393,477 72.08 其他 129,523 0.07 尚未流通股份合计 129,523,000 72.15 二、已流通股份 人民币普通股 50,000,000 27.85 已流通股合计 50,000,000 27.85 三、股份合计 179,523,000 100.00 发行后 股份类型/股权性质 持股数量 持股比例 (股) (%) 一、未流通股份 发起人股 129,523,000 60.15 其中:境内法人股 129,393,477 60.09 其他 129,523 0.06 尚未流通股份合计 129,523,000 60.15 二、已流通股份 人民币普通股 85,800,000 39.85 已流通股合计 85,800,000 39.85 三、股份合计 215,323,000 100 第六节、业务和技术 一、服装行业国内外基本情况 1、服装行业管理体制 目前我国服装行业的产业主管部门是国家商务部,主要负责服装产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。服装行业的行业协会组织为中国服装行业协会。中国服装行业协会及各级地方协会、各领域分会主要从事行业和市场研究,行业自律管理,代表会员向政府部门提出意见和建议以及为会员单位提供咨询服务等。 2、国内外服装行业状况 (1)我国服装行业基本情况(以下引用的服装行业相关数据非经特别说明,均引自中国服装协会《“十五”发展规划》研究报告) 2002年是我国加入世贸组织后的第一年,服装行业生产、出口全面增长,服装消费国际化程度明显提高。 ①生产情况。据国家统计局统计,2002年服装行业规模以上企业完成服装产量87.7亿件,比上年同期增长8.53%,其中梭织服装完成产量45.9亿件,同比增长8.83%,有17个省(含直辖市、自治区)服装产量同比有所增长。但据中国服装协会的调查,全国服装行业在2002年增产的省份除上述17个省外还有福建、黑龙江等地,只是由于这些地区主要是规模以下企业的生产发展迅速,在国家统计局的统计数据中无法体现。目前我国服装生产发展仍以数量型增长为主,2002年服装出口和大商场的服装销售数量增长均高于销售金额增长5个百分点,新增服装产量大多是常规产品。 ②服装出口。2002年我国服装及衣着附件进出口总金额为426.26亿美元,其中出口413.06亿美元,占纺织品出口总额的70.8%,占我国出口贸易总额的12.69%,服装及衣着附件进出口贸易顺差399.5亿美元。从出口增幅上看,2002年服装出口总金额比上年增长12.7%,尽管低于我国出口贸易总值增幅9.6个百分点,低于除服装外的纺织品出口增幅9.5个百分点,但相比前几年却有明显提高。 2002年服装出口基本情况一览表 服装出口数量 项目 实际(亿件) 同比增长% 服装总计 146.55 17.21 其中:梭织服装 53.03 13.16 针织服装 93.52 19.64 服装出口金额 项目 实际(亿美元) 同比增长% 服装总计 413.06 12.7 其中:梭织服装 205.85 8.6 针织服装 159.85 18.8 ③国内市场。根据国家统计局对限额以上零售贸易企业统计,2002年服装零售金额比上年增长10.2%。但近年来国内服装市场竞争激烈,商场降价、打折持续不断,且已无淡、旺季之分,全国居民服装平均消费价格连续几年呈负增长。2002年服装消费价格仍未走出低迷,服装零售价格比上年下降3.2%,是近年下降幅度较大的一年。 目前,我国城市服装消费已呈现出追求高品质、个性化的特点,市场上占有率高的品牌服装销售量增幅较大,这些品牌在全国市场或区域市场的流动性不断增强。随着农村进城务工人员不断增加和农村城市化进程的推进,在城市中又开始形成一个新的服装消费群体,这些消费者介于城市和农村之间,对服装要求时尚和价廉。农村服装消费也处于不断成长阶段,原来做工粗糙、款式陈旧的服装已逐渐不能适应农村市场需求。 (2)国际服装行业的基本情况 随着国际化分工的不断深入和全球性贸易的快速发展,国际服装行业在产品互补和市场互补方面的特点日益明显,发达国家从发展中国家进口大量低成本服装以满足其国内中、低档市场的需求,而发展中国家则需要进口高档服装以满足其国内高层次市场的需求。许多国际著名品牌都采取了进入发展中国家市场并在当地生产的策略,这样既能增加当地就业机会而受当地政府欢迎,又能以低成本增强市场竞争力。世界服装市场的发展已不再局限于一个国家或一个地区,开始进入全球化发展时代,主要表现在:①世界服装工业生产中心不断向亚洲推移;②发达国家、新兴工业化国家的服装工业改变了传统竞争方式,向高新技术和市场网络主导的高附加值领域服装业发展;③世界服装业的竞争已由“价格和质量”的竞争向“以高新技术为导向,以品牌竞争为焦点”的综合经济实力竞争方面转变;④品牌与市场网络竞争激烈。发达国家始终控制着服装贸易的高端领域,并通过向海外转移生产基地,特许生产和销售、委托加工贸易等途径调整自身服装业,控制着服装的最终销售网络,而且不同程度地受益于发展中国家服装工业的廉价劳动力;⑤在生产组织上,以美国为代表的发达国家在零售、服装、纺织工厂之间普遍建立了快速反应体系。 (3)服装行业竞争状况 服装行业是我国的传统产业。由于投资少、见效快,技术门槛、行业壁垒较低,国内从事服装生产的企业众多,但从整体看,我国服装企业普遍规模较小,工艺、技术和装备落后,初、粗加工生产能力过剩,中、低档次产品市场竞争激烈,而高档服装的设计、板型和面料在很大程度上还需依靠或模仿国外的技术。行业内以低价位竞争为主要手段,技术创新竞争明显不足。近年来,由于服装行业内部竞争的不断加剧,企业之间的分化十分严重,相当数量的劣质服装企业被兼并或转产,1999年服装企业数量一度减少,其中尤以国有企业和集体企业数量下降最为明显。自2000年特别是2001年底我国加入WTO后,服装行业被认为是最大的受惠行业之一,导致服装行业迅速回暖,新的服装企业大量产生,其中尤以从事出口加工服装为主的企业最为多见,服装企业迎来了全面繁荣时期。但由于众多服装企业仍拥挤在同一类产品、同一档次的平台上,服装行业内部企业竞争较之以前更为激烈。 从世界范围来看,当前世界服装业正处于产业结构调整时期,全球服装生产能力明显过剩,国际服装市场竞争日趋激烈,服装行业的国际竞争已由数量、价格竞争逐步转为以品牌、款式、面料为主要内容的竞争。 (4)加入WTO后我国服装行业的发展前景 我国是世界上最大的纺织品和服装出口国。加入WTO给我国服装业带来了更大的机遇,首先可以按照ATC协议,获得“一体化比例”和“额外增长率”自由化带来的贸易利益;其次,直接面对国际资本的竞争将有利于激发我国服装产业结构调整的内在动力,建立优胜劣汰的机制,促进企业的技术进步与创新;第三,随着我国在贸易和投资领域的全方位开放,将为服装业更好地利用国际和国内两种资源、大力拓展国内外两个市场带来新的机遇;第四,可以通过多边谈判及时获得多边的优惠待遇,同时还可以利用WTO解决与有关国家在服装贸易方面的争端,维护和争取我国服装企业的正当权益,并利用各种规则合理保护国内服装工业,扩大服装出口和跨国经营。 尽管加入WTO对于我国服装业总体上是有利的,但同时也面临众多挑战,主要包括以下四个方面: 一是国际市场竞争加剧。服装业是国际竞争性行业,近年来,我国周边国家纷纷采取各种积极的竞争策略,抢占国际服装市场,使我国服装产品在国际市场的竞争力有所下降。例如,印度纺织服装业近10年来年均增长达到了10.5%;巴基斯坦的纺织业发展亦很迅速;2003年,越南将努力实现出口纺织品和服装31亿美元的目标。这些国家和地区的劳动力相当便宜,据报道,越南、孟加拉国等国的服装业工人月工资为70美元,而我国近年来劳动力成本持续上升,尤其是在服装出口发达地区,如我国广东地区工人月工资已达80-90美元,相比这些国家而言,我国服装出口劳动力成本低的优势已基本丧失。这些周边国家为吸引服装业投资、促进出口还实施了多项优惠政策,在税收、土地租用、配额方面对外资企业出口给予优惠。我国服装业面临的国际竞争空前激烈。 二是配额放宽效应趋弱。加入WTO后的配额放开只是增加了部分地区的出口,其对我国服装业的作用和潜力并非想象中的那么大。从数量上看,加入WTO前,我国对非设限国家和地区的服装出口就占到出口总额的3/4,如日本等一些重要的贸易国本来就没有配额限制,限制主要来自北美和欧盟,而对其出口数量只占服装出口总量的1/4。根据预测,2005年配额取消以后,如果排除所有新老壁垒,按在非配额地区的服装市场份额标准,中国服装出口将有220亿美元的增长空间,相当于2001年出口总额的60%。按照WTO有关“纺织品与服装协议”的规定,服装配额的取消将按四个阶段来进行,从2002年1月1日起是第三个阶段。目前,欧美等国虽然取消了部分产品配额,但取消的大多数是一些我国出口量不大的产品,出口较多的产品大多仍被保留,如欧盟保留我国5大类服装产品配额,夹克及风衣等出口较多的产品均列其中。 三是面临服装进口关税降低。从2002年1月1日开始,我国开始履行降低关税的承诺。2003年纺织、服装平均进口关税税率降至17.8%,比2002年减低2.45个百分点。尽管进口关税降低可使我国服装出口企业以较低的价格从国外购进原料,从而降低我国出口服装的价格,但我国劳动力成本低廉,服装低价优势已得到充分发挥,原材料进口关税降低对这一优势的增加有限。而进口服装关税的降低却给国内服装生产企业带来新的挑战,从2002年情况看,尽管服装进口总体没有对我国产生大的冲击,但是部分品种的进口数量增长却不容忽视,其中成衣增长12.5%,其主要原因是进口关税降低后进口服装产品价格竞争力提高。随着我国进口关税的进一步降低,进口的压力还将加大。 四是服装出口面临自由贸易区新贸易保护主义的挑战。目前,欧盟自由贸易区内有52%是内部贸易,北美自由贸易区内有38%是内部贸易。自由贸易区成员国享有“北美自由贸易协定”、“加勒比盆地计划”等一系列双边和多边贸易互惠贸易措施。最近,北美自由贸易区扩大到加勒比地区,欧盟自由贸易区扩大到东欧。中国加入WTO后,尽管逐步取消了配额,减少了配额成本(约占销售价的10%至15%),但与自由贸易区内国家和地区比较仍有关税和原产地保护的区别,我国出口到美国的产品在三年过渡期后还有11.5%的关税,这都将成为我国服装产品进入这些国家的阻力。 3、影响服装业发展的因素 (1)产业发展趋势 传统的服装业是劳动密集型产业,劳动力成本的高低对其竞争力影响极大。然而在技术飞速发展的今天,服装业的面貌正在改变,高新技术的渗透使其从劳动密集型逐步向资金密集型和技术密集型转变。信息技术、新材料技术、生物技术、环保技术等高新技术的应用,大大拓展了传统服装业的发展空间,使世界服装业的竞争由“价格和质量”的竞争向“以高新技术为导向,以品牌竞争为焦点”的综合经济实力竞争方面转变。 服装业作为一个与国家经济发展密切相关的产业,其内涵正在不断扩大,产业链正逐步向商贸、管理、营销、展览等延伸;产业内容的技术含量涉及艺术、心理、审美等多个领域,这使得现代服装业正呈现出“基于服装又超越服装”的发展趋势。 ①服装市场发展趋势 今后,世界纺织服装出口仍将保持增长势头,年增长速度约为8%左右,到2005年,世界纺织服装出口贸易额预计可达6,600亿美元。目前,我国已经是世界上最大的纺织服装出口国,占有1/8左右的国际市场份额。如果保持这一份额,我国纺织服装出口还有较大空间(即650—700亿美元)。 今后五到十年,国内纺织服装市场发展潜力巨大。随着人口的增长,人们生活水平的提高,必将拉动人们对纺织品、服装需求量的增长。目前,我国人均纤维消费仅为6.6公斤左右,低于世界平均水平。初步预测,到2005年,我国的人均纤维消费可达到7公斤以上,年增长速度预计为3.5%。“十五”期间年均人口增长1,200万人,新增人口消费量按人均7公斤计,五年将净增加42万吨纺织纤维。“十五”期间随着国家对农村改革的更加重视,农村购买力将保持较快速度增长,其纺织服装消费支出将有较大的飞跃,农村人均纤维消费量将从2000年的5公斤上升到2005年的6公斤以上(以上数据来自中国服装行业协会)。 ②服装产品发展趋势 由于高新技术的导入,目前国内外服装产品正在向高附加值方向发展。21世纪我国人民生活水平将从小康型向富裕型转变,社会的进步和人们文化素质的提高,使穿着要求趋向个性化、休闲化、舒适化、功能化。近几年开发的采用天然纤维的面料,具有防缩免烫功能的衬衫、裤子、休闲服装、轻薄型面料、柔软工艺高中档西服等产品受到国内外市场欢迎。“十五”期间,紧跟服装市场的流行与变化,服装产品开发的重点将放在研究和生产具有高科技含量、采用新材料、新工艺的新产品和新品种上。 ③服装生产企业所有制结构发展趋势 按照国家经济体制改革“抓大放小、放开搞活”的原则,服装业已形成国有、集体、三资和私营企业等多种所有制形式并存、多种经济成份共同发展的局面。2002年,在服装工业总产值中国有企业占18.3%,集体企业占29.5%,三资企业占29.4%,其它所有制企业占22.8%,大量的非国有企业正在成为服装行业增长的生力军。随着改革的深入,国有经济逐步从竞争性行业退出,服装企业的民营化发展趋势是我国市场经济发展的必然规律。 ④印染行业发展趋势 发展印染产业是我国提高纺织、服装竞争力的需要。作为改善纺织品质量、提高纺织品附加值的重要环节,印染加工直接决定着纺织品的高档次与高价位。大多数发达国家和地区对纺织品印染加工进行了高科技改造,并把加大高品质纺织品的出口作为其纺织产业调整的方向。要提高我国纺织产品的国际竞争力,在较长一段时间内,要重视和支持印染行业的发展,重视和支持印染行业的技术改造和产品创新。根据原国家经贸委技术改造规划,七批国债项目实施后,印染行业40%的技术装备要达到国际水平,出口服装面料自给率要达到60%。 印染技术的发展重点是:(1)要适应高档次、个性化、快速多变的要求,用高新技术提升印染加工业;(2)积极采用新型纤维,组织纤维、织造、染整一条龙攻关,开发新产品;(3)开发各种机械和化学后整理技术,改善织物的外观和服用性能,千方百计提高产品的附加值。 以生态环保理念发展印染产业,实现可持续发展。印染是高耗水、高污染行业,印染用水量占全部纺织工业用水的80%。2001年,国家环境保护总局、原国家经贸委联合发布了《印染行业废水污染防治技术政策》,内容包括印染加工过程中推荐采用的清洁生产工艺、废水治理和污染防治措施;规定所有印染废水要实现达标排放;取缔和淘汰技术设备落后、污染严重及无法实现稳定达标排放的小型印染企业;对印染企业集中的地区,鼓励实行专业化集中治理。印染产业的发展必须重视保护环境,提高水资源利用效率,大力推广清洁生产,以生态环保理念开发并推广各类减少污染、节约能源、利于健康的新技术和新产品。 4、影响服装行业发展的有利与不利因素 (1)有利因素 ①产业政策。服装行业是我国传统产业,现行国家产业政策大力引导服装行业加大技术投入,支持服装行业从劳动密集型产业向资金密集型和技术密集型产业转变。《纺织工业“十五”规划》提出:服装工业要把发展作为主题,把结构调整作为主线,以市场为导向,以满足人们衣着消费需求为根本出发点,提高服装的竞争力和国内外市场的占有率;以科技进步为动力,用高新技术、先进适用技术改造、提升服装工业,大力培育新的经济增长点,使经济增长的质量和效益明显改善,劳动生产率和整体素质有较大提高,加快服装由生产大国向技术强国转变的步伐。上述国家产业政策促进了我国服装行业向国际先进水平靠拢。 ②服装行业成为我国国民经济的支柱产业。改革开放二十多年来,我国服装产量年平均增速达到两位数。 ③服装生产技术接近世界先进水平。经过改革开放二十多年来的发展,我国服装工业已形成完整的工业体系,国内企业纷纷引进了大量的国外先进技术装备。进入二十世纪九十年代以来,服装工业大力推广使用计算机辅助设计、辅助生产、辅助管理技术,立体熨烫包装、小批量、多品种、快速反应生产方式的模块组合,以及吊挂式生产流水线等。随着我国服装行业大量引进并消化世界先进服装生产技术和先进设备,以及服装生产企业对传统工艺流程的改造,使我国服装生产技术接近世界先进水平。 ④服装消费发展趋势向中高档化、舒适化和多功能化发展。2002年受国内市场需求升温和出口需求增加的双重影响,我国服装生产继续保持稳定增长,增速有所加快,产销衔接良好。从趋势看,我国服装消费市场发展前景仍然较为广阔。一是穿着趋向休闲化、多样化、个性化、时装化和品牌化。从市场消费情况看,一些纯毛、纯棉、纯丝、麻等针织品因其吸湿、透气性能好而十分走俏。在色彩方面,人们更注重纯色、浅色及各种柔和的中间色调。选购衣着也从过去的讲求朴素、大方、实惠转向追求自然、舒适、浪漫,体现了人们不同的文化层次和气质。二是居民需求档次划分日益清晰,由以中低档需求为主转向中档需求为主,高档需求也占据一定份额,部分消费者需求档次明显提高,消费差距继续拉大。在品牌需求方面,中高档品牌增长迅速,由以少数品牌竞争转向多品牌竞争的格局。三是老年服装市场潜力巨大。目前我国已进入老龄化社会,45岁以上的中、老年人已达3亿。目前服装市场对于众多老龄人来说较为单调,可选性不大。开发这一潜力巨大的市场,关键提高品位,需要作一个专门的研究分析,制定出切实可行的营销方案,来启动老年服装潜在的消费市场。四是我国农村居民人均服装购买量尚有增长余地。与城市各大商场及服装店的生意火爆相比,农村小乡镇的服装店生意相对较为清淡。据分析,农村服装店难开并不是因为农村服装市场需求少,购买力弱,而是因为目前的农村服装店仍以经营化纤面料的低档服装为主,款式陈旧、做工粗糙,很难满足年轻农村消费者求新、求美、求高档的需求,这一潜力巨大的消费市场是目前亟待开发的。 ⑤服装行业结构调整取得明显进展。根据服装行业企业多、面广、分散、所有制形式多样化的特点,各地提倡以名优产品为龙头,优势企业为核心,通过资产重组和现代企业制度建设,组成一批有一定品牌知名度、实力雄厚的企业集团和上市公司,借助资本市场推动了服装行业组织结构调整并取得明显进展。 (2)不利因素 ①品牌运作水平不高。我国服装企业出口一般都是加工导向型的,服装出口大部分是采取来料、来样加工方式,产品绝大部分贴国外品牌,出口企业仅收取加工费。几年来,通过实施服装名牌战略,国内已形成一批拥有知名品牌的企业,但能够直接参与国际市场竞争的服装知名品牌几乎没有,这充分说明我国目前还只是服装生产大国和出口大国,尚没有成为真正意义上的服装强国,培育我国世界级服装名牌还任重道远。 ②服装科技水平与发达国家仍有一定差距。当今科技发展日新月异,特别是以计算机和网络为代表的先进技术,在发达国家的服装工业中,已备广泛运用于信息的采集和传递、产品设计、生产管理、电子商务等环节,服装CAD/CAM系统在一些发达国家达到60%-70%的普及率,计算机集成制造系统也得到广泛运用,小批量、高质量、多品种、短周期的现代化服装生产经营模式被普遍采用。尽管我国服装工业技术装备水平在“九五”期间已有很大提高,但高新技术应用仍不够普及,CAD/CAM普及率仅为2.5%,企业对信息和网络技术的应用还较少见,对环保服装、功能服装等高科技产品开发和研究尚处于起步阶段,我国服装产品以低附加值、低科技含量产品为主的局面没有根本改观。 ③相关行业发展滞后不能满足服装行业发展的需要。为服装行业相配套的面料、辅料、服饰等行业的发展,不能满足服装行业提高产品档次和附加值的需要,特别是面料行业发展成为制约我国服装生产和出口发展最主要的因素。加入WTO后,随着我国服装出口量的快速增长,以及国内部分高档次服装产品的旺销,对高档次、高质量、小批量、多品种以及较短供货周期的服装面料的需求量越来越大,符合以上条件的国产面料目前尚无法保证国内市场供应,不能满足服装行业内涵型发展的需要。 5、本公司面临的主要竞争状况 (1)本公司的竞争优势 ①品牌优势。公司主导产品使用的“红豆”牌商标于1997年被国家工商行政管理局认定为首批中国驰名商标。2001年9月,公司产品“红豆”牌衬衫被国家技术监督局评为“中国名牌”称号。2003年9月1日,公司主要产品“红豆”牌西服被国家技术监督局评为“中国名牌”称号。同时,配合经销商网络的调整和细分,公司积极实施多品牌营销战略,相继开发了“相思鸟”牌、“相思豆”牌西服及衬衫,以上两品牌在市场定位、设计风格上与“红豆”牌有所区分,现在已形成相当的销售规模,拥有一定的品牌知名度。 ②营销网络优势。公司一贯注重营销网络的建设,自1998年开始实行以经销商制为主的营销模式,经销商网络现已覆盖全国28个省、市、自治区。公司按西服、衬衫、羊毛衫等产品类别分别设立六个销售部门,在公司统一管理下,相对独立地开展营销工作。目前已发展一级(省级)经销商175家,二级(地区级)经销商1,138家。在大力推广经销商制的同时,公司还重视开发小型特许专卖店、专柜、专厅等营销终端,目前已发展小型特许专卖店691家,开设专厅、专柜225家。多渠道、多层次的营销终端保证了公司近年来销售收入的持续、快速增长。 ③规模优势。公司的服装生产能力、销售实绩以及盈利水平在同行业中处于领先地位,公司的规模进入快速扩张的阶段。2003年公司销售衬衫395.18万件,西服43.51万套,T恤衫90.55万件。 ④技术开发优势。公司拥有世界先进的服装生产技术装备和生产流水线,目前的技术和装备水平在国内服装企业中处于领先地位。公司前次募集资金投资建设的红豆服装设计中心,自建成后以其CAD设计系统实现设计、放码、推档及排料的快速化和精确化,大大提高了公司服装设计水平和效率,增强公司面对市场变化的反应能力。公司前次募集资金引进的吊挂式西服生产线和全棉免烫衬衫生产线中的核心设备分别引自德国、日本、美国、法国等发达国家,处于国内先进水平。 ⑤面料供应的竞争优势。公司所处苏、浙、沪地区纺织工业发达,服装生产所需面料供应充足,价格平稳。同时公司计划向服装上游产业延伸,通过建立高档仿真服装面料生产基地可提高公司纺织面料的加工水平,进一步满足公司发展需要,并形成新的利润增长点。为适应公司主营产品西服、衬衫、T恤在面料供应、款式的多样性,积极与国际、国内优秀的供应商共同开发面料,实行买断经营方式,且每年均有新产品推出,如与杜邦公司联合开发空调型T恤面料、中国纺织大学共同开发甲壳素纤维T恤面料。 ⑥款式设计的竞争优势。公司通过与法国“ESMOD国际服装设计学院”合作成立了“红豆ESMOD国际培训中心”,该中心为公司培养了一批富有经验的设计师。公司前次募集资金投资建设的红豆服装设计中心,自建成后以其法国力克CAD设计系统及CAM自动裁剪系统实现设计、放码、推档、排料及裁剪的快速化和精确化,大大提高了公司服装设计水平和效率,增强公司面对市场变化的反应能力。 ⑦关键工艺的竞争优势。公司的红豆西服在制作加工强力突出“人性化”设计和生产,率先引进了世界最先进的法国CAD服装设计及打版工作站,每一个顾客的尺码通过法国力克CAD的单量单排软件资料,形成单个用户的资料,反复核对后通过网络传输到生产车间,迅捷又科学;采用来自日本直本的布料预缩机,裁剪前每一块面料都要经过预缩机的处理,预缩完的面料在法国力克自动无张力拉布机上进行拉布,避免了面料受到张力拉长和纤维变形而引起的尺寸误差;还引进了来自法国力克的CAM大型自动裁剪系统,整个裁剪过程只需五分钟。同时,为保证西服的合身贴体,初裁的毛片将经过世界顶级的德国坎尼吉塞粘合机粘上德国骏马西服专用粘合衬,从而使得西服款款合身。 公司采用世界上最先进的瑞典铱腾电脑自动智能化输送吊挂线,有效地控制每个工位的流水线,进行智能化的人性管理,将西服生产的原始堆放方式进化为现代化的吊挂式,使西服在生产过程中不挤压、不变形,确保良好的中间整烫定型效果。 公司主营产品西服、衬衫通过国家技术质量监督检验、检疫总局结合市场占有率、质量状况、售后服务等各项综合指标被评定“中国名牌”产品,同时,又双双获得国家免检产品称号。西服方面还开发拥有了翻立领两用西服、可收缩中腰休闲西服等十多项专利技术。 专利技术明细表: 序号专利名称 申请专利类型 1 双领角衬衫 实用 2 翻领双门襟暗扣衬衫 实用 3 可收缩中腰休闲西服 实用 4 翻、立领两用西服 实用 5 贴袋式西服 实用 6 西服(二扣双贴袋) 外观 7 西服(四扣尖领双贴袋) 外观 8 西服(一明三暗斜方摆) 外观 9 西服(一明三暗方摆) 外观 10 西服(格子五扣斜方摆) 外观 11 西服(五扣圆摆) 外观 12 西服(一明三暗贴袋半里) 外观 13 羊毛衫(烫钻时尚型) 外观 14 羊毛衫(水貂领) 外观 15 羊毛衫(围巾脱卸式休闲型) 外观 序号专利名称 申请号 1 双领角衬衫 3221571.1 2 翻领双门襟暗扣衬衫 3221572.X 3 可收缩中腰休闲西服 3221968.7 4 翻、立领两用西服 3221969.5 5 贴袋式西服 3221970.9 6 西服(二扣双贴袋) 3316522.X 7 西服(四扣尖领双贴袋) 3316523.8 8 西服(一明三暗斜方摆) 3316524.6 9 西服(一明三暗方摆) 3316525.4 10 西服(格子五扣斜方摆) 3316526.2 11 西服(五扣圆摆) 3316527.0 12 西服(一明三暗贴袋半里) 3316528.9 13 羊毛衫(烫钻时尚型) 3316782.6 14 羊毛衫(水貂领) 3316783.4 15 羊毛衫(围巾脱卸式休闲型) 3316784.2 序号专利名称 申请日 1 双领角衬衫 2003年5月1日 2 翻领双门襟暗扣衬衫 2003年5月1日 3 可收缩中腰休闲西服 2003年5月17日 4 翻、立领两用西服 2003年5月17日 5 贴袋式西服 2003年5月17日 6 西服(二扣双贴袋) 2003年5月17日 7 西服(四扣尖领双贴袋) 2003年5月17日 8 西服(一明三暗斜方摆) 2003年5月17日 9 西服(一明三暗方摆) 2003年5月17日 10 西服(格子五扣斜方摆) 2003年5月17日 11 西服(五扣圆摆) 2003年5月17日 12 西服(一明三暗贴袋半里) 2003年5月17日 13 羊毛衫(烫钻时尚型) 2003年5月30日 14 羊毛衫(水貂领) 2003年5月30日 15 羊毛衫(围巾脱卸式休闲型) 2003年5月30日 (2)本公司的竞争劣势 ①面料供应不能满足需求。随着生产规模的迅速扩张,市场定位的不断提高,衬衫、西服等主导产品在国内外市场份额不断增加,公司也越来越受到服装面料供应滞后的制约,国内面料供应商在产品档次质量、功能花色、起定批量、供应时间等方面不能满足公司业务发展的需要。而国外进口面料由于价格过高,尚不能满足公司面料的需求。为从根本上解决这一问题,公司计划向服装上游产业延伸,通过建立高档仿真服装面料生产基地可提高公司纺织面料的加工水平,进一步满足公司发展需要,并形成新的利润增长点。 ②款式设计的竞争劣势。目前公司的设计能力处于国内领先水平,但新品的开发力度不强,每年的新品量不够,造成市场竞争能力不足。同时与国际设计水平相比,在流行信息的掌握、面料的开发、自动化程度等方面还有一定的距离。公司今后将加强设计人员的培训,加强国际服装流行信息的搜集,以进一步提高公司整体设计能力。 ③关键工艺的竞争劣势。公司目前CAD/CAM系统只在西服、衬衫产品上应用,其他服装产品没有得到应用,新技术、新工艺应用不广泛,该部分产品的附加值偏低。公司针对这一情况,将联合国内大专院校、科研院所的研发力量,全面加强服装设计中心的建设,形成信息网络中心、面料预处理中心、服装设计制版中心和工艺研究中心,以全面提高公司服装产品的技术含量和产品附加值。 (3)市场份额变动及趋势 自2001年1月上市以来,公司各主要服装产品产销持续快速增长,国内市场占有率均有不同程度的提高。公司2001-2004年中期年衬衫销售量分别为290.33万件、390.84万件、395.18万件和175.69万件,西服销售量分别为32.08万套、35.81万套、43.51万套和28.28万套,T恤衫销售量分别为101.72万件、108.82万件和90.55万件51.51万件。除T恤衫2003年受非典疫情影响略有下降外,其他服装类产品均呈上升趋势。 (4)行业竞争分析 服装行业是充分市场化的行业,由于服装行业本身特点,进入的技术门槛相对不高,因此企业数量较多,市场竞争十分激烈,行业内企业普遍规模小,行业集中度很低。在不同的发展阶段和对不同类型的企业而言,服装生产企业参与竞争的方式主要有: ①成本和价格的竞争,即低层次的竞争。企业主要靠低廉的人工和原材料成本,以降低产品价格为主要竞争手段,对设计和品牌开发投入很少,产品主要靠来样加工和抄袭、仿冒。这种竞争的结果是总量增长,而利润率不断下降。 ②质量和使用价值的竞争,即较高层次的竞争。企业主要靠满足消费者物质用途和美观需要,包括质量、功能和材料创新,从而提高产品价格,扩大利润空间。使用价值的竞争可以推动产品升级换代,提高产品附加值和盈利空间,同时使行业步入良性发展的轨道。 ③品牌与营销网络的竞争,即更高层次的竞争。随着现代社会文明的发展,服装已突破其遮体御寒、美化生活的使用功能,而逐渐被赋予丰富的文化内涵,名牌服装已经成为身份、地位的象征。品牌与设计的竞争突破了服装行业传统的利润空间,使其成为国际上先进服装企业竞争的主要手段。随着现代物流业的发展,流通能力也成为品牌竞争的重要手段,目前由国际知名服装品牌控制的营销网络快速扩大。服装业未来的发展趋势表明,是否拥有发达的营销网络将决定服装生产企业的增长空间。 目前我国多数服装企业仍处于成本价格竞争阶段,只有少数先进企业已进入使用价值竞争阶段,并开始步入品牌与营销竞争阶段。而跨国公司的竞争手段早已发展到品牌设计与营销网络竞争的阶段。 2002年,国内服装市场品牌的数量呈现爆炸式增长,呈现出国际化和多元化并存的状态。在我国加入WTO后,随着关税不断降低,越来越多的国际品牌将进入中国这个世所瞩目的服装消费市场。国内服装企业面对市场的激烈竞争,在进行品牌建设的同时,加强了对营销渠道的竞争。 二、公司业务范围及主营业务 1、经营范围 公司的经营范围为:服装、针织品、纺织品、机械、化学纤维的制造加工、销售,污水处理。工业用水经营(以上范围国家有专项规定的办理审批后方可经营)。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。目前,公司主要业务为衬衫、西服和其他服装产品的生产与销售,主导产品包括衬衫、西服、T恤衫、羊毛衫和锦纶丝等,产品销售以国内市场为主,部分产品出口国际市场。 2、主营业务收入构成 2004年1-6月 (未经审计) 项 目 收入 比例 (万元) (%) 26,462.67 51.62 服装 3,780.43 7.37 毛线纱线 5,246.69 10.23 印染 15,773.87 30.78 锦纶丝 - -- 口罩 51,263.66 100 合 计 2003年 项 目 收入 比例 (万元) (%) 服装 49,602.06 53.16 毛线纱线 11,650.73 12.49 印染 7,080.74 7.59 锦纶丝 24,384.72 26.14 口罩 580.19 0.62 合 计 93,298.43 100 2002年 项 目 收入 比例 (万元) (%) 服装 47,677.40 76.24 毛线纱线 12,492.84 19.98 印染 2,364.06 3.78 锦纶丝 --- --- 口罩 --- --- 合 计 62,534.30 100 2001年 项 目 收入 比例 (万元) (%) 服装 33,922.82 74.22 毛线纱线 9,469.70 20.72 印染 2,312.30 5.06 锦纶丝 --- --- 口罩 --- --- 合 计 45,704.83 100% 2002年12月,公司收购了高强化纤和红豆置业各60%的股权,这两家子公司损益表未纳入2002年合并报表范围,2003年全部纳入合并报表范围。根据经审计的红豆置业2002年度和2003年度财务报表,该公司2002年度和2003年度尚未实现销售收入,亏损119.75万元和243.40万元。根据经审计的高强化纤2002年度和2003年度财务报表,该公司2002年度和2003年度实现主营业务收入11,271.58万元和24,383.72万元,利润总额1,776.49万元和2,159.97万元。 3、主要产品品种的生产能力及主要用途 公司主导产品为衬衫、西服、T恤衫、羊毛衫、休闲服及毛线(含纱线)等产品,年生产能力分别达到500万件、57万套、180万件、30万件、180万件和2,900吨,主要用途为供消费者直接消费或为其他服装生产企业提供印染加工服务。此外,公司产品锦纶丝2003年生产能力达到1.6万吨/年,其主要用途为生产锦纶帘子布斜交轮胎的骨架材料,用于轮胎制造。 4、主要产品的生产工艺流程 西服生产工艺流程简图 ■■图像■■ 衬衫生产工艺流程简图 ■■图像■■ 锦纶丝生产工艺流程简图 ■■图像■■ 5、主要生产设备 (1)服装的主要生产设备 服装主要生产设备为:意大利MACPI整烫流水线、瑞典ETON自动吊挂系统、日本工业株式会社面料预缩机、德国杜克普自动开袋机、法国力克CAD/CAM电脑打板系统、电脑平车、同步平缝机、锁眼机、VP形态安定机等。 (2)印染及锦纶丝的主要生产设备 印染主要生产设备包括:丝光机LMA142PV、热风打底焙烘线、还原显色皂洁线、退煮漂染联合线、热定型机等。 锦纶丝主要生产设备包括:切片连续干燥装置、萃取系统、纺丝机、空调系统、冷冻机组等。 6、主要产品的主要原材料、能源供应情况 (1)主要原材料供应情况 公司主导服装产品衬衫、西服和T恤衫大部分采用国内中高档优质面料,羊毛衫和毛线采用优质毛纱和羊毛,采购渠道稳定,货源主要来自于周边地区。锦纶丝的主要原材料为己内酰胺,主要通过国内供应商获得,来源渠道较为稳定。上述主要原材料均能够满足公司的正常生产。 (2)水和能源的供应情况 公司生产用水由集团公司供应,工业用电部分由无锡市锡山区供电局供应,部分由红豆集团热电厂供应,蒸汽由红豆集团热电厂供应。公司水和能源供应不存在短缺现象。 7、环境保护 公司服装面料印染生产线(印染业务)在生产过程中会产生一定的废水污染,但是由于公司所处的太湖流域是国家重点环境保护区域,环境保护标准比较严格,同时公司在2002年已对该项目进行了技术改造,引进了先进的印染生产设备,利用新技术改进织造工艺、染色工艺、漂白整理工艺,大大减少了废水污染。公司采用水膜除尘方法对锅炉烟尘进行控制,烟气达到林格曼一级;对工业污水先进行预处理,达到纺织染整工业水污染物排放标准三级标准后,再排入公司专门建设的污水处理厂进行集中处理;对噪音采取了隔、堵、移、消音措施,保证厂区噪音达标;棉杂废物用于农村菌类作物的营养土,以综合利用。同时公司已配套建设了污水处理车间,日处理能力为10,000吨。公司服装面料印染生产线技改项目及建设污水处理车间项目均获得了江苏省环保厅批复(苏环管[2002]75号)同意建设。近三年来,公司十分重视环保工作,不断加大环保投资力度,废水治理取得了理想的效果,不存在因发生环保违法行为而受到环保部门行政处罚的情形。经当地环保部门多次检查,污水排放符合规定。 本次拟投资的引进喷气织机生产高档仿真服装面料项目和建设超细纤维项目亦会产生一定的污染物,对此,公司已制定环境影响报告表,明确了环保措施。该报告表经锡山区环境保护局、无锡市环境保护局初审,并已经江苏省环境保护厅最终批复。公司拟投资项目均根据《建设项目环境保护设计规定》和《污水综合排放标准》等要求,在项目可行性研究报告中对治理污染的措施进行了专项列示,按照“清除污染、保护环境、综合利用、化害为利”的原则进行设计,环境治理设施与主体工程同时设计、同时施工、同时建成投产。 目前,公司正按绿色环保要求对生产全过程进行控制,具体措施包括: (1)严格挑选燃料和助剂等材料,不使用国际上禁用的有毒、有害染化料; (2)节约能耗,采用先进设备、工艺,充分利用废汽、废水,降低用煤量和用水量,减少排污总量; (3)采用先进的清洁生产工艺和方法,把对环境的污染降到最低程度; (4)通过不断加强内部管理,扩大生产,降低费用,避免环保费用的增加对公司盈利带来的不利影响。 经核查保荐机构(主承销商)认为:公司目前生产经营符合国家各项环保标准,近三年来不存在因发生环保违法行为而受到环保部门行政处罚的情形,本次募集资金投产后,现有排污治污设施能够满足环保需要。 经核查发行人律师认为:公司生产经营活动符合国家和当地环保法律、法规的规定,并在其生产经营过程中能自觉遵守国家和地方环境保护法规,未对环境造成污染。公司近三年来未受到环保部门的行政处罚,也未发生过污染事故。公司本次募集资金的投资项目涉及环保问题的处理也符合有关环境保护的要求。 8、主要产品的销售情况及营销策略 (1)近三年及最近一期公司生产和销售情况 2004年1-6月 项 目 (未经审计) 服装 生产量(万件) 343.62 销售量(万件) 367.21 产销率(%) 106.87 销售收入(万元) 26,462.67 全国、 主要销售市场 欧美、日本 印染 生产量(吨) 9,045 销售量(吨) 8,241 产销率(%) 91.11 销售收入(万元) 5,246.69 锦纶丝 生产量(吨) 11,250 销售量(吨) 9,880 产销率(%) 87.82 销售收入(万元) 15,773.87 项 目 2003年 服装 生产量(万件) 741.96 销售量(万件) 722.15 产销率(%) 97.33 销售收入(万元) 49,602.06 全国、 主要销售市场 欧美、日本 印染 生产量(吨) 14,021.82 销售量(吨) 11,544.03 产销率(%) 82.33 销售收入(万元) 7,080.74 锦纶丝 生产量(吨) 17,880 销售量(吨) 16,440 产销率(%) 91.95 销售收入(万元) 24,384.72 项 目 2002年 服装 生产量(万件) 736.42 销售量(万件) 706.21 产销率(%) 95.90 销售收入(万元) 47,677.40 全国、 主要销售市场 欧美、日本 印染 生产量(吨) 4,314 销售量(吨) 4,314 产销率(%) 100 销售收入(万元) 2,346.06 锦纶丝 生产量(吨) -- 销售量(吨) -- 产销率(%) -- 销售收入(万元) -- 项 目 2001年 服装 生产量(万件) 584.03 销售量(万件) 557.42 产销率(%) 95.44 销售收入(万元) 33,922.83 全国、 主要销售市场 欧美、日本 印染 生产量(吨) 4,998 销售量(吨) 4,998 产销率(%) 100 销售收入(万元) 2,312.30 锦纶丝 生产量(吨) -- 销售量(吨) -- 产销率(%) -- 销售收入(万元) -- (2)公司产品中“红豆”牌和“相思鸟”牌注册商标的产品种类以及相关产品的销售额 目前,使用“红豆”、“相思鸟”商标的产品主要包括西服、衬衫、T恤衫、休闲服等,报告期内使用“红豆”、“相思鸟”商标的产品的销售额如下: 单位:元 项 目 2004年1-6月 (未经审计) 红豆西服 76,214,652.98 红豆衬衫 94,764,184.91 红豆T恤 20,561,894.63 红豆羊毛衫 7,734,023.14 红豆休闲服 39,407,216.34 红豆毛线 37,804,357.83 相思鸟西服 8,182,408.71 相思鸟衬衫 17,689,960.41 相思鸟T恤 72,381.49 合 计 302,431,080.44 项 目 2003年 红豆西服 106,912,866.43 红豆衬衫 154,800,628.04 红豆T恤 50,505,004.02 红豆羊毛衫 28,849,412.11 红豆休闲服 116,273,997.27 红豆毛线 116,507,290.13 相思鸟西服 11,488,033.87 相思鸟衬衫 26,985,293.17 相思鸟T恤 205,320.77 合 计 612,527,845.81 项 目 2002年 红豆西服 92,167,563.66 红豆衬衫 170,134,520.26 红豆T恤 58,348,226.86 红豆羊毛衫 25,291,605.06 红豆休闲服 98,059,873.21 红豆毛线 85,902,631.66 相思鸟西服 8,151,065.86 相思鸟衬衫 7,266,868.11 相思鸟T恤 2,102,661.54 合 计 547,425,016.22 项 目 2001年 红豆西服 80,268,856.54 红豆衬衫 121,068,932.99 红豆T恤 53,929,719.02 红豆羊毛衫 23,066,647.69 红豆休闲服 60,894,079.33 红豆毛线 60,613,355.35 相思鸟西服 - 相思鸟衬衫 - 相思鸟T恤 - 合 计 399,841,599.92 (3)公司主营产品的档次及消费群体,以及产销率、达产率、生产能力、产销量、市场占有率在国内同行业中的排名情况 目前公司根据国内消费群体以大众消费为主的特点,制定的市场定位为中档及中档偏上,该类产品以西服、衬衫、T恤等服装为主。公司下属子公司依迪菲休闲服饰公司主要针对18至25岁的年轻消费群体开发个性化、时尚化、休闲化的服装。 公司创业多年以来,始终坚持“名牌”即“民牌”的经营策略,公司目前所生产的西服、衬衫、T恤等主营产品主要针对中档市场,消费群体主要为城市中的工薪阶层,农村中的中高档消费群体。公司主营产品衬衫和西服获得的中国名牌称号是在国家质量监督检验检疫总局结合市场占有率、质量状况、售后服务等各项综合指标,由各行业协会初步评选后最终评定的。目前中国名牌(衬衫)共11家,全部为2001年评定;中国名牌(西服)共12家,全部为2003年评定。由此可见公司所经营的西服、衬衫均属于国内同行中的佼佼者,在市场中有一定的影响力。衬衫、西服中国名牌名单如下(排名不分先后): 中国名牌衬衫名单 中国名牌西服名单 公司名称 商标 公司名称 商标 江苏红豆实业股份有限公司 红豆 江苏红豆实业股份有限公司 红豆 上海海螺(集团)有限公司 海螺 上海杉杉服装有限公司 杉杉 上海杉杉服装有限公司 杉杉 江苏虎豹集团有限公司 虎豹 江苏虎豹集团有限公司 虎豹 庄吉集团有限公司 庄吉 无锡光明(集团)有限公司 银湖 宁波培罗成集团有限公司 培罗成 宁波洛兹集团有限公司 洛兹 雅戈尔集团股份有限公司 雅戈尔 浙江步森集团有限公司 步森 大杨集团有限责任公司 创世 上海开开实业股份有限公司 开开 法派集团有限公司 法派 雅戈尔集团股份有限公司 雅戈尔 报喜鸟集团有限公司 报喜鸟 宁波太平鸟集团有限公司 太平鸟 罗蒙集团股份有限公司 罗蒙 北京市大华衬衫厂 天坛 耶莉娅集团 耶莉娅 福建柒牌集团有限公司 柒牌 资料来源:中国名牌战略推进委员会网站(www.chinamp.org) 公司的产销率、达产率、生产能力、产销量明细表如下: 2004年1-6月(未经审计) 项 目 生产能力 生产量 达产率% 销售量 产销率% 服装(万件、套) 490 343.62 70.13 367.21 106.87 其中:出口(万件) 112.86 112.86 100 112.86 100 纱线、毛线(吨) 1,200 872.21 72.68 813.61 93.28 染 色(吨) 9,700 9,045 93.24 8,241 91.11 锦纶丝(吨) 12,000 11,250 93.75 9,880 87.82 2003年 项 目 生产能力 生产量 达产率% 销售量 产销率% 服装(万件、套) 985 741.96 75.53 722.15 97.33 其中:出口(万件) 180.52 180.52 100 180.52 100 纱线、毛线(吨) 2,910 2,850 97.94 2,823.81 99.08 染 色(吨) 19,340.44 14,021.82 72.50 11,544.03 82.33 锦纶丝(吨) 18,500 17,880 96.64 16,440 91.95 2002年 项 目 生产能力 生产量 达产率 销售量 产销率 服装(万件、套) 950 736.42 77.52 706.21 95.90 其中:出口(万件) 103.25 103.25 100 103.25 100 纱线、毛线(吨) 2,900 2,961.19 102 2,949.32 99.6 染 色(吨) 5,000 4,314 86.28 4,314 100 2001年 项 目 生产能力 生产量 达产率 销售量 产销率 服装(万件、套) 720 522 72.5 498.2 95.44 其中:出口(万件) 5.87 5.87 100 5.87 100 纱线、毛线(吨) 2,900 2,187.33 75.43 2,181.04 99.71 染 色(吨) 6,000 4,998 83.3 4,998 100 由于公司从事的服装行业的主管部门为中国服装行业协会,该协会并未对各企业小类服装产品的各项指标作分类统计,因此,公司无法提供服装产品权威的市场占有率情况。 行业排名:根据深圳全景网络属下的《新财富》2003年7月总第27期对国内52家上市公司中纺织品、服饰和奢侈品类企业的排名,红豆股份排名第十三位。但若剔除排名在前的非服装纺织类企业:帝贤B、华联控股、金鹰股份、华茂股份、泰达股份、华润锦华六家及纺织类企业:华西村、黑牡丹、四环生物、江苏阳光、四家,服装行业类中红豆股份排名第三。具体前15名排名情况如下: 行业排 主营业务利润率 公司简称 代码 股利支付率(%) 名 (%) 1 凯诺科技 600398 12.51 37.41 2 帝贤B 200160 17.37 39.03 3 华联控股 000036 7.46 20.99 4 金鹰股份 600232 28.44 19.90 5 雅戈尔 600177 20.51 40.86 6 华西村 000936 11.47 13.08 7 黑牡丹 600510 58.04 25.63 8 四环生物 000518 13.23 29.38 9 华茂股份 000850 23.54 21.03 10 泰达股份 000652 5.38 40.87 11 江苏阳光 600220 4.08 29.98 12 华润锦华 000810 5.73 15.99 13 红豆股份 600400 14.84 19.62 14 江苏吴中 600200 18.17 25.57 15 雷伊B 200168 12.69 23.42 (4)近三年及最近一期服装出口创汇情况 2004年1-6月 项 目 2003年 2002年 2001年 (未经审计) 出口数量(万件) 112.86 233.77 143.25 5.87 出口金额(万元) 6,471.86 18,941.29 11,349.29 409.85 (5)营销方式 公司产品的国内营销主要采用特许经销商模式、商场销售模式、自营专卖模式和团体购买。目前公司有在全国发展的一级经销商175家、二级经销商1,138家,在全国商场开设的专厅、专柜共225家,特许专卖店691家。公司专设销售部负责协调各主导产品销售网点的管理。其中,商场销售模式为代销,货款95%以上按月结算;特许经销商模式为包销,由公司审核后授权特许经销商销售公司产品,并与特许经销商签订经销合同书,由其自行经营管理,公司按不同级别向各级经销商下达相应的销售任务,同时经销商的零售价格和经营方式也必须接受公司的约束和管理;自营专卖模式目前主要是由依迪菲自主经营,自营专卖店人员、业务等日常事务由依迪菲直接管理,货款统收统支,一个月结算一次;团体购买指单位团体直接向公司大批量定购,主要为定购制服。 (6)定价策略及经营理念 ①定价模式 公司根据国家物价管理部门的有关规定,按照“成本+利润+税金”的定价模式制定出厂销售价,其中利润视产品的档次、品种及市场的竞争和需求状况而定。对于低档品种,通常将利润率掌握在一般甚至偏低水平,而对于中、高档品种和新产品则适当提高利润率,通过提高产品的技术含量和附加值来获得合理的利润。 ②经营理念 公司坚持以高科技含量、高档次、高质量不断增加品牌的竞争力。 9、房地产业务开展情况 公司控股子公司红豆置业的主营业务为房地产开发、经营。红豆置业由于成立时间短,2003年度并未实现销售收入,但有关房地产业务正在积极开展中。 红豆置业自成立以来,严格按照房地产业务的要求建立健全了各种业务制度,取得了房地产开发二级资质证书(证书号:锡UP017),公司拥有中、高级技术人员20多人。经过充分的市场调查和论证,红豆置业选择了江苏省镇江市作为房地产开发业务的重点。镇江市是一个位于沪宁线上具有3000多年悠久历史的文化古城,近几年的经济发展速度较快,城市发展空间相对比较大,发展后劲较足。但与周边发达城市相比,镇江市房地产业刚刚起步,缺少精品和亮点住宅,因此红豆置业选择了镇江市作为其房地产开发的基地。2002年8月至今,红豆置业通过拍卖方式竞得镇江市六块共计443,194.28平方米的土地使用权,缴纳了33,587.55万元的土地出让金,取得了五块共计366,989.50平方米的土地使用权证,并计划在六块土地上运作江南府邸、香江花城及其配套商业中心项目。具体情况如下: (1)香江花城项目 1)项目用地情况 该项目用地为位于镇江市京口区民主村共计299,728.70平方米的三块土地,由红豆置业2002年8月通过拍卖方式竞得,三块土地为相临地块,平均单价为840.76元/平方米,合同总价为25,200万元,该项目用地位于镇江市区东北方向,距离市中心3公里,北靠长江和焦山风景区。合同约定红豆置业分三期支付三块土地的出让金,具体如下表: 项目 缴纳金额 最后缴纳日期 占比 一期 10,080 2002.08.25 40% 二期 10,080 2002.12.25 40% 三期 5,040 2003.08.25 20% 合计 25,200 -- 100% 截止2003年12月31日,红豆置业已支付了22,161万元的土地出让金(至2004年6月30日未再发生支付款项),并已取得三块土地全部的土地使用权证,土地证号为:镇国用(2002)字第1132844号、镇国用(2002)字第1132845号、镇国用(2002)字第1132865号。其中土地证号为镇国用(2002)字第1132845号(7563.19万元)的土地有3,039万元的土地款未支付,主要原因为镇江市政府规划在该宗地旁建设滨江大道,但未确定该宗地与滨江大道的界址点,等镇江市政府确定界址点后确认最终土地面积,支付余款,资金来源主要为自有资金。界址点确认后如涉及土地证面积的修改,将修改土地证的相关内容。三块土地证的具体内容如下: 位置 用途 终止日期 面积(平方 证书号 土地使用 实际 米) 权人 使用单 位 京口区民 住宅 2072年8 镇国用 红豆置业 红豆置 主村 城镇 用地 月17日 (2002)字 业 混合 第1132844 89,992.1 住宅 商业 2052年8 号 用地 用地 月17日 住宅 2072年8 镇国用 红豆置业 红豆置 京口区民 城镇 用地 月17日 (2002)字 业 主村 混合 89,955.6 第1132845 住宅 商业 2052年8 号 用地 用地 月17日 住宅 2072年8 镇国用 红豆置业 红豆置 京口区民 城镇 用地 月17日 (2002)字 业 主村 混合 119,781.0 第1132865 商业 2052年8 住宅 号 用地 月17日 用地 2)项目规划及开发情况 香江花城项目在规划中,引入了深圳万科四季花城规划的理念,结合镇江地域特色和消费特征,进行有创意的“复制”;在工程质量上,一是加强现场管理,通过现场监理和工程人员对施工全过程进行跟踪监督,二是在建筑材料上严格把关,利用红豆置业是“中城房网”成员单位的优势,获取国内外新型材料信息,采购使用高质量、高品位的建筑材料,确保工程质量。该项目占地面积30万m2,规划建筑面积46.44万m2,容积率1.548,绿化率≥45%,建筑密度≤25.14%,土地成交价2.52亿元。该项目共分四期开发,预计总投资约9亿元,平均开发成本1938元/平方米,预计销售均价住宅为2,400元/m2,商业4,200元/m2。项目全部完成后可实现销售总收入约11.7亿元。 该项目以多层、小高层、TOWNHOUSE和三幢高档别墅构成的复合型高档小区,计划分四期三年完成。一期工程约6万平方米共454套,分为A、B两个组团,已于2003年6月动工建设,2004年7月份竣工并即将交付使用。 截止2004年6月30日,一期已经完成投资9,144万元,尚需投入资金874万元,主要是小区道路和景观等配套设施,资金来源主要是靠一期商品房预售回笼资金解决。二期已完成投资2,163万元。根据《镇江市商品房预售管理暂行办法》的相关规定“申请预售的商品房必须完成开发项目建设总投资的25%以上,并已经确定施工进度和竣工交付日期”,红豆置业于2003年9月22日取得了项目一期开盘的预售许可证(编号:镇房第预许0322001号)。 3)预售情况 一期B组团262套已经于2003年9月28日开盘预售,开盘当天即实现预售80%;A组团192套于2003年12月21日开盘预售,开盘当天即实现预售70%。截止2003年12月31日,A、B组团签订预售商品房合同金额8,881万元,已收到预售首付或定金5,837万。截止2004年6月30日,A、B组团签订预售商品房合同金额12,109万元,回笼资金11,361万元,预计全部售完总价可达12,943万元。香江花城二期紫薇苑A、B组团于2004年4月16日开盘,截止2004年6月30日,签订预售商品房合同金额5,012万元,回笼资金3,448万元,预计全部售完总价可达9,080万元。 4)项目资金情况 该项目总计开发45万平方米,计划总投入90,018万元,其中土地款25,200万元,预计销售收入117,000万元,销售毛利为26,982万元,毛利率为23.06%具体如下: ①一期开发6万平方米,计划投入10,018万元,资金来源为:自有资金支付土地款3,552万元,银行贷款(土地质押)3,300万元,预售款3,166万元; ②二期开发12.5万平方米,计划投入26,400万元,资金来源为:自有资金支付二期土地款7,280万元,银行贷款(土地质押)6,000万元,一期盈利及预售款13,120万元; ③三期开发15万平方米,计划投入30,300万元,资金来源为:自有资金支付三期土地款8,400万元,二期盈利及预售款21,900万元; ④四期开发11.5万平方米,计划投资23,300万元,资金来源为:自有资金支付四期土地款5,968万元,三期盈利及预售款17,332万元。 (2)江南府邸项目 1)项目用地情况 该项目用地为位于镇江市和平路西荷花塘共计125,722.90平方米的两块土地,由红豆置业2002年8月通过拍卖方式竞得,两块土地为相临地块,平均单价为1,610.69元/平方米,合同总价为20,250万元,该项目用地位于镇江市区西北方向,距离市中心2.5公里,北靠长江和金山寺风景区,东临云台山风景区。合同约定红豆置业分三期支付两块土地的让金,具体如下表: 项目 缴纳金额 最后缴纳日期 占比 一期 8,100 2002.08.25 40% 二期 10,125 2003.03.15 50% 三期 2,025 2003.12.15 10% 合计 20,250 -- 100% 截止2003年12月31日,红豆置业已支付了8,276.55万元人民币土地出让金(至2004年6月30日未再发生支付款项),并已取得了第一块50,510.0平方米的土地使用权证。根据该土地使用权的出让合同条款,“出让人(镇江市国土资源局)同意在2002年9月18日,2003年3月18日,2003年12月18日前分三次将出让宗地交付给受让人(红豆置业),出让人同意在交付土地时该宗地达到:净地,宗地外达到水、电、路、气四通(空中、地面杆线保留现状)”。由于第二块土地(75,212.9平方米)仍在拆迁状态,未达到交付的净地要求,因此红豆置业尚未支付该土地款项。预计2004年8月镇江市国土资源局可交付该宗地,届时红豆置业将按约定支付11,973.45万元土地出让金,资金来源主要为自有资金和香江花城项目的预售款。第一块已取得土地权证的土地的具体内容如下: 位置 用途 终止日期 面积(平方 证书号 土地使用 实际 米) 权人 使用单 位 和平路西 住宅 2072年8 镇国用 红豆置业 红豆置 荷花塘 城镇 用地 月17日 (2002)字 业 混合 50,510 第1132563 商业 2052年8 住宅 号 用地 月17日 用地 2)项目规划及开发情况 江南府邸项目总占地面积12.8万m 2,总建筑面积18万m 2,规划土地用途为商业、居住。容积率:商业部分2.25,住宅部分1.45,绿化率≥49.3%,建筑密度≤26.82%,预计项目总投资约4.5亿元,其中土地价格2.025亿元,平均开发成本住宅2,250元/平方米,商业2,700元/平方米。项目完工后预计可实现销售收入6.05亿元,其中住宅3.35亿元,售价2,500—3,000元/m 2,商业2.7亿元,售价4,500元/m 2。 该项目计划分三期开发,首期位于地块的西南角,以高层、小高层为主;二期是沿云台山和荷花塘的多层、TOWNHOUSE、酒店式公寓和别墅;三期是北部的商业城。由于该项目地块位于镇江市老城区,属于旧城改造项目,建筑密度大,居民收入低,城市拆迁补偿政策还比较陈旧,没有作出相应的调整,所以市政府在拆迁过程中难度较大。截止目前,红豆置业只取得了40.17%的土地使用权证,地块也未交付使用。目前,市政府正在加大拆迁补偿工作力度,预计2004年8月可交付该宗地,2004年8月开工建设。 3)项目资金情况 该项目总计开发18万平方米,计划总投入45,000万元,其中土地款20,025万元,预计销售收入60,500万元,销售毛利为15,500万元,毛利率为25.62%具体如下: ①一期开发4.5万平方米,计划投入12,500万元,资金来源为:自有资金支付土地款5,065万元,银行贷款(土地质押)3,000万元,预售款4,435万元; ②二期开发7.5万平方米,计划投入18,900万元,资金来源为:自有资金支付二期土地款9,118万元,银行贷款(土地质押)3,000万元,一期盈利及预售款6,782万元; ③三期开发6万平方米,计划投入13,600万元,资金来源为:自有资金支付三期土地款6,067万元,二期盈利及预售款7,533万元。 (3)香江花城配套商业中心 1)项目用地情况 该项目用地为位于镇江市九里街1号一块16,746平方米的土地,由红豆置业2003年12月通过拍卖方式竞得,平均单价为1881.05元/平方米,合同总价为3,150万元,土地用途为商业用地,该宗地位于镇江市区东北方向,距离市中心3公里,毗邻香江花城项目所在的京口区民主村宗地,建成后将成为香江花城项目的配套商业中心。合同约定出让方(镇江市国土资源局)交地时间为2004年4月30日,红豆置业将分三期支付土地出让金,具体如下表: 项目 缴纳金额 最后缴纳日期 占比 一期 1575.00 2004.01.05 50% 二期 787.50 2004.04.20 25% 三期 787.50 2004.05.20 25% 合计 3,150.00 -- 100% 截止2004年6月30日,红豆置业已支付了全部3,150万元土地出让金,并取得相关土地使用权证。土地权证的土地的具体内容如下: 面积(平方 土地使用 实际 位置 用途 终止日期 证书号 米) 权人 使用单位 镇国用 镇江市京 商业 2044年 (2004) 口区九里 16,746 红豆置业 红豆置业 用地 02月24日 字第 街1号 1148792号 该项目用地平均单价为1881.05元/平方米,远高于毗邻的香江花城项目用地平均单价840.76元/平方米的原因如下: ①九里街1号宗地位于东吴路与禹山北路的交叉路口,为镇江市东面居民社区中心点,适宜开发商业中心,而香江花城项目用地与该路口的最近距离为50米。 ②镇江市土地价格近年涨幅明显,土地取得时间的差异造成地价的差异。其中香江花城项目用地为2002年8月竞拍所得,九里街1号宗地为2003年12月竞拍所得,两者间隔一年以上。 2)项目规划及开发情况 该项目占地面积1.67万m 2,规划建筑面积4.43万m 2,全部为商业性建筑,容积率≤2.5%,绿化率≥25%,建筑密度≤60%,土地成交价3,150万元。该项目目前正在进行项目的规划设计,预计在2004年底开工建设。 三、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产 1、近三年及最近一期主要固定资产情况 单位:万元 2004年中期 项 目 2003年 (未经审计) 固定资产原值 57,267.58 55,363.69 净值 47,646.62 47,355.40 成新度 86.71% 85.53% 其中:1、厂房及建筑物原值 24,288.12 23,305.76 净值 22,057.24 21,423.75 2、主要生产设备原值 31,648.98 21,502.80 净值 24,580.66 18,346.19 成新度 86.71% 85.32% 项 目 2002年 2001年 固定资产原值 31,857.70 15,992.27 净值 25,982.65 10,627.37 成新度 81.56% 66.45% 其中:1、厂房及建筑物原值 12,612.56 6,658.93 净值 11,188.61 5,040.37 2、主要生产设备原值 8,986.49 4,864.29 净值 6,391.30 3,069.30 成新度 71.12% 63.10% 公司相当一批服装生产设备从日本、德国、意大利等国进口,达到90年代末国际先进水平。今后三年内除少数设备因技术改造需更新外,绝大部分设备能够满足生产需要并可长期安全运行。 2、公司经营性资产在母公司和各子公司的分布情况 公司的经营性资产主要包括厂房等建筑物、生产设备(流水线)以及运输设备等,截至2003年12月31日,上述经营性资产在母公司和各子公司的分布情况如下: 单位:万元 项 目 建筑物 金额 西服车间 4,124.50 衬衫车间 2,080.37 股份公司 印染车间 7,482.25 其 他 4,643.06 小 计 18,330.18 高强化纤 1,848.96 依迪菲 2,195.69 控股子公司 红豆置业 - 无锡红豆红 930.94 小 计 4,975.59 合 计 23,305.77 项 目 生产设备 金额 西服流水线 5,335.36 衬衫流水线 5,766.90 股份公司 印染生产线 6,481.23 其他缝纫设备 1,112.79 18,696.28 锦纶丝生产线 11,877.19 办公设备等 176.61 控股子公司 办公设备等 - 办公设备等 - 12,053.80 合 计 30,750.08 运输设备 项 目 金额 其他设备 设备 - 设备 93.52 股份公司 设备 586.24 设备 421.01 1100.77 设备 13.96 设备 66.08 控股子公司 设备 103.48 设备 - 183.52 合 计 1,284.29 3、主要无形资产及房屋使用权情况 (1)商标 公司拥有“相思豆”牌注册商标,使用商品类别为第23类,具体情况如下: 商 标 注册类别 注册证号 相思豆 第23类 第650822号 相思豆(图形加文字) 第23类 第1142253号 相思豆(图形) 第23类 第1142252号 相思豆(图形) 第23类 第913895号 商 标 注册人 有效期限(截止) 相思豆 红豆股份 2013年7月20日 相思豆(图形加文字) 红豆股份 2008年7月13日 相思豆(图形) 红豆股份 2008年7月13日 相思豆(图形) 红豆股份 2006年12月13日 “依迪菲”牌注册商标因2002年前为红豆集团南国企业公司登记注册,后经公司与南国公司协商,2003年4月3日,双方鉴订了商标转让协议,南国公司同意将其拥有的“依迪菲”牌注册商标无偿转让给依迪菲公司,国家工商行政管理总局商标局已于2003年5月16日受理了该商标的转让申请。 公司目前使用的“红豆”牌注册商标为红豆集团所有。公司与红豆集团于1998年9月22日签订了《商标使用许可协议》,后又于2000年11月6日签订了《商标使用许可补充协议》,协议约定红豆集团在其拥有“红豆”牌注册商标的专用权期限内,许可公司无限期、无偿使用“红豆”牌注册商标。 公司目前使用的“相思鸟”牌注册商标为红豆集团所有。2003年3月2日,公司与红豆集团签订了《商标使用许可协议》,该协议约定红豆集团在其拥有“相思鸟”牌注册商标的专用权期限内,许可公司无限期、无偿使用“相思鸟”牌注册商标。 2003年9月8日,红豆集团向本公司出具承诺:在其主体资格有效存续期间,不会将“红豆”、“相思鸟”牌注册商标以任何形式有偿转让给本公司及本公司子公司;任何时候不会将“红豆”、“相思鸟”牌注册商标以任何形式向本公司以外的其他公司进行转让;若其发生分离、合并、分立、破产、解散、清算、歇业等重大变故,主体资格可能不再有效存续时,将向本公司无偿转让“红豆”、“相思鸟”牌注册商标。 华龙证券认为:“上述承诺切实维护了公司及其他股东的合法权益,保证了公司通过无偿许可方式有效使用注册商标,不致因无注册商标专用权而影响公司的正常经营。” 律师认为:“上述承诺,切实维护了贵公司及其他股东的合法权益,保证了贵公司通过无偿许可方式有效使用注册商标,不致因无注册商标专用权而影响公司的正常经营。上述承诺合法有效,对集团公司具有法律约束力。” 公司认为,本公司无偿使用红豆集团“红豆”、“相思鸟”牌注册商标的行为,已签订了完备的法律文件,履行了必要的法律程序,该行为不会对本公司生产经营造成任何潜在风险。 (2)专利 专利名称 申请类型 专利号 空调型T恤衫 实用新型 ZL01237683.3 免烫棉针织T恤衫 发明 ZL99114074.5 的制作方法 专利名称 授权公告日 专利权期限 空调型T恤衫 2002年4月10日 2001年4月30 日--2010年4月 29日 免烫棉针织T恤衫 2002年3月20日 1999年2月13 的制作方法 日-2019年2月 12日 (3)土地使用权 ①公司生产用地情况 公司及控股子公司(不含红豆置业)目前正在使用的土地共十三块,合计183,332.70平方米,都已取得土地使用权证。具体明细如下: 位置 用途 终止日期 面积(平方 米) 锡山市港 工业 2049年 下镇区锡 用地 12月29日 7,614.9 港东路2号 锡山市港 工业 2049年 下镇区锡 用地 12月29日 1,213.1 港东路2号 锡山市港 工业 2049年 下镇区锡 用地 12月29日 15,746.9 港东路2号 锡山市港 工业 2049年 下镇区锡 用地 12月29日 902.9 港东路2号 锡山市港 工业 2049年 下镇区锡 用地 12月29日 728.3 港东路2号 锡山市港 工业 2049年 下镇港下 用地 12月29日 1,658.3 村冯巷 锡山市港 工业 2049年 下镇锡港 用地 12月29日 东路2号 25,277.7 港下镇勤 工业 新村彭中 2053年11月5日 11,635.5 用地 的宗地 港下镇港 工业 下村冯巷 2053年11月5日 6,514.1 用地 的宗地 港下镇湖 工业 塘桥村的 2053年11月5日 55,344.0 用地 宗地 港下镇湖 工业 塘桥村的 2053年11月5日 30,180.4 用地 宗地 港下镇湖 工业 塘桥村南 2053年11月5日 9,838.5 用地 庄的宗地 港下镇湖 工业 塘桥村南 2053年11月5日 16,678.1 用地 庄的宗地 位置 证书号 土地使用 实际 权人 使用单 位 锡山市港 锡土国用 公司 公司 下镇区锡 (1999) 港东路2号 字第1169 号 锡山市港 锡土国用 公司 公司 下镇区锡 (1999) 港东路2号 字第1170 号 锡山市港 锡土国用 公司 公司 下镇区锡 (1999) 港东路2号 字第1171 号 锡山市港 锡土国用 公司 公司 下镇区锡 (1999) 港东路2号 字第1172 号 锡山市港 锡土国用 公司 公司 下镇区锡 (1999) 港东路2号 字第1173 号 锡山市港 锡土国用 公司 公司 下镇港下 (1999) 村冯巷 字第1174 号 锡山市港 锡土国用 公司 公司 下镇锡港 (1999) 东路2号 字第1175 号 港下镇勤 锡锡国用 新村彭中 (2003)字 公司 公司 的宗地 第0241号 港下镇港 锡锡国用 下村冯巷 (2003)字 公司 公司 的宗地 第0242号 港下镇湖 锡国用 塘桥村的 (2003)字 公司 公司 宗地 第0244号 港下镇湖 锡锡国用 塘桥村的 (2003)字 公司 公司 第0245号 宗地 港下镇湖 锡锡国用 塘桥村南 (2003)字 公司 公司 第0246号 庄的宗地 港下镇湖 锡锡国用 塘桥村南 (2003)字 公司 公司 第0243号 庄的宗地 ②红豆置业开发用地情况 2002年8月至今,红豆置业通过拍卖方式竞得镇江市六块共计443,194.28平方米的土地使用权,缴纳了33,587.55万元的土地出让金,取得了五块共计366,989.50平方米的土地使用权证,并计划在六块土地上运作江南府邸、香江花城及其配套商业中心项目。具体内容参见本节二、9之“房地产业务开展情况”。 (4)房屋使用权 公司目前拥有的厂房和办公楼总建筑面积为167,611.54平方米,截止2004年6月30日,公司的房屋建筑物原值242,881,222.41元,累计折旧22,308,812.60元,净值220,572,409.81元。具体情况如下: 房屋坐落 建筑面积 证书号 (平方米) 港下镇兴港路1栋 3,952.00 锡房权证港下字第 18000228号 港下镇兴港路2栋 1,787.8 锡房权字第104537号 港下镇兴港路3栋 2,676.9 同上 港下镇兴港路14栋 3,693.6 锡房权字第104536号 港下镇兴港路15栋 3,693.6 同上 港下镇兴港路16栋 3,693.6 锡房权字第104535号 港下镇兴港路17栋 3,693.6 同上 港下镇兴港路18栋 6,739.3 锡房权字第104534号 港下镇兴港路19栋 2,721.6 同上 港下镇兴港路20栋 2,721.6 同上 港下镇兴港路21栋 2,721.6 锡房权字第104533号 港下镇兴港路23栋 1,965.60 锡房权证港下字第 18000226号 港下镇兴港路25栋 4,224.00 锡房权证港下字第 18000224号 港下镇兴港路27栋 3,307.2 锡房权字第104532号 港下镇兴港路30栋 2,785.60 锡房权证港下字第 18000223号 港下镇兴港路37栋 3,332.20 锡房权证港下字第 18000221号 港下镇兴港路38栋 2,385.60 同上 港下镇兴港路39栋 3,102.30 同上 港下镇兴港路40栋 1,252.80 同上 港下镇兴港路41栋 1,148.40 同上 港下镇兴港路43栋 3,743.40 锡房权证港下字第 18000222号 港下镇兴港路49栋 629.10 同上 港下镇兴港路52栋 1,075.20 锡房权证港下字第 18000222号 港下镇兴港路62栋 3,277.10 同上 港下镇新街 61栋 347.4 锡房权字第104530号 港下镇兴港路63栋 3,095.04 锡房权证港下字第 18000227号 港下镇港下村冯巷 1,736.40 锡房权证港下字第 18000225号 房屋坐落 房屋使用单位 港下镇兴港路1栋 公司 港下镇兴港路2栋 公司 港下镇兴港路3栋 公司 港下镇兴港路14栋 公司 港下镇兴港路15栋 公司 港下镇兴港路16栋 公司 港下镇兴港路17栋 公司 港下镇兴港路18栋 公司 港下镇兴港路19栋 公司 港下镇兴港路20栋 公司 港下镇兴港路21栋 公司 港下镇兴港路23栋 公司 港下镇兴港路25栋 公司 港下镇兴港路27栋 公司 港下镇兴港路30栋 公司 港下镇兴港路37栋 公司 港下镇兴港路38栋 公司 港下镇兴港路39栋 公司 港下镇兴港路40栋 公司 港下镇兴港路41栋 公司 港下镇兴港路43栋 公司 港下镇兴港路49栋 公司 港下镇兴港路52栋 公司 港下镇兴港路62栋 公司 港下镇新街 61栋 公司 港下镇兴港路63栋 公司 港下镇港下村冯巷 公司 注:截止2004年6月30日,服装面料印染生产线有9,685.94万元在建工程转入固定资产,主要为生产所用厂房,目前相关房产权证正在办理过程中。化纤二期项目工程有9,667.47万元在建工程转入固定资产,主要为生产厂房及设备,房屋产权证正在办理之中。 (5)进出口经营许可权 2003年4月10日,公司经江苏省对外贸易经济合作厅批准取得[(2003)苏外经贸企审发登字第283号]《中华人民共和国进出口企业资格证书》,有权经营核定范围内的进出口业务。 除上述无形资产外,公司无其他无形资产。 四、境外业务情况 公司目前没有境外业务。 五、主要产品的质量控制情况 公司一贯注重产品质量控制,1997年10月,公司生产的西服、衬衫、T恤衫通过ISO9001质量管理体系认证,标志着公司主导产品已全面纳入国际质量管理运作体系。2002年11月,公司西服、衬衫和T恤衫的设计和生产又通过了ISO9001质量管理体系2000版的转版认证,这对公司管理水平的进一步提升以及对外出口的增加将起到积极作用。 公司还借鉴世界先进企业的经验,结合自身的特点,推出了“5S”管理模式,使产品质量管理体系更趋完善。“5S”管理方法是指“整理、整顿、清扫、清洁、素养”,其目的是创造一个清洁、舒适、文明的生产环境,提高员工素质,提高产品质量,全面提升企业形象。 六、主要客户及供应商情况 1、公司对前五名客户的销售情况 销售额(万元) 占合并主营业务收入的比例 2001年合计 1,892.01 4.14% 2002年合计 13,581.95 21.72% 2003年合计 18,919.82 20.28% 2004年中期合计 10,573.54 20.63% (未经审计) 以上前五名客户中,公司不存在对任一单个客户的销售比例超过50%的情况。2002年度及2003年度销售额较以前年度增加幅度较大,主要原因是公司自2002年度开始,委托红豆集团代理出口业务大幅度增加所致。 2、公司向前五名供应商的采购情况 采购额(万元) 占采购总额的比例 2001年合计 5,675.10 17.02% 2002年合计 6,781.81 15.57% 2003年合计 15,121.74 21.13% 2004年中期合计 14,403.79 29.97% (未经审计) 以上前五名供应商中,公司不存在向任一单个供应商的采购比例超过50%的情况。 3、控股子公司最近三年来主要销售客户及其销售比例 公司目前纳入合并范围的控股子公司包括无锡红豆红、依迪菲、红豆置业以及高强化纤。其中,无锡红豆红为2002年底设立的子公司,刚刚开展业务,2003年未实现收入,2004年1-6月实现收入814.90万元;依迪菲为2002年新增子公司;红豆置业及高强化纤为2003年新增子公司,截止2003年12月31日,红豆置业房地产项目仍处于开发阶段,香江花园一、二期进入预售阶段,销售客户主要是当地居民。依迪菲及高强化纤2002年-2004年中期主要销售客户及其销售比例如下: 单位:元 公司 年度 主要销售客户 销售金额 2004 年 青岛新纪元帘子布有限公司 47,349,744.10 1-6 月 山东博莱特化纤有限责任公司 18,867,448.11 (未经审 山东西水集团华帘布业有限公司 11,762,456.69 计) 尉氏县久龙橡塑有限公司 11,488,331.65 无锡市威力达工业布有限公司 9,105,193.90 小计 98,573,174.45 高强化纤 2003年 青岛新纪元帘子布有限公司 25,366,693.03 潍坊大龙化纤有限公司 21,079,597.36 山东西水集团华帘布业有限公司 17,851,920.19 山东博莱特化纤有限责任公司 11,464,611.13 尉市县久龙帘子布厂 7,877,711.16 小计 83,640,532.87 依迪菲 2004 年 湖南康星百货有限公司 478,980.00 1-6 月 长沙市太宏服饰有限责任公司 417,460.00 (未经审 无锡三阳百盛广场有限公司 224,324.70 计) 北京专卖店 196,758.00 武汉新兴工贸有限公司 170,000.00 小计 1,487,522.70 2003年 北京专卖店 734,299.15 成都专卖店 581,752.14 石家庄康泰商务中心 565,923.08 武汉专卖店 531,170.94 小计 2,413,145.30 2002年 武汉庄胜崇光百货商场 1,043,533.11 成都专卖店 1,033,805.00 无锡三阳百盛广场有限公司 1,012,101.11 上海第一八佰伴有限公司 718,665.60 北京华联商厦成都分公司 680,389.29 小计 4,488,494.11 公司 年度 主要销售客户 销售比例 2004 年 青岛新纪元帘子布有限公司 30.02% 1-6 月 山东博莱特化纤有限责任公司 11.96% (未经审 山东西水集团华帘布业有限公司 7.46% 计) 尉氏县久龙橡塑有限公司 7.28% 无锡市威力达工业布有限公司 5.77% 小计 62.49% 高强化纤 2003年 青岛新纪元帘子布有限公司 10.40% 潍坊大龙化纤有限公司 8.64% 山东西水集团华帘布业有限公司 7.32% 山东博莱特化纤有限责任公司 4.70% 尉市县久龙帘子布厂 3.23% 小计 34.30% 依迪菲 2004 年 湖南康星百货有限公司 2.33% 1-6 月 长沙市太宏服饰有限责任公司 2.03% (未经审 无锡三阳百盛广场有限公司 1.09% 计) 北京专卖店 1.00% 武汉新兴工贸有限公司 1.00% 小计 7.45% 2003年 北京专卖店 4.18% 成都专卖店 3.31% 石家庄康泰商务中心 3.22% 武汉专卖店 3.03% 小计 13.74% 2002年 武汉庄胜崇光百货商场 2.96% 成都专卖店 2.93% 无锡三阳百盛广场有限公司 2.87% 上海第一八佰伴有限公司 2.04% 北京华联商厦成都分公司 1.93% 小计 12.72% 从上表数据来看,公司控股子公司高强化纤、依迪菲销售客户基本上比较分散,不存在过分依赖单一客户的情况。 七、主导产品的技术水平 公司的主要生产设备都是从德国、日本等国家引进的先进生产设备,技术处于国际较先进水平。公司大力推广使用计算机辅助设计CAD、辅助生产CAM、辅助管理技术。公司对生产内部的部分大流水作业进行了重组,组建了快速反应车间,建立小批量、多品种的灵活的流水操作机制,以适应日益激烈的市场竞争。 公司主导产品T恤衫档次高、品质优良,曾荣获国家级发明专利的全棉针织免烫T恤衫采用全棉高支丝光棉面料,经过高科技工艺处理,采用的免烫原料对人体皮肤无副作用,具有很好的吸湿性、透气性,凉爽舒适,且具有较好的免烫效果,耐洗性强。经江苏省纤维检验所和江苏省纺织产品质量监督检验测试中心检验,公司全棉针织免烫T恤含甲醛为23.3毫克/千克,远低于75毫克/千克的国家标准。 公司新开发的罗布麻T恤具有丝的光泽、麻的挺刮、棉的柔软、绒的展性,同时含有多种氨基酸及药物成分而具药理作用,舒适性好;公司新开发的彩棉T恤是以采用国际最新栽培技术研制出的新一代环保型天然纤维-彩棉精制而成,该产品具有很好的吸湿性、透气性,穿着凉爽舒适,而且未经过染色处理,属于新一代环保型产品。 公司拟对无锡红豆高强化纤有限公司增资11,608万元用以购置锦纶6聚合装置及一步法高速纺牵联合机等先进国产设备,引进国际先进的纺牵一步法关键部件热辊和高速卷绕头及生产技术,建设高速纺锦纶6工业丝生产线。锦纶6工业丝由于强度高、耐疲劳性好、与橡胶粘结力强等优点,主要用于生产锦纶帘子布斜交轮胎的骨架材料,在我国有较好的发展前景。 公司拟投资12,428万元通过引进先进的喷气织机和剑杆织机建设高档仿真服装面料织造生产线,生产高档服装面料满足公司服装生产的面料配套。 公司计划投资3,983万元,建设年产1,250吨海岛型超细纤维。超细纤维是一种高档次的差别化纤维,其单丝纤度可达0.2dtex以下,为常规纤维单丝纤度的1/10,所制成的织物手感柔软,表面丰满,具有真丝般的光泽,透气性好。可开发桃皮绒、仿麂皮绒、高档人造麂皮,人造革皮,超高密防水透气织物,高吸水超柔软毛绒织物,高档擦拭布等等。海岛型超细纤维是超细纤维系列产品中档次最高的品种,其单丝纤度可达0.05dtex以下,为常规纤维纤度的1/20,也被称为极细纤维,主要用于高档纺织品。 八、公司产品所处的生产阶段 公司生产的西服、衬衫、T恤衫、羊毛衫等产品目前均处于大批量生产阶段,依迪菲牌服装目前处于小批量生产阶段。 九、研究与开发 公司主要研发机构为公司的红豆服装设计中心。该中心引进了一批具有国际先进水平的设计系统和检测设备,并陆续引进高层次的科研人员充实设计中心的技术开发力量。该中心技术骨干中有多人次先后被公司送往法国、日本等服装生产技术领先的国家进行过培训。目前,公司研制、开发新产品的能力较强,能及时根据市场需求情况推出新产品,具有较强的创新能力。公司大力推广使用计算机辅助设计CAD、辅助生产CAM,并准备近一、二年全面装备CAD/CAM系统。公司还对部分产品的生产流水线进行改造,建立了小批量、多品种的流水操作机制,以适应日益激烈的市场竞争。 十、技术创新机制与企业文化建设 1、技术创新机制 公司以人为本,通过大规模、多层次、多形式的企业员工培训和人才引进,提高公司员工素质,培养出一批具有现代经营管理意识和经验、掌握服装生产新技术的复合型人才。公司将继续加大技术开发经费的投入,对有利于提高产品质量和生产效率、有利于新品种开发和提高经济效益的项目优先投入,从而提高公司在服装行业的核心竞争力。 2、企业文化建设 公司一贯重视企业文化建设,倡导守法、廉洁、忠诚、敬业的职业道德。对广大普通员工,公司通过开展内部技术培训和岗位竞聘,以奖励先进、鞭策落后,公司培养了一大批一岗多能的星级员工,对荣获星级员工称号者给予物质和精神奖励,并从中选拔基层的技术管理干部,以充分激发广大员工奋发向上、苦学技能的热情。对公司高级管理人员,公司对他们提出了三方面要求,可概括为“一、二、三”,即牢固树立一个意识:不是老板,必须为股东利益而努力奋斗;提高二个素质:政治思想素质、文化业务素质;具备三个精神:创业精神、创新精神、合作精神。公司还积极开展健康有益的文艺活动,严禁干部员工参与赌博等不良活动,增强了公司凝聚力和向心力。 第七节、同业竞争与关联交易 一、同业竞争 目前,本公司与公司控股股东红豆集团及其下属公司之间不存在同业竞争。 本公司的经营范围为:服装、针织品、纺织品、机械、化学纤维的制造加工、销售,污水处理;工业用水经营(以上范围国家有专项规定的办理审批后方可经营);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。红豆集团的经营范围是:服装、针织品、纺织品及缝纫品、鞋帽、皮革、毛皮及其制品的制造、设计、技术咨询、机械配件,化工助剂,染料,塑料制品,铁木家具,包装制品零售、进出口业务(按国家批准的项目经营),开展对外合资经营、合作生产、来料来样加工、补偿贸易业务,经营摩托车及零配件。 红豆集团自1993年以来,已成为控股型公司,不直接从事任何产品的生产经营,所有业务均已由下属企业生产经营。目前,红豆集团下属企业与发行人在具体产品分类上不存在同业竞争问题,具体如下: ①发行人实际生产产品种类:西服、衬衫、T恤、羊毛衫、毛线、印染、锦纶丝、房地产、依迪菲牌休闲服; ②红豆集团下属企业实际生产产品种类:摩托车、电动自行车、三轮摩托车、动力电池、汽车轮胎、摩托车轮胎、内胎、帘子布、摩托车油箱、铝合金轮毂、塑胶制品、热电、羽绒服、西裤、皮鞋、文胸、内衣、运动鞋、毛巾、坯布、皮具、领带、童装、彩印包装、床上用品、雨具、袜子、毛毯、酒。 2003年,红豆集团除股份公司以外的下属企业生产服装的品种、产量、价格和销售区域明细情况具体如下: ①东方制衣公司:童装产量:81.34万件,平均销售价格为32元,销售区域为全国各地;内衣产量:729.84万件,平均销售价格为19元,销售区域为全国各地; ②南国企业公司:内衣产量:172.18万件,平均销售价格为22元,销售区域为全国各地;文胸产量:99.72万件,平均销售价格为24元,销售区域为全国各地;西裤产量:248.70万条,平均销售价格为61元,销售区域为全国各地; ③针织总公司:内衣产量:29.72万件,平均销售价格为21元,销售区域为全国各地;羽绒服产量:0.98万件,平均销售价格为102元,销售区域为全国各地; ④远东公司:内衣产量:85万件,平均销售价格为35元,销售区域为全国各地;羽绒服产量:2.3万件,平均销售价格为135元,销售区域为全国各地; ⑤红豆服装公司:羽绒服产量:8.2万件,平均销售价格为133元,销售区域为全国各地;内衣产量:290.48万件,平均销售价格为22元,销售区域为全国各地; ⑥太湖制衣公司:内衣产量:678.11万件,平均销售价格为21元,销售区域为全国各地;领带产量:25万条,平均销售价格为16元,销售区域为全国各地;童装产量:193.81万件,平均销售价格为16元,销售区域为全国各地; 根据以上红豆集团除股份公司以外的下属企业生产服装的品种、产量、价格和销售区域的明细情况,在与公司产品在销售区域、销售价格、可替代性方面进行详细比较后,华龙证券认为: (1)、红豆集团自1993年以来,已成为控股型公司,不直接从事任何产品的生产经营,所有业务均已由下属企业生产经营,其与公司不存在同业竞争。 (2)、公司与红豆集团下属企业虽然从事服装类业务,同时红豆集团下属企业生产服装产品在销售区域上与公司没有明显区分,但红豆集团下属企业所生产产品均与公司生产的产品分属不同的服装细分类别,对消费者而言不具有可替代性; (3)、同时双方产品由于生产工艺和流程的不同,销售价格差别较大,不具有可比性; (4)、对于容易引起混淆的西服与西裤,有以下几种区分情况: ①根据国家技术监督管理局于2000年发布的《中华人民共和国国家标准》,男、女西裤代号为GB/T2666-2001,男西服代号为GB/T2664-2001,属于不同服装类别; ②西服与西裤的面料采购渠道不同,西服面料以毛料为主,西裤面料以化纤和全棉为主; ③其营销网络、营销方式不同,西服一般以套装形式通过西服专厅销售,西裤一般以单件形式通过西裤专柜销售。 根据以上区分方法,西服与西裤属于不同服装类别,不存在同业竞争。 综上所述,华龙证券认为,红豆集团及其下属企业虽然从事相似业务,但在实际产品种类、实际业务种类上与公司存在较大差异,在产品的销售价格、可替代性方面与公司存在较大不同,不存在实质性同业竞争。 为避免同业竞争,1998年9月28日,控股股东红豆集团与本公司签订了《避免同业竞争协议书》。2000年11月6日,双方又签订了《避免同业竞争补充协议书》。在上述协议中,公司与红豆集团就各自的服装生产品种进行了划分,红豆集团承诺除约定划分给其生产的品种外,不以任何方式直接或间接生产与本公司相竞争的服装品种。红豆集团还承诺监督其下属企业遵守上述协议。 2003年4月21日,公司控股股东红豆集团还出具了《避免同业竞争承诺函》。具体内容如下: (1)红豆集团声明:本公司及控股子公司主要从事的业务为:衬衫、西服、T恤衫、羊毛衫、毛线、休闲服、锦纶6工业丝的生产销售,印染加工,房地产开发与销售等。红豆集团及下属企业(除本公司以外的全资、控股公司及红豆集团对其具有实际控制权的企业)主要从事的业务为:内衣、童装、西裤、领带、皮鞋、床上用品、羽绒服、棉纺等产品的生产销售,橡胶轮胎,摩托车、电动车及其配件等产品的生产销售。目前红豆集团与本公司业务之间不存在同业竞争的情形; (2)红豆集团承诺:红豆集团将来也不从事与公司相竞争的业务,即红豆集团及红豆集团下属企业也不会以任何形式直接或间接地从事与本公司相同或相似的业务; (3)红豆集团承诺:在本公司认定是否与红豆集团存在同业竞争的董事会及股东大会上,红豆集团的关联董事和股东代表将按规定进行回避,不参与表决; (4)红豆集团承诺:如认定红豆集团及红豆集团下属企业正在或将要从事的业务与本公司存在同业竞争,则红豆集团将在本公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如本公司进一步提出受让请求,则红豆集团应无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让予本公司。 发行人律师审查后认为:目前本公司与控股股东红豆集团及下属子公司之间不存在同业竞争;发行人对解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,且无重大遗漏或重大隐瞒。 本次发行保荐机构(主承销商)认为:发行人与关联人之间目前不存在实质性同业竞争,且通过与控股股东签订的有关避免同业竞争协议可有效避免将来产生同业竞争。 二、关联交易 1、关联方与关联关系 本公司目前存在的关联方及关联关系如下: (1)存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业关系 红豆集团有限公司 母公司 (2)不存在控制关系的主要关联方 企业名称 与本企业关系 江苏赤兔马总公司 同一母公司 红豆集团南国企业公司 同一母公司 红豆集团南方橡胶有限公司 同一母公司 红豆集团远东有限公司 同一母公司 红豆集团太湖制衣公司 同一母公司 红豆集团红豆服装公司 同一母公司 红豆集团东方制衣公司 同一母公司 红豆集团针织总公司 同一母公司 HONGDOU NEWYORK,INC 同一母公司 上海红豆投资有限公司 受同一公司控制 江苏红豆进出口有限责任公司 受同一公司控制 周海江 本公司董事长 (3)关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 主要包括公司的董事、监事、经理、财务负责人、董事会秘书、核心技术人员等关键管理人员,以及与其关系密切的家庭成员。 2、关联交易 (1)关联采购 2004年1-6月向关联方采购货物有关明细情况如下: 单位:万元 2004年1-6月(未经审计) 关联方 定价原则 交易 占主营业务成 交易内容 金额 本比例% 红豆集团有限公司 市场价格 水、电、通讯费 1,860 4.51 江苏赤兔马总公司 市场价格 辅料 55 - 南国企业公司 市场价格 蒸汽 1,000 2.42 远东有限公司 市场价格 纸箱 203 0.49 红豆服装公司 市场价格 辅料 379 0.91 针织总公司 市场价格 坯布 293 0.71 合计 -- -- 3,790 9.04 2002年、2003年向关联方采购货物有关明细情况如下: 单位:万元 2003年 关联方 定价原则 交易 占主营业 交易内容 务成本比 金额 例% 辅料、水、 红豆集团有限公司 市场价格 2,831 3.78 电 江苏赤兔马总公司 市场价格 辅料 3 0.00 南国企业公司 市场价格 辅料、蒸汽 676 0.90 南方橡胶有限公司 市场价格 纱线 - 0.00 远东有限公司 市场价格 纸箱 525 0.70 辅料、 太湖制衣公司 市场价格 273 0.36 针织服装 红豆服装公司 市场价格 辅料 219 0.29 东方制衣公司 市场价格 针织服装 55 0.07 针织总公司 市场价格 坯布 77 0.10 合 计 4,659 6.23 2002年 关联方 定价原则 交易 占主营业务 交易内容 金额 成本比例% 辅料、水、 红豆集团有限公司 市场价格 716 1.43 电 江苏赤兔马总公司 市场价格 蒸汽、毛纱 168 0.34 南国企业公司 市场价格 辅料、蒸汽 681 1.37 南方橡胶有限公司 市场价格 纱线 3 0.01 远东有限公司 市场价格 纸箱 454 0.91 针织服装、 太湖制衣公司 市场价格 2,043 4.09 男女茄克 红豆服装公司 市场价格 休闲服 213 0.43 东方制衣公司 市场价格 针织服装、 2,011 4.03 男女茄克 针织总公司 市场价格 坯布 43 0.08 6,332 12.7 2001年向关联方采购货物有关明细情况如下: 单位:万元 2001年 关联方 定价原则 交易 占主营业务成 交易内容 金额 本比例% 红豆集团有限公司 市场价格 辅料、水、电 711 2 江苏赤兔马总公司 市场价格 蒸汽、毛纱 304 1 南国企业公司 市场价格 辅料 824 2 南方橡胶有限公司 市场价格 纱线 6 - 远东有限公司 市场价格 纸箱 498 1 太湖制衣公司 市场价格 针织服装 15 - 红豆服装公司 市场价格 休闲服 219 2 针织总公司 市场价格 坯布 17 - 合计 2,594 7 注:太湖制衣公司、东方制衣公司向公司销售的针织服装、男女茄克系接受公司委托生产产品。红豆服装公司向公司销售的休闲服系接受公司委托生产产品。 由于公司接受的部分团体订购的定单为系列搭配服装,公司近三年来委托红豆集团下属公司生产针织服装(内衣),同时由于定单旺季时产量不能满足需求,公司近三年来委托红豆集团下属公司生产部分针织服装、男女茄克、休闲服。 (2)关联销售 2004年1-6月向关联方销售货物有关明细情况如下: 单位:万元 2004年1-6月(未经审计) 交易内容 关联方 定价原则 交易 占主营业务收 金额 入比例(%) 销售 红豆集团有限公司 市场价格 6 -- 销售、劳务 江苏赤兔马总公司 市场价格 90 -- 销售、劳务 红豆集团南国企业公司 市场价格 119 -- 销售、劳务 红豆集团远东有限公司 市场价格 9 -- 销售、劳务 红豆集团太湖制衣公司 市场价格 50 -- 销售、劳务 红豆集团红豆服装公司 市场价格 10 -- 销售、劳务 红豆集团东方制衣公司 市场价格 65 -- 销售、劳务 红豆集团针织总公司 市场价格 89 -- 合 计 -- -- 438 0.85 2003年和2002年向关联方销售货物有关明细情况如下: 单位:万元 2003年 占主营业务 交易内容 关联方 定价原则 交易 收入比例 金额 (%) 委托代理出口 红豆集团有限公司 市场价格 12,883.77 13.81 销售、劳务 红豆集团有限公司 市场价格 1,996.7 2.14 销售、劳务 江苏赤兔马总公司 市场价格 240 0.26 销售、劳务 红豆集团南国企业公司 市场价格 483 0.52 红豆集团南方橡胶有限公 销售、劳务 市场价格 0.00 司 销售、劳务 红豆集团远东有限公司 市场价格 278 0.30 销售、劳务 红豆集团太湖制衣公司 市场价格 199 0.21 销售、劳务 红豆集团红豆服装公司 市场价格 6 0.01 销售、劳务 红豆集团东方制衣公司 市场价格 38 0.04 销售、劳务 红豆集团针织总公司 市场价格 86 0.09 合 计 16,210.47 17.36 2002年 占主营业务 交易内容 关联方 定价原则 交易 收入比例 金额 (%) 委托代理出口 红豆集团有限公司 市场价格 11,349 18.14 销售、劳务 红豆集团有限公司 市场价格 - - 销售、劳务 江苏赤兔马总公司 市场价格 169 0.27 销售、劳务 红豆集团南国企业公司 市场价格 72 0.12 红豆集团南方橡胶有限公 销售、劳务 市场价格 93 0.15 司 销售、劳务 红豆集团远东有限公司 市场价格 348 0.56 销售、劳务 红豆集团太湖制衣公司 市场价格 260 0.42 销售、劳务 红豆集团红豆服装公司 市场价格 213 0.34 销售、劳务 红豆集团东方制衣公司 市场价格 13 0.02 销售、劳务 红豆集团针织总公司 市场价格 464 0.74 合 计 12,981 20.76 2001年向关联方销售货物有关明细情况如下: 单位:万元 2001 交易内容 关联方 定价原则 交易 占主营业务收 金额 入比例(%) 委托代理出口 红豆集团有限公司 市场价格 409.85 1 销售、劳务 红豆集团有限公司 市场价格 630.15 1.37 销售、劳务 江苏赤兔马总公司 市场价格 94 - 销售、劳务 红豆集团南国企业公司 市场价格 130 - 销售、劳务 红豆集团南方橡胶有限公司 市场价格 - - 销售、劳务 红豆集团远东有限公司 市场价格 203 - 销售、劳务 红豆集团太湖制衣公司 市场价格 - 销售、劳务 红豆集团红豆服装公司 市场价格 54 - 销售、劳务 红豆集团东方制衣公司 市场价格 166 - 销售、劳务 红豆集团针织总公司 市场价格 - - 合 计 1,687 2.37 截止2004年6月30日,公司近三年及最近一期向关联方销售货物的所有货款已收回,公司不存在关联方销售未实现的情形。 (3)关联方应收、应付款项余额 单位:万元 2004年6月30日(未经审计) 企业名称 金额 占期末应付款项比例(%) 应付帐款 红豆集团有限公司 531.37 5.11 其他应付款 江苏赤兔马总公司 3,249.27 40.64 红豆集团公司南方橡胶有限公司 3,453.59 40.93 ①2003年末及2004年6月末关联方其他应收款余额为零,不存在关联方占用公司资金的情形,此外,公司报告期内不存在对外担保的情况,符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发(2003)56号文]中的相关规定。 ②其他应付款主要为公司控股子公司与其股东的资金往来余额,其中,红豆置业应付其股东江苏赤兔马总公司投入的运营资金3,249.27万元,高强化纤应付其股东红豆集团南方橡胶有限公司投入的运营资金3,453.59万元。 (4)近三年及最近一期大股东占用发行人资金的金额、原因及解决情况 单位:万元 期初数 本期发生数 期末数 项目 借方 贷方 借方 贷方 借方 贷方 2001年 - - 3,596.50 3,352.00 244.50 - 2002年 244.50 - - 244.5 - - 2003年 - - - - - - 2004年中期 - - - - - - (未经审计) 2001年9月公司支付给红豆集团2,750万元用于委托支付基建工程款,后因公司决定自行支付该笔工程款,红豆集团于2001年10月将该笔款项归还公司;此外,公司于2001年10月支付给红豆集团临时借款602万元,红豆集团于2001年12月归还公司。截至2001年12月31日,公司应收红豆集团款项余额244.5万元,内容为2001年度零星支付给红豆集团的资金往来款项。2002年初公司收回上述款项。 2002年、2003年及2004年中期大股东无占用公司资金情况。 2003年7月18日,红豆集团向本公司承诺:今后其不再利用其控股地位占用本公司资金。 发行人会计师江苏公证会计师事务所有限公司在其出具的苏公W[2004]E018号专项核查意见中认为:“2003年度红豆股份的大股东及其他关联方无占用红豆股份资金的行为。” (5)与红豆集团分摊广告费 公司近三年及最近一期采购费用、销售费用(经营费用)、广告费用明细如下: 单位:元 项目 2004年1-6月 2003年 2002年 2001年 (未经审计) 采购费用 542,057.43 1,246,408.35 997,523.48 780,297.24 经营费用 12,087,968.84 23,334,871.78 23,763,390.01 15,313,679.53 广告费用 1,220,692.00 6,312,811.96 8,060,018.32 7,588,959.00 其中,由于公司采购和销售渠道完全独立,因而不涉及与集团公司及其下属企业分摊采购费用及经营费用的情况。2001年公司存在与红豆集团分摊广告费的行为,具体的分摊原因和分摊比例如下: 1)分摊原因 2000年5月20日,公司与红豆集团签订《广告费分摊协议》,双方按各自当年服装销售收入分摊广告费,签订分摊协议的主要原因如下: ①由于红豆集团与公司都从事服装行业,而当时的红豆品牌正处于广告宣传的大幅推广阶段,通过分摊广告费用的方式进行整体宣传有利于消费者加深对红豆品牌的认知度。 ②通过分摊广告费用的方式进行整体宣传可为双方节省总体广告费用的支出,统一规划广告的投放。 2002年度,红豆品牌已从广告宣传的大幅推广阶段逐步转为品牌的消费者认知巩固阶段,产品的类别广告将有利于加强消费者对品牌的认同。由于红豆集团与公司的服装产品分属于不同的服装类别,使用分摊广告费用进行统一宣传的方式将不利于品牌的市场定位。公司与红豆集团协商一致后决定自行按单项产品单独进行广告宣传,具体原因如下: ①公司在广告宣传时,以往的宣传方法无法突显公司主要单项产品的功能、价格、款式、工艺特点,不利于公司产品在消费者中认知度的提高和市场定位。 ②公司的品牌形象已处于消费者的认知巩固阶段,以往的广告模式无法根据单项产品适应的消费群体和推广的重点销售区域进行区分,造成部分宣传的宣传效果不明显。 ③公司与红豆集团各个服装产品在宣传投放季节的分布、宣传投放量的需求上各有不同,宣传时若难以协调各方利益,有可能带来广告费分摊的不确定因素。 因此公司2002年度没有与红豆集团分摊广告费的情况。2002年度,公司共发生广告费804万元,全部为公司负担。 2003年3月3日,为规范双方的关联关系,彻底避免此类关联交易的发生,经双方协商一致,签订了《关于终止〈广告费分摊协议〉的协议》。至终止协议签订之日,原广告分摊费用双方已全部结清,无因协议终止而产生任何未决纠纷和责任。公司2002年年度股东大会审议确认了该事项。审议该事项时,公司有关关联股东依法回避,未参与表决。 2)分摊比例和确定原则 根据2000年5月20日公司与红豆集团签订《广告费分摊协议》,2001年度发生的广告费分摊费用为600万元。具体分摊原则和分摊情况如下: ①分摊原则: 公司与红豆集团按当年各自服装销售收入确定所占双方服装销售收入总和的比重,再按确定的比重分摊当年支出的服装广告费。 ②分摊情况: 2001年度公司服装销售收入为33,922.82万元,占双方服装销售收入总和的38%,红豆集团服装销售收入为55,347.75万元,占双方服装销售收入总和的62%,当年支出的服装广告费为1,580万元,公司分摊的广告费为600万元,红豆集团分摊的广告费为980万元。 (6)红豆集团及其子公司允许公司无偿使用相关商标 1998年9月22日,公司与红豆集团签订《商标使用许可协议》。约定红豆集团许可公司无偿使用其登记注册的“红豆”牌注册商标,使用商品类别为第25类,许可使用期限自公司成立之日起至2004年3月20日止。2000年11月6日,双方签订《商标使用许可补充协议》,修改了该注册商标的许可使用期限,红豆集团许可公司在其登记注册的“红豆”牌注册商标的专用权期限内无限期、无偿使用该注册商标。 1998年9月22日,公司与红豆集团签订《商标使用许可协议》。约定红豆集团许可公司无偿使用其登记注册的“相思豆”牌注册商标,使用商品类别为第23类,许可使用期限自公司成立之日起至2003年7月20日。该注册商标的专用权已由红豆集团无偿转让给公司。 2003年3月2日,公司与红豆集团签订《商标使用许可协议》。约定红豆集团许可公司在该注册商标的专用权期限内无限期、无偿使用其登记注册的“相思鸟”牌注册商标,使用商品类别为第25类。该协议已于2003年4月18日经公司2002年年度股东大会审议确认。 2003年9月8日,红豆集团向本公司出具承诺:在其主体资格有效存续期间,不会将“红豆”、“相思鸟”牌注册商标以任何形式有偿转让给本公司及本公司子公司;任何时候不会将“红豆”、“相思鸟”牌注册商标以任何形式向本公司以外的其他公司进行转让;若其发生分离、合并、分立、破产、解散、清算、歇业等重大变故,主体资格可能不再有效存续时,将向本公司无偿转让“红豆”、“相思鸟”牌注册商标。 华龙证券认为:“上述承诺切实维护了公司及其他股东的合法权益,保证了公司通过无偿许可方式有效使用注册商标,不致因无注册商标专用权而影响公司的正常经营。” 律师认为:“上述承诺,切实维护了贵公司及其他股东的合法权益,保证了贵公司通过无偿许可方式有效使用注册商标,不致因无注册商标专用权而影响公司的正常经营。上述承诺合法有效,对集团公司具有法律约束力。” 公司认为,本公司无偿使用红豆集团“红豆”、“相思鸟”牌注册商标的行为,已签订了完备的法律文件,履行了必要的法律程序,该行为不会对本公司生产经营造成任何潜在风险。 2001年11月28日,公司控股子公司依迪菲公司与红豆集团控股子公司南国企业公司签订《商标使用许可协议》。合同约定:南国企业公司许可依迪菲公司无偿使用其登记注册的注册证号为[1461313]、[1477175]的“依迪菲”牌注册商标;许可使用期限为:至2010年10月20日。 (7)红豆集团及其子公司将相关商标无偿转让给本公司 2000年5月20日,公司与红豆集团签订《商标转让协议》,红豆集团将其拥有的“相思豆”牌注册商标(商标注册号分别为第650822号、第1142253号、第1142252号、第913895号)无偿转让给本公司。上述商标转让相关的法律变更手续已于2001年1月28日办理完毕。 2003年4月3日,公司控股子公司依迪菲公司与红豆集团控股子公司南国企业公司签订《商标转让协议》。合同约定:南国企业公司将其登记注册的注册证号为[1461313]、[1477175]的“依迪菲”牌注册商标无偿转让给依迪菲公司。国家工商行政管理总局商标局已于2003年5月16日受理了该商标的转让申请。 (8)红豆集团为公司提供综合服务 1998年9月25日,公司与红豆集团签订《综合服务协议》。约定红豆集团为公司提供生产生活用水、生产生活用电及通讯服务,该等费用依据国家的有关收费标准,按照公司的实际使用量,每月结算。该协议自协议签订之日起生效,有效期为五年。公司第二届第十五次董事会审议通过了与红豆集团续签《综合服务协议》的决议,协议有效期限为5年。 近三年及最近一期生产生活用水费用的实际发生额分别为20.17万元、19.90万元、39.97万元和24.24万元;生产生活用电费的实际发生额分别为601. 52万元、535.11万元、2,757.53万元和1,686.45万元;通讯费用的实际发生额分别为32.38万元、10.66万元、18.03万元和10.12万元。 (9)公司委托红豆集团代理出口业务 1998年9月26日,公司与红豆集团签订《进出口代理协议》。约定红豆集团代理公司从事原料和产品的进出口业务,免收进出口代理手续费,该协议有效期限为四年,自1998年9月26日起至2002年9月26日止。 该《进出口代理协议》到期后,2003年2月25日,公司与红豆集团续签了《进出口代理协议》。协议约定红豆集团免收公司进出口代理手续费,该协议有效期限为合同签订之日起四年。该协议已经公司2002年年度股东大会审议确认。鉴于公司已取得自营进出口权,公司2003年第二届第十五次董事会审议通过了终止与红豆集团有限公司签订的《进出口代理协议》的决议,并报请2003年度股东大会审议。 近三年红豆集团为公司代理出口的金额分别为409.85万元、11,349.29万元和12,883.77万元。 2003年红豆集团为公司的控股子公司高强化纤公司代理进口生产设备共计3,200万元。 红豆集团代理公司出口业务不采取买断的方式进行。公司目前享受增值税“免、抵、退”政策,公司签订销售合同后,自行组织生产、销售。红豆集团只负责代理公司出口业务,而非以买断方式代理出口。 公司商品出口办理结汇后,公司凭结汇水单、核销单等有关材料到海关进行核销后确认销售收入。由于公司委托出口服装业务均最终销售给外商,不存在向关联方销售此类商品的情形,因此,不存在关联方销售的价格与非关联方之间的差异。 2002年公司委托红豆集团代理出口业务金额为11,349万元,2001年末无结算款项余额。2002年度结算收回11,084万元,年末余额265万元,主要为结汇期未到而尚未收回的款项。2003年公司委托红豆集团代理出口业务金额为12,884万元,2003年度结算时2003年款项及2002年度余款已全部收回,共计13,149万元。公司出口产品最终销售市场包括日本、韩国、美国及欧洲等。 本公司已于2003年4月取得自营进出口权。公司董事会承诺,自2004年1月1日起,本公司将独立开展进出口业务,该部分关联交易将不再发生。 2004年1-6月,公司自营出口金额6,471.86万元,无委托红豆集团出口的情形。 (10)《生产协作协议》 1998年9月20日,公司与远东公司、针织总公司、印染总厂签订《生产协作协议》,合同有效期五年,各方约定:远东公司为公司提供部分包装所用纸箱、纸盒;针织总公司为公司提供服装生产中的部分坯布,印染总厂为公司提供生产所需纱线。各方约定上述向公司供应材料价格不高于同期市场平均价格。 注:原印染总厂后将纱线、棉布印染的有关机器设备转让给红豆集团,上述机器设备又于2000年1月在公司与红豆集团间的资产置换过程中置换入公司,至此,印染总厂与公司的生产协作协议自然终止履行,公司自行生产所需纱线、棉布。原印染总厂已于2002年7月17日注销。 (11)《厂房租赁协议》 2000年5月20日,公司与远东公司签订《厂房租赁协议》,远东公司租用公司所属的港下镇兴港路27幢内的1,653.60平方米厂房,该厂房月租金为每平方米7.56元人民币,年租金合计150,000元人民币,租赁期自2000年5月20日至2003年5月19日。2001年5月,远东公司因业务经营考虑,决定另择经营场所,并进行了搬迁。公司与远东公司达成一致意见,同意双方租赁关系适时终止,并确认远东公司按照实际租赁期限共向公司支付租赁费用150,000元。 (12)《蒸汽购买协议》 2002年10月关联方红豆集团南国企业公司热电厂建成并开始试运行。公司因生产旺季需要,与南国企业公司协商后决定购买该公司的蒸汽,以补充生产用气的不足,具体价格将参照市场价格。南国公司热电厂正式投产后,本公司于2003年3月2日与南国公司签订《蒸汽购买协议》,南国企业公司向公司提供生产、经营需要的蒸汽,本公司支付相应的费用。该等费用的价格将参照市场价格由双方协商确定,并根据本公司的实际使用量,按月结算支付,协议有效期为五年。 (13)公司首次发行股票前与红豆集团进行资产置换 1999年12月3日,公司与红豆集团签订《资产置换协议》。该协议已经红豆集团董事会和公司2000年第一次临时股东大会审议确认。 1999年12月,常州资产评估事务所以1999年12月25日为评估基准日,对红豆集团21项建筑物、253台机器设备进行了评估,并出具[常资评(1999)第240号]资产评估报告书,确认上述资产的评估总价值为34,729,690.00元。2000年1月15日,以上述资产的评估价值为价格依据,公司以3,473万元应收款项与红豆集团的上述资产进行等值置换。 2000年1月,江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司以1999年12月30日为评估基准日,对公司实际使用而为红豆集团拥有的七块宗地进行了评估,并出具了[苏地估字2000-020号]土地评估报告。依据上述土地资产的评估价值,2000年6月29日,公司以价值1,908万元的产成品与红豆集团拥有的上述土地资产进行了等值置换。 经过此次资产置换,公司拥有了所占用土地的土地使用权及部分房屋、建筑物和机器设备的所有权,资产更加完整。 (14)与HONGDOU NEWYORK,INC.合资设立无锡红豆红西服有限公司 为了拓展公司产品的出口业务,引进国际先进技术,2002年6月15日,公司与红豆集团控股的美国HONGDOU NEWYORK,INC.签订《合资合同》。双方约定:共同出资300万美元成立无锡红豆红西服有限公司,合资期限十年。其中,公司以现金与实物相结合的方式出资210万美元,占该公司总股本的70%;HONGDOUNEWYORK,INC.以现金出资90万美元,占总股本的30%。 2002年6月25日,公司第二届董事会第五次会议审议确认了上述事项,由于关联董事回避表决将导致董事不足法定人数而无法表决,故关联董事未回避表决。 2002年6月25日,公司第二届监事会第四次会议及公司独立董事周俊、张西龙在审议上述事项后均认为:公司与美国HONGDOU NEWYORK,INC.合资设立无锡红豆红西服有限公司,可扩大公司生产,引进国际先进技术,提升产品档次,拓展公司产品的出口业务,此次合资不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 2002年9月28日,公司2002年第一次临时股东大会审议确认了董事会提交的关于合资设立无锡红豆红西服有限公司的议案。 截至2003年12月31日,公司已以实物资产及现金出资210万美元,HONGDOUNEWYORK,INC.以现金出资90万美元,全部出资已到位。无锡红豆红注册地址是江苏省无锡市锡山区港下镇,法定代表人为叶薇,经营范围为生产、销售“红豆”牌高档西服。 (15)资产收购 ①收购南方橡胶公司持有的高强化纤公司60%股权。 2002年11月16日,公司与南方橡胶公司签订《股权转让协议》,协议约定公司收购南方橡胶公司持有的高强化纤公司60%的股权。 根据南京永华会计师事务所[宁永会评报(2002)第043号]《资产评估报告书》,高强化纤帐面净资产值为15,814,958.05元,评估值为17,706,002.59元(资产评估基准日为2002年10月31日),评估增值率为11.96%。主要由于部分固定资产评估产生增值,其中房屋建筑物增值90.90万元,增值率为18.36%,机器设备增值99.59万元,增值率为2.99%。公司购买控股子公司高强化纤股权的定价依据是在净资产评估值基础上上浮20%, 公司购买高强化纤60%股权已经公司第二届八次董事会批准,关联方董事在此次董事会表决时遵守了回避表决的规定;同时经2002年第二次临时股东大会审议通过,关联方股东按有关法律法规回避表决。独立董事对此发表了专项意见,华夏证券有限公司出具了独立财务顾问报告,此项收购程序合法有效。 为使该项交易的定价更加公平、合理,公司聘请了江苏公证对高强化纤截止2002年10月31日的财务报表进行了审计,同时聘请南京永华以2002年10月31日为基准日采用重置成本法对该公司进行了评估,并出具了有关审计报告和评估报告。考虑到该公司具有较强的盈利能力,净资产收益率较高,成长性良好,同时该公司有较好的经营管理水平。交易双方经平等、友好协商,一致同意按惯例在上述评估价值基础上适度上浮20%作为本次转让股权的定价依据。按上述定价原则,本次收购高强化纤公司60%股权的最终价格为12,748,321.86元,以现金方式结算。 公司收购高强化纤60%股权成交价在其净资产值基础上上浮20%的原因主要有: A、高强化纤具有较强的盈利能力。根据江苏公证苏公W[2002]A389号《审计报告》,截止2002年10月31日,该公司总资产8,475.19万元,净资产1,581.50万元,2002年1-10月共实现销售收入8415.69万元,实现净利润1,210.85万元,高强化纤表现出了极强的盈利能力。截止2003年12月31日,高强化纤总资产18,392.80万元,净资产4,550.41万元;2003年度高强化纤实现销售收入24,384.72万元,比2002年增长116.34%;实现净利润1,441.83万元,比2002年增长26.71%。 B、高强化纤有着十分良好的发展前景。进入2003年以来,尽管因主要原材料涨价等因素高强化纤毛利率较上年有所下降,但业务发展势头十分迅猛,这从高强化纤主导产品的产销规模和主营业务收入增长上可以得到印证。2003年度高强化纤共生产锦纶6工业丝17,880吨,销售16,440吨,分别比2002年同期增长225.09%和198.91%,实现销售收入24,384.72万元,同比增长116.34%。从高强化纤的经营趋势及其所在行业发展态势分析,高强化纤有着十分良好的发展前景。 由于高强化纤有着较高的盈利能力和良好的发展前景,南方橡胶公司原计划在不丧失其控股权的基础上,引进战略投资者,在合适条件下到香港创业板上市。后因公司适度多元化发展战略的要求,并经红豆集团的多次协调,南方橡胶公司才被迫同意转让高强化纤的控股股权,但一直坚持要求公司按收益现值法或市盈率定价法(如按此类评估方法,收购价格将在原净资产值基础上上浮数倍而非最终的20%)收购高强化纤控股股权。2002年11月,在经公司的多次争取后并在红豆集团董事局协调下,南方橡胶公司作出让步,最终同意公司提出的按重置成本法评估并在此基础上按惯例上浮20%的定价依据。 上述股权转让手续已办理完毕。 ②收购红豆投资和赤兔马总公司分别持有的红豆置业公司45%和15%的股权。 2002年11月16日,公司与红豆投资和赤兔马总公司分别签订《股权转让协议》,根据协议,公司收购红豆投资和赤兔马总公司分别持有的红豆置业公司45%和15%的股权。 经协商,公司该次收购红豆置业公司股权的价格将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的该公司净资产价值来确定。根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的[苏公W(2002)A第390号]《审计报告》,截止2002年10月31日,红豆置业公司的净资产为29,955,275.93元。按上述定价原则,本次收购红豆置业公司60%股权的最终价格为17,973,165.56元,以现金方式结算。 公司第二届董事会第八次会议对上述股权转让议案进行了审议,按关联交易表决原则进行了表决,与本次交易存在利害关系的关联董事共三人回避表决,其他董事表决结果为一致通过。 公司第二届监事会第七次会议审议后认为:上述股权转让,充分遵循了公平、公正、自愿、诚信原则,不存在损害中小股东利益的情形,有利于拓展多元化经营道路,减少对服装主业依赖度过高的风险,并能保障公司及全体股东的利益。 公司独立董事周俊、张西龙认为:上述股权转让将有利于公司拓展多元化经营道路,减少对服装主业依赖度过高的风险,培育公司新的利润增长点;上述股权转让的价格是在具有证券从业资格的公证会计和南京永华会计师事务所进行审计、评估的基础上,由交易各方确定的,转让价格合理、公允;公司董事会在对上述关联交易进行表决时,关联董事回避表决,决策程序符合有关法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则;上述关联交易符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。 华夏证券股份有限公司作为公司就上述关联交易所聘请的独立财务顾问,在其出具的《独立财务顾问报告》中认为:上述交易符合相关法律法规和红豆股份公司章程的有关规定,体现了公平、公正、公开的原则,符合公司全体股东的利益,对全体股东公平、合理。 公司2002年度第二次临时股东大会审议批准了上述《股权转让协议》,红豆集团作为上述交易的关联股东,根据有关法律、法规及《公司章程》的规定,对上述议案回避表决。 上述股权转让手续现已办理完毕。 (16)增资行为 ①2003年2月25日,公司与赤兔马总公司签订了关于红豆置业公司的《增资协议》,双方约定对红豆置业公司进行增资,新增资本人民币7,000万元,由公司以在红豆置业公司中的债权投入人民币4,200万元,赤兔马总公司以在红豆置业公司中的债权投入人民币2,800万元,增资后公司和赤兔马总公司的出资额分别为6,000万元和4,000万元,分别占注册资本的60%和40%。 ②2003年2月25日,公司、南方橡胶公司以及自然人戴克新、褚菊芬签订了关于高强化纤公司的《增资协议》,四方约定对高强化纤公司进行增资,新增资本人民币1,600万元。由公司以在高强化纤公司中的债权投入人民币960万元,南方橡胶公司、戴克新、褚菊芬分别以在高强化纤公司中的债权投入人民币560万元、人民币48万元、人民币32万元。增资后四方的出资额依次分别为1,200万元、700万元、60万元和40万元,分别占注册资本的60%、35%、3%和2%。 上述增资行为和相应工商变更手续已履行、办理完毕。 (17)红豆集团为本公司提供担保 截止2004年6月30日,红豆集团为本公司的银行短期借款29,000万元及本公司控股子公司红豆置业银行短期借款3,300万元提供担保。 3、关联交易的定价依据 公司目前的关联交易主要为委托集团公司出口服装、综合服务、蒸汽购买等。价格的制定是以买方价格为依据的市场价格,具体情况如下: (1)委托出口的定价依据和价格构成:该部分产品以国际市场同类产品价格为参考,价格构成为原辅材料成本、人工成本、辅助生产成本、管理成本、营销成本、出口退税等加上适当的利润,利润的确定为不高于该类产品平均毛利率,2003年度公司服装类产品的毛利率为23.65%,其中委托集团公司出口服装的毛利率为23.05%; (2)向关联方销售商品的定价依据和价格构成:该部分产品以周边市场同类产品价格为参考,价格构成为原辅材料成本、人工成本、辅助生产成本、管理成本、营销成本等加上适当的利润,利润的确定为不高于该类产品平均毛利率;2003年度公司服装类产品的毛利率为23.65%,其中向关联方销售商品的毛利率为21.6%; (3)水费:公司生产与生活用水由集团公司深水井泵站直接提供,深水提取成本价每吨1.9元,集团公司每月按实际使用量以成本价向公司结算。公司当地自来水厂水价为每吨2.7元; (4)电费:公司用电来自当地供电部门,通过集团公司变电站输入公司,集团公司每月按实际使用量以当地供电部门日电、夜电结算价向公司结算。 (5)蒸汽:公司所用蒸汽由南国公司热电厂提供,价格以公司周边地区同类蒸汽价格为参考,且不高于南国公司热电厂提供给非关联第三方的价格,目前南国公司热电厂向公司结算价每吨为86.72元; (6)通讯费定价依据:公司与集团公司共用一套电话总机系统,集团公司根据当地电讯部门结算明细单每月向公司结算。 4、关联交易可比第三方价格及关联交易占同类业务的比例 公司报告期内关联销售主要包括委托红豆集团代理出口、服装及印染销售,关联采购主要包括向关联方采购服装、蒸汽、水电及辅料等。可比第三方价格分析如下: (1)水费:公司生产与生活用水由红豆集团每月按实际使用量以成本价每吨1.9元向公司结算。公司当地自来水厂水价为每吨2.7元。 (2)电费:红豆集团每月按实际使用量以当地供电部门日电、夜电结算价向公司结算。 (3)通讯费:红豆集团每月根据当地电讯部门结算明细单向公司结算。 (4)蒸汽价格:以公司周边地区同类蒸汽价格为参考,且不高于南国公司热电厂提供给非关联第三方的价格,目前南国公司热电厂向公司结算价每吨为86.72元。 (5)关联服装采购价格:公司报告期内主要向红豆集团下属公司太湖制衣公司和东方制衣公司进行关联服装购买,以2002年度为例,公司从上述公司服装类采购共计4,054万元。保荐机构采用了随机抽查的方法对同类服装采购进行可比第三方价格分析,将太湖制衣公司和东方制衣公司向公司销售服装的价格与其向非关联第三方销售服装价格进行了差异分析。保荐机构本次抽查关联采购9,520,748.23元,占2002年关联服装采购总额的23.5%,同时抽查了上述公司向第三方销售同类服装金额9,639,467.33元。具体差异如下所示: 单位:元 关联方 向公司销售金额 向第三方销售金额 太湖制衣公司 4,426,523.38 4,444,371.92 东方制衣公司 5,094,224.85 5,195,095.41 合 计 9,520,748.23 9,639,467.33 关联方 差 额 占采购抽查比例 太湖制衣公司 -17,848.54 -0.4% 东方制衣公司 -100,870.56 -1.98% 合 计 -118,719.10 -1.14% 抽查结果显示,太湖制衣公司和东方制衣公司向公司销售金额低于其向无关第三方销售总额共计118,719.10元,仅占本次抽查总额的1.14%。考虑到销售数量、销售季节、运输费用等因素的影响,上述差异属于正常水平。据此,保荐机构认为公司向关联方采购服装业务价格公允,不存在显著的价格差异。 (6)关联销售:主要包括委托出口、服装及印染销售。其中,公司出口业务均为向外商直接销售,不存在可比第三方价格差异,因此,保荐机构对除委托出口业务外的服装及印染销售采用了随机抽查的方法,将公司向关联方销售与向非关联第三方同类销售业务价格进行比较分析。以2002年为例,除委托出口业务外,关联销售金额为1,632万元,本次共抽查服装销售1,250,008.50元,印染销售1,213,711.55元,占2002年关联销售的15%(不含委托代理出口),同时抽查向第三方销售同类业务金额2,515,719.21元。 具体差异如下所示: 单位:元 产品种类 向关联方销售金额 向第三方销售金额 印染 1,213,711.55 1,244,655.25 服装 1,250,008.50 1,271,063.96 合 计 2,463,720.05 2,515,719.21 产品种类 差 额 占采购抽查比例 印染 30,943.70 2.55% 服装 21,055.46 1.68% 合 计 51,999.16 2.11% 抽查结果显示,公司向关联方销售价格低于向非关联第三方地销售价格差额为51,999.16元,仅占本次抽查金额的2.11%。考虑到销售数量、销售季节、运输费用等因素的影响,上述差异属于正常水平。据此,保荐机构认为公司向关联方销售服装及印染业务价格公允,不存在显著的价格差异。 5、关联交易对财务状况和经营成果的影响 近三年及最近一期关联交易对公司财务状况和经营成果的影响情况如下表: 关联交易金额(万元) 2004年中 关联交易内容 关联企业名称 期(未经审 2003年 2002年 2001年 计) 委托代理出口 红豆集团有限公司 - 12,884 11,349 410 红豆集团有限公司 6 1,997 - 630 江苏赤兔马总公司 90 240 169 94 红豆集团南国企业公司 119 483 72 130 红豆集团南方橡胶有限公司 - 93 - 销售货物和 红豆集团远东有限公司 9 278 348 203 提供劳务 红豆集团太湖制衣公司 50 199 260 红豆集团红豆服装公司 10 6 213 54 红豆集团东方制衣公司 65 38 13 166 红豆集团针织总公司 89 86 464 - 关联销售金额 438 16,211 12,981 1,687 合计 占主营业务收入比例 0.85% 17.36% 20.76% 3.69% 红豆集团有限公司 1,860 2,831 716 711 江苏赤兔马总公司 55 3 168 304 红豆集团南国企业公司 1,000 676 681 824 采购货物、 红豆集团南方橡胶有限公司 - - 3 6 辅料、水、电 红豆集团远东有限公司 203 525 454 498 及蒸汽 红豆集团太湖制衣公司 - 273 2,043 15 红豆集团红豆服装公司 379 219 213 219 红豆集团东方制衣公司 - 55 2,011 - 红豆集团针织总公司 293 77 43 17 关联采购金额 3,790 4,659 6,332 2,594 合计 占主营业务成本比例 9.04% 6.23% 12.70% 7.30% HONGDOU - 807.24 930.94 - NEWYORK,INC. 共同投资 周海江 - 90 - - 红豆集团南方橡胶有限公司 - 1,274.83 - - 收购股权 上海红豆投资有限公司 - 1,347.99 - - 江苏赤兔马总公司 - 449.32 - - 公司2001年与关联方销售仅占主营业务收入的3.55%,对公司经营业绩影响较小。公司2002年及2003年的关联销售金额较大,分别占主营业务收入的20.76%和17.36%,主要原因为自2002年开始,公司委托红豆集团代理出口额大幅增加,2002年和2003年委托出口分别为11,349万元、12,884万元。自2002年开始,国家对出口退税政策进行调整,公司出口商品享受增值税“免、抵、退”政策,很大程度上提高了公司出口的积极性,公司相应加大了出口市场的开拓力度。同时,加入WTO后,服装类商品出口形势的好转逐渐显现,国际市场对中国服装类产品进口配额控制的减少,使得公司产品进入国际市场的难度降低,较大程度上促进了公司的出口数量,以上原因使得公司2002年以来出口业务迅速增加,导致公司关联销售较大幅度增长。若剔除委托红豆集团代理出口业务因素的影响,公司近三年关联销售额分别为1,277万元、1,632万元及3,317万元,占主营业务收入的比例分别为2.79%、2.61%和3.56%,对当期公司的经营成果和财务状况影响很小。2004年1-6月,公司自营出口金额6,471.86万元,无委托红豆集团出口的情形。 2003年4月10日经江苏省外经贸厅批准,公司获得自营进出口经营权。但目前公司进出口业务尚不能全部独立开展,主要原因有以下几点: 1、由于公司与外商已经签订的有关外贸出口合同尚未履行完毕,已签订合同受益人均为红豆集团,若变更出口主体将会涉及外商已开具信用证受益人的变更,实际操作难度很大,将很大程度上影响2003年度公司外贸出口业务。 2、目前公司出口业务多为纺织类服装产品,受到出口配额限制,公司目前所使用配额(包括尚未使用部分)的海关编码均为红豆集团的海关编码,公司计划将该批配额在2003年底前使用完毕。 公司董事会承诺,自2004年开始,公司的进出口业务将独立开展,不再委托红豆集团代理进出口,该部分关联交易将不再发生。 公司2000、2001年的关联采购分别占当年主营业务成本的9.61%和7.30%,比例较小,对公司的利润影响不大。2002年关联采购较上年增加59%,主要是因为销售量的扩大,公司产量出现季节性不足,在红豆集团内部进行部分委托生产产品所致。2003年度公司向红豆集团购买的水、电等较2002年度增加2,115万元,增长295.39%,主要原因是本公司2002年12月收购了高强化纤60%的股权,公司合并报表中向红豆集团购买的水电包括高强化纤的购买量所致。2003年度销售给红豆集团的金额为1,997万元,其内容主要是公司控股子公司高强化纤销售给红豆集团锦纶丝产品。 2002年12月,公司分别收购了大股东下属公司的两家子公司,即红豆置业和高强化纤各60%的股权。其中,收购红豆置业股权的价格是根据具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的净资产价值来确定的,收购高强化纤股权的作价是根据具有证券从业资格的评估师事务所出具的资产评估报告,在评估基准日净资产值基础上上浮20%来确定的。完成上述收购后,公司将新增化纤和房地产两个具有较大发展空间的产业,这将大大增强公司的发展后劲,拓展新的利润来源,同时化解公司原主业较为单一的风险。 除上述关联交易之外,公司与关联方之间还有部分辅料采购和少量综合服务性质的关联交易。公司与关联方之间的关联交易均参照市场价格计价,公司不存在对关联方的依赖。 三、公司独立董事及相关中介机构对报告期内公司重大关联交易的意见 1、独立董事意见:“公司在报告期内发生的重大关联交易是在遵循市场化原则的基础上发生的,上述关联交易具备公允性,并已履行了法定批准程序。” 2、发行人律师意见:“贵公司与其关联企业之间存在的关联交易,内容合法,交易价格公允,不存在损害公司及其股东利益的内容;交易条件和内容均本着公平、公正、公开原则通过与有关各方签订合同或其他法律文件的形式加以确定,具体明确;协议的签订已取得了公司内部的授权,关联股东、董事已依法回避表决,近年发生的关联交易监事和独立董事也按要求发表了意见,其决策程序是合法、有效的;贵公司对存在的关联交易已进行了充分披露,并在以前的固定报告和临时报告中履行了信息披露义务。” 3、发行人申报会计师意见:“经核查,贵公司在上述报告期内与关联方发生的重大关联交易是真实的,交易价格根据市场价或协议价确定,与对非关联方的交易价格基本一致,合理地反映了贵公司上述报告期内的财务状况和经营业绩,会计处理符合财政部财会字[2001]64号文《关联方之间出售资产等有关问题暂行规定》的有关规定。” 4、保荐机构(主承销商)在其出具的尽职调查报告中认为的意见:“发行人在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于控制人,其与控制人之间进行的关联交易是合法、公允的,对公司无负面影响,因此具备必要的独立性。” 第八节、董事、监事、高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员简介 1、董事 周海江先生,1966年生,研究生学历,高级经济师。历任河海大学教师,无锡市太湖针织制衣总厂副厂长,无锡兴利制衣有限公司总经理,赤兔马总经理等职,现任中国服装企业家委员会副主任、江苏省青年联合会副主席、江苏省工商联服装商会会长,红豆集团董事局第一副主席,本公司董事长(任期为2001年12月-2004年12月)。 戴克新先生,1960年生,高中学历。曾任红豆集团行政科长、生产科长、副厂长,现任南方橡胶总经理,本公司副董事长(任期为2001年12月-2004年12月)。 龚新度先生,1955年生,高中学历。曾任红豆集团副总经理,现任红豆集团远东有限公司总经理,本公司副董事长(任期为2001年12月-2004年12月)。 虞秀凤女士,1961年生,高中学历。曾任锡山市兴达制衣厂车间主任、生产主管。现任无锡市锡山兴达制衣厂法定代表人、无锡市雏鹰服装厂法定代表人,本公司董事(任期为2002年9月-2004年12月)。 孙国祥先生,1962年生,高中学历。曾任红豆集团针织总公司生产部部长。现任本公司T恤衫厂厂长,董事(任期为2002年9月-2004年12月)。 周宏江先生,1972年生,大学学历。曾任红豆集团南国企业公司销售科长,红豆集团南京分公司、北京分公司经理,本公司监事。现任本公司西服厂厂长,董事(任期为2002年9月-2004年12月)。 周俊先生,1966年生,法学硕士,高级律师。曾任苏州东方律师事务所律师,现为江苏苏州新开利律师事务所副主任律师、苏州仲裁委员会仲裁员,本公司独立董事(任期为2002年9月-2004年12月)。 张西龙先生,1963年生,研究生学历。曾任河海大学常州校区讲师,现任河海大学常州校区工商管理学院研究室主任、苏南经济研究所企业管理研究室主任,本公司独立董事(任期为2002年9月-2004年12月)。 成荣光先生,1962年生,中国注册会计师。曾任原锡山市塑料制品厂主办会计、原锡山市经济委员会副科长,现为无锡市中证会计师事务所副主任会计师,本公司独立董事(任期为2003年4月-2004年3月)。 2、监事 李洪章先生,1938年生,高中学历,助理工程师。曾任原无锡县港下镇运输公司书记、经理,原无锡县戴巷村党支部书记,红豆集团企管部部长,红豆集团总经理,现任红豆集团监事会主席,本公司监事会主席(任期为2001年12月-2004年12月)。 钱静女士,1970年生,大专学历,经济师。曾任赤兔马企划部部长,现任本公司监事(任期为2001年12月-2004年12月)。 唐勇先生,1966年生,高中学历。曾任本公司衬衫厂车间主任、销售负责人,现任本公司衬衫厂厂长,职工代表监事(任期为2001年12月-2004年12月)。 3、其他高级管理人员 蒋国才先生,1950年生,高中学历。曾任无锡市湖针织制衣总厂副厂长、副书记,红豆集团副书记、工会主席、常务副总经理,现任本公司总经理(任期为2001年12月-2004年12月)。 蒋雄伟先生,1974年生,大学学历。曾任红豆集团丝绸服装厂主办会计、印染总公司财务部部长,赤兔马财务部部长,现任本公司副总经理、财务负责人,兼董事会秘书(任期为2001年12月-2004年12月)。 叶薇女士,1971年生,大学学历。曾任本公司企管部部长、西服厂厂长,现任本公司总工程师、副总经理(任期为2001年12月-2004年12月)。兼任公司控股子公司无锡红豆红、镇江红豆服装销售有限公司的董事长。 二、董事、监事、高级管理人员持股情况 截止2004年6月30日,本公司董事长周海江先生持有本公司股份611,593股,占公司股份总数的0.34%,其中129,523股为自然人股,482,070股为从二级市场购入的流通股。本公司副董事长戴克新先生、副董事长龚新度先生及总经理蒋国才先生分别持有本公司股份30,000股、31,800股和20,000股,全部为从二级市场购入的流通股。其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司股票。 根据有关规定,周海江、戴克新、龚新度和蒋国才所持股份已依法锁定,截止本次增发前没有质押或冻结的情况。 三、2003年度董事、监事、高级管理人员领取报酬的情况 1、2003年度董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬的依据为公司制定的工资管理规定。 2、2003年董事、监事、高级管理人员共有7人在本公司领取薪酬,7人年度报酬总额为42万元;金额最高的前三名董事的报酬总额为21.2万元;金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为15.5万元;年度薪酬在5万元-10万元之间的有5人,年度薪酬在5万元以下的有2人。 3、本公司副董事长戴克新先生和龚新度先生,董事虞秀凤女士,监事会主席李洪章先生和监事钱静女士未在公司领取报酬。其中副董事长戴克新先生、龚新度先生分别在南方橡胶和红豆集团远东公司领取报酬,监事会主席李洪章先生、监事钱静女士分别在红豆集团和赤兔马领取报酬。独立董事周俊先生、张西龙先生、成荣光先生分别在公司领取独立董事津贴2万元。 第九节、公司治理结构 一、公司与控股股东的分开情况 1、公司及其控股子公司均拥有独立于控股股东的生产系统、销售系统、供应系统,在业务方面与控股股东完全分开。 2、公司及其控股子公司的资产完整独立,与控股股东完全分开,公司无偿使用控股股东拥有的“红豆”牌、“相思鸟”牌商标,双方签有商标许可使用协议。 3、公司职员在劳动、人事及工资管理等方面完全独立于控股股东,总经理、副总经理及其他高级管理人员专职在公司工作,并在公司领取薪酬,且未在控股股东单位领取报酬及担任职务。 4、公司根据经营管理的需要,设置了完全独立于控股股东的组织管理机构,不存在合署办公的情况。 5、公司设立有独立的财会部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,独立纳税,在财务方面完全独立于控股股东。 综上所述,公司已经具有独立完整的生产经营能力。 二、独立董事制度 公司于2002年5月召开的2001年年度股东大会上选举了两位独立董事,2003年4月召开的2002年年度股东大会上又选举了一名会计专家担任独立董事,至此公司独立董事数量达到3名,占公司董事会总数的三分之一。2002年5月召开的2001年年度股东大会通过了《江苏红豆实业股份有限公司独立董事制度》,该制度明确了独立董事的任职条件、提名、选举和更换、独立董事的特别职权、独立董事的独立意见和独立董事的工作条件。 根据《独立董事制度》,公司独立董事应对下列事项发表独立意见:提名、任免董事;聘任或解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员的薪酬;公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;公司章程规定的其他事项。独立董事的特别职权包括:重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;向董事会提请召开临时股东大会;提议召开董事会会议;独立聘请外部审计机构和咨询机构;可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司在制定《独立董事制度》的同时,还修改了《公司章程》。根据2003年4月18日召开的2002年年度股东大会通过的公司最新的《公司章程》,公司设立3名独立董事;独立董事一般由曾在政府机关或大企业中担任领导工作的专业人员,高等院校、科研、咨询等机构的专家学者,以及律师事务所、会计师事务所等中介机构人员担任;独立董事除享有其它董事的职权外,还享有下列职权: 1、对公司财务报告及利润分配方案,董事会审议的公司投资、财产处置、收购兼并等事项,公司对外融资、担保事项,关联交易,董事会存在重大分歧的事项,可能损害中小股东权益的事项,证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项等发表独立意见; 2、维护公司利益,对包括中小股东在内的全体股东负责,并可以独立董事的身份直接向股东大会、证券监管部门报告情况; 3、《公司法》和公司章程规定的职权,以及董事会或股东大会决议授予的其它职权。 为保证独立董事履行其职责,新《公司章程》还明确规定公司应为独立董事提供必要的工作条件;独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒情况,并不得干预其独立行使职权。 三、重大经营决策程序与规则 1、重大投资决策的程序和规则 根据2003年9月11日公司第二届董事会第十三次会议决议通过,并将提交近期召开的股东大会审议的公司章程有关条款修改的议案,公司修改后的相关重大投资决策的程序和规则如下: 根据修改后的《公司章程》第123条,董事会应当确定其运用公司所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产15%以内的投资和资产处置权,但超出公司营业执照所确定的经营范围的投资,应由股东大会审议通过。 根据修改后的《公司章程》第124条,公司董事会享有下列投资、决策权限:对外风险投资(指用自有资金委托理财、证券投资)单笔在5000万元以内,如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额超过上一年度经审计的净资产20%的,应经股东大会审议批准;公司现有生产设备的技术改造投资在10,000万元以内,如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产15%的应经股东大会审议批准。 为进一步加强对外投资管理,公司还专门制定了《对外投资管理制度》,对有关对外投资的评估立项,股权投资的会审管理程序和产权管理,投出资产的清算回收,债权性投资管理以及项目投资管理等内容都作出了明确规定。根据该制度,公司进行对外投资和项目投资必须进行可行性研究,提交项目建议书,经公司投资部进行资料完备性预审后,召集有关部门或委托专门评估、咨询机构进行专项评审。评审通过后由投资部撰写项目可行性研究报告,按审批权限提交董事会或股东大会审议决定,详见本招股意向书“五、发行人基本情况(六)公司对外投资及其风险管理的主要制度”。 上述一系列投资管理的内部控制制度,确保了公司对外重大投资及项目投资事先都经过了科学、充分的论证,履行了严格的审批程序,实施过程中也进行了有效监控,从而可规避公司对外投资风险,并确保取得较高的投资效益。 2、重要财务决策的程序和规则 公司《董事会议事规则》第23条规定,董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等草案,由董事会审议并提请股东大会审议通过后,由总经理组织实施。董事长在签署对外经济担保文件时,应责成财务部门就被担保方的申请进行充分评估,提出意见;在签署重大贷款文件时,应责成财务部门就贷款额度、必要性、还贷计划提出报告,经董事会审议通过并形成决议后再签署意见,以减少工作失误。 四、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 为了完善法人治理结构,建立科学规范的用人机制,加强公司经营层的建设,造就一支高素质的经营管理者队伍,公司对管理干部的聘用原则为:德才兼备,任人唯贤。公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规规定的程序公开、公平的选聘高级管理人员。 对已聘用的管理干部按管理权限,实行分级考核,着重考核科学决策、管理能力、工作业绩、创新能力等方面情况。高级管理人员除定期、不定期的接受监事会的考核评定外,还接受党组织的监督、职工民主监督和内部互相监督等。公司充分发挥职工代表大会的民主监督作用,坚持完善领导干部的监督和约束机制。 公司对高级管理人员进行的考评主要包括年度考核、任期考核和重大事项考核,具体方法通常是先由被考核单位的领导班子和领导干部作述职报告,然后由公司派出考核组组织民主评议,并对经营者进行财务审计,最后归纳出综合考评意见;公司建立有较为完善的法人治理结构,通过公司章程、劳动合同以及财务、人事管理等各项规章制度,对高级管理人员的履职行为进行约束。为更有效的发挥企业组织的能动性和增强企业管理核心的凝聚力,公司制定了高级管理人员的激励制度,对有突出贡献的管理人员在物质上和精神上予以奖励,并给予其更为广阔的个人发展空间。 五、公司利用外部咨询资源的情况 公司十分重视利用外部决策咨询资源,通过与公司外部各相关机构进行合作,增强公司各项决策的科学性和可行性。公司聘请东华大学作为行业专业咨询顾问,为公司提供市场状况分析、投资建议和投资项目可行性研究等方面的服务;公司聘请国家服装质量监督检验中心(上海)为公司提供技术服务;公司聘请江苏世纪同仁律师事务所为常年法律顾问,为公司提供法律文件起草、法律政策咨询等方面的法律服务。 六、管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估意见 公司管理层认为,本公司及下属企业已基本建立了与经营管理需要相一致并能够为会计报表在所有重大方面的公允表达提供合理保证的内部控制制度,该内控制度在完整性、合理性及有效性上不存在重大缺陷,且得到了广泛、严格的遵循。当然,随着国家相关制度、政策的日益健全以及公司业务的进一步发展,本公司的有关内控制度也需不断更新和完善。 七、注册会计师关于发行人内部控制制度评价报告的结论性意见 江苏公证会计师事务所有限公司对公司截至2003年12月31日的内部控制制度的完整性、合理性以及执行的有效性进行了审核,其出具的苏公W(2004)E022号《内部控制审核报告》的结论性意见为:“我们认为,贵公司按照内部财务管理制度于2003年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。” 第十节、财务会计信息 一、发行人最近三个会计年度的比较合并财务报表 发行人近三年的财务报告经江苏公证会计师事务所有限公司审计,分别出具了苏公W[2002]A185号、苏公W[2003]A118和苏公W[2004]A042号标准无保留意见的审计报告,发行人2004年中期报告未经审计。以下内容所引用的财务数据及信息,非经特别说明,均引自上述财务报告。 1、发行人近三年及最近一期比较合并资产负债表 单位:元 2004-6-30 资 产 2003-12-31 (未经审计) 流动资产: 货币资金 230,170,545.51 223,179,588.91 短期投资 - 应收票据 6,630,554.00 8,790,000.00 应收股利 - 应收利息 - 应收帐款 62,444,370.74 65,016,261.97 其他应收款 8,120,720.34 8,161,735.12 预付帐款 119,922,670.19 78,603,335.54 应收补贴款 152,975.71 - 存货 607,417,294.45 531,190,149.45 待摊费用 1,469,891.94 444,549.55 一年内到期的长期债权 - - 投资 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,036,329,022.88 915,385,620.54 长期投资: 长期股权投资 6,047,786.14 5,047,786.14 长期债权投资 - 长期投资合计 6,047,786.14 5,047,786.14 其中:合并价差 3,247,786.14 3,247,786.14 固定资产: 固定资产原价 572,675,779.29 553,636,801.47 减:累计折旧 96,209,619.93 80,082,835.60 固定资产净值 476,466,159.36 473,553,965.87 减:固定资产减值准备 757,928.78 757,928.78 固定资产净额 475,708,230.58 472,796,037.09 工程物资 - 在建工程 35,071,379.04 18,546,483.01 固定资产清理 - 固定资产合计 510,779,609.62 491,342,520.10 无形资产及其他资产 无形资产 56,471,169.34 57,088,229.38 长期待摊费用 8,822,452.03 8,779,352.27 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 65,293,621.37 65,867,581.65 递延税款 递延税款借项 - - 资产总计 1,618,450,040.01 1,477,643,508.43 资 产 2002-12-31 2001-12-31 流动资产: 货币资金 305,047,629.05 410,674,873.33 短期投资 1,581,079.71 - 应收票据 158,000.00 - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 48,575,276.15 30,474,071.62 其他应收款 9,865,454.28 11,040,271.23 预付帐款 55,014,294.30 26,128,462.97 应收补贴款 - - 存货 341,308,840.39 114,833,089.33 待摊费用 509,435.65 - 一年内到期的长期债权 - - 投资 其他流动资产 - - 流动资产合计 762,060,009.53 593,150,768.48 长期投资: 长期股权投资 3,149,108.20 1,917,235.26 长期债权投资 - - 长期投资合计 3,149,108.20 1,917,235.26 其中:合并价差 3,149,108.20 - 固定资产: 固定资产原价 318,576,954.56 159,922,714.17 减:累计折旧 58,750,542.10 52,931,653.75 固定资产净值 259,826,412.46 106,991,060.42 减:固定资产减值准备 757,928.78 717,362.11 固定资产净额 259,068,483.68 106,273,698.31 工程物资 - - 在建工程 108,143,971.31 51,468,720.00 固定资产清理 - - 固定资产合计 367,212,454.99 157,742,418.31 无形资产及其他资产 无形资产 17,940,328.14 18,322,036.14 长期待摊费用 4,259,630.50 - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 22,199,958.64 18,322,036.14 递延税款 递延税款借项 - - 资产总计 1,154,621,531.36 771,132,458.19 2004-6-30 负债及股东权益 2003-12-31 (未经审计) 流动负债: 短期借款 328,500,000.00 273,000,000.00 应付票据 8,700,000.00 17,330,000.00 应付帐款 104,055,868.19 111,407,040.69 预收帐款 166,382,874.81 74,662,830.62 应付工资 7,427,093.13 5,077,404.15 应付福利费 16,307,762.48 14,187,732.59 应付股利 - 应交税金 4,426,163.99 28,470,592.32 其他应交款 -268,990.68 463,551.37 其他应付款 84,383,248.81 101,667,555.35 预提费用 1,609,485.26 1,408,685.26 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 721,523,505.99 627,675,392.35 长期负债: 长期借款 57,057,000.00 60,000,000.00 应付债券 - 长期应付款 - 其他长期负债 - 长期负债合计 57,057,000.00 60,000,000.00 递延税款 递延税款贷项 - 负债合计 778,580,505.99 687,675,392.35 少数股东权益 93,112,135.26 82,772,561.42 股东权益: 股本: 179,523,000.00 179,523,000.00 减:已归还投资 - 股本净额 179,523,000.00 179,523,000.00 资本公积 310,397,496.72 310,397,496.72 盈余公积 45,689,848.47 45,689,848.47 其中:公益金 15,229,949.51 15,229,949.51 未分配利润 211,147,053.57 171,585,209.47 其中:现金股利 17,952,300.00 股东权益合计 746,757,398.76 707,195,554.66 负债和股东权益合计 1,618,450,040.01 1,477,643,508.43 负债及股东权益 2002-12-31 2001-12-31 流动负债: 短期借款 273,000,000.00 - 应付票据 - 6,500,000.00 应付帐款 113,296,474.81 93,538,695.84 预收帐款 23,061,369.53 30,800,054.10 应付工资 3,092,222.26 3,682,149.18 应付福利费 9,791,628.16 6,820,776.99 应付股利 应交税金 21,201,901.67 9,229,943.07 其他应交款 2,230,481.50 259,910.24 其他应付款 24,523,603.16 20,851,123.16 预提费用 1,365,461.65 300,750.54 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 471,563,142.74 171,983,403.12 长期负债: 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税款 递延税款贷项 - - 负债合计 471,563,142.74 171,983,403.12 少数股东权益 35,755,770.22 4,138,317.23 股东权益: 股本: 179,523,000.00 179,523,000.00 减:已归还投资 - - 股本净额 179,523,000.00 179,523,000.00 资本公积 310,397,496.72 310,381,802.37 盈余公积 32,724,275.94 24,678,889.39 其中:公益金 10,908,092.00 8,226,296.48 未分配利润 124,657,845.74 80,427,046.08 其中:现金股利 17,952,300.00 14,361,840.00 股东权益合计 647,302,618.40 595,010,737.84 负债和股东权益合计 1,154,621,531.36 771,132,458.19 2、发行人近三年及最近一期比较合并利润表 单位:元 2004年中期 项 目 2003年度 (未经审计) 一、主营业务收入 512,636,669.68 932,984,281.17 减:主营业务成本 412,835,073.46 748,298,440.37 主营业务税金及附加 619,464.44 2,802,352.20 二、主营业务利润 99,182,131.78 181,883,488.60 加:其他业务利润 151,645.76 181,639.45 减:营业费用 12,087,968.84 23,348,871.78 管理费用 10,871,932.80 17,905,696.57 财务费用 6,041,814.97 10,504,646.12 三、营业利润 70,332,060.93 130,305,913.58 加:投资收益 33,356.52 补贴收入 - 营业外收入 95,529.21 899,354.83 减:营业外支出 2,526,506.21 4,118,678.92 四、利润总额 67,901,083.93 127,119,946.01 减:所得税 47,365.99 43,923,449.57 少数股东损益 10,339,573.84 5,351,260.18 五、净利润 57,514,144.10 77,845,236.26 加:期初未分配利润 171,585,209.47 124,657,845.74 盈余公积转入 - 六、可供分配的利润 229,099,353.57 202,503,082.00 减:提取法定盈余公积 8,643,715.02 提取法定公益金 4,321,857.51 提取职工奖励及福利基 - 金 提取储备基金 - 提取企业发展基金 - 利润归还投资 - 七、可供股东分配的利润 229,099,353.57 189,537,509.47 减:应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 17,952,300.00 17,952,300.00 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润 211,147,053.57 171,585,209.47 项 目 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 625,342,980.16 457,048,255.19 减:主营业务成本 498,639,073.32 355,148,618.82 主营业务税金及附加 4,040,314.64 3,128,202.84 二、主营业务利润 122,663,592.20 98,771,433.53 加:其他业务利润 666,560.22 1,003,812.04 减:营业费用 23,763,390.01 15,313,679.53 管理费用 13,150,709.87 9,644,686.35 财务费用 -7,185,862.98 -459,076.65 三、营业利润 93,601,915.52 75,275,956.34 加:投资收益 102,265.43 82,435.26 补贴收入 - - 营业外收入 486,481.13 246,579.30 减:营业外支出 6,670,040.85 330,078.58 四、利润总额 87,520,621.23 75,274,892.32 减:所得税 21,089,767.47 18,783,461.79 少数股东损益 -207,172.45 - 五、净利润 66,638,026.21 56,491,430.53 加:期初未分配利润 80,427,046.08 41,385,480.13 盈余公积转入 - - 六、可供分配的利润 147,065,072.29 97,876,910.66 减:提取法定盈余公积 5,363,591.03 5,649,143.05 提取法定公益金 2,681,795.52 2,824,571.53 提取职工奖励及福利基 - - 金 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供股东分配的利润 139,019,685.74 89,403,196.08 减:应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 14,361,840.00 8,976,150.00 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 124,657,845.74 80,427,046.08 3、发行人近三年及最近一期的比较合并现金流量表 单位:元 2004年中期 项 目 (未经审计) 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 694,560,095.58 收到的税费返还 4,194,459.09 收到的其他与经营活动有关的现金 1,259,459.84 现金流入小计 700,014,014.51 购买商品、接受劳务支付的现金 588,303,948.56 支付给职工以及为职工支付的现金 18,118,998.10 支付的各项税费 42,893,306.37 支付的其他与经营活动有关的现金 14,158,031.69 现金流出小计 663,474,284.72 经营活动产生的现金流量净额 36,539,729.79 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 451,506.00 期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 451,506.00 购建固定资产、无形资产和其他长 30,178,712.46 期资产所支付的现金 投资所支付的现金 1,000,000.00 其中:购买子公司所支付的现金 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 31,178,712.46 投资活动产生的现金流量净额 -30,727,206.46 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数权益股东权 益性投资所支付的现金 借款所收到的现金 295,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,730,000.00 现金流入小计 298,230,000.00 偿还债务所支付的现金 242,943,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付 27,008,566.73 的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 27,100,000.00 现金流出小计 297,051,566.73 筹资活动产生的现金流量净额 1,178,433.27 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及报表合并范围变更影响净现 金流量 六、现金及现金等价物净增加额 6,990,956.60 项 目 2003年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,113,695,283.03 收到的税费返还 1,992,828.77 收到的其他与经营活动有关的现金 167,818,170.38 现金流入小计 1,283,506,282.18 购买商品、接受劳务支付的现金 1,026,606,131.35 支付给职工以及为职工支付的现金 39,251,943.54 支付的各项税费 64,995,630.85 支付的其他与经营活动有关的现金 82,381,937.38 现金流出小计 1,213,235,643.12 经营活动产生的现金流量净额 70,270,639.06 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 1,616,160.51 取得投资收益所收到的现金 -1,724.28 处置固定资产、无形资产和其他长 319,958.33 期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 1,934,394.56 购建固定资产、无形资产和其他长 191,005,507.10 期资产所支付的现金 投资所支付的现金 1,800,000.00 其中:购买子公司所支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 192,805,507.10 投资活动产生的现金流量净额 -190,871,112.54 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 7,366,414.80 其中:子公司吸收少数权益股东权 7,366,414.80 益性投资所支付的现金 借款所收到的现金 605,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 612,366,414.80 偿还债务所支付的现金 545,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付 28,633,981.46 的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 573,633,981.46 筹资活动产生的现金流量净额 38,732,433.34 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及报表合并范围变更影响净现 - 金流量 六、现金及现金等价物净增加额 -81,868,040.14 项 目 2002年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 706,089,836.36 收到的税费返还 8,641,172.40 收到的其他与经营活动有关的现金 34,888,904.23 现金流入小计 749,619,912.99 购买商品、接受劳务支付的现金 850,713,107.79 支付给职工以及为职工支付的现金 21,210,404.26 支付的各项税费 49,217,812.32 支付的其他与经营活动有关的现金 52,490,615.63 现金流出小计 973,631,940.00 经营活动产生的现金流量净额 -224,012,027.01 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 2,019,781.49 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长 1,104,500.00 期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 3,124,281.49 购建固定资产、无形资产和其他长 129,680,416.25 期资产所支付的现金 投资所支付的现金 32,300,341.55 其中:购买子公司所支付的现金 -30,721,487.42 支付其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 161,980,757.80 投资活动产生的现金流量净额 -158,856,476.31 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 15,070,861.44 其中:子公司吸收少数权益股东权 15,070,861.44 益性投资所支付的现金 借款所收到的现金 240,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 255,070,861.44 偿还债务所支付的现金 -105,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付 14,511,908.00 的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 14,511,908.00 筹资活动产生的现金流量净额 240,558,953.44 四、汇率变动对现金的影响 5,797.90 五、现金及报表合并范围变更影响净现 36,120,941.71 金流量 六、现金及现金等价物净增加额 -106,182,810.27 项 目 2001年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 449,146,386.65 收到的税费返还 5,280,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 36,199,466.63 现金流入小计 490,625,853.28 购买商品、接受劳务支付的现金 297,424,650.89 支付给职工以及为职工支付的现金 15,284,540.11 支付的各项税费 53,943,998.30 支付的其他与经营活动有关的现金 56,190,299.71 现金流出小计 422,843,489.01 经营活动产生的现金流量净额 67,782,364.27 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长 57,447.60 期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 57,447.60 购建固定资产、无形资产和其他长 40,871,701.75 期资产所支付的现金 投资所支付的现金 14,215,200.00 其中:购买子公司所支付的现金 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 55,086,901.75 投资活动产生的现金流量净额 -55,029,454.15 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - 其中:子公司吸收少数权益股东权 - 益性投资所支付的现金 借款所收到的现金 90,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 90,000,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付 11,106,633.32 的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 116,106,633.32 筹资活动产生的现金流量净额 -26,106,633.32 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及报表合并范围变更影响净现 - 金流量 六、现金及现金等价物净增加额 -13,353,723.20 2004年中期 项 目 (未经审计) 补充资料: 1、将净利润调节为经营活动的现金流 量: 净利润 57,514,144.10 少数股东收益 10,339,573.84 加:计提的资产减值准备 861,710.62 固定资产折旧 16,299,078.15 无形资产摊销 637,793.36 长期待摊费用摊销 902,339.24 待摊费用减少(减增加) -1,025,342.39 预提费用增加(减减少) 200,800.00 处置固定资产、无形资产和其他 108,216.21 长期资产的损失(减收益) 固定资产报废损失 财务费用 6,384,144.68 投资损失(减收益) 递延税款贷项(减借项) 存货的减少(减增加) -71,255,297.67 经营性应收项目的减少(减增 97,367,487.87 加) 经营性应付项目的增加(减减 -81,794,918.22 少) 其他 经营活动产生的现金流量净额 36,539,729.79 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入的固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 230,170,545.51 减:现金的期初余额 223,179,588.91 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 6,990,956.60 项 目 2003年度 补充资料: 1、将净利润调节为经营活动的现金流 量: 净利润 77,845,236.26 少数股东收益 5,351,260.18 加:计提的资产减值准备 -3,218,903.23 固定资产折旧 21,770,688.51 无形资产摊销 861,843.62 长期待摊费用摊销 2,466,074.79 待摊费用减少(减增加) 64,886.10 预提费用增加(减减少) 43,223.61 处置固定资产、无形资产和其他 94,764.18 长期资产的损失(减收益) 固定资产报废损失 321,704.81 财务费用 10,747,444.82 投资损失(减收益) 1,724.28 递延税款贷项(减借项) - 存货的减少(减增加) -186,252,919.38 经营性应收项目的减少(减增 27,689,551.51 加) 经营性应付项目的增加(减减 112,484,059.00 少) 其他 经营活动产生的现金流量净额 70,270,639.06 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入的固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 223,179,588.91 减:现金的期初余额 305,047,629.05 加:现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -81,868,040.14 项 目 2002年度 补充资料: 1、将净利润调节为经营活动的现金流 量: 净利润 66,638,026.21 少数股东收益 -207,172.45 加:计提的资产减值准备 2,239,326.36 固定资产折旧 11,089,104.61 无形资产摊销 879,159.00 长期待摊费用摊销 11,278.50 待摊费用减少(减增加) -509,218.30 预提费用增加(减减少) 1,044,711.11 处置固定资产、无形资产和其他 -249,022.29 长期资产的损失(减收益) 固定资产报废损失 - 财务费用 -116,926.60 投资损失(减收益) 519,251.93 递延税款贷项(减借项) - 存货的减少(减增加) -180,269,471.80 经营性应收项目的减少(减增 -70,328,362.82 加) 经营性应付项目的增加(减减 -51,087,494.81 少) 其他 -3,665,215.67 经营活动产生的现金流量净额 -224,012,027.02 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入的固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 304,964,857.05 减:现金的期初余额 411,147,667.32 加:现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -106,182,810.27 项 目 2001年度 补充资料: 1、将净利润调节为经营活动的现金流 量: 净利润 56,491,430.53 少数股东收益 - 加:计提的资产减值准备 -2,423,328.61 固定资产折旧 8,547,987.93 无形资产摊销 381,708.00 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少(减增加) - 预提费用增加(减减少) 1,367,691.40 处置固定资产、无形资产和其他 36,010.96 长期资产的损失(减收益) 固定资产报废损失 - 财务费用 2,089,897.31 投资损失(减收益) -82,435.26 递延税款贷项(减借项) - 存货的减少(减增加) -14,723,502.01 经营性应收项目的减少(减增 1,834,247.26 加) 经营性应付项目的增加(减减 14,262,656.76 少) 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 67,782,364.27 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入的固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 410,674,873.33 减:现金的期初余额 407,475,079.30 加:现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -13,353,723.20 注1:2002年、2001年现金流量表为更改公告后报表。 注2:2002年现金及现金等价物净增加额为-106,182,810.27元,与2002年资产负债表货币资金期初期末差异数(105,710,016.28元)差额为472,793.99元。原因为:2002年度资产负债表包括高强化纤,而现金流量表未将高强化纤进行合并,该差异数为高强化纤期初货币资金数。 4、子公司高强化纤近两年比较资产负债表(经审计) 单位:元 资 产 2003-12-31 2002-12-31 流动资产: 货币资金 2,423,270.32 4,233,068.32 应收票据 2,800,000.00 应收帐款 2,834,603.04 8,666,727.91 其他应收款 190,000.00 2,109,021.49 预付帐款 7,539,854.46 3,500,200.00 存货 36,792,678.57 11,552,632.06 流动资产合计 52,580,406.39 30,061,649.78 长期投资合计 固定资产: 固定资产原价 137,475,018.26 41,934,350.66 减:累计折旧 6,127,450.27 2,478,597.21 固定资产净值 131,347,567.99 39,455,753.45 固定资产净额 131,347,567.99 39,455,753.45 在建工程 15,850,798.39 固定资产合计 131,347,567.99 55,306,551.84 无形资产及其他资产合计 资产总计 183,927,974.38 85,368,201.62 负债及股东权益 2003-12-31 2002-12-31 流动负债: 应付帐款 7,478,785.28 2,266,965.03 预收帐款 3,824,823.71 1,928,212.93 应付工资 1,139,710.00 866,504.00 应付福利费 1,569,548.70 524,733.50 应交税金 2,940,603.39 8,331,897.09 其他应交款 578,205.30 490,398.42 其他应付款 120,862,238.82 55,853,778.09 预提费用 30,000.00 20,000.00 流动负债合计 138,423,915.20 70,282,489.06 长期负债合计 - 负债合计 138,423,915.20 70,282,489.06 股本: 20,000,000.00 4,000,000.00 股本净额 20,000,000.00 4,000,000.00 未分配利润 25,504,059.18 11,085,712.56 股东权益合计 45,504,059.18 15,085,712.56 负债和股东权益合计 183,927,974.38 85,368,201.62 5、子公司高强化纤近两年比较利润表(经审计) 单位:元 项 目 2003年度 2002年度 一、主营业务收入 243,847,151.07 112,715,838.53 减:主营业务成本 212,005,988.99 88,466,812.95 主营业务税金及附加 1,474,582.69 1,796,633.49 二、主营业务利润 30,366,579.39 22,452,392.09 加:其他业务利润 12,850.26 减:营业费用 379,128.58 1,895,910.20 管理费用 751,162.47 1,592,066.27 财务费用 5,384,077.11 1,957,486.86 三、营业利润 23,852,211.23 17,019,779.02 加:营业外收入 717.14 224,337.52 减:营业外支出 2,253,246.40 717.14 四、利润总额 21,599,681.97 17,243,399.4 减:所得税 7,181,335.35 5,864,105.60 五、净利润 14,418,346.62 11,379,293.80 加:期初未分配利润 11,085,712.56 -293,581.24 六、可供分配的利润 25,504,059.18 11,085,712.56 七、可供股东分配的利润 25,504,059.18 11,085,712.56 八、未分配利润 25,504,059.18 11,085,712.56 6、子公司高强化纤近两年比较现金流量表(经审计) 单位:元 项 目 2003年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 301,265,299.72 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 127,475,055.88 现金流入小计 428,740,355.60 购买商品、接受劳务支付的现金 279,036,834.42 支付给职工以及为职工支付的现金 7,806,082.80 支付的各项税费 19,154,677.25 支付的其他与经营活动有关的现金 46,536,081.05 现金流出小计 352,533,675.52 经营活动产生的现金流量净额 76,206,680.08 二、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 155,000.00 现金流入小计 155,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 72,694,402.39 投资所支付的现金 其中:购买子公司所支付的现金 - 现金流出小计 72,694,402.39 投资活动产生的现金流量净额 -72,539,402.39 三、筹资活动产生的现金流量: 现金流入小计 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,477,075.69 现金流出小计 5,477,075.69 筹资活动产生的现金流量净额 -5,477,075.69 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及报表合并范围变更影响净现金流量 - 六、现金及现金等价物净增加额 -1,809,798.00 项 目 2002年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 106,391,913.56 收到的税费返还 19,172,013.91 收到的其他与经营活动有关的现金 112,898,641.61 现金流入小计 238,462,569.08 购买商品、接受劳务支付的现金 92,318,860.10 支付给职工以及为职工支付的现金 2,818,179.50 支付的各项税费 18,172,369.93 支付的其他与经营活动有关的现金 86,905,907.06 现金流出小计 200,215,316.59 经营活动产生的现金流量净额 38,247,252.49 二、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 34,348,977.16 投资所支付的现金 其中:购买子公司所支付的现金 30,721,487.42 现金流出小计 34,348,977.16 投资活动产生的现金流量净额 -34,348,977.16 三、筹资活动产生的现金流量: 现金流入小计 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 138,001.00 现金流出小计 138,001.00 筹资活动产生的现金流量净额 -138,001.00 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及报表合并范围变更影响净现金流量 六、现金及现金等价物净增加额 3,760,274.33 项 目 2003年度 补充资料: 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 14,418,346.62 少数股东收益 加:计提的资产减值准备 -407,163.12 固定资产折旧 3,691,380.18 预提费用增加(减减少) 10,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 94,764.18 失(减收益) 财务费用 5,477,075.69 存货的减少(减增加) -25,240,046.51 经营性应收项目的减少(减增加) 7,254,920.26 经营性应付项目的增加(减减少) 70,907,402.78 经营活动产生的现金流量净额 76,206,680.08 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 16,000,000.00 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 2,423,270.32 减:现金的期初余额 4,233,068.32 现金及现金等价物净增加额 -1,809,798.00 项 目 2002年度 补充资料: 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 11,999,384.73 少数股东收益 加:计提的资产减值准备 40,284.23 固定资产折旧 2,424,735.91 预提费用增加(减减少) 20,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(减收益) 财务费用 1,916,833.44 存货的减少(减增加) -9,903,427.68 经营性应收项目的减少(减增加) -5,132,371.20 经营性应付项目的增加(减减少) 36,881,813.06 经营活动产生的现金流量净额 38,247,252.49 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 4,233,068.32 减:现金的期初余额 472,793.99 3,760,274.33 二、2000-2003年中期现金流量表差异调整说明表 2003年9月11日公司召开第二届董事会第十三次会议,会议通过对2001-2003年中期现金流量表进行部分更改的议案,并择日提交股东大会审议。该等修改已于2003年9月13日在《上海证券报》及上海交易所网站进行相关公告。此次主要对现金流量表“经营活动产生的现金流量”一项进行调整。现金流量表调整原因主要是由于原报表编制时的统计口径错误以及部分项目重复统计造成的,主要如下: 1、帐务处理时列入其他应付款核算收到的现金,原列示在“收到的其他与经营活动有关的现金”中,实际应列示为“销售商品、提供劳务收到的现金”。 2、帐务处理时列入其他应付款核算支付的现金,原列示在“支付的其他与经营活动有关的现金”中,实际应列入“购买商品、接受劳务支付的现金”。 3、原已在“销售商品、提供劳务收到的现金”中反映而又重复统计在“收到其他与经营活动有关的现金”中,因而进行调减。 4、原已在“购买商品接受劳务支付的现金”中反映而又重复统计在“支付其他与经营活动有关的现金”中,因而进行调减。 5、收到的增值税销项税,误统计为“收到的税费返还”,实际应列入“销售商品提供劳务收到的现金”而进行调整。 6、支付的增值税进项税,误统计为“支付的各项税费”,实际应列入“购买商品接受劳务支付的现金”而进行调整。 7、子公司高强化纤重复统计与母公司红豆股份的资金往来,在合并报表中予以抵销。 8、支付的购地款误列示在“支付的其他与经营活动有关的现金”中,而实际应列在“购买商品、接受劳务支付的现金”而进行调整。 具体调整内容明细及差异说明如下: 单位:元 项 目 调整前 2000 销售商品、提供劳务收到的现金 488,443,732.34 年度 收到的其他与经营活动有关的现金 35,391,985.48 购买商品、接受劳务支付的现金 320,717,797.61 支付的其他与经营活动有关的现金 52,599,103.57 经营活动产生的现金流量净额 72,247,850.14 收到的其他与经营活动有关的现金 71,924,859.81 现金流入小计 526,351,246.46 2001 购买商品、接受劳务支付的现金 284,420,468.72 年度 支付的其他与经营活动有关的现金 104,919,875.06 现金流出小计 458,568,882.19 经营活动产生的现金流量净额 67,782,364.27 销售商品、提供劳务收到的现金 547,808,555.63 收到的税费返还 104,080,572.15 收到的其他与经营活动有关的现金 179,334,414.63 现金流入小计 831,223,542.41 2002 购买商品、接受劳务支付的现金 779,391,239.83 年度 支付的各项税费 126,539,680.28 支付的其他与经营活动有关的现金 128,094,245.05 现金流出小计 1,055,235,569.42 经营活动产生的现金流量净额 -224,012,027.01 销售商品、提供劳务收到的现金 396,078,465.76 收到的其他与经营活动有关的现金 172,841,145.32 2003 现金流入小计 569,920,867.72 年 购买商品、接受劳务支付的现金 529,507,244.51 1-6 支付的其他与经营活动有关的现金 26,036,618.91 月 现金流出小计 608,148,115.81 经营活动产生的现金流量净额 -38,227,248.09 项 目 调整后 2000 销售商品、提供劳务收到的现金 498,443,574.51 年度 收到的其他与经营活动有关的现金 25,392,143.31 购买商品、接受劳务支付的现金 337,088,581.56 支付的其他与经营活动有关的现金 36,228,319.62 经营活动产生的现金流量净额 72,247,850.14 收到的其他与经营活动有关的现金 36,199,466.63 现金流入小计 490,625,853.28 2001 购买商品、接受劳务支付的现金 297,424,650.89 年度 支付的其他与经营活动有关的现金 56,190,299.71 现金流出小计 422,843,489.01 经营活动产生的现金流量净额 67,782,364.27 销售商品、提供劳务收到的现金 706,089,836.36 收到的税费返还 8,641,172.40 收到的其他与经营活动有关的现金 34,888,904.23 现金流入小计 749,619,912.99 2002 购买商品、接受劳务支付的现金 850,713,107.79 年度 支付的各项税费 49,217,812.32 支付的其他与经营活动有关的现金 52,490,615.63 现金流出小计 973,631,940.00 经营活动产生的现金流量净额 -224,012,027.01 销售商品、提供劳务收到的现金 405,202,224.98 收到的其他与经营活动有关的现金 154,117,386.10 2003 现金流入小计 560,320,867.72 年 购买商品、接受劳务支付的现金 494,924,635.28 1-6 支付的其他与经营活动有关的现金 51,019,228.14 月 现金流出小计 598,548,115.81 经营活动产生的现金流量净额 -38,227,248.09 项 目 差异数 2000 销售商品、提供劳务收到的现金 9,999,842.17 年度 收到的其他与经营活动有关的现金 -9,999,842.17 购买商品、接受劳务支付的现金 16,370,783.95 支付的其他与经营活动有关的现金 -16,370,783.95 经营活动产生的现金流量净额 0 收到的其他与经营活动有关的现金 -35,725,393.18 现金流入小计 -35,725,393.18 2001 购买商品、接受劳务支付的现金 13,004,182.17 年度 支付的其他与经营活动有关的现金 -48,729,575.35 现金流出小计 -35,725,393.18 经营活动产生的现金流量净额 0 销售商品、提供劳务收到的现金 158,281,280.73 收到的税费返还 -95,439,399.75 收到的其他与经营活动有关的现金 -144,445,510.40 现金流入小计 -81,603,629.42 2002 购买商品、接受劳务支付的现金 71,321,867.96 年度 支付的各项税费 -77,321,867.96 支付的其他与经营活动有关的现金 -75,603,629.42 现金流出小计 -81,603,629.42 经营活动产生的现金流量净额 0 销售商品、提供劳务收到的现金 9,123,759.22 收到的其他与经营活动有关的现金 -18,723,759.22 2003 现金流入小计 -9,600,000.00 年 购买商品、接受劳务支付的现金 -34,582,609.23 1-6 支付的其他与经营活动有关的现金 24,982,609.23 月 现金流出小计 -9,600,000.00 经营活动产生的现金流量净额 0 1、2000年度差异说明: ①差异数9,999,842.17元:原列示在“收到的其他与经营活动有关的现金”中,实际为“销售商品、提供劳务收到的现金”。 ②差异数16,370,783.95元:原列示在“支付的其他与经营活动有关的现金”中,实际为“购买商品、接受劳务支付的现金”。 2、2001年度差异说明: ①“收到其他与经营活动有关的现金”调减数35,725,393.18元,主要原因为:原已在“销售商品、提供劳务收到的现金”中反映,在本项中重复统计。 ②“购买商品接受劳务支付的现金”调增1,300.42万元,主要原因为:4,896.42万元原列示为“支付其他与经营活动有关的现金”,调至本项,其中,3,596万元为重复统计,相应调减。 ③“支付其他与经营活动有关的现金”调减4,872.96万元,主要原因为:调至第②项的金额为4,896.42万元;支付的管理费用中少统计支付数,调增23.46万元。 3、2002年度差异说明: ①“销售商品提供劳务收到的现金”项目调增15,828.13万元,主要原因为:14,444.55万元原列示为“收到其他与经营活动有关的现金”,实际应列入本项,,其中,8,160.36万元为重复统计,相应调减;9,543.94万元为收到的增值税销项税,误统计为“收到的税费返还”,调增至本项。 ②“收到的税费返还”项目调减9,543.94万元至第①项。 ③“收到其他与经营活动有关的现金”调减14,444.55万元,主要原因为:原列示在本项,实际应调至第①项。 ④“购买商品接受劳务支付的现金”项目调增7,132.19万元,主要原因为:7,483.32万元原列示为“支付其他与经营活动有关的现金”,实际应调增至本项,其中,8,083.32万元为重复统计,相应调减;支付的增值税进项税误统计入支付的各项税费,调增本项金额为7,732.19万元。 ⑤“支付的各项税费”项目调减7,732.19万元至第④项。 ⑥“支付其他与经营活动有关的现金”调减7,560.36万元,主要原因为:7,483.32万元原列示在本项,实际为“购买商品、接受劳务支付的现金”;支付的管理费用中多统计支付数,调减金额为77.04万元。 4、2003年1-6月差异数说明: ①调增数9,123,759.22元:原列示在“收到的其他与经营活动有关的现金”中,实际为“销售商品、提供劳务收到的现金”。 ②“收到的其他与经营活动有关的现金”调减数18,723,759.22元包括:9,123,759.22元原列示在本项,实际为“销售商品、提供劳务收到的现金”;960万元为子公司高强化纤重复统计与公司的资金往来,在合并报表中予以抵销,相应调减。 ③“购买商品、接受劳务支付的现金”调减34,582,609.23元包括:支付的购地款3,983.16万元误在原“支付的其他与经营活动有关的现金”中扣除,而实际应在本项扣除;524.9万元原列示于“支付的其他与经营活动有关的现金”,实际在本项中反映。 ④“支付其他与经营活动有关的现金”调增2,498.26万元,主要原因为:支付的购地款3,983.16万元误在原本项中扣除,相应调增;524.9万元原列示为本项,实际为“购买商品、接受劳务支付的现金”;960万元为子公司高强化纤重复统计与母公司红豆股份的资金往来,在合并报表中予以抵销,相应调减。 三、会计报表差异比较表 1、本公司自2001年1月1日起开始执行《企业会计制度》,公司对各项坏账准备的计提进行追溯调整,由此造成申报报表2001年期初数与2000年报期末数之间形成差异。具体分析如下: 单位:元 项 目 2000年末数 2001年初数 应收账款 30,367,365.52 28,590,577.93 其它应收帐款 30,477,441 28,947,324.1 坏帐准备金 3,306,904.49 固定资产减值准备 - 590,588.27 盈余公积金 16,293,763.05 16,205,174.81 未分配利润 32,911,330.16 32,409,330.13 所有者权益变动数 项 目 差额 差异原因 应收账款 1,776,787.59 编报要求不一致 其它应收帐款 1,530,116.90 2000年按备抵填报 坏帐准备金 -3,306,904.49 2001年按净额填报 固定资产减值准备 590,588.27 2001年追溯计提 盈余公积金 88,588.24 追溯调整 未分配利润 502,000.23 追溯调整 所有者权益变动数 590,588.27 追溯调整 2、申报报表中2003年长期股权投资期初数为3,149,108.2元,而2002年报期末数为12,458,491.20元,差额9,309,383.00元的主要原因为:公司2002年度新增投入无锡红豆红西服有限公司,投资额为9,309,385.00元,在02年合并报表时,公司依据《合并会计报表暂行规定》未将红豆红西服合并并入合并报表,未进行合并抵消。公司在2003年合并报表时,根据有关规定,新增合并了无锡红豆红西服有限公司的报表,并作相应的抵消,同时,公司根据《关于印发<股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定问题解答>的通知》,相应调整了2003年度合并会计报表期初数。 四、主要财务数据 1、主要财务指标 2004年中期 财务指标 2003年 (未经审计) 流动比率 1.44 1.46 速动比率 0.60 0.61 资产负债率(%) 37.64 37.70 应收账款周转率 8.04 16.43 存货周转率 0.73 1.72 每股净利润(元) 0.32 0.43 每股经营活动的现金流量 0.20 0.39 净额(元) 每股净现金流量(元) 0.04 -0.46 财务指标 2002年 2001年 流动比率 1.62 3.45 速动比率 0.89 2.78 资产负债率(%) 39.66 22.42 应收账款周转率 15.82 15.48 存货周转率 2.19 3.33 每股净利润(元) 0.37 0.31 每股经营活动的现金流量 -1.25 0.38 净额(元) 每股净现金流量(元) -0.59 -0.07 注:(1)财务指标计算公式 流动比率=流动资产 流动负债 速动比率=(流动资产-存货净额) 流动负债 资产负债率(%)=负债总额 资产总额 100% 应收账款周转率=主营业务收入净额 应收账款平均余额 存货周转率=主营业务成本 存货平均余额 每股净利润=净利润 年度末普通股股份总数 每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生现金流量净额 年度末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额 年度末普通股股份总数 注:(2)根据财政部财会[2003] 12号《企业会计准则-资产负债表日后事项》的要求,编制2003年年报时,对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配(或分配给投资者利润)的事项进行了追溯调整,上表数据为调整后数据。 2、发行人按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益(2004年修订)》要求计算的近三年净资产收益率和每股收益如下: 近三年净资产收益率 全面摊薄净资产收益率(%) 项 目 2003年 2002年 2001年 主营业务利润 25.72 18.95 16.60 营业利润 18.43 14.46 12.65 净利润 11.01 10.29 9.49 扣除非经常性损 11.31 9.73 8.91 益后的净利润 加权平均净资产收益率(%) 项 目 2003年 2002年 2001年 主营业务利润 26.50 19.98 17.49 营业利润 18.99 15.25 13.33 净利润 11.49 10.76 9.97 扣除非经常性损 11.79 10.15 9.34 益后的净利润 近三年每股收益 全面摊薄每股收益(元/股) 项 目 2003年 2002年 2001年 主营业务 1.01 0.68 0.55 利润 营业利润 0.73 0.52 0.42 净利润 0.43 0.37 0.31 扣除非经常 性损益后的 0.45 0.35 0.29 净利润 加权平均每股收益(元/股) 项 目 2003年 2002年 2001年 主营业务 1.01 0.68 0.55 利润 营业利润 0.73 0.52 0.42 净利润 0.43 0.37 0.31 扣除非经常 性损益后的 0.45 0.35 0.29 净利润 注1:计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=报告期利润 年度末净资产 100% 全面摊薄每股收益=报告期利润 年度末股份总数 加权平均净资产收益率(ROE)=P?E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0) 其中:P为报告期利润;NP为报告期净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 加权平均每股收益(EPS)=P?S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0) 其中:P为报告期利润;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 五、公司独立董事及相关中介机构对报告期内公司资产减值准备计提政策的意见 发行人独立董事认为:报告期内发行人资产减值准备计提政策稳健、并已足额计提各项资产减值准备,不影响发行人持续经营能力。 发行人会计师核查后认为:报告期内发行人资产减值准备计提政策是稳健的,并已足额计提各项资产减值准备,不影响发行人持续经营能力。 保荐机构(主承销商)核查后认为:报告期内发行人资产减值准备计提政策是稳健的,并已足额计提各项资产减值准备,不影响发行人持续经营能力。 六、关于公司购买控股子公司红豆置业和高强化纤是否符合财政部有关会计处理规定的说明 2002年11月16日,公司与南方橡胶公司签订《股权转让协议》,协议约定公司收购南方橡胶公司持有的高强化纤60%的股权。同日,公司与红豆投资和赤兔马总公司分别签订《股权转让协议》,根据协议,公司收购红豆投资和赤兔马总公司分别持有的红豆置业45%和15%的股权。 依据“关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度>有关会计问题解答的通知”[财会字[1998]66号]问题(五)“关于公司购买其他企业,应如何确定股权购买日”规定如下:公司购买其他企业,应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期作为购买日。在具体实务中,只有当保护相关各方权益的所有条件均被满足时,才能认定控制权已经转让给了购买公司。这种条件包括:1、购买协议已获股东大会通过,并已获相关政府部门批准;2、购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续;3、购买公司已支付购买价款的大部分(一般应超过50%);4、购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策,并从其活动中获得利益或承担风险等。 上述股权转让协议已经2002年11月17日召开的公司第二届董事会第八次会议通过,并已提交2002年12月19日召开的公司2002年度第二次临时股东大会审议通过,本次收购不需经相关政府部门批准,满足上述条件中第1条。公司已于2002年12月26至30日支付全部股权购买款项,并办理完毕相关工商变更登记手续,并办理了必要的财产交接手续,满足上述条件中第2、3条。同时公司自2002年12月30日开始实际控制高强化纤及红豆置业的财务和经营政策,并可从其活动中获得利益或承担风险,满足上述条件中第4条。 综上所述,公司将2002年12月30日确定为实际的股权购买日,符合财政部《关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度>有关会计问题解答的通知》中关于购买日确定的要求。 由于上述股权购买日为2002年12月30日,公司只将高强化纤和红豆置业2002年12月31日的资产负债表纳入合并范围并予以披露,未调整合并资产负债表的期初数。同时,未将其2002年度利润表及现金流量表中有关项目予以合并,符合财政部《关于执行〈企业会计准则〉和相关会计准则有关问题解答(二)》问题(七)中的有关要求。 七、公司各项营销模式收入确认方式以及各地区销售收入的构成情况 1、目前,公司服装产品的国内营销主要采用特许经销商(包销)、商场销售(代销)、自营专卖和团体购买四种销售模式。 根据财政部发布的《企业会计准则-收入》等的有关规定,公司对销售商品收入的确认遵循以下原则,即在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收取货款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。 特许经销商制(包销)模式下公司在收到货款并发出商品开具发票后确认收入。 商场销售模式(代销模式)下,公司每月按照商场代销清单上所列货品销售金额确认销售收入。 自营专卖模式下主要为零销,公司在收到货款,发出商品开具发票后时直接确认收入。 团体购买模式下,公司一般情况下预收一部分定金后进行生产,待发出商品后公司确认收入。 2、近三年公司按地区分析收入的构成情况如下所示: 分地区销售收入情况表 单位:元 时期 地区 2003年 项目 销售收入 62,949,666.46 比例% 6.75 东北 销售成本 48,969,092.06 比例% 6.54 销售收入 234,463,143.95 比例% 25.13 华东 销售成本 188,810,385.67 比例% 25.23 销售收入 187,444,978.70 比例% 20.09 华北 销售成本 158,430,604.48 比例% 21.17 销售收入 比例% 中南 销售成本 比例% 销售收入 109,509,415.58 比例% 11.74 西南 销售成本 85,005,389.65 比例% 11.36 销售收入 71,441,246.58 比例% 7.66 华南 销售成本 58,301,770.52 比例% 7.79 销售收入 77,762,923.24 比例% 8.33 西北 销售成本 63,032,238.26 比例% 8.42 销售收入 189,412,906.66 比例% 20.30 委托出口 销售成本 145,748,959.73 比例% 19.48 销售收入 932,984,281.17 比例% 100 合计 销售成本 748,298,440.37 比例% 100 时期 地区 2002年 项目 销售收入 55,052,119.53 比例% 8.80 东北 销售成本 43,847,141.43 比例% 8.79 销售收入 213,082,765.99 比例% 34.07 华东 销售成本 171,193,038.11 比例% 34.33 销售收入 85,800,744.97 比例% 13.72 华北 销售成本 64,407,475.35 比例% 12.92 销售收入 比例% 中南 销售成本 比例% 销售收入 51,333,081.88 比例% 8.21 西南 销售成本 40,378,294.21 比例% 8.10 销售收入 46,976,425.35 比例% 7.51 华南 销售成本 37,178,881.15 比例% 7.46 销售收入 59,604,911.83 比例% 9.53 西北 销售成本 47,312,412.05 比例% 9.49 销售收入 113,492,930.61 比例% 18.15 委托出口 销售成本 94,321,831.02 比例% 18.92 销售收入 625,342,980.16 比例% 100 合计 销售成本 498,639,073.32 比例% 100 时期 地区 2001年 项目 销售收入 46,738,813.54 比例% 10.23 东北 销售成本 36,606,307.61 比例% 10.31 销售收入 186,127,979.93 比例% 40.72 华东 销售成本 145,730,344.71 比例% 41.03 销售收入 81,504,000.96 比例% 17.83 华北 销售成本 62,209,357.81 比例% 17.52 销售收入 比例% 中南 销售成本 比例% 销售收入 43,869,517.03 比例% 9.60 西南 销售成本 33,324,458.66 比例% 9.38 销售收入 46,586,951.53 比例% 10.19 华南 销售成本 36,538,209.72 比例% 10.29 销售收入 52,220,992.20 比例% 11.43 西北 销售成本 40,739,940.31 比例% 11.47 销售收入 比例% 委托出口 销售成本 比例% 销售收入 457,048,255.19 比例% 100 合计 销售成本 355,148,618.82 比例% 100 东北地区销售收入情况表 单位:元 时期 产品 2003年 项目 销售收入 9,960,542.23 比例% 15.82% 西服 销售成本 7,497,674.72 比例% 15.31% 销售收入 22,288,143.41 比例% 35.41% 衬衫 销售成本 17,383,327.33 比例% 35.50% 销售收入 3,922,990.42 比例% 6.23% 羊毛衫 销售成本 3,142,835.30 比例% 6.42% 销售收入 10,763,485.08 毛线纱线 比例% 17.10% 及印染 销售成本 8,904,408.09 比例% 18.18% 销售收入 3,876,039.50 比例% 6.16% T恤衫 销售成本 2,799,699.58 比例% 5.72% 销售收入 11,728,209.41 比例% 18.63% 休闲服装 销售成本 8,868,142.33 比例% 18.11% 销售收入 比例% 口罩 销售成本 比例% 销售收入 410.256.41 比例% 0.65% 锦纶丝 销售成本 373,004.72 比例% 0.76% 销售收入 62,949,666.46 比例% 100% 合计 销售成本 48,969,092.06 比例% 100% 时期 产品 2002年 项目 销售收入 6,744,705.55 比例% 12.25% 西服 销售成本 4,913,383.71 比例% 11.21% 销售收入 16,440,341.88 比例% 29.86% 衬衫 销售成本 12,735,837.37 比例% 29.05% 销售收入 2,985,769.06 比例% 5.42% 羊毛衫 销售成本 2,436,034.92 比例% 5.56% 销售收入 13,753,879.55 毛线纱线 比例% 24.98% 及印染 销售成本 11,991,712.75 比例% 27.35% 销售收入 2,872,651.93 比例% 5.22% T恤衫 销售成本 1,933,126.48 比例% 4.41% 销售收入 12,254,771.56 比例% 22.26% 休闲服装 销售成本 9,837,046.19 比例% 22.43% 销售收入 比例% 口罩 销售成本 比例% 销售收入 比例% 锦纶丝 销售成本 比例% 销售收入 55,052,119.53 比例% 100% 合计 销售成本 43,847,141.43 比例% 100% 时期 产品 2001年 项目 销售收入 10,548,609.95 比例% 22.57% 西服 销售成本 8,144,427.48 比例% 22.25% 销售收入 14,412,402.71 比例% 30.84% 衬衫 销售成本 11,243,164.10 比例% 30.71% 销售收入 3,872,589.04 比例% 8.29% 羊毛衫 销售成本 3,076,552.71 比例% 8.40% 销售收入 3,073,502.03 毛线纱线 比例% 6.58% 及印染 销售成本 2,804,962.39 比例% 7.66% 销售收入 6,497,708.82 比例% 13.90% T恤衫 销售成本 4,780,340.78 比例% 13.06% 销售收入 8,334,000.99 比例% 17.83% 休闲服装 销售成本 6,556,860.14 比例% 17.91% 销售收入 比例% 口罩 销售成本 比例% 销售收入 比例% 锦纶丝 销售成本 比例% 销售收入 46,738,813.54 比例% 100% 合计 销售成本 36,606,307.61 比例% 100% 华东地区销售收入情况表 单位:元 时期 产品 2003年 项目 销售收入 21,812,320.64 比例% 9.30% 西服 销售成本 15,599,966.76 比例% 8.26% 销售收入 22,002,731.43 比例% 9.38% 衬衫 销售成本 16,126,509.14 比例% 8.54% 销售收入 4,935,820.42 比例% 2.11% 羊毛衫 销售成本 3,954,246.37 比例% 2.09% 销售收入 91,611,278.59 毛线纱线 比例% 39.07% 及印染 销售成本 79,577,211.35 比例% 42.15% 销售收入 2,000,987.00 比例% 0.85% T恤衫 销售成本 1,496,956.15 比例% 0.79% 销售收入 11,434,444.06 比例% 4.88% 休闲服装 销售成本 8,646,015.24 比例% 4.58% 销售收入 5,801,879.64 比例% 2.47% 口罩 销售成本 3,515,305.48 比例% 1.86% 销售收入 74,863,682.17 比例% 31.93% 锦纶丝 销售成本 59,894,175.17 比例% 31.72% 销售收入 234,463,143.95 比例% 100% 合计 销售成本 188,810,385.67 比例% 100% 时期 产品 2002年 项目 销售收入 24,252,491.95 比例% 11.38% 西服 销售成本 16,787,668.43 比例% 9.81% 销售收入 48,025,041.12 比例% 22.54% 衬衫 销售成本 37,215,833.88 比例% 21.74% 销售收入 2,158,221.02 比例% 1.01% 羊毛衫 销售成本 1,693,153.33 比例% 0.99% 销售收入 95,804,053.85 毛线纱线 比例% 44.96% 及印染 销售成本 82,036,380.45 比例% 47.92% 销售收入 8,820,467.69 比例% 4.14% T恤衫 销售成本 6,649,757.39 比例% 3.88% 销售收入 34,022,490.36 比例% 15.97% 休闲服装 销售成本 26,810,244.64 比例% 15.66% 销售收入 比例% 口罩 销售成本 比例% 销售收入 比例% 锦纶丝 销售成本 比例% 销售收入 213,082,765.99 比例% 100% 合计 销售成本 171,193,038.11 比例% 100% 时期 产品 2001年 项目 销售收入 25,513,761.00 比例% 13.71% 西服 销售成本 17.989.459.44 比例% 12.34% 销售收入 42,086,879.97 比例% 22.61% 衬衫 销售成本 31,818,749.63 比例% 21.83% 销售收入 3,442,517.44 比例% 1.85% 羊毛衫 销售成本 2,645,990.71 比例% 1.82% 销售收入 77,142,746.96 毛线纱线 比例% 41.45% 及印染 销售成本 64,757,271.53 比例% 44.44% 销售收入 22,013,533.07 比例% 11.83% T恤衫 销售成本 16,274,965.50 比例% 11.17% 销售收入 15,928,541.49 比例% 8.56% 休闲服装 销售成本 12,243,907.90 比例% 8.40% 销售收入 比例% 口罩 销售成本 比例% 销售收入 比例% 锦纶丝 销售成本 比例% 销售收入 186,127,979.93 比例% 100% 合计 销售成本 145,730,344.71 比例% 100% 华北地区销售收入情况表 单位:元 时期 产品 2003年 项目 销售收入 18,221,351.21 比例% 9.72% 西服 销售成本 13,532,960.97 比例% 8.54% 销售收入 25,504,487.51 比例% 13.61% 衬衫 销售成本 19,012,261.39 比例% 12.00% 销售收入 1,814,071.66 比例% 0.97% 羊毛衫 销售成本 1,553,311.85 比例% 0.98% 销售收入 96,584.07 毛线纱线 比例% 0.05% 及印染 销售成本 89,453.33 比例% 0.06% 销售收入 11,349,012.29 比例% 6.05% T恤衫 销售成本 8,490,296.91 比例% 5.36% 销售收入 19,541,596.54 比例% 10.43% 休闲服装 销售成本 14,676,139.59 比例% 9.26% 销售收入 比例% 口罩 销售成本 比例% 销售收入 110,917,875.42 比例% 59.17% 锦纶丝 销售成本 101,076,180.44 比例% 63.80% 销售收入 187,444,978.70 比例% 100% 合计 销售成本 158,430,604.48 比例% 100% 时期 产品 2002年 项目 销售收入 12,686,203.33 比例% 14.79% 西服 销售成本 8,647,600.91 比例% 13.43% 销售收入 17,290,945.29 比例% 20.15% 衬衫 销售成本 11,649,395.99 比例% 18.09% 销售收入 3,989,767.43 比例% 4.65% 羊毛衫 销售成本 3,121,992.08 比例% 4.85% 销售收入 15,070,758.17 毛线纱线 比例% 17.56 及印染 销售成本 12,820,721.80 比例% 19.91% 销售收入 7,354,782.00 比例% 8.57% T恤衫 销售成本 5,561,392.69 比例% 8.63% 销售收入 29,408,288.75 比例% 34.28% 休闲服装 销售成本 22,606,371.89 比例% 35.10% 销售收入 比例% 口罩 销售成本 比例% 销售收入 比例% 锦纶丝 销售成本 比例% 销售收入 85,800,744.97 比例% 100% 合计 销售成本 64,407,475.35 比例% 100% 时期 产品 2001年 项目 销售收入 19,083,371.61 比例% 23.41% 西服 销售成本 13,742,747.78 比例% 22.09% 销售收入 26,115,467.06 比例% 32.04% 衬衫 销售成本 19,562,258.72 比例% 31.45% 销售收入 3,530,062.50 比例% 4.33% 羊毛衫 销售成本 2,613,279.66 比例% 4.20% 销售收入 13,225,619.15 毛线纱线 比例% 16.23% 及印染 销售成本 10,875,317.65 比例% 17.48% 销售收入 10,064,858.42 比例% 12.35% T恤衫 销售成本 7,659,578.37 比例% 12.31% 销售收入 9,484,622.22 比例% 11.64% 休闲服装 销售成本 7,756,175.64 比例% 12.47% 销售收入 比例% 口罩 销售成本 比例% 销售收入 比例% 锦纶丝 销售成本 比例% 销售收入 81,504,000.96 比例% 100% 合计 销售成本 62,209,357.81 比例% 100% 西南地区销售收入情况表 单位:元 时期 产品 2003年 项目 销售收入 11,461,405.29 比例% 10.47% 西服 销售成本 8,512,362.70 比例% 10.01% 销售收入 15,691,385.86 比例% 14.33% 衬衫 销售成本 12,117,886.83 比例% 14.26% 销售收入 2,632,457.29 比例% 2.40% 羊毛衫 销售成本 2,008,947.21 比例% 2.36% 销售收入 45,368,402.69 毛线纱线 比例% 41.43% 及印染 销售成本 34,521,587.66 比例% 40.61% 销售收入 5,375,781.00 比例% 4.91% T恤衫 销售成本 4,021,669.52 比例% 4.73% 销售收入 10,825,163.64 比例% 9.89% 休闲服装 销售成本 8,285,315.29 比例% 9.75% 销售收入 比例% 口罩 销售成本 比例% 销售收入 18,154,819.81 比例% 16.58% 锦纶丝 销售成本 15,537,620.43 比例% 18.28% 销售收入 109,509,415.58 比例% 100% 合计 销售成本 85,005,389.65 比例% 100% 时期 产品 2002年 项目 销售收入 11,862,967.37 比例% 23.11% 西服 销售成本 8,553,992.74 比例% 21.18% 销售收入 16,717,667.70 比例% 32.57% 衬衫 销售成本 13,383,960.86 比例% 33.15% 销售收入 1,192,270.81 比例% 2.32% 羊毛衫 销售成本 898,895.31 比例% 2.23% 销售收入 12,384,230.00 毛线纱线 比例% 24.13% 及印染 销售成本 10,217,461.22 比例% 25.30% 销售收入 4,017,646.00 比例% 7.83% T恤衫 销售成本 3,383,357.29 比例% 8.38% 销售收入 5,158,300.00 比例% 10.05% 休闲服装 销售成本 3,940,626.79 比例% 9.76% 销售收入 比例% 口罩 销售成本 比例% 销售收入 比例% 锦纶丝 销售成本 比例% 销售收入 51,333,081.88 比例% 100% 合计 销售成本 40,378,294.21 比例% 100% 时期 产品 2001年 项目 销售收入 11,669,546.69 比例% 26.60% 西服 销售成本 8,256,754.38 比例% 24.78% 销售收入 11,090,639.62 比例% 25.28% 衬衫 销售成本 8,452,924.43 比例% 25.37% 销售收入 2,547,689.42 比例% 5.81% 羊毛衫 销售成本 1,802,607.23 比例% 5.41% 销售收入 3,805,236.49 毛线纱线 比例% 8.67% 及印染 销售成本 3,032,481.52 比例% 9.10% 销售收入 4,516,172.71 比例% 10.29% T恤衫 销售成本 3,592,035.94 比例% 10.78% 销售收入 10,240,232.10 比例% 23.34% 休闲服装 销售成本 8,187,655.16 比例% 24.57% 销售收入 比例% 口罩 销售成本 比例% 销售收入 比例% 锦纶丝 销售成本 比例% 销售收入 43,869,517.03 比例% 100% 合计 销售成本 33,324,458.66 比例% 100% 华南地区销售收入情况表 单位:元 时期 产品 2003年 项目 销售收入 1,573,828.45 比例% 2.20% 西服 销售成本 1,168,879.23 比例% 2.00% 销售收入 15,104,400.33 比例% 21.14% 衬衫 销售成本 13,184,097.89 比例% 22.61% 销售收入 2,372,964.07 比例% 3.32% 羊毛衫 销售成本 1,801,058.74 比例% 3.09% 销售收入 36,964,870.59 毛线纱线 比例% 51.74% 及印染 销售成本 29,148,556.97 比例% 50.00% 销售收入 2,533,210.00 比例% 3.55% T恤衫 销售成本 1,895,116.90 比例% 3.25% 销售收入 2,891,988.82 比例% 4.05% 休闲服装 销售成本 2,286,742.03 比例% 3.92% 销售收入 比例% 口罩 销售成本 比例% 销售收入 9,999,984.32 比例% 14.00% 锦纶丝 销售成本 8,817,318.76 比例% 15.12% 销售收入 71,441,246.58 比例% 100% 合计 销售成本 58,301,770.52 比例% 100% 时期 产品 2002年 项目 销售收入 736,451.49 比例% 1.57% 西服 销售成本 481,030.77 比例% 1.29% 销售收入 1,530,201.31 比例% 3.26% 衬衫 销售成本 1,199,092.04 比例% 3.23% 销售收入 4,543,391.10 比例% 9.67% 羊毛衫 销售成本 3,910,975.16 比例% 10.52% 销售收入 4,966,320.28 毛线纱线 比例% 10.57% 及印染 销售成本 4,257,811.18 比例% 11.45% 销售收入 23,700,241.00 比例% 50.45% T恤衫 销售成本 17,598,933.98 比例% 47.34% 销售收入 11,499,820.17 比例% 24.48% 休闲服装 销售成本 9,731,038.02 比例% 26.17% 销售收入 比例% 口罩 销售成本 比例% 销售收入 比例% 锦纶丝 销售成本 比例% 销售收入 46,976,425.35 比例% 100% 合计 销售成本 37,178,881.15 比例% 100% 时期 产品 2001年 项目 销售收入 3,907,924.07 比例% 8.39% 西服 销售成本 2,832,016.95 比例% 7.75% 销售收入 9,180,084.53 比例% 19.71% 衬衫 销售成本 7,096,761.54 比例% 19.42% 销售收入 6,565,362.72 比例% 14.09% 羊毛衫 销售成本 5,046,274.72 比例% 13.81% 销售收入 7,679,731.56 毛线纱线 比例% 16.48% 及印染 销售成本 6,433,785.24 比例% 17.61% 销售收入 6,967,372.00 比例% 14.96% T恤衫 销售成本 5,492,198.42 比例% 15.03% 销售收入 12,286,476.65 比例% 26.37% 休闲服装 销售成本 9,637,172.85 比例% 26.38% 销售收入 比例% 口罩 销售成本 比例% 销售收入 比例% 锦纶丝 销售成本 比例% 销售收入 46,586,951.53 比例% 100% 合计 销售成本 36,538,209.72 比例% 100% 西北地区销售收入情况表 单位:元 时期 产品 2003年 项目 销售收入 9,126,211.75 比例% 11.74% 西服 销售成本 6,678,019.15 比例% 10.59% 销售收入 12,745,079.62 比例% 16.39% 衬衫 销售成本 9,940,347.51 比例% 15.77% 销售收入 3,186,881.06 比例% 4.10% 羊毛衫 销售成本 2,653,114.13 比例% 4.21% 销售收入 2,510,073.76 毛线纱线 比例% 3.23% 及印染 销售成本 1,850,207.15 比例% 2.94% 销售收入 5,575,295.50 比例% 7.17% T恤衫 销售成本 4,270,928.09 比例% 6.78% 销售收入 15,118,848.61 比例% 19.44% 休闲服装 销售成本 11,331,932.75 比例% 17.98% 销售收入 比例% 口罩 销售成本 比例% 销售收入 29,500,532.94 比例% 37.94% 锦纶丝 销售成本 26,307,689.48 比例% 41.74% 销售收入 77,762,923.24 比例% 100% 合计 销售成本 63,032,238.26 比例% 100% 时期 产品 2002年 项目 销售收入 11,427,465.74 比例% 19.17 西服 销售成本 7,939,966.94 比例% 16.78% 销售收入 4,078,226.18 比例% 6.84% 衬衫 销售成本 3,142,998.65 比例% 6.64% 销售收入 2,947,863.79 比例% 4.95% 羊毛衫 销售成本 2,454,473.93 比例% 5.19% 销售收入 6,589,522.79 毛线纱线 比例% 11.06% 及印染 销售成本 6,049,443.10 比例% 12.79% 销售收入 13,594,000.00 比例% 22.81% T恤衫 销售成本 9,694,408.26 比例% 20.49% 销售收入 20,967,833.33 比例% 35.18% 休闲服装 销售成本 18,031,121.17 比例% 38.11% 销售收入 比例% 口罩 销售成本 比例% 销售收入 比例% 锦纶丝 销售成本 比例% 销售收入 59,604,911.83 比例% 100% 合计 销售成本 47,312,412.05 比例% 100% 时期 产品 2001年 项目 销售收入 9,545,652.22 比例% 18.28% 西服 销售成本 7,204,298.29 比例% 17.68% 销售收入 18,183,459.10 比例% 34.82% 衬衫 销售成本 14,100,940.50 比例% 34.61% 销售收入 3,108,426.57 比例% 5.95% 羊毛衫 销售成本 2,544,801.49 比例% 6.25% 销售收入 12,893,174.43 毛线纱线 比例% 24.69% 及印染 销售成本 10,801,278.18 比例% 26.51% 销售收入 3,870,074.00 比例% 7.41% T恤衫 销售成本 2,706,759.98 比例% 6.64% 销售收入 4,620,205.88 比例% 8.85% 休闲服装 销售成本 3,381,861.85 比例% 8.30% 销售收入 比例% 口罩 销售成本 比例% 销售收入 比例% 锦纶丝 销售成本 比例% 销售收入 52,220,992.20 比例% 100% 合计 销售成本 40,739,940.31 比例% 100% 委托出口销售收入情况表 单位:元 时期 产品 2003年 项目 销售收入 46,245,240.73 比例% 24.42% 西服 销售成本 34,946,247.47 比例% 23.98% 销售收入 68,449,693.05 比例% 36.14% 衬衫 销售成本 54,016,969.72 比例% 37.06% 销售收入 9,984,227.19 比例% 5.27% 羊毛衫 销售成本 7,998,689.34 比例% 5.49% 销售收入 毛线纱线 比例% 及印染 销售成本 比例% 销售收入 19,999,999.50 比例% 10.56% T恤衫 销售成本 14,962,177.29 比例% 10.27% 销售收入 44,733,746.19 比例% 23.62% 休闲服装 销售成本 33,824,875.91 比例% 23.21% 销售收入 比例% 口罩 销售成本 比例% 销售收入 比例% 锦纶丝 销售成本 比例% 销售收入 189,412,906.66 比例% 100% 合计 销售成本 145,748,959.73 比例% 100% 时期 产品 2002年 2001年 项目 销售收入 32,608,544.09 比例% 28.73% 西服 销售成本 25,012,940.79 比例% 26.52% 销售收入 73,318,964.89 比例% 64.60% 衬衫 销售成本 62,698,269.05 比例% 66.47% 销售收入 7,474,321.85 比例% 6.59% 羊毛衫 销售成本 6,542,973.81 比例% 6.94% 销售收入 毛线纱线 比例% 及印染 销售成本 比例% 销售收入 91,099.78 比例% 0.08% T恤衫 销售成本 67,647.37 比例% 0.07% 销售收入 比例% 休闲服装 销售成本 比例% 销售收入 比例% 口罩 销售成本 比例% 销售收入 比例% 锦纶丝 销售成本 比例% 销售收入 113,492,930.61 比例% 100% 合计 销售成本 94,321,831.02 比例% 100% 从地区分析公司的收入构成,华东地区和华北地区为公司销售的主要地区, 近三年的销售额分别为6.33亿元和3.55亿元,占总销售收入的49%。 八、2004年中期会计报表附注说明 附注1:公司基本情况 江苏红豆实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)前身为无锡县红豆实业有限公司(以下简称有限公司),是由红豆集团有限公司(原红豆集团公司)、无锡市红仕女装厂、无锡市雏鹰服装厂、无锡市锡山兴达制衣厂(原锡山市兴达制衣厂)、无锡市东方相思服装厂(原锡山市第四针织内衣厂)等五家法人单位共同出资5,000万元组建,于1995年6月16日在原无锡县工商行政管理局注册成立,注册号为25022168-2。上述股东的出资占本公司注册资本的比例分别为97.50%、0.50%、0.50%、1.00%、0.50%。1995年8月,因无锡县撤县建市,有限公司更名为锡山市红豆实业有限公司(以下仍简称有限公司)。 1997年1月,有限公司股东会决议增加注册资本,经原锡山市经济体制改革委员会锡体改[1997]2号文批准,将1996年底的未分配利润2,400万元、债权转股权2,600万元,共计5,000万元增加注册资本,增资后的注册资本总额为10,000万元,有限公司原股东出资比例不变。同时红豆集团公司将其股权10万元转让给自然人周海江。增资及变更后股东出资占注册资本的比例分别为:红豆集团有限公司97.40%、无锡市红仕女装厂0.50%、无锡市雏鹰服装厂0.50%、锡山市(无锡县)兴达制衣厂1.00%、锡山市(无锡县)第四针织内衣厂0.50%、自然人周海江0.10%。 1998年8月,有限公司经股东会决议并经江苏省人民政府苏政复[1998]99号文批准,依法变更为股份有限公司。有限公司经审计后的净资产,按1∶1的比例折算为股本12,952.30万元,并于1998年9月11日在江苏省工商行政管理局依法登记注册,注册号为3200001104191。 2000年12月15日,经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]176号“关于核准江苏红豆实业股份有限公司公开发行股票的通知”,本公司采用上网定价方式在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股5,000万股,每股面值1元,股票名称“红豆股份”,股票代码600400。 本公司的经营范围为:服装、针织品、纺织品、机械、化学纤维的制造加工、销售,污水处理。工业用水经营(以上范围国家有专项规定的办理审批后方可经营)。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。 附注2:公司采用的主要会计政策、会计估计 1.会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2.会计年度 本公司以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3.记帐本位币 本公司以人民币为记帐本位币。 4.记帐基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则。 5.现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6.短期投资核算方法和计提跌价准备的方法 短期投资以实际支付的全部价款(包括税金、手续费和相关费用)扣除已宣告发放但未领取的现金股利(或已到期尚未领取的债券利息)入帐;在处置时,按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资收益。短期投资在中期期末或年终按成本与市价孰低法计价,市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计提方法为:按单项投资计算并确定所计提的跌价准备,计入当期损益。已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复后,在原先已确认的投资损失金额内转回。 7.坏帐核算方法和计提坏帐准备的方法 (1)坏帐的确认标准:债务人破产或死亡,以其破产后的财产或遗产清偿后仍不能收回,或债务人逾期未履行偿债义务超过三年以上而且具有明显特征表明无法收回的应收款项,经董事会批准,确认为坏帐。 (2)坏帐损失的核算方法:采用备抵法核算,根据本公司董事会决议,对应收款项(包括应收帐款和其他应收款),根据债务单位财务状况、现金流量等情况确定坏帐准备的计提比例,按帐龄分析法计提坏帐准备,并计入当年损益。具体提取比例为:一年以内及待置换应收款项为5%;一至二年为10%;二至三年为20%;三至五年为50%;五年以上为100%。对有充分证据表明确实难以收回的应收款项采用个别认定法计提坏帐准备。 8.存货核算方法和计提跌价准备的方法 (1)分类: 本公司存货分为原材料、在产品、产成品、开发成本、开发产品等。 (2)计价及摊销: 1) 原材料取得时按实际成本计价,采用永续盘存制,发出时采用加权平均法结转成本; 2) 产成品入库按实际成本计价,按加权平均法结转销售成本; 3)在产品根据车间月末盘点结存的数量,按约当产量和定额计算保留原材料成本,其余的直接工资和制造费用成本全部结转入当月完工产品成本。 4)开发用土地的核算方法:开发用土地成本列入存货-开发成本核算。 公共配套设施费用的核算方法:公共配套设施费用包括住宅小区中非营业性的文教、行政管理、市政公用配套设施,其所发生的成本费用列入存货-开发成本,按住宅小区可销售面积分摊。本期完工的开发产品,若该开发产品应分摊的公共配套设施费用尚未发生或尚未支付完毕,则预提尚未发生或尚未支付完毕的公共配套设施费用,计入该开发产品成本,同时计入预提费用。 (3)存货跌价准备核算: 本公司存货采用永续盘存制,在中期期末和年末时采用帐面成本与可变现净值孰低计价,按单个存货项目的帐面成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 9.长期股权投资核算方法和计提减值准备的方法 (1)股票投资: 本公司以货币资金购买股票的,按实际支付的金额计入成本,实际支付的款项中若含有已宣告但尚未发放的股利,则按实际支付的金额扣除已宣告但尚未发放的股利后的金额作为投资成本。 (2)其他股权投资: 在取得时按照初始投资成本入帐。初始投资成本按以下方法确定: 1)购入的长期股权投资,按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用),作为初始投资成本;实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利,按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额,作为初始投资成本。 2)本公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资,或以应收债权换入长期股权投资的,按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。涉及补价的,按以下规定确定受让的长期股权投资的初始投资成本: a.收到补价的,按应收债权的帐面价值减去补价,加上应支付的相关税费,作为初始投资成本; b.支付补价的,按应收债权的帐面价值加上支付的补价和应支付的相关税费,作为初始投资成本。 3)以非货币性交易换入的长期股权投资,按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。涉及补价的,按以下规定确定换入长期股权投资的初始投资成本: a.收到补价的,按换出资产的帐面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额,作为初始投资成本; b.支付补价的,按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费和补价,作为初始投资成本。 4)通过行政划拨方式取得的长期股权投资,按划出单位的帐面价值,作为初始投资成本。 对于股票投资和其他股权投资,若持有被投资公司的有表决权资本总额20%以下,或持有被投资公司有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响,按成本法核算;若持有被投资公司有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但具有重大影响,按权益法核算;若持有被投资公司有表决权资本总额50%以上,或虽不超过50%但具有实际控制权的按权益法核算并合并会计报表。 (3)股权投资差额: 长期股权投资采用权益法核算时,投资最初以初始投资成本计价,初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额确认为股权投资差额,按一定期限平均摊销,计入损益。 股权投资差额的摊销期限,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的,初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不超过10年的期限摊销;初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,在2003年3月份以前发生的,按不低于10年的期限摊销,在2003年3月份以后发生的,计入资本公积-股权投资准备。 (4)长期股权投资减值准备的计提: 在中期期末和年末时对长期投资逐项进行检查,如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值的,计提长期投资减值准备,计入当期损益。 其他股权投资在处置时按所收到的收入与帐面价值差额作为投资收益入帐。 10.长期债权投资核算方法和计提减值准备的方法 (1)长期债权投资在取得时,按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资按以下方法确定: 1)以现金购入的长期债权投资,按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用)减去已到付息期但尚未领取的债权利息,作为初始投资成本。如果所支付的税金、手续费等相关费用金额较小,直接计入当期财务费用,不计入初始投资成本。 2)接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资,或以应收债权换入长期债权投资的,按应收债权的帐面价值,加上应支付的相关税费,作为初始投资成本。涉及补价的,按以下规定确定换入长期债权投资的初始投资成本: a.收到补价的,按应收债权的帐面价值减去补价,加上应支付的相关税费,作为初始投资成本; b.支付补价的,按应收债权的帐面价值加上支付的补价和应支付的相关税费,作为初始投资成本; 3)非货币性交易换入的长期债权投资,按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资成本,涉及补价的,按以下规定确定换入长期债权投资的初始投资成本: a.收到补价的,按换出资产的帐面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额,作为初始投资成本; b.支付补价的,按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费和补价,作为初始投资成本。 (2)长期债券投资的溢价及折价: 长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费,与债券面值之间的差额,作为债券溢价或折价;债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。 (3)长期债权投资减值准备的计提: 在中期期末和年末时对长期投资逐项进行检查,如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值的,计提长期投资减值准备,计入当期损益。 长期债权投资在处置时按所收到的收入与帐面价值差额作为投资收益入帐。 11.固定资产核算方法和计提减值准备的方法 (1)固定资产的标准:本公司固定资产是指同时具备以下特征的有形资产:为生产商品提供劳务、出租或经营管理而持有的;使用年限超过一年;单位价值较高。 (2)固定资产计价: a.外购的固定资产,按实际支付的买价、增值税、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态所发生的可直接归属于该资产的其他支出,如场地整理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等作为入帐价值; b.自行建造的固定资产,按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为入帐价值; c.投资者投入的固定资产,按投资各方确认的价值作为入帐价值; d.融资租赁的固定资产,按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入帐价值; e.盘盈的固定资产按如下规定确定其入帐价值:同类或类似固定资产存在活跃市场的,按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额,加上应支付的相关税费作为入帐价值;同类或类似固定资产不存在活跃市场的,按该盘盈的固定资产的预计未来现金流量现值作为入帐价值; f.接受捐赠的固定资产,捐赠方提供了有关凭据的,按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费,作为入帐价值。捐赠方没有提供有关凭据的,按如下顺序确定其入帐价值:同类或类似固定资产存在活跃市场的,按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额,加上应支付的相关税费作为入帐价值;同类或类似固定资产不存在活跃市场的,按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值作为入帐价值; g.接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产,或以应收债权换入的固定资产,按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费作为入帐价值; h.以非货币性交易换入的固定资产,按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费作为入帐价值。 (3)固定资产折旧采用平均年限法计算,折旧年限及分类折旧率分别为: 类 别 折旧年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35年 3% 2.77% 机器设备其他设备 12年 3% 8.08% 运输设备 8-12年 3% 8.08-12.125% (4)固定资产减值准备的确认标准及计提方法: 固定资产减值准备的确认标准:期末对固定资产按帐面价值与可收回金额孰低计价。存在下列情况之一时,按照该项固定资产帐面价值与可收回金额的差额计提固定资产减值准备,并计入当期损益:固定资产市价大幅度下跌,其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌,并且预计在近期内不可能恢复;公司所处经营环境,如技术、市场、经济或法律环境,或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化,并对公司产生负面影响;同期市场利率等大幅度提高,进而很可能影响公司计算固定资产可收回金额的折现率,并导致固定资产可收回金额大幅度降低;固定资产陈旧过时或发生实体损坏等;固定资产预计使用方式发生重大不利变化,如公司计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形,从而对公司产生负面影响;其他有可能表明资产已发生减值的情况。 固定资产减值准备的计提方法:按单项固定资产计算确定。 12.在建工程核算方法和计提减值准备的方法 (1)在建工程采用实际成本核算,包括购建固定资产或对固定资产进行技术改造等。本公司以工程达到可使用状态作为确认固定资产的时点。 (2)在建工程减值准备: 在中期期末和年末时对在建工程进行全面检查,有证据表明在建工程发生了减值,计提在建工程减值准备。存在下列一项或若干项情况的,计提在建工程减值准备: 1)长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程; 2)在建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且带来的经济利益具有很大的不确定性; 3)证明在建工程已经发生减值的其他情形。 13.无形资产核算方法和计提减值准备的方法 (1)无形资产的计价: 无形资产在取得时,按实际成本计量。取得时的实际成本按以下方法确定: 1)购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本。 2)投资者投入的无形资产,按投资各方确认的价值作为实际成本。 3)接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产,或以应收债权换入无形资产的,按应收债权的帐面价值加上应支付的相关税费,作为实际成本。涉及补价的,按以下规定确定受让的无形资产的实际成本: a.收到补价的,按应收债权的帐面价值减去补价,加上应支付的相关税费,作为实际成本; b.支付补价的,按应收债权的帐面价值加上支付的补价和应支付的相关税费,作为实际成本。 4)以非货币性交易换入的无形资产,按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费,作为实际成本。涉及补价的,按以下规定确定换入无形资产的实际成本: a.收到补价的,按换出资产的帐面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额,作为实际成本; b.支付补价的,按换出资产的帐面价值加上应支付的补价和应支付的相关税费,作为实际成本。 5)接受捐赠的无形资产,按以下规定确定其实际成本: a.捐赠方提供了有关凭据的,按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费,作为实际成本。 b.捐赠方没有提供有关凭据的,按如下顺序确定其实际成本: ①同类或类似无形资产存在活跃市场的,按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额,加上应支付的相关税费,作为实际成本; ②同类或类似无形资产不存在活跃市场的,按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值,作为实际成本。 6)自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用,作为无形资产的实际成本。在研究与开发过程中发生的材料费用、直接参与开发人员的工资及福利费、开发过程中发生的租金、借款费用等,直接计入当期损益。 (2)无形资产摊销: 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,该无形资产的摊销年限按如下原则确定: 1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,摊销年限不超过合同规定的受益年限; 2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,摊销年限不超过法律规定的有效年限; 3)合同规定了受益年限,法律也规定有效年限的,摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者。 如果合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过10年。 本公司的土地使用权按50年平均摊销。 (3)无形资产减值准备: 在中期期末和年末时对无形资产的帐面价值进行检查,发现以下一种或数种情况,对无形资产的可收回金额进行估计,将该无形资产的帐面价值超过可收回金额的部分确认为减值准备: 1)该无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响; 2)该无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复; 3)其他足以表明该无形资产的帐面价值已超过可收回金额的情形。 (4)无形资产预期不能带来经济利益时,将该无形资产的帐面价值予以转销。无形资产预期不能带来经济利益的情形主要包括: 1)该无形资产已被其他新技术等所替代,且已不能带来经济利益; 2)该无形资产不再受法律的保护,且不能带来经济利益。 14.借款费用的会计处理方法 (1)本公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原则资本化外,其他借款费用均于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化的原则:为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本化,以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用,如果辅助费用金额较小,也可于发生当期确认为费用。当同时满足资本支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时,为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化,计入所购建固定资产的成本;每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过三个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序,则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止借款费用的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 (3)为开发房地产而借入的资金,按实际动用的金额所发生的利息等借款费用,在开发产品完工之前,计入开发成本;在开发产品完工之后,计入当期损益。月末,借款费用按照各项目的月平均资金占用额进行分摊。 15.收入确认的方法 (1)销售商品:在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收取货款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。 (2)提供劳务收入确认原则:在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认实际收入;劳务开始和完成分属不同的会计年度,在劳务总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益能够流入公司,劳务的完成程度能够可靠地确定时,在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。 (3)他人使用公司资产收入确认原则:他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够流入公司,收入的金额能够可靠地计量时,确认收入实现。利息收入按他人使用公司资金时间和适用利率计算确定,使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 (4)房地产销售收入确认的具体条件:工程已经竣工并经有关部门验收合格;签订了销售合同,并履行了合同规定的义务;取得了销售价款或确信可以取得;成本能够可靠地计量。 16.维修基金、质量保证金的核算方法 维修基金的核算方法:在交房后由业主按30元/平方米交房屋管理局,由业主承担; 质量保证金的核算方法:按照土建合同的规定,在项目竣工后按施工合同价3%预留,计入“应付帐款”,待工程验收合格并在保质期内无质量问题时,支付给施工单位。 17.所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法。 18.合并会计报表编制方法 本公司编制合并会计报表是按照财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》及财政部财会二字(1996)2号函的规定,以本公司与纳入合并会计报表范围的各子公司的会计报表为合并依据,在将它们之间的投资、内部往来、内部销售、未实现损益等全部抵销的基础上,逐项合并,并计算少数股东权益和少数股东损益。纳入合并会计报表范围的子公司执行的会计政策与本公司一致。 少数股东权益的数额是根据母公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司拥有的份额后计算确定。少数股东损益是根据母公司所属子公司于当期实现的损益扣除母公司拥有的投资收益后的余额计算确定。 19.会计政策变更的影响 因执行《企业会计准则-资产负债表日后事项》,本公司对股利会计政策变更已采用追溯调整法调整了2003年度会计报表有关项目年初数或上年实际数。上述会计政策变更累积影响数为17,952,300元,由于会计政策变更调增2003年年初未分配利润17,952,300元。 附注3:税项及地方规费 本公司适用的主要税种和税率如下: 1.流转税 增值税,税率为17%。 营业税:房地产销售(包括预售收入)适用营业税,税率为5%。 2.城市维护建设税、教育费附加及地方综合规费 (1)2003年5月1日前按流转税额的5%计征城市维护建设税,2004年5月1日起按7%计征城市维护建设税。 (2)本公司的控股子公司按销售收入的0.5%计征教育费附加。依据锡山地税发[2004]34号文件“关于转发无锡市地方税务局《关于若干税收政策问题的处理意见》”,股份公司自2004年5月日起城市维护建设税按7%征收。 依据无锡市锡山区港下镇人民政府港政发[2003]8号文件“关于2003年综合基金征收标准的意见”,自2003年二季度开始免征上市公司各项基金规费。依据无锡市锡山区港下镇人民政府港政发[2001]48号文件“关于2001年各项基金规费征收的意见”,教育费附加、防洪保安基金、人民教育基金等合并为地方综合规费,由地方税务机关按销售收入的1.3%征收。 3.企业所得税 本公司所得税的税率为33%。本公司的控股子公司无锡红豆置业有限公司以预售方式销售开发产品的,其当期取得的预售收入先按规定的利润率计算出预计营业利润额,再并入当期应纳税所得额统一计算缴纳企业所得税,在实际缴纳时计入应交税金借方,待开发产品完工时再进行结算调整。本公司的控股子公司无锡市依迪菲休闲服饰有限责任公司和无锡红豆红西服有限公司享受外商投资企业所得税税率27%的优惠,2004年度享受两免三减半的税收优惠,本报告期未计提所得税。 4.房产税 按上年期末房产原值的70%为计税依据,税率为1.2%。 5.土地增值税 按房地产销售收入计算,税率为1%。 6.其他税项 按国家有关规定执行。 附注4:控股子公司及合营企业 1.控股子公司一般情况 控股子公司名称 业务性质 无锡红豆红西服有限公司 生产加工销售服装 无锡市依迪菲休闲服饰有限责任公司 生产销售休闲服装 无锡红豆高强化纤有限公司 锦纶切片,锦纶丝,涤纶 丝的加工、制造、销售 无锡红豆置业有限公司 从事房地产开发经营业 务 镇江红豆服装销售有限公司 服装、面料、电动自行车、 摩托车及其零配件的销 售。 镇江红豆物业管理有限公司 物业管理;房地产管理; 房屋租赁;提供劳动力服 务。 无锡红豆国际贸易有限公司 服装、化纤的销售;自营 和代理各类商品和技术 的进出口,但国家限定或 禁止的商品和技术除外。 控股子公司名称 注册资本 投资额 无锡红豆红西服有限公司 300万美元 210万美元 无锡市依迪菲休闲服饰有限责任公司 930万美元 697.5万美 元 无锡红豆高强化纤有限公司 20,000,000 12,000,000 无锡红豆置业有限公司 100,000,000 60,000,000 镇江红豆服装销售有限公司 1,000,000 900,000 镇江红豆物业管理有限公司 1,000,000 900,000 无锡红豆国际贸易有限公司 1,000,000 900,000 控股子公司名称 所占 是 权益 否 比率 合 并 无锡红豆红西服有限公司 70% 是 无锡市依迪菲休闲服饰有限责任公司 75% 是 无锡红豆高强化纤有限公司 60% 是 无锡红豆置业有限公司 60% 是 镇江红豆服装销售有限公司 90% 否 镇江红豆物业管理有限公司 90% 否 无锡红豆国际贸易有限公司 90% 否 1、镇江红豆物业管理有限公司的股东为:无锡红豆置业有限公司和戴敏君。 本公司无合营企业。 2.根据财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》及财政部财会(二)字(1996)2号函精神,由于镇江红豆服装销售有限公司、镇江红豆物业管理有限公司、无锡红豆国际贸易有限公司的资产总额、营业收入和净利润三项指标占本公司相应指标的10%以下,根据重要性原则已按权益法核算,但未纳入合并会计报表范围。 附注5:合并会计报表主要项目注释(下列项目无特殊说明,金额均以人民币元为单位) 1.货币资金 项 目 期末数 期初数 现 金 1,294,402.86 1,031,291.78 银行存款-人民币 64,227,015.99 179,781,132.46 银行存款-美元 4,144,554.67 7,037,164.67 其他货币资金 160,504,571.99 35,330,000.00 合 计 230,170,545.51 223,179,588.91 (1)其他货币资金为银行保证金及银行定期存款,其中国内信用证550万元作为中国银行无锡市锡山支行550万元银行短期借款的抵押。 2.应收票据 期末数 期初数 应收银行承兑汇票 6,630,554.00 8,790,000.00 合 计 6,630,554.00 8,790,000.00 上述应收票据均未贴现,且将于6个月内到期。 3.应收帐款 (1)帐龄分析: 帐龄 期末数 比例(%) 坏帐准备 1年以内 62,279,079.35 94.06 3,113,953.97 1至2年 3,177,544.70 4.80 317,754.47 2至3年 142,897.75 0.22 28,579.55 3至4年 610,273.86 0.92 305,136.93 4至5年 - - - 合计 66,209,795.66 100.00 3,765,424.92 帐龄 期初数 比例 坏帐准备 (%) 1年以内 63,956,067.49 92.31 3,197,803.37 1至2年 3,845,319.85 5.53 384,531.99 2至3年 153,460.70 0.22 30,692.14 3至4年 973,951.86 1.40 486,975.93 4至5年 374,931.00 0.54 187,465.50 合计 69,303,730.90 100.00 4,287,468.93 (1)无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 (2)前五名欠款单位欠款总额为668.60万元,占期末应收帐款总额的10.10%。 (3)已按本会计报表附注2之7条所述政策计提坏帐准备,坏帐准备实际计提比例与坏帐准备政策计提比例一致。 4.其他应收款 (1)帐龄分析: 帐龄 期末数 比例 坏帐准备 (%) 1年以内 6,867,321.30 78.76 343,366.06 1至2年 1,154,953.11 13.25 115,495.31 2至3年 696,634.12 7.99 139,326.82 3至4年 - - - 合计 8,718,908.53 100.00 598,188.19 帐龄 期初数 比例 坏帐准备 (%) 1年以内 6,738,965.74 74.73 336,948.28 1至2年 707,099.58 7.07 70,709.95 2至3年 711,291.18 7.11 142,258.24 3至4年 1,108,590.18 11.09 554,295.09 合计 9,265,946.68 100.00 1,104,211.56 (2)无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 (3)前五名欠款单位欠款总额为504.57万元,占期末其他应收款总额的57.87%。 (4)已按本会计报表附注2之7条所述政策计提坏帐准备,坏帐准备实际计提比例与坏帐准备政策计提比例一致。 5.预付帐款 (1)帐龄分析: 帐 龄 期末数 期初数 1年以内 106,896,389.16 64,287,551.13 1至2年 10,808,060.45 10,839,159.65 2至3年 2,218,220.58 3,476,624.76 合 计 119,922,670.19 78,603,335.54 (2)无预付持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。 (3)本期预付帐款增加4,131.94万元的主要原因是:预付的材料采购款;及子公司无锡红豆置业有限公司预付的商品房建设款。 6.存货及存货跌价准备 项 目 期末数 存货跌价准备 原材料 53,061,794.43 - 委托加工物资 2,867,230.55 - 在产品 20,621,335.83 - 开发成本 397,036,444.52 - 产成品 139,296,247.57 5,465,758.45 合 计 612,883,052.90 5,465,758.45 项 目 期初数 存货跌价准备 原材料 47,391,349.61 - 委托加工物资 3,253,943.96 - 在产品 21,281,148.61 - 开发成本 351,332,702.67 - 产成品 111,506,985.05 3,575,980.45 合 计 534,766,129.90 3,575,980.45 (1)存货跌价准备计提的依据为:按2004年6月30日帐面实存的存货,采用单项比较法对期末存货的成本与可变现净值进行比较,按可变现净值低于成本的差额提取。可变现净值确认的依据为:在正常生产经营过程中,以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后的净值。 (2)开发成本明细: 期末数 91,441,328.10 开发成本-镇江市香江花城一期AB组团 21,635,174.42 开发成本-镇江市香江花城二期紫薇苑AB组团 169,490,000.00 开发成本-镇江市香江花城二期 31,500,000.00 开发成本-镇江市九里街一号地块 82,969,942.00 开发成本-镇江市和平路西荷花塘地块 合 计 397,036,444.52 期初数 69,277,202.67 开发成本-镇江市香江花城一期AB组团 16,800,000.00 开发成本-镇江市香江花城二期紫薇苑AB组团 169,490,000.00 开发成本-镇江市香江花城二期 13,000,000.00 开发成本-镇江市九里街一号地块 82,765,500.00 开发成本-镇江市和平路西荷花塘地块 合 计 351,332,702.67 (1)镇江市香江花城一期预计投资额为10,018.00万元,已投资额为9,144.13万元,其中土地款为3,532.00万元,基建款为5,612.13万元。截止2004年6月30日,香江花城一期AB组团已基本预售完毕,全部预售销售合同总价为12,109万元,其中已到帐资金为11,361.07万元。 (2)镇江市香江花城二期中紫薇苑AB组团预计投资额为7,095万元,已投资额为2,163.52万元,其中土地款为1,680万元,基建款为483.52万元。截止2004年6月30日,香江花城二期紫薇苑AB组团已预售38%,全部预售销售合同总价为5,012.89万元,其中已到帐资金为3,448.53万元。 镇江市九里街一号地块和镇江市和平路西荷花塘地块为未开发的土地成本及相关费用。 ①各项目开发成本明细表 开工时 预计竣 项目名称 预计总投资 间 工时间 镇江市香江花城 2003年 2004年 10,018万元 一期AB组团 9月 7月 镇江市香江花城 2004年 2005年 7,095万元 二期AB组团 4月 10月 镇江市香江花城 2005年 2006年 72,905万元 二、三、四期 6月 12月 镇江市九里街一 2004年 2005年 18,000万元 号地块 12月 12月 镇江市和平路西 2004年 2006年 45,000万元 荷花塘地块 8月 8月 合计 -- -- 153,018万元 期初余额 期末余额 项目名称 (元) (元) 镇江市香江花城 69,277,202.67 91,441,328.10 一期AB组团 镇江市香江花城 16,800,000.00 21,635,174.42 二期AB组团 镇江市香江花城 169,490,000.00 169,490,000.00 二、三、四期 镇江市九里街一 13,000,000.00 31,500,000.00 号地块 镇江市和平路西 82,765,500.00 82,969,942.00 荷花塘地块 合计 351,332,702.67 397,036,444.52 注:镇江市九里街一号地块于2003年12月26日通过挂牌竞得,目前正在进行项目的规划设计,尚未进行开发。镇江市和平路西荷花塘地块由于交地的延迟,尚未进行开发。 ②房屋预收款明细表 项目名称 期初余额 期末余额 香江花城一期 58,370,989.80 113,610,647.80 AB组团 香江花城二期 -- 34,485,360.00 AB组团 合计 58,370,989.80 148,096,007.80 项目名称 预计竣工时间 预售比例 香江花城一期 2004年7月 87.78% AB组团 香江花城二期 2005年10月 37.98% AB组团 合计 - - (3)开发成本中,镇国用2002号第1132865号地块,使用面积119,781.0平方米,用于中国工商银行镇江市中山支行长期借款6,000万元的抵押;镇国用2002号第1132563号地块,使用面积50,510.0平方米,用于中国建设银行镇江市分行城东支行短期借款3,300万元的抵押。 (4)本期开发成本中,计入的利息金额为254.88万元。 (5)本期增加存货7,811.69万元的主要原因是:子公司无锡红豆置业有限公司在建的房地产项目增加4,570.37万元(其中增加的商品房开发款2,720.37万元,增加的土地款1,850万元),及子公司无锡红豆高强化纤有限公司增加产成品2,238.46万元。 7.长期投资 期末数 余额 减值准备 - 股权投资 2,800,000.00 - 股权投资差额 3,247,786.14 合 计 6,047,786.14 - 期初数 余额 减值准备 - 股权投资 1,800,000.00 - 股权投资差额 3,247,786.14 合 计 5,047,786.14 - (1)长期股权投资明细: 被投资单位 持股比例 投资期限 镇江红豆服装 90% 2003年5月9日 销售有限公司 -2006年5月10日 镇江红豆物业 90% 2003年9月26日 管理有限公司 -2013年9月25日 无锡红豆国际 100% 2004年4月20日 贸易有限公司 -2014年4月19日 被投资单位 初始投资额 本期权益 累计权益 期末数 镇江红豆服装 900,000.00 - - 900,000.00 销售有限公司 镇江红豆物业 900,000.00 - - 900,000.00 管理有限公司 无锡红豆国际 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 贸易有限公司 2,800,000.00 - - 2,800,000.00 (1)本公司投资变现和收益汇回不存在重大限制。 (2)母公司占无锡红豆国际贸易有限公司90%的股份,母公司的控股子公司占其10%的股份。 8.固定资产及累计折旧 项 目 期初数 本期增加 原 值 房屋、建筑物 233,057,579.55 9,823,642.86 机器设备其他设备 307,736,354.29 9,113,355.55 运输设备 12,842,867.63 461,872.40 合 计 553,636,801.47 19,398,870.81 累计折旧 房屋、建筑物 18,820,113.88 3,488,698.72 机器设备其他设备 58,671,920.60 12,204,620.61 运输设备 2,590,801.12 626,812.48 合 计 80,082,835.60 16,320,131.81 项 目 本期减少 期末数 原 值 房屋、建筑物 242,881,222.41 机器设备其他设备 359,892.99 316,489,816.85 运输设备 13,304,740.03 合 计 359,892.99 572,675,779.29 累计折旧 房屋、建筑物 22,308,812.60 机器设备其他设备 193,347.48 70,683,193.73 运输设备 3,217,613.60 合 计 193,347.48 96,209,619.93 期初数 本期增加 减值准备 房屋、建筑物 - - 机器设备其他设备 757,928.78 - 运输设备 - 合 计 757,928.78 - 净 值 472,796,037.09 本期减少 期末数 减值准备 房屋、建筑物 - - 机器设备其他设备 - 757,928.78 运输设备 - - 合 计 - 757,928.78 净 值 475,708,230.58 (1)固定资产中,无融资租赁固定资产,亦未用于担保。本公司于期末根据固定资产的使用状况、技术状况以及为本公司带来未来经济利益的情况进行分析,对实质上已经发生了减值的固定资产,已按估计减值额计提减值准备。 9.在建工程 项目 期初数 本期增加数 预付购房款 3,013,243.00 5,937,900.00 印染车间附属工程 2,807,780.25 6,153,905.21 给水深度处理工程 12,725,459.76 4,851,296.82 合计 18,546,483.01 16,943,102.03 项目 本期转固数 其他减少数 预付购房款 - 418,206.00 印染车间附属工程 - - 给水深度处理工程 - - 合计 - 418,206.00 资金 项目 期末数 来源 预付购房款 8,532,937.00 自筹 印染车间附属工程 8,961,685.46 自筹 给水深度处理工程 17,576,756.58 自筹 合计 35,071,379.04 本期增加的在建工程中无资本化利息。 10.无形资产 类别 期初数 本期增加 土地使用权1 17,558,621.89 土地使用权2 39,015,281.45 18,333.32 设计软件 514,326.04 2,800 合计 57,088,229.38 21,133.32 类别 本期摊销 累计摊销 土地使用权1 190,852.27 1,717,683.58 土地使用权2 394,215.97 788,309.72 设计软件 53,125.12 139,168.74 合计 638,193.36 2,645,162.04 类别 期末数 剩余摊销期限 土地使用权1 17.367.769.62 540(月) 土地使用权2 38.639.398.80 588(月) 设计软件 464.000.92 42(月) 合计 56.471.169.34 土地使用权1的取得方式为资产置换,实际成本为19,085,453.20元。土地使用权2为本公司扩大生产规模而新购入的土地,取得方式为有偿出让,实际成本为39,427,708.52元,以上土地座落于江苏省无锡市锡山区港下镇 11.短期借款 贷款单位 期末数 期初数 中国建设银行镇江市城东支行 33,000,000.00 33,000,000.00 招商银行无锡支行 60,000,000.00 60,000,000.00 中国农业银行锡山支行 70,000,000.00 50,000,000.00 广东发展银行无锡分行 50,000,000.00 50,000,000.00 中国银行无锡市锡山支行 50,000,000.00 50,000,000.00 中国建设银行无锡市锡山支行 60,000,000.00 30,000,000.00 中国银行无锡市锡山支行 5,500,000.00 - 合计 328,500,000.00 273,000,000.00 贷款单位 贷款性质 年利率 中国建设银行镇江市城东支行 抵押及保证 5.49% 保证 招商银行无锡支行 5.04% 中国农业银行锡山支行 保证 5.31% 保证 广东发展银行无锡分行 5.31% 保证 中国银行无锡市锡山支行 5.04% 保证 中国建设银行无锡市锡山支行 5.31% 中国银行无锡市锡山支行 抵押 5.54% 合计 (1)短期借款中,32,300万元由本公司的控股股东红豆集团有限公司提供保证。本公司控股子公司无锡红豆置业有限公司的国有土地所有权-和平路西荷花塘(镇国用2002号第1132563号)用于中国建设银行镇江市分行城东支行3,300万元借款的抵押;本公司控股子公司无锡红豆高强化纤有限公司的国内信用证550万元作为中国银行无锡市锡山支行550万元银行短期借款的抵押。 12.应付帐款 (1)本项目中无帐龄超过三年的大额应付帐款。 (2)欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项: 红豆集团有限公司 水电费欠款 5,313,697.09 13.预收账款 期末数 期初数 合 计 166,382,874.81 74,662,830.62 其中,涉及镇江市香江花城第一期和第二期开发的房屋的预收款明细如下: 期末数 期初数 预收房屋销售款(按揭贷款首付款) 68,916,148.00 10,722,998.00 预收房屋销售款(一次性付款定金) 11,593,376.80 8,749,682.80 预收房屋销售款(公积金贷款) 9,949,698.00 4,676,534.00 预收房屋销售款(一次性付款) 57,636,785.00 34,221,775.00 合 计 148,096,007.80 58,370,989.80 14.应交税金 税 种 法定税率 期末数 增值税 17% 1,651,254.12 营业税 5% -5,987,701.39 城建税 7% 369,006.42 所得税 33% 9,577,218.91 房产税 1.2% 代扣个人所得税 -1,152.45 印花税 0.003% 15,078.66 土地增值税 1% -1,197,540.28 合 计 4,426,163.99 税 种 期初数 增值税 3,541,377.76 营业税 -1,464,801.54 城建税 563,490.21 所得税 25,574,460.60 房产税 488,426.00 代扣个人所得税 -321.95 印花税 60,921.55 土地增值税 -292,960.31 合 计 28,470,592.32 (1)营业税与土地增值税为负数的主要原因:控股子公司无锡红豆置业有限公司预缴税金。 15.其他应付款 期末数 期初数 84,383,248.81 101,667,555.35 (1)无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。 (2)大额欠款内容: 红豆集团南方橡胶有限公司 资金往来 34,535,886.39 江苏赤兔马总公司 资金往来 32,492,724.05 (3)本期减少1,728.44万元的主要原因是:本公司的控股子公司无锡红豆置业有限公司归还股东江苏赤兔马总公司的运营资金2,507万元,及本公司的控股子公司无锡红豆高强化纤有限公司收到股东红豆集团南方橡胶有限公司投入的运营资金740万元。 16.预提费用 项 目 期末数 期初数 审计费 523,000.00 580,000.00 加工费、劳务费 28,685.26 28,685.26 房租费 257,800.00 - 差旅费 800,000.00 800,000.00 合 计 1,609,485.26 1,408,685.26 17.长期借款 贷款单位 期末数 期初数 57,057,000.00 60,000,000.00 中国工商银行镇江市中山支行 合计 57,057,000.00 60,000,000.00 贷款单位 贷款性质 年利率 土地抵押 中国工商银行镇江市中山支行 5.49% 合计 上述长期借款的期限为:本公司的控股子公司无锡红豆置业有限公司于2003年12月12日分别从中国工商银行镇江市中山支行借入6,000万元,借款日期至2005年6月11日,还款方式为按商品房销售进度逐步偿还借款。本公司的控股子公司无锡红豆置业有限公司的国有土地所有权-镇江市京口区民主村(镇国用2002号第1132865号)用于中国工商银行镇江市中山支行6,000万元借款的抵押。 18.股 本 (数量单位:股) 期初数 本期增发 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 129,523,000 - 129,523,000 2、募集法人股 - - - 尚未流通股份合计 129,523,000 - 129,523,000 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 50,000,000 - 50,000,000 三、股份总数 179,523,000 - 179,523,000 19.资本公积 期初数 本期增加 股本溢价 308,470,000.00 - 其他资本公积 1,927,496.72 - 合 计 310,397,496.72 - 本期减少 期末数 股本溢价 - 308,470,000.00 其他资本公积 - 1,927,496.72 合 计 - 310,397,496.72 20.盈余公积 期初数 本期增加 法定盈余公积金 30,459,898.96 - 法定公益金 15,229,949.51 - 合 计 45,689,848.47 - 本期减少 期末数 法定盈余公积金 - 30,459,898.96 法定公益金 - 15,229,949.51 合 计 - 45,689,848.47 (1)本公司按当年净利润的10%、5%分别计提法定盈余公积金、法定公益金。 21.未分配利润、现金股利 项 目 期末数 期初数 期初未分配利润 171,585,209.47 124,657,845.74 加:本期净利润 57,514,144.10 77,845,236.26 减:提取法定盈余公积 8,643,715.02 提取法定公益金 4,321,857.51 应付普通股股利 17,952,300.00 17,952,300.00 期末未分配利润 211,147,053.57 171,585,209.47 根据本公司第二届董事会第十五次会议关于2003年度利润分配预案,以2003年12月31日总股本17,952.3万股为基础,每十股派发现金红利1元(含税),计17,952,300.00元。以上分配预案已经2003年度股东大会讨论通过,股利分配已经完成。 22.主营业务收入和主营业务成本 主营业务收入 本期数 上年同期数 西服销售收入 84,397,061.69 68,321,906.80 衬衫销售收入 112,454,145.32 98,477,870.29 羊毛衫销售收入 7,734,023.14 8,545,706.63 毛线纱线及印染销售收入 90,271,231.70 56,204,985.62 T恤衫销售收入 20,634,276.12 18,997,577.95 39,407,216.34 35,505,465.29 休闲服装销售收入 - 5,455,559.13 口罩销售收入 157,738,715.37 98,087,005.52 锦纶丝销售收入 合 计 512,636,669.68 389,596,077.23 主营业务成本 本期数 上年同期数 西服销售收入 65,365,621.77 53,217,221.32 衬衫销售收入 88,191,149.57 75,869,027.42 羊毛衫销售收入 6,034,300.33 7,178,504.67 毛线纱线及印染销售收入 74,830,828.87 46,613,434.15 T恤衫销售收入 15,506,185.20 13,710,477.46 29,901,124.59 26,122,453.04 休闲服装销售收入 - 3,430,493.69 口罩销售收入 133,005,863.13 84,785,580.72 锦纶丝销售收入 合 计 412,835,073.46 310,927,192.47 (1)2004年1-6月主营业务收入增长12,304.06万元的主要原因是:子公司无锡红豆高强化纤有限公司的化纤产品销售同比增加7,295.31万元,及母公司的服装及印染销售收入同比增加5,291.92万元。 (2)前五名销售商的销售总额为10,573.54万元,占销售总额的比例为20.63%。 23.主营业务税金及附加 本期数 上年同期数 城市维护建设税 619,464.44 372,430.43 合 计 619,464.44 372,430.43 本公司相关的计提政策见附注3-2。 24.其他业务利润 本期数 上年同期数 其他业务收入 其中: 测试费收入 113,539.60 租金收入 68,000.00 废料收入 2,093,774.17 2,725,981.3 材料收入 728,087.97 2,505,934.98 其他收入 601,454.67 184,007.67 合 计 3,604,856.41 5,415,923.95 其他业务支出 3,453,210.65 5,267,712.02 其他业务利润 151,645.76 148,211.93 25.营业费用 本期数 上年同期数 12,087,968.84 8,979,961.62 营业费用2004年1-6月变动的主要原因是运输价格上涨造成运输费用增加267万元。 26.管理费用 本期数 上年同期数 10,871,932.80, 8,110,049.12 管理费用2004年1-6月变动的主要原因是存货减值准备计提增加477.29万元,坏帐准备计提减少300.68万元。 27.财务费用 本期数 上年同期数 7,336,506.11 5,983,819.65 利息支出 1,041,375.92 945,070.36 减:利息收入 汇兑损益 -343,432.68 - 90,117.46 56,764.13 银行手续费支出 - 11,509.50 其他支出 6,041,814.97 5,107,022.92 合 计 28.营业外收入 本期数 上年同期数 罚款收入 2,300.00 1,000.00 处理固定资产收益 1,091.68 19,606.67 产品质量赔款收入 80,462.92 581,668.89 其他收入 11,674.61 18,483.00 合 计 95.529.21 620,758.56 29.营业外支出 本期数 上年同期数 处理固定资产损失 108,265.23 112,322.49 综合基金 2,365,576.89 3,747,254.28 罚款及滞纳金 1,300.00 9,633.06 产品质量赔款支出 51,364.09 290,182.00 其他支出 67,000.00 合 计 2,526,506.21 4,226,391.83 综合基金的核算见附注3-2。 30.收到的其他与经营活动有关的现金 2004年1-6月收到的其他与经营活动有关的现金125.95万元,主要为收到的银行存款利息。 31.支付的其他与经营活动有关的现金 2004年1-6月支付的其他与经营活动有关的现金1,415.80万元,主要为支付的差旅费、运输费、招待费等管理费用和营业费用。 附注6:母公司会计报表主要项目注释(下列项目无特殊说明,金额均以人民币元为单位) 1.应收帐款 (1)帐龄分析: 帐龄 期末数 比例(%) 坏帐准备 1年以内 47,091,932.14 92.76 2,354,596.61 1至2年 2,920,096.29 5.75 292,009.63 2至3年 142,897.75 0.28 28,579.55 3至4年 610,273.86 1.21 305,136.93 4至5年 - - - 合计 50,765,200.04 100.00 2,980,322.72 帐龄 期初数 比例 坏帐准备 (%) 1年以内 56,923,355.43 91.44 2,846,167.77 1至2年 3,830,272.87 6.15 383,027.29 2至3年 153,460.70 0.25 30,692.14 3至4年 973,951.86 1.56 486,975.93 4至5年 374,931.00 0.60 187,465.50 合计 62,255,971.86 100.00 3,934,328.63 (1)无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 (2)母公司前五名欠款单位欠款总额为668.25万元,占期末应收帐款总额的13.16%。 (3)母公司应收帐款减少1,149.08万元,主要原因为公司加强货款回收力度所致。 (4)已按本会计报表附注2之7条所述政策计提坏帐准备,坏帐准备实际计提比例与坏帐准备政策计提比例一致。 2.其他应收款 (1)帐龄分析: 帐龄 期末数 比例(%) 坏帐准备 1年以内 198,494,908.92 99.23 9,924,745.45 1至2年 844,863.51 0.42 84,486.35 2至3年 696,634.12 0.35 139,326.82 3至4年 - - - 合计 200,036,406.55 100.00 10,148,558.62 帐龄 期初数 比例 坏帐准备 (%) 1年以内 187,330,534.06 98.68 9,366,526.70 1至2年 707,099.58 0.37 70,709.95 2至3年 711,291.18 0.37 142,258.24 3至4年 1,108,590.18 0.58 554,295.09 合计 189,857,515.00 100.00 10,133,789.98 (1)无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 (2)大额欠款内容: 无锡红豆高强化纤有限公司 资金往来款 83,565,269.95 无锡红豆置业有限公司 资金往来款 111,204,806.59 (3)母公司前五名欠款单位欠款总额为19,933.27万元,占期末其他应收款总额的99.65%。 (4)已按本会计报表附注2之7条所述政策计提坏帐准备,坏帐准备实际计提比例与坏帐准备政策计提比例一致。 3.长期投资 (1)长期股权投资 被投资单位 持股比例 投资期限 无锡市依迪菲休闲服 75% 2001年12月5日-2016 饰有限责任公司 年12月4日 无锡红豆红西服有限 70% 2002年6月28日-2012 公司 年6月27日 无锡红豆高强化纤有 60% 2001年9月7日-2021 限公司 年8月21日 无锡红豆置业有限公 60% 2002年4月3日-2012 司 年4月1日 镇江红豆服装销售有 90% 2003年5月9日-2006 限公司 年5月10日 无锡红豆国际贸易有 90% 2004年4月20日 限公司 -2014年4月19日 合计 被投资单位 初始投资额 本期权益 无锡市依迪菲休闲服 57,732,256.38 1,841,566.79 饰有限责任公司 无锡红豆红西服有限 17,282,540.35 1,007,292.26 公司 无锡红豆高强化纤有 22,022,387.16 14,305,538.21 限公司 无锡红豆置业有限公 59,973,165.56 -492,288.55 司 镇江红豆服装销售有 900,000.00 - 限公司 无锡红豆国际贸易有 900,000.00 - 限公司 合计 158,810,349.45 16,662,108.71 被投资单位 累计权益 期末数 无锡市依迪菲休闲服 2,955,902.82 60,688,159.20 饰有限责任公司 无锡红豆红西服有限 -1,007,292.26 18,289,832.61 公司 无锡红豆高强化纤有 22,956,546.18 44,978,933.34 限公司 无锡红豆置业有限公 -1,952,694.21 58,020,471.35 司 镇江红豆服装销售有 - 900,000.00 限公司 无锡红豆国际贸易有 - 900,000.00 限公司 合计 24,967,047.05 183,777,396.50 (1)本公司投资变现和收益汇回不存在重大限制。 4.主营业务收入和主营业务成本 主营业务收入 本期数 上年同期数 西服销售收入 78,485,536.56 68,321,906.80 衬衫销售收入 112,454,145.32 98,477,870.29 羊毛衫销售收入 7,734,023.14 8,545,706.63 毛线纱线及印染销售收入 91,285,655.61 56,204,985.62 T恤衫销售收入 20,634,276.12 18,997,577.95 休闲服装销售收入 18,823,645.42 20,494,538.85 口罩销售收入 5,455,559.13 合 计 329,417,282.17 276,498,145.27 主营业务成本 本期数 上年同期数 西服销售收入 61,631,303.03 53,217,221.32 衬衫销售收入 88,191,149.57 75,869,027.42 羊毛衫销售收入 6,034,300.33 7,178,504.67 毛线纱线及印染销售收入 75,845,252.78 46,613,434.15 T恤衫销售收入 15,506,185.20 13,710,477.46 休闲服装销售收入 15,860,663.14 15,839,239.13 口罩销售收入 3,430,493.69 合 计 263,068,854.05 215,858,397.84 (1)前五名销售商的销售总额为4,596.92万元,占销售总额的比例为13.95%。 5.投资收益 本期数 上年同期数 无锡市依迪菲休闲服饰有限责任公司 1,841,566.79 446,101.54 无锡红豆置业有限公司 -492,288.55 -631,302.83 无锡红豆高强化纤有限公司 14,468,505.56 3,357,903.92 无锡红豆红西服有限公司 1,001,776.34 - 股权投资差额摊销 -157,451.43 -157,451.42 短期投资收益 - 33,356.52 合 计 16,662,108.71 3,048,607.73 附注7:分部报告 1.分行业资料 单位:人民币元 主营业务收入 本期数 上年同期数 服装销售收入 264,626,722.61 229,848,526.96 口罩销售收入 5,455,559.13 锦纶丝销售收入 157,738,715.37 98,087,005.52 毛线纱线及印染销售收入 90,271,231.70 56,204,985.62 合 计 512,636,669.68 389,596,077.23 主营业务成本 本期数 上年同期数 服装销售收入 204,998,381.46 176,097,683.91 口罩销售收入 3,430,493.69 锦纶丝销售收入 133,005,863.13 84,785,580.72 毛线纱线及印染销售收入 74,830,828.87 46,613,434.15 合 计 412,835,073.46 310,927,192.47 营业毛利 本期数 上年同期数 服装销售收入 59,628,341.15 53,750,843.05 口罩销售收入 2,025,065.44 锦纶丝销售收入 24,732,852.24 13,301,424.80 毛线纱线及印染销售收入 15,440,402.83 9,591,551.47 合 计 99,801,596.22 78,668,884.76 附注8:关联方关系及其交易 1.2004年1-6月及2003年度,本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定,与对 非关联方的交易价格基本一致,无重大高于或低于正常交易价格的情况。 2.存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 主营业务 与本企 经济类 法定代 点 业关系 型 表人 服装、针织品、纺织品及缝纫 品,鞋帽、皮革、 毛皮及其制品的制造、设 计、技术咨询。机械 配件,化工助剂,染料,塑 料制品,铁木家具, 包装制品的零售。进出口 业务(按国家批准项 红豆集团 港下市 有限责 目经营),开展对外合资 经营、合作生产、来 母公司 周耀庭 有限公司 镇 任公司 料来样加工、补偿贸易 业务;承包境外纺织行 业工程和境内国际招标 工程;上述境外工程所 需的设备、材料出 口;对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员。 3.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位:万元) 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 红豆集团有限公司 32,288.68 - - 32,288.68 4.存在控制关系的关联方所持股份及其变化 (单位:万元) 期初数 本期增加数 企业名称 金额 % 金额 % 红豆集团有限公司 12,616 70.28 - - 本期减少数 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 红豆集团有限公司 - - 12,616 70.28 5.不存在控制关系的关联方的性质 企业名称 与本企业关系 江苏赤兔马总公司 同一母公司 红豆集团公司南国企业公司 同一母公司 红豆集团公司南方橡胶有限公司 同一母公司 红豆集团公司远东有限公司 同一母公司 红豆集团公司太湖制衣公司 同一母公司 红豆集团公司红豆服装公司 同一母公司 红豆集团公司东方制衣公司 同一母公司 红豆集团公司针织总公司 同一母公司 红豆纽约公司 同一母公司 周海江 董事长 6.采 购 本公司向关联方采购货物有关明细情况如下: (单位:万元) 本期数 企业名称 内容 金额 % 辅料 55 - 江苏赤兔马总公司 1,000 2.42 红豆集团公司南国企业公司 蒸汽 293 0.71 红豆集团公司针织总公司 坯布 203 0.49 红豆集团公司远东有限公司 纸箱 - - 红豆集团公司太湖制衣公司 针织服装 379 0.91 红豆集团公司红豆服装公司 辅料 1,860 4.51 红豆集团有限公司 水、电、通讯费、加工费 - - 红豆集团公司东方制衣公司 针织服装 合 计 3,790 9.04 上年同期数 企业名称 金额 % 3 - 江苏赤兔马总公司 514 1.65 红豆集团公司南国企业公司 50 0.16 红豆集团公司针织总公司 276 0.89 红豆集团公司远东有限公司 270 0.87 红豆集团公司太湖制衣公司 166 0.53 红豆集团公司红豆服装公司 1207 3.88 红豆集团有限公司 55 0.20 红豆集团公司东方制衣公司 合 计 2,541 8.18 注:上述%是指采购货物金额占本公司主营业务成本百分比。 以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算,价款支付无附加条件。 7.销 售 本公司向关联方销售货物有关明细情况如下: (单位:万元) 本期数 上年同期数 企业名称 金额 % 金额 % 红豆集团有限公司 6 - 7,036 18.06 江苏赤兔马总公司 90 - 146 0.37 红豆集团公司南国企业公司 119 - 483 1.24 红豆集团公司红豆服装公司 10 - 2 - 红豆集团公司东方制衣公司 65 - 11 0.03 红豆集团公司针织总公司 89 - 26 0.07 红豆集团公司太湖制衣公司 50 - 43 0.11 红豆集团公司远东有限公司 9 - 26 0.07 合 计 438 - 7,773 19.95 注:上述%是指销售货物金额占本公司年度销货百分比。 以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算,价款支付无附加条件。 8.关联方应收应付款项余额 (单位:万元) 期末数 期初数 企业名称 金额 % 金额 % 应付帐款 - 红豆集团有限公司 531.37 5.11 417.42 3.75 其他应付款 江苏赤兔马总公司 3,249.27 40.64 5,757.10 55.59 红豆集团公司南方橡胶有限公司 3,453.59 40.93 2,797.54 27.01 注:上述%是指关联方应收应付款项占本公司期末相应应收应付款项百分比。 9.其他事项说明 (1)依据本公司与红豆集团有限公司于2004年2月9日续签的《综合服务协议》,红豆集团有限公司为本公司提供生活用水、生产生活用电及通讯服务,该等费用依据国家的有关收费标准,按照本公司的实际使用量,每月结算。该协议自协议签定之日起生效,有效期为五年。生活用水费用各年度的实际发生额为:2003年度:39.97万元,2004年1-6月:24.24万元。生产生活用电费各年度的实际发生额为:2003年度:2,757.53万元,2004年1-6月:1686.45万元。通讯费用各年度的实际发生额为:2003年度:18.03万元,2004年1-6月:10.12万元。 (2)依据本公司1998年9月22日与红豆集团有限公司签订的《商标使用许可协议》及2000年11月6日签订的《商标使用许可补充协议》,红豆集团有限公司许可本公司无偿使用其登记注册的“红豆”牌注册商标,使用商品类别为第25类,许可使用期限为:在红豆集团有限公司拥有“红豆”牌注册商标的专用权期限内,许可本公司无限期无偿使用该注册商标;根据2003年3月2日与红豆集团有限公司签订的《商标使用许可协议》,红豆集团有限公司许可本公司无偿使用其登记注册的“相思鸟”牌注册商标,使用商品类别为第25类,许可使用期限为:在红豆集团有限公司拥有“相思鸟”牌注册商标的专用权期限内,许可本公司无限期无偿使用该注册商标。 (3)依据本公司2003年2月25日与红豆集团有限公司续签的《进出口代理协议》,红豆集团有限公司代理本公司从事原料和产品的进出口业务,免收进出口代理手续费,该协议有效期限为四年,自本公司2002年度股东大会审议通过之日即2003年4月18日起算。本公司已于2003年4月取得自营进出口权。本公司自2004年1月1日起已独立开展进出口业务,该部分的关联交易不再发生。双方已于2004年2月9日签订了《终止〈进出口代理协议〉的协议》。红豆集团有限公司历年为本公司代理出口的金额分别为:2003年度人民币12,883.77万元。2003年度红豆集团有限公司为本公司代理进口生产设备513万元,为本公司的控股子公司无锡红豆高强化纤有限公司代理进口生产设备3,200万元。2004年1-6月无代理出口及代理进口设备。 (4)为规范关联关系,减少关联交易,本公司根据实际经营情况,于2003年3月3日与红豆集团签定了《关于终止广告费分摊的协议》,决定独立进行广告业务,故本年度无与红豆集团有限公司分摊广告费的情况。 (5)本公司的子公司无锡红豆高强化纤有限公司本期列支本公司资金占用费244.30万元,列支红豆集团南方橡胶有限公司资金占用费82.91万元。 本公司的子公司无锡红豆置业有限公司本期列支本公司资金占用费264.66万元,列支江苏赤兔马总公司资金占用费188.42万元。 (7)红豆集团有限公司为本公司提供如下借款的保证:无锡红豆置业有限公司的短期借款3300万元;本公司的短期借款29,000万元。 附注9:或有负债 本公司的子公司无锡红豆置业有限公司为购买镇江市香江花城第一期AB组团和第二期AB组团的客户提供总额为3,506.20万元银行按揭的担保。 附注10:承诺事项 1、本公司的控股子公司无锡红豆置业有限公司购买镇江市和平路西荷花塘的土地使用权合同总价为20,250万元,约定付款日期为:2003年3月15日之前付清10,125万元,2003年12月15日之前付清10,125万元。依据2002年8月18日签订的国有土地使用权出让合同的规定,镇江市国土资源局在2002年9月18日、2003年3月18日、2003年12月18日前分3次将宗地交付。由于交地的延迟,截至2004年6月30日,无锡红豆置业有限公司实际支付土地款8,276.50万元,相关项目尚未进行开发。 附注11:资产负债表日后非调整事项 截至2004年6月30日止,本公司无资产负债表日后非调整事项。 第十一节、管理层讨论与分析 近年来,尤其是首次公开发行股票以来,发行人不断提高管理水平和产品质量水平,获得了长足的发展,主要产品的产销规模和市场占有率都有较大增长,在国内同行业中具有一定的竞争优势。本公司管理层希望通过对近三年来公司财务状况及经营成果的深入讨论与分析,为投资者的投资决策提供必要的参考。 一、经营成果和盈利能力分析 1、发行人近三年及最近一期的利润指标如下: 单位:万元 项 目 2004年中期 2003年 (未经审计) 主营业务收入 51,263.67 93,298.42 主营业务成本 41,283.51 74,829.84 主营业务利润 9,918.21 18,188.35 其他业务利润 15,16 18.16 期间费用 2,900.16 5,175.92 营业利润 7,033.21 13,030.59 投资收益 -- 3.34 利润总额 6,790.11 12,711.99 净利润 5,751.41 7,784.52 扣除非经常性 损益后的净利 4,131.17 8,000.22 润 项 目 2002年 2001年 主营业务收入 62,534.30 45,704.83 主营业务成本 49,863.91 35,514.86 主营业务利润 12,266.36 9,877.14 其他业务利润 66.66 100.38 期间费用 2,972.82 2,449.93 营业利润 9,360.19 7,527.60 投资收益 10.23 8.24 利润总额 8,752.06 7,527.49 净利润 6,663.80 5,649.14 扣除非经常性 损益后的净利 6,298.02 5,303.85 润 2、主营业务收入 近三年及最近一期的主营业务收入及构成见下表: 2004年1-6月 2003年 (未经审计) 项 目 收入 比例 收入 比例 (万元) (万元) (%) (%) 26,462.67 51.62 服装 49,602.06 53.16 3,780.43 7.37 毛线纱线 11,650.73 12.49 5,246.69 10.23 印染 7,080.74 7.59 15,773.87 30.78 锦纶丝 24,384.72 26.14 - - 口罩 580.19 0.62 51,263.66 100 合 计 93,298.43 100 2002年 2001年 项 目 收入 比例 收入 比例 (万元) (%) (万元) (%) 服装 47,677.40 76.24 33,922.82 74.22 毛线纱线 12,492.84 19.98 9,469.70 20.72 印染 2,364.06 3.78 2,312.30 5.06 锦纶丝 --- --- --- --- 口罩 --- --- --- --- 合 计 62,534.30 100 45,704.83 100% 发行人2003年主营业务收入比2002年增长49.20%,2002年比2001年增长36.82%。发行人2002年度主营业务收入比2001年有较大增长,主要得益于发行人积极、有效地推行了经销商制。另外,发行人在2002年充分利用加入WTO给我国服装出口带来的良好机遇以及国家给予的有关税收优惠政策,大力发展服装外贸,积极开拓欧美出口市场,委托代理出口收入较2001年增加近十倍。2003年发行人主营业务收入大幅增长的原因主要为:1) 2003年合并会计报表范围增加了子公司高强化纤和依迪菲,两公司共完成销售收入27,914.05万元;2)公司在面临服装行业受非典冲击较大、服装行业激烈竞争等不利影响下积极采取各种有利于生产和销售的政策、措施,保证了公司在2003年度主营业务收入的平稳增长。 2003年公司服装销售收入中T恤衫收入为5071.03万元,较2002年减少974.06万元,下降了16.11%;2003年T恤衫收入占主营业务收入的比例为5.44%,较2002年的9.67%下降近一半。主要原因为:T恤衫主要为夏季销售产品,具有较强的季节性,一般经销商订货在4至5月,销售旺季为5至6月,由于“非典”因素的影响,经销商定货下降,“非典”期间市场批发零售额都有大幅的下降,因此T恤的销售受到很大影响,2003年度公司对国内各T恤衫经销商的销售数量较2002年相比有较大程度的减少。 此外,公司从服装销售存在一定的季节性,主要产品如西服、衬衫、羊毛衫、毛线等在下半年为销售旺季,该因素造成公司的下半年销售收入高于上半年,近三年公司上、下半年的主营业务收入情况如下表: 上半年收入 占全年 下半年收入 占全年 全年收入 比例合 项目 (万元) 比例(%) (万元) 比例(%) (万元) 计(%) 2003年 38,959.61 41.76 54,338.81 58.24 93,298.42 100 2002年 26,577.08 42.50 35,979.22 57.50 62,534.30 100 2001年 19,273.73 42.17 26,431.10 57.83 45,704.83 100 3、业务毛利分析 公司近三年及最近一期的毛利率分别为22%、20%、19%和19%。由于发行人所处的服装行业进入门槛低,产业集中度不高,竞争十分激烈,本公司为进一步扩大产品销售,巩固和提高主导产品的市场占有率,采取了薄利多销、以规模取胜的营销策略,该策略的实施在使公司产销规模迅速扩大、市场占有率不断提高的同时,也使公司的综合毛利率略微下降。 目前,公司主营业务主要包括服装、毛线纱线、印染及锦纶丝几大类。报告期内各项主营业务指标分析如下: 单位:万元 项 目 主营业务收入 主营业务成本 2004年1-6月 26,462.67 20,499.84 (未经审计) 服装 2003年 49,602.06 37,868.57 2002年 47,677.40 37,126.53 2001年 33,922.83 25,644.35 2004年1-6月 3,780.43 3,233.78 (未经审计) 毛线纱线 2003年 11,650.73 9,698.99 2002年 12,492.83 10,904.38 2001年 9,469.70 8,059.70 2004年1-6月 5,246.69 4,249.30 (未经审计) 印染 2003年 7,080.74 5,710.15 2002年 2,364.07 1,832.99 2001年 2,312.30 1,810.81 2004年1-6月 15,773.87 13,300.58 (未经审计) 锦纶丝 2003年 24,384.72 21,200.60 2002年 11,271.58 8,846.68 项 目 营业毛利 毛利率 2004年1-6月 5,962.83 22.53% (未经审计) 服装 2003年 11,733.48 23.65% 2002年 10,550.87 22.13% 2001年 8,278.47 24.40% 2004年1-6月 546.65 14.46% (未经审计) 毛线纱线 2003年 1,951.74 16.74% 2002年 1,588.44 12.71% 2001年 1,410.00 14.89% 2004年1-6月 997.39 19.01% (未经审计) 印染 2003年 1,370.59 19.36% 2002年 531.08 22.46% 2001年 501.49 21.69% 2004年1-6月 2,473.29 15.68% (未经审计) 锦纶丝 2003年 3,184.12 13.06% 2002年 2,424.90 21.51% 从上表中看出,报告期内公司经营状况良好,各项主营业务收入均有较大幅度的上升。服装为公司主要产品,2002、2003年年服装销售收入分别比上年增长40.54%和4.04%,销售收入稳步增长;毛线纱线2001年、2002年销售收入分别比上年增长10.45%和32%,2003年同比变动幅度不大;公司印染2001年、2002年保持稳定销售水平,2003年同比增长199.51%,主要为前次募集资金投向印染生产线技改项目于2003年6月投产所致。锦纶丝为2003年新收购子公司高强化纤的产品,2003年完成收入为24,384.72万元,比收购前的2002年增长了116.34%。 各产品主营业务成本与收入保持在较好的配比水平,各产品主营业务毛利率均保持在较为稳定的水平,未出现异常变动。服装类销售毛利率近三年及最近一期平均为23.18%,毛线纱线毛利率近三年及最近一期平均为14.70%,印染销售毛利率近三年及最近一期平均为20.63%,2003年新增的锦纶丝产品的销售毛利率为2003年为13.06%、2004年中期为15.68%。 (1)服装类产品 ①2003年公司西服销售收入为11,840.09万元,较2002年上升18.02%;2003年销售毛利率为25.73%,较2002年(27.89%)略微下降。主要原因是西服行业市场竞争激烈,加上2003年非典疫情对西服销售的不利影响,为保证西服销售的平稳增长,公司针对市场实际情况采取了灵活的销售政策,所以导致西服销售2003年度毛利率有所下降。 ②2003年公司休闲服销售收入为11,627.40万元,毛利率为24.39%较2002年(19.73%)上升23.62%,有一定程度的增长。主要原因为2003年所售休闲服装主要为公司控股子公司依迪菲公司的“依迪菲”牌休闲服,该公司高薪聘请法国名师专业设计,工作组成员毕业于欧洲驰名的服装设计学院,选材及创意与国际时尚潮流同步。2003年公司业务发展迅猛,营销网络日趋成熟,产品开发种类丰富,系列齐全;并广泛运用精梳棉织品、天然植物麻、丝、羊毛、卡其、帆布、涂层面料、防雨布、莱卡及各类高科技合成面料。产品开发采用先进的服装CAD系统打版裁剪,日本及意大利进口设备缝纫制作,而且拥有一流的面料监体系和服装后整理工艺,产品裁剪合体、做工精湛,倍受赞誉。综合以上原因,2003年“依迪菲”牌休闲服在售价上有所提高,进而毛利率较2002年有所上升。同时,因公司采用了新的设备和版型而使产品附加值有所提高,相应提高了休闲服的毛利率。 (2)毛线纱线产品 公司毛线纱线近三年及最近一期的毛利率分别为14.89%、12.71%、16.74%、14.46%。2002年比2001年下降幅度比较大的主要原因是该业务主要产品纱线的产品结构发生了变化。2001年公司的纱线染色主要以全棉、高含量棉纱线染色为主,随着市场需求结构的调整,晴论纱与棉晴混纺纱需求量不断提高,全棉、高含量棉纺线需求量逐渐下降。为适应市场需求,公司及时调整了产品结构,2002年晴论纱与棉晴、棉涤混纺纱占纱线总销售量的比例为70%左右。由于晴论纱与棉晴、棉涤混纺纱的售价低于全棉、高含量棉纱线的售价,毛利空间较小,因此造成公司2002年的毛线纱线毛利率比2001年有所下降。2003年公司毛线纱线毛利率较2002年大幅上升的主要原因是:公司为适应市场需求,新开发了羊绒毛线、高支全毛毛线新产品,由于羊绒毛线、高支全毛毛线售价较高,因此提高了2003年毛线纱线的销售毛利率。 (3)印染产品 公司印染收入近三年及最近一期毛利率分别为21.69%、22.46%、19.36%和19.01%,毛利率变动幅度较小。 (4)锦纶丝产品 公司锦纶丝2002年、2003年和2004年中期的的毛利率分别为21.51%、13.06%和15.68%,2003年的销售毛利率比2002年有较大幅度的下降,其主要原因是2003年度公司锦纶丝生产所需的原材料己内酰胺的平均采购价格比2002年上涨了7.29%,子公司高强化纤根据市场实际情况,为充分巩固现有的营销网络及开拓市场空白,提高市场占有率,在原材料上涨的情况下没有随之调高锦纶丝的售价。具体分析如下: ①原材料价格上涨 公司锦纶丝生产所需的主要原材料为已内酰胺,我国已内酰胺生产能力相对不足,需从日本等主产国大量进口。2003年6月中国政府作出对部分进口已内酰胺进行反倾销调查的终裁决定,大幅提高进口关税。由于国内已内酰胺产能尚不能满足需求,受反倾销政策保护影响,已内酰胺价格开始大幅上升,己内酰胺的主要供应商及具体采购价格如下表: 高强化纤主要供应商情况表 年度采购金 占总采购金额 供应商名称 额(万元) 比例(%) 无锡市中腾经贸有限公司 5,312.24 24.68 无锡市顺泰化工有限公司 3,385.87 15.73 无锡联盛化工有限公司 3,172.23 14.74 无锡泰贸贸易有限公司 1,799.76 8.36 深圳市康赛实业有限公司 1,451.64 6.75 小计 15,121.74 70.26 主要供应商的上 供应商名称 游供应商的地区 无锡市中腾经贸有限公司 俄罗斯 无锡市顺泰化工有限公司 墨西哥 无锡联盛化工有限公司 乌克兰 无锡泰贸贸易有限公司 中国石家庄 深圳市康赛实业有限公司 俄罗斯 小计 高强化纤已内酰胺采购价格表 年份 采购量(吨) 平均单价(不 含税、万元) 2002年 8,250.00 0.96 2003年 20,200.00 1.03 小计 28,450.00 年份 总价(不含税、 占采购总额% 万元) 2002年 7,951.00 95.00 2003年 20,766.00 96.00 小计 28,717.00 ②产品售价未有涨幅,销售量大幅度增加 从国内现有锦纶丝生产企业来看,公司的的竞争对手主要为陕西第九棉纺厂、青岛第二棉纺厂、牡丹江银龙帘子布公司、慈溪锦纶四厂、张家港华宇化纤股份有限公司等企业。锦纶丝是帘子布生产的主要原料,销售客户比较集中,高强化纤的主要销售单位有山东维坊大龙化纤有限公司、青岛新纪元帘子布有限公司、山东西水集团华联布业有限公司等帘子布生产企业。高强化纤设立于2001年9月,市场进入较晚,公司为了充分巩固现有的营销网络及开拓空白市场,增加市场占有率,在2003年原材料价格上涨的情况下,没有随之提高售价,而是采取维持原价、扩大市场份额的销售策略。结果表明,高强化纤2003年销售收入比2002年增长了116%,利润总额增长了25.23%,取得了薄利多销,占领市场的目标。近三年及最近一期高强化纤锦纶丝的销售情况如下表: 金额:万元 年份 销量(吨) 单价(不含税) 收入 2001年 440.00 1.37 601.67 2002年 7,608.00 1.48 11,271.58 2003年 16,440.00 1.48 24,384.71 2004年1-6月 9,880.00 1.60 15,773.87 (未经审计) ③2004年市场状况分析 2004年,原材料已内酰胺的价格仍保持在较高价位,在此基础上,公司2004年将对锦纶丝的售价作适当的调整,目前每吨约上涨1200元,涨幅为8.10%,价格的上调使2004年中期的毛利率比2003年增加了2.62%。此外,2003年6月中国政府作出对部分进口已内酰胺进行反倾销调查的终裁决定后,国产己内酰胺市场转旺,价格不断上涨。己内酰胺价格的持续上涨刺激了国内己内酰胺生产企业纷纷扩大产能,预计2004年下半年己内酰胺的价格将保持在较为稳定的水平。 因此,随着公司2004年逐步调高锦纶丝的售价的市场策略的实施,公司的销售毛利率将会比2003年有所增加,盈利水平也将有所提高。 (5)公司各种经营模式下的毛利率 各种经营模式下的毛利率 单位:万元 2004年1-6月 经营模式 项目 2003年 (未经审计) 特许经销商 销售金额 12,053.79 37,479.54 成本 9,960.58 30,906.53 毛利率(%) 17.36 17.54 销售金额 7,125.72 9,293.73 商场销售 成本 5,622.46 7,300.22 毛利率(%) 21.09 21.45 销售金额 5,129.72 7,518.98 自营专卖 成本 3,941.79 5,606.15 毛利率(%) 23.15 25.44 销售金额 4,708.71 6,934.02 团体购买 成本 3,512.06 5,249.75 毛利率(%) 25.41 24.29 销售金额 29,017.94 61,226.27 四种模式销售合计 成本 23,036.89 49,062.65 毛利率(%) 20.61 19.87 销售金额 22,245.73 32,072.16 外贸销售及 成本 18,246.62 25,767.19 其他业务模式 毛利率(%) 17.97 19.66 销售金额 51,263.67 93,298.43 合计 成本 41,283.51 74,829.84 毛利率(%) 19.47 19.80 经营模式 项目 2002年 2001年 特许经销商 销售金额 35583.81 30817.31 成本 28372.56 24215.25 毛利率(%) 20.27 21.42 销售金额 8415.9 5617.71 商场销售 成本 6698.24 4314.78 毛利率(%) 20.41 23.19 销售金额 1245.49 954.36 自营专卖 成本 912.29 682.26 毛利率(%) 26.75 28.51 销售金额 3575.74 3848.65 团体购买 成本 2702.22 2890.35 毛利率(%) 24.43 24.90 销售金额 48820.94 41238.03 四种模式销售合计 成本 38685.31 32102.64 毛利率(%) 20.76 22.15 销售金额 13713.36 4466.79 外贸销售及 成本 11178.6 3412.22 其他业务模式 毛利率(%) 18.48 23.61 销售金额 62534.3 45704.82 合计 成本 49863.91 35514.86 毛利率(%) 20.26 22.30 4、期间费用分析 2004年1-6月 2003年 项 目 (未经审计) 主营业务收入(元) 512,636,669.68 932,984,281.17 期间费用(元) 29,001,716.61 51,759,244.47 占主营业务收入比例(%) 5.66 5.55 其中:营业费用(元) 12,087,968.84 23,348,901.78 管理费用(元) 10,871,932.80 17,905,696.57 财务费用(元) 6,041,814.97 10,504,646.12 2002年 2001年 项 目 主营业务收入(元) 625,342,980.16 457,048,255.19 期间费用(元) 29,728,236.90 24,499,289.23 占主营业务收入比例(%) 4.75 5.36 其中:营业费用(元) 23,763,390.01 15,313,679.53 管理费用(元) 13,150,709.87 9,644,686.35 财务费用(元) -7,185,862.98 -459,076.65 近三年及最近一期公司期间费用占主营业务的比例均保持在5%左右,这说明公司在主营业务收入迅速增长的同时,较好地控制了期间费用的增长速度,从而保证了利润的逐年增长。从构成上分析,公司营业费用2002年较上年增加55.18%,2003年营业费用同比基本持平;管理费用逐年有所增加,2002年、2003年分别较上年增加36.35%、36.16%。营业费用、管理费用增加的主要原因是随着主营业务收入的快速增长,公司用于销售渠道建设和广告等方面的开支有较大幅度增加所致。但从各项费用占主营业务收入比例分析,近三年及最近一期营业费用占主营业务收入的比例分别为3.3%、3.8%、2.5%、2.36%,管理费用占主营业务收入的比例分别为2.1%、2.1%、1.9%、2.12%,各项费用占主营收入的比例稳定且保持在较低水平。 (1)营业费用分析 近三年及最近一期公司营业费用具体明细如下: 单位:元 2004年中期 项 目 2003年度 (未经审计) 工资及附加 1,421,649.96 3,373,509.45 运输费 3,307,672.98 3,095,706.66 差旅费 1,883,237.21 2,859,122.14 广告费 1,283,188.58 6,312,811.96 业务费 203,833.00 540,979.55 通讯费 356,390.83 553,022.50 其他 620,525.90 364,537.76 办公费 654,174.65 253,921.36 销售服务费 - - 房租 1,004,079.04 4,804,327.92 配额使用费 696,773.70 1,200.00 商场办事处费用 552,009.33 1,026,846.96 折旧 104,433.66 162,915.52 项 目 2002年度 2001年度 工资及附加 3,224,113.69 1,590,454.94 运输费 2,477,292.74 897,013.19 差旅费 2,599,729.68 2,988,166.82 广告费 8,060,018.32 7,588,959.00 业务费 832,079.39 947,069.82 通讯费 354,048.01 276,539.63 其他 687,671.63 264,715.87 办公费 209,575.45 58,040.62 销售服务费 - 702,719.64 房租 2,639,328.10 - 配额使用费 2,189,549.25 - 商场办事处费用 489,983.75 - 折旧 - - 报告期内营业费用变动的主要原因如下: ①2001年度经营费用较2000年度增加145.92万元的原因为:差旅费增加66.05万元,广告费增加80.23万元; ②2002年度经营费用较2001年度增加844.97万元的原因为:随着主营业务收入的快速增长,公司用于销售渠道建设等方面的开支有较大幅度增加所致,主要体现在公司运输费用增加158.03万元、工资及附加增加163.37万元、公司新增控股子公司依迪菲在本年经营中房租和商场费用分别增加263.93万元及49万元,以及由于2002年度公司委托代理出口较上年有很大幅度的提高,导致配额使用费大量增加218.95万元。 ③2003年度公司营业费用为2,334.89万元,较2002年基本持平。 近三年及最近一期营业费用占主营业务收入的比例分别为3.3%、3.8%、2.5%、2.36%,2001年和2002年营业费用占主营业务收入的比例稳定且保持在较低水平。2003年营业费用占主营业务收入下降的主要原因是子公司高强化纤2003年度营业费用为37.91万元,比2002年度189.59万元大幅减少,2003年营业费用占其主营业务收入(24,384.72万元)的比例仅为0.16%。高强化纤营业费用下降的主要原因是:该公司2002年度为红豆集团下属子公司,根据红豆集团与下属公司广告费用的分摊情况,高强化纤2002年度营业费用中列支158.89万元广告费用。2003年度高强化纤由股份公司控股后,企业按实际情况进行广告费支出,高强化纤依据其实际产品销售情况,2003年度无广告费支出,该因素造成高强化纤2003年度营业费用较2002年度大幅度减少。 报告期内各年的广告费用分别为:2001年度758.90万元,2002年度806.00万元,2003年度631.28万元,2004年中期122.07万元,报告期内各年的广告费用按媒体性质披露构成情况如下: 单位:万元 项 目 电 视 灯 箱 2004年1-6月 97.82 12.11 (未经审计) 2003年 525.50 80.55 2002年 482.31 278.37 2001年 551.59 111.90 合 计 1,481.19 583.81 项 目 平面及其他 合 计 2004年1-6月 12.14 122.07 (未经审计) 2003年 25.23 631.28 2002年 45.32 806.00 2001年 95.40 758.89 合 计 275.62 公司原与红豆集团公司签订《广告费分摊协议》,相关的广告由红豆集团公司统一办理,年末根据协议规定进行分摊。2001年度与红豆集团发生分摊的广告费为600万元。为规范关联关系,减少关联交易,公司根据实际经营情况,于2003年3月3日与红豆集团签订了《关于终止广告费分摊的协议》,决定独立进行广告业务。2002年独立进行运作后实际的广告费支出为806万元,较2001年度增加47.1万元,变动幅度较小。同时,如果2001年的广告费不分摊,即股份公司负担当年所有的广告费,对公司利润的影响如下: 2001年度 原报表数 一、主营业务收入 457,048,255.19 减:主营业务成本 355,148,618.82 主营业务税金及附加 3,128,202.84 二、主营业务利润 98,771,433.53 加:其他业务利润 1,003,812.04 减:营业费用 15,313,679.53 管理费用 9,644,686.35 财务费用 -459,076.65 三、营业利润 75,275,956.34 加:投资收益 82,435.26 补贴收入 - 营业外收入 246,579.30 减:营业外支出 330,078.58 四、利润总额 75,274,892.32 减:所得税 18,783,461.79 少数股东损益 - 五、净利润 56,491,430.53 2001年度 如不分担数 影响数 一、主营业务收入 457,048,255.19 0 0 减:主营业务成本 355,148,618.82 主营业务税金及附加 3,128,202.84 0 0 二、主营业务利润 98,771,433.53 加:其他业务利润 1,003,812.04 0 9,800,000.00 减:营业费用 25,113,679.53 管理费用 9,644,686.35 0 0 财务费用 -459,076.65 三、营业利润 65,475,956.34 -9,800,000.00 加:投资收益 82,435.26 0 补贴收入 - - 营业外收入 246,579.30 0 减:营业外支出 330,078.58 0 四、利润总额 65,474,892.32 -9,800,000.00 -2,445,409.35 减:所得税 16,338,052.44 少数股东损益 - - 五、净利润 49,136,839.88 -7,354,590.65 根据上述,公司认为广告费按现有协议不再分摊对公司的财务状况和经营成果影响较小。 (2)财务费用分析 近三年及最近一期公司财务费用具体明细如下: 单位:元 2004年中期 项 目 2003年度 (未经审计) 利息支出 7,336,506.11 12,333,202.48 减:利息收入 1,041,375.92 1,983,706.83 汇兑损益 -343,432.68 19,168.00 银行费用 90,117.46 31,227.76 其他 - 104,754.71 合 计 6,041,814.97 10,504,646.12 项 目 2002年度 2001年度 利息支出 150,068.00 2,089,897.31 减:利息收入 7,433,904.23 2,653,467.63 汇兑损益 5,797.90 - 银行费用 92,175.35 104,493.67 其他 合 计 -7,185,862.98 -459,076.65 ①2002年财务费用较2001年减少672.68万元,主要原因为2002年度公司短期借款较少,同时公司银行存款较多,导致2002年度利息收入增加478.04万元,利息支出减少193.98万元。 ②2003年财务费用较2002年度增加1769.05万元,主要原因为2002年12月公司增加短期借款2.73亿元,2003年12月增加长期借款6,000万元,导致借款利息支出较2002年增加1074.23万元。同时,随着募投项目的建设投入及红豆置业购置土地,2003年公司货币资金同比减少8,186.80万元,相应利息收入减少545.02万元。 5、营业外支出分析 近三年及最近一期公司营业外支出的具体构成情况如下: 单位:元 2004年中期 项 目 2003年度 (未经审计) 处理固定资产损失 108,265.23 476,825.66 综合基金 2,365,576.89 3,208,793.57 罚款及滞纳金 1,300.00 290,182 固定资产减值准备 - 10,912.48 产品质量赔款支出 51,364.09 - 其 他 - 131,965.21 合 计 2,526,506.21 4,118,678.92 项 目 2002年度 2001年度 处理固定资产损失 260,196.01 36,010.96 综合基金 6,369,278.17 - 罚款及滞纳金 - 140,497.21 固定资产减值准备 40,566.67 126,773.84 产品质量赔款支出 - - 其 他 - 26,796.57 合 计 6,670,040.85 330,078.58 从上表中可以看出,营业外支出2002年较2001年有较大幅度的增加,主要原因为2002年度公司将综合基金在营业外支出中反映,该综合基金为地方综合规费除教育费附加外部分。依据无锡市锡山区港下镇人民政府港政发[2001]48号文件“关于2001年各项基金规费征收的意见”,教育费附加、防洪保安基金、人民教育基金等合并为地方综合规费,由地方税务机关按销售收入的1.5%(2003年调整为1.3%)征收。 依据无锡市锡山区港下镇人民政府港政发[2003]8号文件“关于2003年综合基金征收标准的意见”,自2003年二季度开始免征上市公司各项基金规费。该因素导致公司2003年营业外支出较2002年大幅度减少。公司2002年、2003年及2004年1-6月综合基金支出分别为636.93万元、320.88万元和236.56万元。 6、投资收益分析 公司近三年及最近一期的投资收益分别为8.24万元、10.23万元、3.34万元和0万元。2001年、2002年投资收益主要来自公司原投资的张家港保税区红马贸易有限责任公司(未纳入合并会计报表范围)。2002年11月,该公司已被注销。投资收益占公司净利润的比例很小,对公司的财务状况没有影响,公司对投资收益无依赖性。2003年投资收益主要为处理短期投资的收益。 7、所得税分析 (1)税率情况 发行人所得税的税率为33%。控股子公司红豆置业以预售方式销售开发产品的,其当期取得的预售收入先按规定的利润率计算出预计营业利润额,再并入当期应纳税所得额统一计算缴纳企业所得税,在实际缴纳时计入应交税金借方,待开发产品完工时再进行结算调整。控股子公司依迪菲及无锡红豆红享受外商投资企业所得税税率27%的优惠,其中2004年度享受两免三减半的税收优惠,因此报告期内未计提所得税。 根据地方税务部门有关所得税先征后返的规定,2001年,公司在先按33%的法定税率缴纳所得税后,地方财政将返还18%,公司在实际收到地方财政返还的所得税时直接冲减当期的所得税费用。公司2001年的所得税返还额为1,308.08万元,实际收到时间为:2001年11月收到528.00万元,2002年1月收到532.08万,2002年7月收到248万元。2002年、2003年无该项返还。 根据国务院国发[2000]2号文和财政部、国家税务总局财税[2000]99号文的有关规定,上述税收先征后返的优惠政策自2002年1月1日起已经取消。2001年的税收返还的优惠政策给公司留下了更为充裕的资金,降低了经营风险,但公司本身的经营并不依赖于税收优惠政策,因此该税收优惠政策的取消对公司经营无实质性影响。 根据财政部、国家税务总局《关于印发〈技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法〉的通知》[财税字(1999)290号文件]的规定:凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业,其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。 2004年3月,无锡市锡山地方税务局下达(2003)锡山地税(技审)第6、7号技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税通知书,公司2004年中期收到全部技术改造国产设备投资抵免所得税额2,262.84万元,其中子公司无锡红豆高强化纤有限公司本年度技术改造国产设备投资抵免所得税额1,119.31万元。 (2)近三年及最近一期所得税占利润的比例波动的原因 公司2001年度所得税为1878.34万元,占利润总额的比例为24.95%。但若考虑2001年度所得税返回额528万元的影响,2001年度实际应纳所得税为2406.34万元,占同期利润总额的比例为31.97%; 公司2002年度所得税为2108.98万元,占同期利润总额的比例为24.10%。但若考虑2002年度所得税返回额780.08万元的影响,2002年度实际应纳所得税为2889.06万元,占同期利润总额的比例为33.01%; 公司2003年度所得税为4392.34万元,占同期利润总额的比例为34.52%。 公司2004年中期所得税为4.74万元,占同期利润总额的比例为0.01%。但若考虑2004年中期所得税返回额2,262.84万元的影响,2004年中期实际应纳所得税为2,267.58万元,占同期利润总额的比例为33.39%。 因此,公司近三年及最近一期所得税占同期利润总额的比例属于正常波动情况。 8、盈利能力分析 公司近三年及最近一期盈利指标如下: 单位:% 2004年中期 项 目 2003年 2002年 2001年 (未经审计) 加权平均净资产收益率 7.85 11.49 10.76 9.97 扣除非经常性损益后的加权平均净 5.70 11.79 10.15 9.34 资产收益率 公司2002、2003年度加权平均净资产收益率与同行业比较表: 单位:% 项目 2002年度 2003年度 雅戈尔 18.54 15.71 江苏阳光 9.60 6.14 中国服装 0.46 -33.77 开开实业 6.055 3.54 鲁泰A 9.64 14.81 华芳纺织 18.59 7.03 三房巷 20.66 6.58 富润股份 6.27 6.92 金鹰股份 13.58 21.18 庆丰股份 18.67 5.01 红豆股份 10.85 11.49 从上表可以看出,2002、2003年本公司净资产收益率在同行业上市公司中属较好水平,公司近三年的净资产收益率平均不低于10%。说明公司上市以来的生产经营状况良好,盈利能力较强。 9、子公司主营业务收入和净利润对公司的影响分析 公司目前纳入合并范围的控股子公司包括无锡红豆红、依迪菲、红豆置业以及高强化纤。其中,无锡红豆红为2002年底设立的子公司,2003年未实现收入,2004年中期实现收入814.90万元;依迪菲为2002年新增子公司,红豆置业及高强化纤为2003年新增子公司。红豆置业因开业时间较短,至今未实现销售收入,但有关房地产项目正在积极运作之中,截止2004年6月30日,香江花城一期A、B组团签订预售商品房合同金额12,109万元,回笼资金11,361万元,预计全部售完总价可达12,943万元。香江花城二期紫薇苑A、B组团于2004年4月16日开盘,截止2004年6月30日,签订预售商品房合同金额5,012万元,回笼资金3,448万元,预计全部售完总价可达9,080万元。依迪菲、红豆置业及高强化纤2002年、2003年及2004年中期主营业务收入和净利润对公司的影响分析如下: 单位:元 2002年 项 目 主营业务收入 占销售收入比例 净利润 占净利润比例 依迪菲 15,251,630.96 2.43% -621,517.36 -1% 2003年 项 目 主营业务收入 占销售收入比例 依迪菲 3,529.33 3.78% 红豆置业 - - 高强化纤 24,384.72 26.14% 项 目 净利润 占净利润比例 依迪菲 231.45 2.97% 红豆置业 -243.40 -3.13% 高强化纤 1,441.83 18.52% 2004年中期(未经审计) 项 目 主营业务收入 占销售收入比例 依迪菲 2,058.38 4.01% 红豆置业 - - 高强化纤 15,773.87 30.77% 项 目 净利润 占净利润比例 依迪菲 245.54 4.26% 红豆置业 -82.05 -0.02% 高强化纤 2,411.42 41.92% 上表显示,报告期内,各控股子公司销售收入及净利润占公司的比例很小,对目前公司的财务状况和经营成果影响较小。 二、财务状况分析 1、变现能力 2004年中期 项 目 2003年 2002年 2001年 (未经审计) 流动比率 1.44 1.46 1.62 3.45 速动比率 0.60 0.61 0.89 2.78 2001年,公司流动比率和速动比率均保持较高水平,显示公司流动资产的变现能力较强。2002年公司流动比率和速动比率较2001年有较大幅度下降,下降的主要原因是公司增加了较大金额的银行借款,用于在镇江的房地产业务投资。2003年公司流动比率和速动比率较2002年又有所下降,主要原因为其子公司红豆置业于2003年末增加长期借款6,000万元。2004年中期公司流动比率和速动比率较2003年基本持平。上述比率属正常范围之内,而且公司资金管理稳健、经营状况良好,负债水平适中,因此不会对公司短期偿债能力造成实质性损害。 2、资产管理比率 2004年中期 2003年 2002年 2001年 项 目 (未经审计) 应收账款周转率 8.04 16.43 15.82 15.48 存货周转率 0.73 1.72 2.19 3.33 注:无锡红豆置业有限公司2002年纳入合并报表,该公司在建开发产品23,982.23万元计入合并报表存货,占当年存货的68.81%。若剔除该因素的影响,按可比口径计算,则2002年存货周转率为4.61。 2003年末存货较2002年末增加18,625.29万元,其主要原因是红豆置业增加开发成本11,151.04万元计入合并报表存货项目。若剔除此影响,按可比口径计算,则2003年存货周转率为5.32。 公司2002、2003年度资产管理比率同行业比较表: 单位:% 应收账款周转率 项目 2003年 2002年 雅戈尔 26.35 41.30 江苏阳光 8.10 7.71 中国服装 2.34 2.82 开开实业 6.66 5.29 鲁泰A 42.7 49.98 华芳纺织 21.3 17.78 三房巷 16.61 19.19 富润股份 21.86 18.44 金鹰股份 9.23 7.31 庆丰股份 19.66 19.04 红豆股份 16.43 15.82 存货周转率 项目 2003年 2002年 雅戈尔 1.03 1.85 江苏阳光 3.17 5.10 中国服装 3.58 2.24 开开实业 11.06 7.95 鲁泰A 2.31 2.49 华芳纺织 6.44 4.91 三房巷 8.48 7.30 富润股份 6.10 4.15 金鹰股份 2.37 2.00 庆丰股份 5.64 6.66 红豆股份 5.32 4.61 注:本公司2002、2003年存货周转率为扣除购地款之后的可比口径进行比较。 近三年来公司在积极扩大销售收入的同时,努力控制应收账款和存货的增长,提高资产利用效率,各项资产管理效率指标良好。从上表10家纺织服装行业公司比较分析可以看出,公司2002年及2003年应收账款周转率和存货周转率在同行业中居于较好的水平,其主要原因是公司积极推行经销商制,使应收账款始终处于较低水平。2003年应收账款周转率为16.43,较2002年略有上升的主要原因是:公司2003年的应收账款同比增长比例为33.85%,小于主营业务收入的同比增长比例49.19%。 3、资产负债及偿债能力 单位:元 2004-6-30 2003-12-31 项 目 (未经审计) 流动负债 721,523,505.99 627,675,392.35 长期负债 57,057,000.00 60,000,000.00 负债总计 778,580,505.99 687,675,392.35 资产总计 1,618,450,041.01 1,477,643,508.43 资产负债率(%) 37.64 37.70 2002-12-31 2001-12-31 项 目 流动负债 471,563,142.74 171,983,403.12 长期负债 - - 负债总计 471,563,142.74 186,345,243.12 资产总计 1,154,621,531.36 771,132,458.19 资产负债率(%) 39.66 22.42 注:除资产负债率是按母公司报表统计外,其余数据为合并报表数据。 公司2001年的资产负债率较低,为22.42%左右,2002年由于资金需求量增大,公司从银行借入短期借款2.4亿元,公司资产负债率增至39.66%,资产负债比率趋于合理。2003年及2004年中期公司资产负债率同比略有下降,但仍保持合理水平。 公司2001年和2002年无长期负债,2003年增加长期借款6,000万元,主要原因为控股子公司红豆置业向借入6,000万元长期借款,其中620万元为2003年12月12日至2005年6月11日;5380万元为2003年12月25日至2005年6月11日。 (1)公司自2002年以来短期借款有较大幅度的增加,其中,2002年末余额为2.73亿元,其中红豆置业新增短期借款3,300万元,增加的主要原因是为了增强控股子公司红豆置业房地产开发力度和扩大高强化纤的生产经营能力而借入的款项。2003年公司短期借款余额无变化。 目前,红豆置业相关房地产业务进展顺利,预计销售前景良好,高强化纤2003年实现主营业务收入24,384.72万元,利润总额2,159.97万元。 (2)公司2001年、2002年末其他应付款的余额分别2,085.11万元、2,452.36万元,变动较为平稳。2003年末其他应付款余额为10,166.76万元,较2002年增加7,714.40万元,增幅较大。主要原因为:控股子公司红豆置业收到股东江苏赤兔马总公司投入的运营资金5,410.4万元,及控股子公司高强化纤收到股东红豆集团南方橡胶有限公司投入的运营资金2,697.54万元。2004年6月末其他应付款余额为8,438.32万元。 (3)根据《企业会计制度》等有关规定的要求,公司计提应付福利费的标准为应付工资总额的14%。近三年及最近一期应付福利费的具体明细如下: 单位:元 2004年中期 项 目 2003年度 (未经审计) 上年结余数 14,187,732.59 9,701,628.16 本年计提数 2,268,682.85 4,699,362.14 本年支付数 148,652.96 303,257.71 本年结余数 16,307,762.48 14,187,732.59 项 目 2002年度 2001年度 上年结余数 6,820,776.99 4,631,871.81 本年计提数 2,519,858.77 2,262,749.68 本年支付数 73,741.10 73,844.50 本年结余数 9,791,628.16 6,820,776.99 从上表可以看出,2001至2002年计提数较为稳定,2003年计提数为469.94万元,主要因为公司工资总额增加以及合并新增控股子公司高强化纤和红豆置业计提数所致。同时由于报告期内各期支付数较少,导致各年结余数滚存逐年增加,截止2003年12月31日,应付福利费余额为1,418.77万元。 公司目前负债结构存在的主要问题是短期银行借款金额过大,有一定的短期偿债风险。公司正采取积极有效的措施,合理调配资金,同时随着公司本次增发的完成,公司的资产负债结构将得到进一步的改善。 4、资产质量和资产结构 2002年、2003年及2004年中期,公司主要资产构成情况如下: 单位:万元 2004年6月30日 (未经审计) 资产项目 占总资 金额 产的比 例(%) 103,632.90 64.03 流动资产合计 604.78 0.37 长期投资合计 51,077.96 31.56 固定资产合计 无形资产及其他 6,529.36 4.04 资产 161,845.00 100.00 资产总计 2003年12月31日 2002年12月31日 资产项目 占总资 占总资 金额 产的比 金额 产的比 例(%) 例(%) 流动资产合计 91,538.56 61.95 76,206.01 66.00 长期投资合计 504.78 0.34 314.91 0.28 固定资产合计 49,134.25 33.25 36,721.25 31.80 无形资产及其他 6,586.76 4.46 2,219,99 1.92 资产 资产总计 147,764.35 100 115,462.16 100.00 2002年、2003年和2004年中期流动资产构成情况如下: 单位:万元 2004年6月30日 2003年12月31日 (未经审计) 占流动 占流动 资产项目 资产的 资产的 金额 金额 比例 比例 (%) (%) 货币资金 23,017.05 22.21 22,317.96 24.38 短期投资 -- - - - 应收票据 663.05 0.64 879 0.96 应收帐款 6,244.44 6.03 6,501.63 7.10 其他应收款 812.07 0.79 816.17 0.89 预付帐款 11,922.27 11.50 7,860.33 8.59 存货 60,741.73 58.61 53,119.01 58.03 待摊费用 146.99 0.18 44.45 0.05 合计 103,632.90 100 91,538.56 100 2002年12月31日 占流动 资产项目 资产的 金额 比例 (%) 货币资金 30,504.77 40.02 短期投资 158.11 0.21 应收票据 15.80 0.02 应收帐款 4,857.53 6.37 其他应收款 986.55 1.29 预付帐款 5,501.43 7.22 存货 34,130.88 44.79 待摊费用 50.94 0.07 合计 76,206.01 100 从上述总资产构成中可以看出,2002年、2003年及2004年中期公司流动资产和固定资产合计分别占到总资产的97%、95.2%和95.59%。其中,固定资产分别为3.67亿元、4.91亿元和5.10亿元,除在建工程外的整体成新率较高,无闲置多余资产。 (1)公司近三年及最近一期固定资产(原值)各期增加额如下: 单位:万元 项 目 2004年中期 2003年 (未经审计) 固定资产增加额 1,903.89 23,505.98 项 目 2002年 2001年 固定资产增加额 15,865.42 1,499.51 报告期内各期固定资产购建情况说明如下: ①2003年度增加固定资产23,505.98万元,其中房屋建筑物增加10,693.19万元,机器设备及其他设备增加12,392.90万元。固定资产增加的主要原因为该年度在建工程转入固定资产21,866.26万元,其中化纤技改项目工程、印染车间工程完工后转入固定资产19,353.41万元。 2003年度房屋建筑物增加数10,693.19万元与在建工程转固数21,866.26万元差异较大的原因为:由于公司引进的大型设备安装完毕需进行调试后方能使用,所以公司将大型机器设备的核算先并入在建工程项目中进行,等调试完毕后再转入固定资产。 ②2002年度增加固定资产15,865.42万元,其中:公司募集资金项目服装大楼工程、西服技改工程、衬衫技改项目完工由在建工程转入固定资产金额为10,993.83万元,公司外购固定资产756.12万元,以及将控股子公司高强化纤、依迪菲纳入合并范围增加固定资产4,115.47万元。 ③2001年度公司固定资产增加1,499.51万元,其中:主要是公司综合生产大楼完工转入固定资产810.20万元,此外,外购固定资产金额为689.31万元 由于公司现有生产设备多为近年来新购置,并已按公司会计政策计提折旧,因此减值很小,资产质量较好,为公司的持续经营和发展奠定了良好的基础。 (2)2002年末公司存货较上年末增加197%,主要原因是公司于2002年底新收购的房地产开发公司红豆置业纳入合并资产负债表范围,其在建开发产品约2.4亿元作为存货纳入合并报表。若扣除该因素,公司2002年末存货较上年末反而减少11.78万元。 2003年末公司存货较上年增加53.44%,主要原因为:2003年由于募集资金项目建设完工投产后扩大了生产规模而增加了产成品2,820.41万元;子公司无锡红豆置业有限公司在建的房地产项目增加开发成本11,151.04万元,子公司无锡红豆高强化纤有限公司增加产成品1,754.71万元,增加原材料和在产品769.29万元。 2004年6月末存货较上年增加7,811.17万元,增长14.60%的主要原因为:由于募集资金项目建设完工投产后扩大了生产规模而增加了产成品2,778.93万元,子公司无锡红豆置业有限公司在建的房地产项目增加开发成本4570.37万元。 存货变动情况表 单位:元 项 目 2003年12月31日 2002年12月31日 原材料 47,391,349.61 30,146,188.13 委托加工物资 3,253,943.96 - 在产品 21,281,148.61 18,497,766.41 开发成本 351,332,702.67 239,822,333.66 产成品 111,506,985.05 60,046,922.32 合 计 534,766,129.90 348,513,210.52 项 目 2003年变动数 增长比例 原材料 17,245,161.48 57.21% 委托加工物资 3,253,943.96 - 在产品 2,783,382.20 15.05% 开发成本 111,510,369.01 46.50% 产成品 51,460,062.73 85.70% 合 计 186,252,919.38 53.44% 2003年产成品变动情况表 单位:万元 项目明细 增加金额(万元) 衬衫 571.78 红豆股份 毛线纱线及印染 2248.63 高强化纤 化纤 1754.72 依迪菲 休闲服饰 570.88 合 计 5146.01 高强化纤存货明细表 单位:万元 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 原材料和在产品 1,915.15 1,145.86 产成品 1,764.12 9.40 合计 3,679.27 1,155.26 除开发成本外,其他存货主要是原材料、在产品和产成品,公司已按会计政策的规定计提了存货跌价准备。 (3)2002年末公司预付账款较上年末增加110.56%,主要为公司及控股子公司预付的基建工程款。2003年末预付款较上年增加42.88%,主要控股子公司红豆置业预付的商品房建设款。2004年6月末公司预付款较年初增加52.56%,主要为预付的材料采购款,以及红豆置业预付的商品房建设款。 (4)公司近三年主营业务收入及应收账款余额变动情况如下表所示: 单位:万元 项 目 2003年 2002年 2001年 主营业务收入 93,298.43 62,534.30 45,704.83 项 目 2003/12/31 2002/12/31 2001/12/31 应收账款余额 6,501.63 4,857.53 3,047.40 上表显示,近三年公司主营业务收入稳步增长,应收账款呈现平稳上升趋势。2003年公司主营业务收入为9.33亿元,同比增长49.20%,主要原因为:1) 2003年合并报表范围增加了子公司高强化纤和依迪菲,两公司共完成销售收入27,914.05万元;2)公司在面临服装行业受非典冲击较大、服装行业激烈竞争等不利影响下积极采取各种有利于生产和销售的政策、措施,保证了公司在2003年度主营业务收入的平稳增长。 近三年,公司在积极扩大销售收入的同时,努力控制应收账款的增长,使得主营业务收入的较大增长的同时没有引起应收账款余额的重大变化。近三年应收账款余额占主营业务收入的比重始终控制在7-8%,应收账款规模较小,而且其中一年期以内的均占80%以上,显示应收账款的期限结构较合理,应收账款回收状况良好,发生坏账风险不大。从应收账款周转率来看,2001-2003年比率分别为15.48、15.82、16.43,保持在较高水平。 (5)公司(不含红豆置业)于2003年购买了多宗土地使用权,具体明细如下: 地 块 面积 取得方式 支付金额(元) 用 途 (平方米) 港下镇勤 11,635.50 出让 2,327,100.00 公司污水处理车间项目 新村彭中 地 港下镇港 6,514.10 出让 1,954,230.00 公司职工宿舍用地 下村冯巷 港下镇湖 55,344.00 出让 16,603,200.00 公司工业用水车间用 塘桥村 地、出口基地项目用地 超细纤维项目用地、高 档仿真服装面料项目用 地 港下镇湖 30,180.40 出让 9,054,120.00 锦纶6工业丝一步法、 塘桥村 二步法生产线项目用地 港下镇湖 9,838.50 出让 2,951,550.00 服装面料印染生产线技 塘桥村南 改项目用地 庄 港下镇湖 16,678.10 出让 5,003,430.00 高档服装生产大楼建设 塘桥村南 项目及配套食堂用地 庄 公司购买上述土地使用权主要用于满足公司及控股子公司的日常生产经营的需要,公司未来生产规模的扩大以及本次增发募投项目所需。其中,出口基地项目、超细纤维项目、高档仿真服装面料项目及锦纶6工业丝一步法生产线项目为本次募投项目。 5、现金流量分析 (1)近三年及2004年中期公司现金流量净增加额及其构成 单位:元 2004年中期 项 目 003年 (未经审计) 经营活动产生的现金流量净额 36,539,729.79 70,270,639.06 投资活动产生的现金流量净额 -30,727,206.46 -190,871,112.54 筹资活动产生的现金流量净额 1,178,433.27 38,732,433.34 现金及现金等价物净增加额 6,990,956.60 -81,868,040.14 项 目 2002年 2001年 经营活动产生的现金流量净额 -224,012,027.01 67,782,364.27 投资活动产生的现金流量净额 -158,856,476.31 -55,029,454.15 筹资活动产生的现金流量净额 240,558,953.44 -26,106,633.32 现金及现金等价物净增加额 -106,182,810.27 -13,353,723.20 近三年公司投资活动产生的现金流量均为负值,并逐年增大,主要原因是公司处于快速成长期,近年来在加大对原有生产设备的技术改造力度的同时,不断增加对新项目的投入,并适时拓展多元化经营空间,因此造成投资活动和筹资活动现金流的上述变动。2003年现金及现金等价物净增加额为-8,168.80万元的主要原因是支付国有土地使用权出让金及购置固定资产所致。 ①2002年度现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”一项为85,071.31万元,较2001年度增加55,328.84万元,主要是由于纳入合并范围内的子公司红豆置业支付的购买土地款等现金23,322.48万元,以及由于公司生产规模的不断扩大,支付大量该年度和以前年度的购货款项所致。 2003年“购买商品、接受劳务支付的现金”为102,660.61万元,较2002年度增加17,589万元。主要是由于公司新增子公司高强化纤2003年度实现收入24,384.71万元,主营业务收入较上年有较大程度的增长,公司用于购买原材料或接受劳务等方面的支出相应增长所致。 ②2002年度现金流量表中,“购买商品、接受劳务支付的现金”一项为85,071.31万元,“销售商品、提供劳务收到的现金”为70,608.98万元,两者差额为14,462.33万元。从2002年母公司现金流量表来看,“销售商品、提供劳务收到的现金”为69,213.84万元,“购买商品、接受劳务支付的现金”一项为61,748.65万元,为正常水平。该年度购买商品等支付的现金大于销售商品等收到的现金主要原因为母公司将支付给红豆置业的经营用资金20,802.33万元列在“支付的其他与经营活动有关的现金”中,在编制合并现金流量表时根据该款项的性质将其列入“购买商品、接受劳务支付的现金”,导致该年度购买商品、接受劳务支付的现金大于销售商品、提供劳务收到的现金。 2003年度“销售商品、提供劳务收到的现金”为111,369.53万元,“购买商品、接受劳务支付的现金”为102,660.61万元,两者差额为8,708.92万元,差额较小,反映公司经营销售状况良好。 (2)经营活动产生的现金流量分析 单位:万元 2004年中期 项 目 2003年 (未经审计) 经营活动产生的现金流入 70,001,40 128,350.63 销售商品、提供劳务收到的现金 69,456.00 111,369.53 收到的其他与经营活动有关的现金 125.94 16,781.82 经营活动产生的现金流出 66,347.43 121,323.56 购买商品、接受劳务支付的现金 58,830,39 102,660.61 支付的其他与经营活动有关的现金 1,811.89 8,238.19 经营活动产生的现金流量净额 3,653.97 7,027.06 主营业务收入 51,263.67 93,298.43 每股经营活动的现金流量净额 0.20 0.39 项 目 2002年 2001年 经营活动产生的现金流入 74,961.99 49,062,59 销售商品、提供劳务收到的现金 70,608.98 44,914.64 收到的其他与经营活动有关的现金 3,488.89 3,619.95 经营活动产生的现金流出 97,363.19 42,284.35 购买商品、接受劳务支付的现金 85,071.31 29,742.47 支付的其他与经营活动有关的现金 5,249.06 5,619.03 经营活动产生的现金流量净额 -22,401.20 6,778.24 主营业务收入 62,534.30 45,704.83 每股经营活动的现金流量净额 -1.25 0.38 ①2002年度公司“每股经营活动的现金流量净额”为-1.25元,主要原因为:该年度公司为控股子公司高强化纤提供生产经营用资金5,581.17万元,为子公司红豆置业提供生产经营用资金20,802.33万元,导致每股经营活动的现金流量净额为负数。 ②2003年度公司“每股经营活动的现金流量净额”为0.39元。主要原因为:2003年度公司销售额大幅增加,导致“销售商品、提供劳务收到的现金”扣除“购买商品、接受劳务支付的现金”后的净现金流入为8,708.92万元。 2003年度收到其他经营活动有关的现金主要为子公司无锡红豆置业有限公司收到股东江苏赤兔马总公司投入的资金10,251.70万元,子公司无锡红豆高强化纤有限公司收到股东红豆集团南方橡胶有限公司投入的资金4,242.24万元。 三、重大投资、收购和资产置换事项 1、公司首次公开发行股票募集资金的投资情况。 参见本招股意向书“第十五节、前次募集资金运用”。 2、与HONGDOU NEWYORK,INC.合资设立无锡红豆红西服有限公司。 参见本招股意向书“第七节、同业竞争与关联交易”。 3、收购南方橡胶所持高强化纤60%的股权并对其增资960万元。 高强化纤成立于2001年9月,注册资本为400万元,其中南方橡胶出资380万元,占注册资本的95%,戴克新和褚菊芬分别占3%和2%。2002年12月,本公司收购了南方橡胶持有其60%的股份。2003年2月,投资各方分别按各自持股比例以在高强化纤中的债权向其增资,增资完成后高强化纤的注册资本增至2,000万元,其中,本公司出资1,200万元。目前,工商变更手续目前已办理完毕。高强化纤目前主导产品为锦纶6工业丝。2002年度该公司实现主营业务收入11,271.58万元,实现净利润1,137.93万元。截止2003年12月31日,该公司总资产18,392.80万元,净资产4,550.41万元,2003年度实现主营业务收入24,384.72万元,实现净利润1,441.83万元。 从2003年的经营情况来看,由于2003年国际市场原油价格产生波动,同时,2003年1月,原国家经贸委和外经贸部初步裁定日本等5国对我国出口的锦纶丝原材料己内酰胺构成倾销。上述原因导致己内酰胺价格有所上升,造成公司经营成本上升,毛利率出现一定程度的下降。但对国外己内酰胺产品的反倾销调查促使国内生产企业纷纷追加投资、扩大生产能力,同时随着己内酰胺产品利润率的大幅度提高,也有若干新企业开始进入该行业,今后我国己内酰胺的自给率将逐步提高,己内酰胺供不应求的市场状况会有所缓解,本公司将借此机会开辟新的供货渠道,以进一步确保公司能够获得己内酰胺的足量、及时供应。 锦纶6工业丝由于强度高、耐疲劳性好、与橡胶粘结力强等优点,主要用于生产锦纶帘子布斜交轮胎的骨架材料,用于轮胎制造。随着我国橡胶工业及交通运输业的发展,推动了我国帘子布行业并进而带动了锦纶6工业丝行业的快速发展。从我国情况看,目前轮胎帘子布市场上锦纶帘子布仍占绝对优势,而且由于经济发展及交通现状等原因,我国锦纶帘子布仍将在较长时期内占主导地位。从市场需求变化趋势来看,对锦纶6工业丝的需求量正呈持续增长的态势,且其市场潜力相当大。为此,公司适时介入化纤行业,找到了新的利润增长点,并决定利用本次募集资金引进锦纶丝6工业丝一步法生产关键技术设备。 4、收购红豆投资、赤兔马分别持有的红豆置业45%和15%的股权并对红豆置业增资4200万元。 红豆置业是由江苏赤兔马总公司和上海红豆投资有限公司共同出资于2002年4月设立的有限责任公司,其中赤兔马出资1,650万元,占注册资本的55%,红豆投资出资1,350万元,占注册资本的45%。2002年12月19日,本公司2002年第二次股东会审议通过了收购红豆投资和赤兔马持有红豆置业的45%和15%股权的决议。收购后,本公司出资1,800万元,占红豆置业股份总数的60%,赤兔马出资1,200万元,占红豆置业股份总数的40%。2003年2月,本公司和赤兔马按其持股比例向红豆置业增资。增资后,红豆置业的注册资本1亿元,其中本公司出资6,000万元,赤兔马出资4,000万元,工商变更手续办理完毕。2002年4月经报江苏省建设厅,于2002年6月获得二级房地产开发(暂定)资质(证书号:锡UP017)。该公司经营范围为:按二级标准从事房地产开发经营业务,住所为江苏省无锡市港下镇兴港路,法定代表人为戴敏君。 5、与红豆集团进行资产置换。 参见本招股意向书“第七节、同业竞争与关联交易”。四、债务情况 截止2004年6月30日,公司短期借款余额为3.29亿元,比年初增加0.56亿元;公司长期借款为0.57亿元,比年初减少0.03亿元,为红豆置业借入款项。 公司对到期借款均能及时归还,没有发生逾期未归还的情况。 五、其他情况 1、资产抵押情况 详见本招股意向书“第十六节、其他重要事项” 2、公司近三年不存在资产出售、委托经营情况。 3、公司近三年不存在重大担保、诉讼及其他或有事项。 六、发行人的主要财务优势及困难 根据本公司近三年来的财务状况、经营成果和现金流量情况,本公司的财务优势主要在于:公司业绩保持持续、稳定增长,盈利能力较强;财务结构合理,各项财务指标良好;资产质量较高,结构合理,流动性较强;资产负债率适中,银行信用良好。 公司目前存在的财务困难主要是负债结构不尽合理。2003年12月31日公司负债全部为流动负债(母公司报表口径),其中流动负债中短期借款占56.43%,比例过高,对公司流动资产的变现能力形成较大压力,并造成公司财务费用的上升。 针对上述财务困难本公司将继续奉行稳妥、审慎的理财策略,加强与银行等金融机构的沟通,合理安排财务结构,并积极拓展多种融资渠道,如发行新股、企业债券等方式筹集资金,同时严格按照量力而行、量入为出的原则,合理安排资金投向。 第十二节、业务发展目标 一、发行人业务发展计划 1、总体战略目标 做大做强服装主业,进一步提高“红豆”系列品牌服装在国内、国际市场的竞争力和占有率,同时大力发展房地产和化纤业,共同形成支撑公司未来发展的三大支柱产业。 2、经营目标 公司将坚持以服装为主要发展方向,同时大力拓展房地产和化纤产业发展空间,进一步建立和完善符合公司总体战略目标和产业发展要求的生产经营体系,加快技术改造,加大技术引进与技术创新的力度,提高公司集约化生产水平和管理水平,进一步提升产品的质量和档次,增强其在国内外市场上的竞争力。 公司制定的经营目标是:到2004年,服装的总生产能力要达到1,300万件(套)/年,销售1,050万件(套)/年,年销售收入8.5亿元;锦纶6工业丝的生产能力要达到2.5万吨/年,年销售收入3亿元。 3、具体业务计划 (1)产业链优势巩固并延伸计划 本次增发募集资金的很大一部分将用于新产品开发,继续向服装上游产业延伸,巩固和发展公司在纺织、服装一体化上的产业链优势。公司计划引进先进的喷气织机生产高档仿真服装面料,增强面料的开发生产能力,该项目建成后将形成年产1800万米高档服装面料的生产能力。 (2)人员扩充计划 公司的发展与壮大需要大批优秀人才的加盟,尤其需要技术、管理和市场开拓方面的专业人才。为此,公司准备在未来几年不断引进中高级人才,还将每年招聘一定数量的大学毕业生和研究生,充分发挥新生力量的才干。 (3)产品设计和开发计划 产品设计和开发是服装企业的灵魂。为进一步满足市场的需要,公司计划扩建技术中心,进一步加强服装设计中心的力量,成立服装面料研发中心和工艺研究中心,紧跟世界服装、印染等技术的发展方向,深入开展西服生产设计、印染后整理等专项技术的研究,不断推陈出新,以适销对路的产品占领市场,扩大销售。 (4)市场开发与营销网络建设计划 公司计划在巩固和发展现有特许经销商网络的基础上,配合公司产品质量、档次的不断提高,进行销售模式的创新。在大力推广经销商制的同时,公司还重视开发小型特许专卖店、专柜、专厅等营销终端,目前已发展小型特许专卖店691家,开设专厅、专柜225家。多渠道、多层次的营销终端保证了公司近年来销售收入的持续、快速增长。 (5)服装出口生产基地建设计划 公司近年的出口增长势头良好,加入WTO后,我国将进一步融入世界经济一体化,公司将利用有利时机,积极拓展外贸业务,在加强外商客户网络建设的同时,建立服装出口生产基地,形成年产250万件出口服装的生产能力,拟新建生产厂房13,956.8平方米及相应的公用工程,改善出口服装生产加工环境,满足国际大买家对出口加工企业的硬件要求。 二、拟定上述计划所依据的假设条件 1、本次增发能够在2004年8月份完成,募集资金在2004年8月底前到位。 2、公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下,不会出现重大的市场突变情形。 3、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态,并没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗力的现象发生。 4、公司无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 三、实施上述计划将面临的主要困难 在较大规模资金运用和公司业务向新领域扩展的背景下,公司在战略规划、组织机构、内部资源配置、技术开发和营销网络建设,特别是内部控制和资金管理等方面都将面临新的挑战。 由于众多中、小企业的加入,国内服装行业竞争十分激烈,公司主导产品毛利率近年来有所下降,这对公司顺利完成上述经营计划会造成一定压力。 四、实现上述业务目标的主要经营理念 公司的经营宗旨是追求“顾客、股东、员工、社会”四满意,顾客是企业的利润来源,顾客忠诚度是企业的生存之本;股东是企业的所有者,公司的财务目标就是实现股东财富最大化;员工是企业发展的保证,营造一个能提高员工效率的工作环境是企业的责任,只有提升员工的自我实现价值,才能使企业获得长期发展动力;社会是企业生存的环境,企业在谋求自身利益的同时,也要考虑法律法规的约束和社会舆论的监督,确保企业可持续性发展。 五、本次募股资金运用对实现业务发展目标的作用 公司业务发展目标在一定程度上是以本次增发募股资金投资项目为基础制定的。本次增发募集资金投向中的引进喷气织机生产高档仿真服装面料建设项目和建设服装出口生产基地项目是为扩大公司传统业务的生产能力,提高公司的核心开发能力和主导产品在市场上的竞争力,做大、做强公司的服装主营业务;而引进关键技术设备建设锦纶6工业丝一步法和超细纤维两个项目将改变公司以往业务结构过于单一的格局,进一步拓展多元化经营空间,提高抵抗风险的能力。本次募股资金的投资项目的顺利实施将为上述业务发展目标的实现奠定了坚实的基础。 第十三节、本次募集资金运用 一、预计通过本次发行募股资金的总量及其依据 根据国家对纺织行业调整产业结构和产业布局的总体要求,结合本公司的自身特点,此次增发募集资金拟投资与当前国家产业政策重点扶持、技术含量高、市场发展前景好的高档仿真服装面料、海岛型超细纤维生产建设等四个项目。根据这些项目可行性分析研究报告,以上项目实际所需资金为32,514万元。本次增发新股不超过3,580万股,预计募集资金总量为32,220万元。本次增发实际募集资金将按照上述项目轻重缓急顺序分别投入各项目使用。若本次增发实际募集资金不能完全满足上述项目资金需求的部分,由本公司通过自筹解决;若实际募集资金超出上述项目的资金需求量,超出部分将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金。 二、董事会对本次募股资金投资项目的主要意见 本公司募集资金投资项目依照轻重缓急情况排列如下: 1、对无锡红豆高强化纤有限公司增资11,608万元引进关键技术设备建设锦纶6工业丝一步法生产项目; 2、投资12,428万元引进喷气织机生产高档仿真服装面料项目; 3、投资4,495万元建设服装出口基地项目; 4、投资3,983万元建设超细纤维项目。 公司董事会认为:公司董事会认真审阅了本次募股资金的可行性分析报告,认为上述募股资金运用项目符合国家产业政策,符合公司发展战略和投资计划,充分发挥了公司的经营管理优势、技术优势、品牌优势和市场优势,论证充分,具有较高的技术含量,市场发展前景较好。公司委托有甲级工程咨询资格的江苏省工程咨询中心和有甲级工程设计证书的北京三联虹普纺织化学技术有限公司对拟投资项目进行了可行性研究,并编制了项目可行性研究报告。上述项目完成后,能够进一步提高提升公司的竞争力,优化产品结构,提高经营业绩,增强公司发展后劲,创造较好的经济效益和社会效益,因此公司投资上述项目是十分可行和必要的。以上项目已经2003年3月17日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过,并经2003年4月18日召开的公司股东大会审议批准并授权公司董事会实施。 公司2003年4月18日股东大会审议批准的募集资金投资项目除上述四个项目外,还包括投资10,537万元”建设红豆品牌专卖店项目”。根据公司2002年年度股东大会决议中对董事会的授权“董事会可以根据实际情况对本次募集资金投资项目进行调整”,公司于2004年4月6日召开的第二届董事会第十八次临时会议决议通过了对公司增发新股募集资金投资项目进行调整的议案。调整后,“建设红豆品牌专卖店项目”不作为本次募集资金投资项目。 三、募股资金运用对财务状况及经营成果的影响 募股资金投资项目实施后,公司将新增2万吨锦纶6工业丝、1800万米高档仿真服装面料、250万件出口服装和1250吨海岛型超细纤维的生产能力,这些项目的建成将解决制约公司发展的面料供应问题,主营业务服装年生产能力将大幅度增长,从而大大缓解生产能力严重不足的局面,而且新投资项目的技术更先进、产品规格更齐全,将进一步巩固和扩大竞争优势。生产高档仿真服装面料项目将为公司服装生产能力的迅速扩大提供可靠的原料供应配套保证。本次募股资金拟投入的建设锦纶6工业丝一步法生产项目也有望成为公司新的利润增长点,从而化解公司目前业务结构单一所带来的经营风险。 从短期来看,由于募股资金投资项目的效益不能立即发挥,本次发行会影响公司净资产收益率水平,并摊薄每股收益水平,但同时也会降低资产负债率,节约财务费用支出,进一步优化公司财务结构。从长期来看,本次发行募股资金投资项目顺利实施后,将使公司的盈利能力进一步增强,给公司带来可观的收益,使公司财务状况得到进一步改善。 四、募股资金投向项目情况 1、对无锡红豆高强化纤有限公司增资11,608万元引进关键技术设备建设锦纶6工业丝一步法生产项目 (1)项目介绍 无锡红豆高强化纤有限公司成立于2001年9月,现注册资本为2,000万元,公司出资占60%,南方橡胶出资占40%,主营锦纶切片、锦纶丝的生产销售。本项目将对高强化纤增资19,345.89万元,根据本公司与南方橡胶于2003年3月5日签定的《增资意向书》,由双方股东按同比例增资,其中公司增资11,608万元,南方橡胶增资7,738万元,增资后双方在高强化纤出资比例不变。新增资金全部用于引进关键技术设备建设锦纶6工业丝一步法生产项目。 该项目已经江苏省发展计划委员会苏计产业发(2003)582号文批复同意,根据江苏省发展计划委员会出具的说明,“该项目经江苏省发展计划委员会批复后,即报国家发改委备案,国家发改委无异议”。 根据国家经济贸易委员会颁布的淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录(第三批)的规定,年生产能力小于或等于50万条的斜交轮胎,或以天然棉帘子布为骨架的轮胎将于2002年淘汰。高强化纤生产的锦纶丝为帘子布斜交胎的上游产品,不在明令淘汰的产品之内。若国家的产业政策发生变更,强制淘汰锦纶丝产品。高强化纤目前的生产设备除纺丝机需替换外,其他的主要设备仍可用来生产民用化纤产品,不存在关停的风险。 在民用化纤方面,由于锦纶纤维耐磨性好、强力高、尺寸稳定性好、耐穿着、湿强好、易快干等优点,在服用和装饰用领域受到人们的青睐。锦纶丝与羊毛、纯锦纤维、真丝、纤维素以及天丝、莫代尔、蛋白纤维等新型纤维混纺、交织的针织衣物、面料织物深受消费者的欢迎,成为市场新潮流。因此,即使在10年或更长时期后,由于斜交胎应用市场的萎缩,老的锦纶帘子线进入产品衰退期,企业也可利用在化纤生产方面积累的经验以及部分设备,通过技术改造采取退出转移战略,转产开辟新的领域。 (2)项目背景 锦纶6工业丝由于强度高、耐疲劳性好、与橡胶粘结力强等优点,主要用于生产锦纶帘子布斜交轮胎的骨架材料。随着我国橡胶工业及交通运输业的发展,推动了我国帘子布行业并进而带动了锦纶6工业丝行业的快速发展。 从世界范围看,锦纶帘子布用量将逐渐下降,涤纶帘子布用量将呈不断增长。但从我国情况看,目前轮胎帘子布市场上锦纶帘子布仍占绝对优势,而且由于我国经济发展及交通现状等原因,我国锦纶帘子布仍将在较长时期内占主导地位。这是因为: 1、我国是农业大国,农业用轮胎占了很大比重,目前约占轮胎总产量的三分之一。随着农村经济的持续发展,农用车轮胎用量将持续增长。锦纶帘子布占据了农用车轮胎用量的绝大部分。我国的轮胎工业中长期发展规划:到2005年,国内轮胎产量要控制在12,500万套以内,其中斜交胎6,250万套,占比50%;到2010年,轮胎产量为16,200万套,其中斜交胎6,480万套,占比40%;到2015年,轮胎产量为20,800万套,其中斜交胎6,240万套,占比30%。从上述数据可以看出,国家将在今后十年内逐步降低斜交胎的比重,提高子午线等其他轮胎的比重。同时国家也不是完全淘汰斜交胎,斜交胎在今后十年仍将保持稳定的产量,这意味着锦纶丝帘子布在今后十年仍有稳定的需求市场。 从国际市场讲,目前世界发达国家尽管子午胎产量比例很高,但斜交胎并没有被市场淘汰,每年仍从中国、印度等国大量进口斜交胎。如美国子午化率已达90%,但每年仍然自产2,000万套斜交轮胎,进口3,000万套。由于我国的斜交胎水平基本上代表着世界先进水平,在国外市场上有一定的竞争能力,每年有大量斜交胎出口国外市场。据海关统计:2001年我国出口轮胎2,842万套,占我国轮胎总产量的33.2%.其中斜交胎1,954万套,占出口总量的68.8%,占全国斜交胎总产量的37.7%。 随着我国汽车行业的快速发展,我国的载重汽车,轻卡、农用车在国际市场上将有一定的价格竞争优势。加入WTO后,由于汽车零配件关税逐年降低,有利于上述车辆生产企业降低成本,增加出口和国内市场消费量,相应地原配轮胎消费量也会增加。 2、我国汽车总量中载重车数量远高于小客车数量,且路面状况差,绝大部分为低等级公路,因此子午线轮胎的优势难以发挥,且涤纶帘子布的使用也受到相当的限制,而锦纶帘子布具有高强度、高温下保持低收缩率、与橡胶附着力良好、高耐疲劳性等特点,锦纶帘子布轮胎则具有翻新次数多、行驶里程长、轮胎重量轻、节省燃料等特点,在制造载重车轮胎中具有一定的优势。 3、子午线轮胎制造工艺严格,设备昂贵,生产线投资巨大,技术复杂,现有的大中型轮胎企业的现有设备和工艺条件几乎都是适合锦纶帘子布,而不适应涤纶帘子布和钢丝帘子布。要让现有企业改变生产设备和工艺条件,还需要很长一段路。 目前锦纶6的纺丝工艺主要有一步法与两步法之分。一步法是利用高速纺牵联合机使纺丝与牵伸在同一设备上完成,设备占地面积小,用工少。两步法设备由纺丝、拉伸两个工序组成,纺速较低,牵伸工序设备占地面积大,劳动力密集。与两步法相比,一步法产品均匀性好、绝对强力高、负荷能力大,用其制造大胎即载重车胎、工程车胎、农用载重车胎等可充分体现出强度高、耐热、耐冲击等优点,因而更适宜各种环境条件的路面。因此,一步法产品的质量和销售价格均高于两步法产品,且工艺流程短、工艺设备紧凑,占地面积和用工成本均低于两步法。 随着我国高速公路的快速发展,为避免爆胎事故的发生,橡胶轮胎工业对汽车轮胎质量要求越来越高,不少橡胶轮胎企业积极推行贯标和ISO9000质量认证工作,也必将严把轮胎骨架材料帘子布的质量关,将低质、落后的帘子布产品拒之于门外。从现有锦纶6生产企业的现状来看,采用进口技术与设备一步法生产工艺路线的有陕西第九棉纺厂、青岛第二棉纺厂、牡丹江银龙帘子布公司等企业,采用国产化先进技术引进关键进口部件与国产设备嫁接方式有陕西九棉二期、三期工程,慈溪锦纶四厂、张家港华宇化纤股份有限公司等企业,其余国内生产企业均采用两步法生产工艺路线的约占总产量的50%左右。从市场需求变化趋势来看,对采用进口技术与设备一步法生产工艺路线生产的锦纶6工业丝的需求量正呈持续增长的态势,且其市场潜力相当大。 (3)建设规模 本项目需新建纺丝车间生产大楼1栋,车间占地面积为2,040平方米,车间总建筑面积7,344平方米。 本项目拟购置锦纶6聚合装置及一步法高速纺牵联合机等先进国产设备,引进国际先进的纺牵一步法关键部件热辊和高速卷绕头及生产技术,建设高速纺锦纶6工业丝生产线。本项目设计总生产能力为年产锦纶6工业丝用切片和优质锦纶6工业丝共20,000吨。 (4)技术情况 ①质量标准和技术水平 本项目产品执行的标准是企业根据有关国家标准制订的企业标准,标准要求高于国家相应标准。本项目引进国际先进的纺牵一步法关键部件热辊和高速卷绕头和技术,在国内处于领先水平。 ②生产工艺流程 ■■图像■■ ③主要设备 根据目前市场需求和项目产品的定位,同时从目前国产一步法装置水平和投资与进口装置及两种生产方法的比较,本项目拟采用嫁接技术,聚合设备及一步法纺丝生产设备选择国产先进设备,一步法生产的关键设备热牵伸辊和高速卷绕头拟从国外引进,以减少建设投资费用,使技术水平达到国外同类设备水平。 ④主要技术人员要求,研究与开发措施 本项目所需技术人员由公司在企业内部调剂解决。本项目所需技术人员由公司在企业内部调剂解决。进口设备的操作人员由外方公司进行专职培训。在设备供应厂商和工程技术人员来厂进行设备安装调试期间,将选择有关人员协同安装、调试、向国外专家学习,更好地掌握和应用引进设备。 ⑤核心技术及其取得方式 本项目无核心技术。 (5)主要原材料及能源供应 本项目主要原材料为己内酰胺。我国目前己内酰胺总体上处于供不应求的状况,国内生产能力不能满足国内己内酰胺的需求,每年要从国外进口。近年来,由于一些国家以低价向我国大量出口己内酰胺,造成国内己内酰胺的市场价格出现较大的波动。2002年下半年我国企业对国外的低价倾销提出反倾销的申诉后,使国产己内酰胺市场转旺,价格不断回升。己内酰胺价格的回升刺激了国内己内酰胺生产企业扩大产能,可确保本项目锦纶丝生产的原料供应。 项目建成后,电力由红豆科技工业园区热电厂供给;生活用水及锅炉用水取自城市自来水,其他工业用水取自大塘河水经处理后使用。蒸汽由园区内的热电厂供应。 (6)产出和营销情况 2003年度,高强化纤的锦纶丝生产量为17,880吨,销售量为16,440吨,平均售价14,832.40元,产销率为91.95%。其中10%销售给红豆集团下属的帘子布厂织成轮胎帘子布,90%的轮胎帘子线对外销售,主要销售单位有:山东维坊大龙化纤有限公司、青岛新纪元帘子布有限公司、山东西水集团华联布业有限公司等。 本项目设计总生产能力为年产锦纶6工业丝用切片和优质锦纶6工业丝共20,000吨,项目投产后第一年的产量为16,000吨,第二年的产量为18,000吨,投产后第三年达到满负荷生产。根据目前的市场状况,本项目投产后的产销率可达100%,售价约为19,000元/吨。产品的销售方式为直销,产品10%售给红豆集团下属的帘子布厂织成轮胎帘子布,50%供出口需要,40%国内市场销售,营销措施主要采取与大客户建立长期合作的方式。 一步法产品无论是产品质量还是销售价格均高于二步法产品。一步法产品均匀性好、绝对强力高、负荷能力大,用其制造的大胎(载重车胎、工程车胎、农用载重车胎等),可充分体现出强度高、耐热、耐冲击等优点,市场需求较大。原来锦纶6的主要生产地韩国及我国台湾由于纺织成本上升,这两个地区的锦纶6业出现了衰退,锦纶纺织厂或转产、或关闭或将生产转移到中国大陆或东南亚,因而为我国锦纶丝的生产和出口提供了一定的市场。本项目达产后,公司在满足国内市场需求的同时,将大力拓展国际市场,重点开拓伊朗、巴基斯坦等远东及东南亚国家和地区的市场。 (7)市场供求情况 目前,我国生产的轮胎以使用锦纶帘子布的斜交轮胎为主,斜交胎是锦纶帘子线的最主要应用领域,斜交胎的发展及市场需求将与锦纶帘子线的生产发展戚戚相关。 1)供应情况 从目前国内锦纶帘子线生产企业的生产工艺及设备配置上来看,锦纶帘子线生产企业主要分为三种类型: ①采用二步法生产工艺路线的企业,约占国内市场份额的50%左右,这些工厂投资相对较小,单线生产能力小,生产的原丝、帘子布强度低,仅能生产低档小胎(力车胎)布,对高强耐疲劳的载重车胎、工程胎等大车胎帘子布难以组织生产,主要以低价格为竞争手段,不少已处于停产半停产状态。 ②采用先进进口技术及设备建设的纺牵一步法生产工艺路线的工厂,其特点是产品质量好、单线生产能力大,产品销路明显好于二步法产品,但其投资大(投资高达10万元/吨),生产成本较高。 ③利用国产化先进技术,采用进口关键部件与国产设备嫁接方式建设的纺牵一步法企业,其特点是投资较小、产品质量较好,生产成本较低,企业竞争力较强。 根据国内帘子线现状,国内生产企业采用一步法生产工艺路线的约占总产量的50%左右,主要为采用进口技术与设备一步法生产工艺路线的陕西第九棉纺厂、青岛第二棉纺厂、牡丹江银龙帘子布公司等企业,以及采用国产化先进技术引进关键进口部件与国产设备嫁接方式的陕西九棉二期、三期工程,慈溪锦纶四厂、张家港华宇化纤股份有限公司等企业,其余企业大多数采用落后的二步法生产产品,其中质量真正能够满足载重车胎、工程胎等大车轮胎要求的不到半数。 2)需求情况 随着我国高等级公路的发展和西部大开发工程实施,为轮胎工业提供了难得的发展机遇和空间。2002年轮胎市场火爆空前,子午胎、工程胎和大型农用轮胎供不应求;全国轮胎总产量突破1.4亿条,居世界第三位;出口量接近总产量的1/3,进入轮胎出口大国行列。 根据中国橡胶工业协会轮胎分会对2000年至2002年3年来统计分析,2000年至2002年我国轮胎生产量总体呈直线上升趋势。 中国橡胶工业协会预测,工程轮胎和大规格农业轮胎产量持续提高,这些产品有着很好的市场前景。斜交载重胎、斜交轻卡胎和斜交乘用胎市场竞争异常激烈。2005年我国轮胎需求量将达到l. 6亿~l.7亿条,2010年轮胎产量将达到2.5亿条以上。由此可知近年来我国轮胎市场需求量还有很大的发展空间。本世纪前10年,对我国轮胎行业来说是一个难得的发展战略机遇期。 高强化纤本次拟用募集资金引进关键技术设备建设生产的锦纶6工业丝为利用国产化先进技术,采用进口关键部件与国产设备嫁接方式生产的纺牵一步法产品,具有质量较好,生产成本较低,企业竞争力较强等优势,在日益增长的锦纶丝需求市场中具有很大的竞争力和市场潜力。 (8)主要竞争对手情况 我国现有锦纶工业长丝生产企业约30家,2003年总产量约为58万吨。公司的主要竞争对手情况如下: 厂家名称 2003年产量(万吨) 江苏张家港华宇化纤股份有限公司 10 浙江慈溪锦纶四厂 6 江苏南京化工集团泰州化纤有限公司 3 江苏扬州群发化工有限公司 2 山东青岛第二棉纺厂 2 陕西第九棉纺厂 1.8 江苏威利达化纤集团 1.5 合计 26.3 (9)环境保护 本项目生产使用的原料己内酰胺属低毒类,在生产过程中会有废气、废水产生,废气将用单吸风机抽吸与水充分混合溶解,在水中单含量达到一定浓度后送至单体回收装置;含己内酰胺单体的废水经汇集后也送单体回收装置,经初步处理后通过专设管道送至公司污水处理厂集中再处理达标后排放。该项目的环境影响申报(登记)表已经江苏省无锡市环保局同意。 (10)投资计划 ①项目投资构成。本项目固定资产投资为15923.69万元,其中用汇1020.00万美元。本项目的投资及其具体构成如下表所示: 投资资金来源构成表 单位:万元 投资构成 投资额 其中资本金 固定资产投资 15,923.69 15,923.69 流动资金 3,422.2 3,422.2 项目总投资 19,345.89 19,345.89 其中,本项目固定资产投资构成如下表所示: 单位:万元、万美元 费用构成 投资额 比例% 其中用汇 1、设备购置费 13,919.03 87.41 1,020.00 2、安装工程费 421.56 2.65 - 3、建筑工程费 734.40 4.61 - 4、其他费用 848.70 5.33 - 合计 15,923.69 100.00 1,020.00 注:A、设备购置费13,919.03万元的具体内容: 项目拟购置进口设备热辊及卷绕头54个部位,设备到岸价为1020.00万美元,汇率按8.3计算,项目进口设备免征关税和增值税,其它各项从属费用按有关规定计算,合计8803.03万元。 项目购置熔融、贮存、熔体输送系统和加压前聚等国内配套设备79台(套)(含空调、制氮、空压和供水等系统),国内配套设备的投资为4549.00万元。 电力增容12500kVA,铺设给排水和供汽管线等公用工程投资540万元,总图运输工程投资16万元,环保及绿化工程投资3万元,消防工程投资5万元,安全卫生投资3万元,合计为567万元。 B、安装工程费用421.56万元的具体内容: 安装工程费包括设备基础和安装材料费等,引进设备安装费为设备价的3.0%,国内配套设备安装费为设备费的3.0%。 C、建筑工程费734.4万元的具体内容: 项目新增生产厂房7344平方米,土建工程造价为1000元/平方米。 D、其它费用848.70万元的内容: 项目建设单位管理费为项目第一部分费用的1%,勘察设计费为建筑工程费用的3.0%,工程监理费为建筑工程费用的1.2%。项目征地4.8亩,征地费用为15万元/亩,征地费为72.00万元,项目基本预备388.11万元。 ②项目实施进度。在资金落实后1年内建成。截止2006年6月30日,高强化纤已利用自筹资金投入9,667.47万元用于土建开发、房屋建设和购买设备。 (11)项目用地情况 本项目需新建纺丝车间生产大楼1栋,车间占地面积为2,040平方米,车间总建筑面积7,344平方米。项目用地为租赁股份公司拥有的港下镇湖塘桥村的宗地。2003年6月10日,公司与无锡市锡山区国土资源局签订了[锡土资出合(2003)48号]《国有土地使用权出让合同》。根据合同约定,无锡市锡山区国土资源局将该宗地即位于港下镇湖塘桥村的宗地(面积16,678.1平方米)出让给公司,出让金为每平方米300元人民币,总额为5,003,430元人民币,出让年限为50年,自领取该宗地的《中华人民共和国国有土地使用权证》之日起计算。公司已于2003年6月30日按约支付了全部土地使用权出让金并取得了土地使用权证。 (12)财务评价 ①效益分析:根据预测,项目投产后产品正常年销售收入38,000万元,可形成年利润总额2,833.23万元。正常年项目新增投资利润率为14.65%,新增投资利税率为18.47%,均高于行业基准投资利润率和利税率。 ②现金流量:根据项目预测财务现金流量测算,项目全部投资财务内部收益率所得税后12.50%;所得税后财务净现值为4,130万元,全部投资回收期7.22年(税后,含建设期1年),小于行业基准投资回收期。 2、引进喷气织机生产高档仿真服装面料建设项目 (1)项目介绍 本项目拟投资12,428万元通过引进先进的喷气织机和剑杆织机建设高档仿真服装面料织造生产线,生产高档服装面料满足公司服装生产的面料配套,解决制约公司发展的面料供应问题。 该项目已经江苏省发展计划委员会苏计产业发(2003)208号批复同意。根据江苏省发展计划委员会出具的说明,“该项目经江苏省发展计划委员会批复后,即报国家发改委备案,国家发改委无异议”。 (2)项目背景 随着公司服装业务的快速发展,对面料的需求量也越来越大,但公司目前服装生产中使用的面料均为外购,在品种、色泽、批量及交货期上难以满足公司产品生产和出口的需要,往往成为制约公司生产发展的瓶颈。2002年,公司仅西服和衬衫生产中就分别使用了250万米和590万米的面料,其中高档仿真面料了相当高的比重。另据有关资料表明,我国目前由于纺织生产技术落后,高档面料开发能力差,造成国内90%左右的高档面料依赖进口,国家每年要花90亿左右的美元进口高档面料。为此,公司引进先进的喷气织机建设配套的高档面料织造生产线非常必要。 (3)建设规模 本项目拟建8,000平方米厂房于红豆科技工业园区内。从目前市场的纺织产品来看,喷气织机生产的产品基本主导服装面料的流行趋势。通过对公司所需的各种面料分析,喷气织机基本上能适应公司目前服装生产所需的大部分面料品种。同时考虑到多品种面料的开发,特别是市场前景看好的色织衬衫面料的生产开发,本项目建设还引进部分剑杆织机。 (4)技术情况 ①质量标准和技术水平 本项目产品执行的标准是企业根据有关国家标准制订的企业标准,标准要求高于国家相应标准。本项目选择无梭织造工艺,无梭织机速度高,入纬率可达1300米/分左右;自动化程度高,机电仪一体化是其显著的特点,如电子技术和计算机技术的应用等;质量可靠,特别是解决了织物的横档织疵;品种适应性强,由于无梭织机梭口小,经纱张力波动也相应减小,纬纱直接用筒子纱节省了卷纬工序,对制织单经轻薄型织物尤其有利,且劳动生产率高、用工少、噪音小。 ②生产工艺流程 本项目选择无梭织造工艺,纱线经过整经、浆纱,到织机上织造成坯布,再经检验、分等后入库或送去印染加工。 ③主要设备 本项目建设拟引进200台喷气织机、48台剑杆织机,配备祖克、贝宁格整经穿配套系统1套、空压机6台;作为产能高时的调剂,拟增加1台国产浆纱机、1台国产分条整经机(可适应竖条色织产品生产)和1台进口自动络筒机。本项目初步确定选择日本丰田产喷气织机、瑞典生产的“阿托拉斯”空压机、士苏尔寿公司的G6300型剑杆织机、德国A338型络筒机。 ④主要技术人员要求,研究与开发措施 本项目所需技术人员由公司在企业内部调剂解决。本项目所需技术人员由公司在企业内部调剂解决。进口设备的操作人员由外方公司进行专职培训。在设备供应厂商和工程技术人员来厂进行设备安装调试期间,将选择有关人员协同安装、调试、向国外专家学习,更好地掌握和应用引进设备。 ⑤核心技术及其取得方式 本项目无核心技术。 (5)主要原材料和能源供应 本项目生产所需原料主要是各种纱线和化纤丝,每年需用纯棉、涤棉种类纱线约4,000-5,000吨左右。原料国内市场供应充分,无锡周边地区是全国的纺织原料市场,原料供应充足,完全可满足项目生产的需要。项目建成后,电力由红豆科技工业园区热电厂供给;生活用水及锅炉用水取自城市自来水,其他工业用水取自大塘河水经处理后使用。蒸汽由园区内的热电厂供应。 (6)产出和营销情况 本项目设计总生产能力为年产1,800万米面料坯布的生产能力,项目投产后第一年的产量为1,640万米,投产后第二年达到满负荷生产。根据目前的市场状况,本项目投产后的产销率可达100%,售价由于面料的不同,介于5-12万元/万米之间。产品的销售方式为直销,产品主要销售方向是为股份公司西服、衬衫等各类服装纺织品提供优质的面料坯布,满足股份公司生产和发展的需要。 (7)环境保护 本项目生产过程中基本没有三废产生,少量污水经管道送至公司污水处理厂集中治理。该项目的环境影响申报(登记)表已经江苏省环保厅同意。 (8)投资计划 ①该项目总投资为12,428.42万元,其投资及其具体构成如下表所示: 单位:万元、万美元 总投资 其 中 投资构成 人民币 美元 人民币 固定资产投资 9,628.63 981.40 1,483.01 流动资金 2,799.78 - 2,799.78 合 计 12,428.42 981.40 4,282.79 汇率:1美元=8.28元人民币 其中,本项目固定资产投资构成如下表所示: 单位:万元、万美元 费用构成 投资额 比例% 其中用汇 1、设备购置费 8,652.46 89.86 981.40 2、安装工程费 92.57 0.96 - 3、建筑工程费 591.80 6.15 - 4、其他费用 291.80 3.03 - 合计 9,628.63 100.00 981.40 注:A、设备购置费8,652.46万元的具体内容: 项目拟购置进口设备到岸价共计981.40万美元,汇率按8.3计算,项目进口设备计征关税和增值税,其它各项从属费用按有关规定计算,合计8350.46万元。 项目以人民币采购的设备费用共302.00万元,其中购置国产设备整经机180.00万元,公用工程设备费用50.00万元,信息、办公及运输设备12.00万元,环保设备10.00万元,必要的工器具及备品备件35.00万元,消防设备15.00万元。 B、安装工程费用92.57万元的具体内容: 安装工程费包括设备基础费、安装材料费等,引进设备安装费以设备价的1.00%估算,国产设备安装费按设备费的1.50%计。 C、建筑工程费591.80万元的具体内容: 项目新增生产厂房8000平方米,每平方米造价按650元计算,项目建筑工程费538.00万元,预备费为53.80万元。 D、其它费用291.80万元的内容: 其它费用包含开办费、勘探设计费、咨询费用、工程建设监理费、工程保险费等,合计291.80万元。其中开办费按工程费用的0.50%估列、勘探设计费按工程费用的2.00%估算,工程建设监理费按建筑工程费用的1.20%计提,工程保险费按工程费用的0.26%计算。 ②项目进度:资金落实后1年内完成。 (9)项目用地情况 本项目拟建8,000平方米厂房,项目用地为港下镇湖塘桥村的宗地(面积55,344平方米),2003年6月10日,公司与无锡市锡山区国土资源局签订了[锡土资出合(2003)45号]《国有土地使用权出让合同》。根据合同约定,无锡市锡山区国土资源局将该宗地即位于港下镇湖塘桥村的宗地(面积55,344平方米)出让给公司,出让金为每平方米300元人民币,总额为16,603,200元人民币,出让年限为50年,自领取该宗地的《中华人民共和国国有土地使用权证》之日起算。公司已于2003年6月30日按约支付了全部土地使用权出让金并取得了土地使用权证。 (10)财务评价 ①效益分析:根据预测,项目投产后产品正常年销售收入16,625万元,年利润总额3,689.93万元。项目的所得税前投资利润率为28.55%,投资利税率为34.84%,均高于行业基准投资利润率和利税率。 ②现金流量:根据项目预测财务现金流量测算,项目全部投资财务内部收益率所得税后24.88%;所得税后财务净现值为8,279万元,全部投资回收期4.93年(税后,含建设期1年),小于行业基准投资回收期。 3、建设服装出口生产基地项目 (1)项目介绍 本项目计划投资4,495万元,全部利用本次增发募集资金投资,建设服装出口基地形成年产250万件出口服装的生产能力。该项目的建成将大大提高公司出口服装的生产能力,适应公司日益扩大的进出口业务的需求。 该项目已获无锡市锡山区发展计划局锡计资(2003)94号文批准。根据无锡市发展计划委员会出具的说明,“该项目经无锡市锡山区发展计划局批复后,该局即报我委备案,我委无异议”。 (2)项目背景 我国一直是服装出口大国,2000年我国纺织品及服装出口达520.82亿美元,占全国出口总额的20.9%,其中服装及衣着附件进出口再创历史新高,全年出口金额达360.72亿美元,比上年增长19.9%,占我国外贸出口总值的14.5%。但从总体来看,我国纺织服装出口尚处于粗放经营状态,多年来的高增长走的是加工型道路。产品出口以中低挡为主,以低价和数量取胜,没有形成自己的品牌市场,无法适应国际服装市场日益个性化、时装化和高档化的发展趋势。 2002年,本公司共实现服装外贸出口1.13亿元,比上年增长26.7倍,公司生产的服装目前已出口到日本、香港、加拿大、美国、澳大利亚、俄罗斯等20多个国家和地区。但随着国际市场需求的不断增加和质量要求的提高,目前本公司出口服装生产已越来越受生产环境所限,同时工艺条件、产品质量无法进一步得到保证和提高。为满足国外采购商更趋向于向生产厂家直接采购,在下定单前要进行实地考察,对供货商进行验证,且要求有大生产规模的厂家为其加工的要求,本公司迫切要求实施服装出口基地建设项目。 (3)建设规模 根据对服装出口市场的分析预测以及结合公司自身情况,为优化公司现有产品结构,提高产品质量和档次及出口创汇能力,满足国际大买家对公司生产环境和管理的要求,本项目拟在红豆科技园内建设服装生产厂房13,956.8平方米,引进国外各种缝纫及加工设备283台套,国内配套及辅助生产设备830台套,形成年产250万件出口服装生产能力的基地。250万件服装中,根据市场情况可对产品品种和面料进行调整,近期产品方案为:休闲茄克50万件、针织衫50万件、衬衫100万件和西裤50万件。 (4)技术情况 ①质量标准 企业目前正在按照ISO9002质量体系文件全面实施质量管理,产品质量目标根据质量管理体系文件必须达到后道检验合格率不低于95%,总抽检合格率不低于98%,出厂抽检合格率不低于99.5%。项目产品质量标准全面贯彻《中国进出口商品检验行业标准汇编服装类》(1995年版),具体产品质量要求根据客户和订单要求执行。 ②生产方法和工艺流程 项目产品在接到定单生产前先按照工艺技术文件流程图的要求制订工艺技术文件,产品生产过程中每道流程的操作严格按照工艺技术文件的要求进行。服装的生产工艺流程大体相似,项目产品生产工艺流程按照前后道顺序大体可分成:(1)设计制版打样;(2)裁剪衣片准备;(3)衣片的组合缝纫;(4)成衣后整理;(5)进行质量检验;(6)对成衣进行整烫;(7)包装入库。 (5)营销情况 公司已与美国(JC-PENNY、TARTET)、日本(泷滨)和欧盟(H&M)等主要国家、地区多家国际服装贸易大公司建立了长期友好、稳定的合作关系。本项目产品全部外销出口,主要销往美国、日本、欧盟三大服装市场。目前,欧美服装进口商在选择供应商时,除了关注货品的质量、价格、能否如期付运等,也越来越重视与供应商之间的关系。项目实施过程中,企业在与进口商建立紧密而长远的合作关系的同时,必须提供全面而灵活的服务,主动与不同的零售商包括专门连锁店、百货公司、邮购产品公司等保持紧密关系,加强沟通以取得对方的信任,尽力配合买家的要求,以成为买家忠实、可靠的合作伙伴。在产品生产上除了保证货品的高质量,令买家感到物有所值外,须紧跟国际时装设计潮流,保持敏锐的触觉,适时推出具有创意、款式新颖的产品,扩大产品国际市场份额。 (6)投资计划 ①投资构成。本项目的投资及其具体构成如下表所示: 投资资金来源构成表 单位:万元 投资构成 投资额 贷款额 固定资产投资 2,980 - 116.5 其中:外汇(万美元) 2,012 人民币 流动资金 1,515 - 项目总投资 4,495 - 投资构成 资本金 资本金比例 固定资产投资 2,980 100% 116.5 其中:外汇(万美元) 2012 人民币 流动资金 1,515 100% 项目总投资 4,495 100% 其中,本项目固定资产投资构成如下表所示: 费用构成 投资额(万元) 比例% 其中用汇万美元 1、设备购置费 1,739.90 58.39 116.50 2、安装工程费 20.74 0.70 - 3、建筑工程费 978.98 32.85 - 4、其他费用 97.36 3.27 - 5、预备费 142.80 4.79 - 合计 2,980 100.00 116.50 注:A、设备购置费1,739.90万元的具体内容: 项目拟购置进口设备到岸价为116.50万美元,汇率按8.3计算,项目进口设备计征关税和增值税,其它各项从属费用按有关规定计算,合计1301.90万元。 项目以人民币采购的设备费用共438.00万元,其中购置国产主要生产设备348.00万元,公用工程设备费用50.00万元,信息、办公及运输设备5.00万元,消防设备15.00万元,总图设备10.00万元。 B、安装工程费用20.74万元的具体内容: 安装工程费包括设备基础费、安装材料费等,引进设备安装费以设备价的1.00%估算,国产设备安装费按设备费的1.50%计。 C、建筑工程费978.98万元的具体内容: 建筑工程投资按建筑面积和单位面积造价估算指标进行估算,本期工程建筑面积共13957.8平方米,每平方米造价按700元计算。 D、其它费用97.36万元的内容: 开办费按工程费用的0.50%估列,勘探设计费按工程费用的2.00%估算,工程建设监理费按建筑工程费用的1.20%计提,工程保险费按工程费用的0.26%计算。 E、预备费142.80万元的内容: 基本预备费以工程投资费用中人民币部分的10%计算,计142.80万元。 ②项目进度:资金落实后1年内完成。 (7)项目用地情况 本项目拟建13,956.8平方米厂房,项目用地为港下镇湖塘桥村的宗地(面积55,344平方米),2003年6月10日,公司与无锡市锡山区国土资源局签订了[锡土资出合(2003)45号]《国有土地使用权出让合同》。根据合同约定,无锡市锡山区国土资源局将该宗地即位于港下镇湖塘桥村的宗地(面积55,344平方米)出让给公司,出让金为每平方米300元人民币,总额为16,603,200元人民币,出让年限为50年,自领取该宗地的《中华人民共和国国有土地使用权证》之日起算。公司已于2003年6月30日按约支付了全部土地使用权出让金并取得了土地使用权证。 (8)财务评价 ①效益分析:根据预测,项目投产后年新增销售收入10,450万元,产品出口创汇1,259万美元,年新增利润总额979万元,项目的所得税前投资利润率为30.68%,高于行业基准投资利润率。 ②现金流量:根据项目预测财务现金流量测算,项目全部投资财务内部收益率所得税后17.01%;所得税后财务净现值为1,475万元,全部投资回收期6.57年(税后,含建设期1年),小于行业基准投资回收期。 4、海岛型超细纤维项目 (1)项目介绍 本项目计划投资3,983万元,全部利用本次增发募集资金投资,建设年产1,250吨海岛型超细纤维。该项目的建成将有利于公司产品结构调整,为公司发展高档面料打好基础。 该项目已经江苏省无锡市锡山区发展计划局锡计资发(2003)95号文的批复同意。根据无锡市发展计划委员会出具的说明,“该项目经无锡市锡山区发展计划局批复后,该局即报我委备案,我委无异议”。 (2)项目背景 超细纤维是一种高档次的差别化纤维,其单丝纤度可达0.2dtex以下,为常规纤维单丝纤度的1/10,所制成的织物手感柔软,表面丰满,具有真丝般的光泽,透气性好。可开发桃皮绒、仿麂皮绒、高档人造麂皮,人造革皮,超高密防水透气织物,高吸水超柔软毛绒织物,高档擦拭布等等。海岛型超细纤维是超细纤维系列产品中档次最高的品种,其单丝纤度可达0.05dtex以下,为常规纤维纤度的1/20,也被称为极细纤维,主要用于高档纺织品。 超细纤维的开发始于日本,至今日本仍处于领先地位,美国、西欧、东南亚等国家和地区也相继投入开发。我国从二十世纪80年代后期开始研制超细纤维,并用国产设备和技术,开发出涤锦复合剥离型超细纤维,但由于产品质量与国外先进水平还有一定的距离,从而限制了市场的拓展,90年代中期国内一些厂家开始引进国外的先进生产设备和技术,开始小规模的生产,并逐步开发市场,取得了较好的经济效益。90年代末期,国内的个别织造厂根据国外市场的需求,开始从国外引进生产仿麂皮绒的关键设备和技术,这样使国内海岛型超细纤维制品市场有了较大的发展。 超细纤维及其面料是我国纺织工业技术发展的重点对象,据有关资料显示,全世界超细纤维的消费量每年以10%的速度递增,而国内市场急需的类似产品织出的面料60%从国外进口,每年进口额达60亿美元,这说明超细纤维在今后的化纤市场份额将占据主导地位,发展前景良好。 (3)建设规模 本项目拟建3,300平方米厂房于红豆科技工业园区内。公司拟从国外引进海岛型超细纤维纺丝生产线,主要部分拟从日本引进,如喷丝组件、自动卷绕头等。部分组合件可由国产设备配套,如脉冲输送装置、切片料仓、纺丝罗杆挤压机、热媒蒸汽发生器、上油装置等。项目建成后可年产海岛型超细纤维1,250吨。 (4)技术情况 ①质量标准和技术水平 本项目产品执行的标准是企业根据有关国家标准制订的企业标准,标准要求高于国家相应标准。本项目引进具有九十年代末国际先进水平的设备,确保投产后,产品质量在国内具有领先水平,在国际市场上具有一定的竞争能力,同时力求产量高、品质优、效益好。 ②工艺流程 海岛型超细纤维纺丝生产工艺流程: COPET(PET) 输送 真空干燥 熔融挤压 熔体分配 计量 复合纺丝 冷却成型 上油 卷绕 POY 丝 拉伸假捻 DTY 分级 成品检验包装 ③主要设备 海岛型超细纤维生产主设备(1250吨/年,以83Dtex计) 序 号 设备名称 数 量 1 脉冲输送 1套 2 湿切片中间料仓 2个 3 充填干燥 2套 4 纺丝螺杆挤压机 2套 5 熔体过滤器 2个 6 熔体管道 2套 7 纺丝箱体 2台 8 计量泵及传动装置 16套 9 复合纺丝组件 128套 10 喷丝板 128块 11 侧吹风窗 8套 12 纺丝甬道 8套 13 上油泵及其传动 8套 14 上油装置 8套 15 单体抽吸装置 4套 16 热媒蒸汽发生器 2套 17 自动卷绕头 8套 18 牵伸假捻机 2台 序 号 设备名称 备 注 1 脉冲输送 带湿切片料仓 2 湿切片中间料仓 3 充填干燥 4 纺丝螺杆挤压机 一根Φ105,一根Φ65 5 熔体过滤器 4芯/7芯 6 熔体管道 7 纺丝箱体 8 计量泵及传动装置 9 复合纺丝组件 进口 10 喷丝板 进口 11 侧吹风窗 12 纺丝甬道 13 上油泵及其传动 14 上油装置 15 单体抽吸装置 16 热媒蒸汽发生器 17 自动卷绕头 带导盘,进口 18 牵伸假捻机 进口 ④主要技术人员要求,研究与开发措施 本项目所需技术人员由公司在企业内部调剂解决。进口设备的操作人员由外方公司进行专职培训。在设备供应厂商和工程技术人员来厂进行设备安装调试期间,将选择有关人员协同安装、调试、向国外专家学习,更好地掌握和应用引进设备。 ⑤核心技术及其取得方式 本项目无核心技术。 (5)主要原材料和能源供应 本项目的超细纤维生产线的产品的原材料为PET、COPET等切片和油剂。根据项目的产品方案测算,投产后:PET、COPET等切片年耗量为1,312.5吨,供货商为仪化股份公司、上海石化股份公司,或者经日本、韩国进口;油剂年耗量为50吨,由江苏省内化工助剂厂家即可购到。 项目建成后,电力由红豆科技工业园区热电厂供给;生活用水及锅炉用水取自城市自来水,其他工业用水取自大塘河水经处理后使用。蒸汽由园区内的热电厂供应。 (6)产出和营销情况 本项目建成后可年产海岛型超细纤维1,250吨。项目投产后第一年的产量为1,000吨,投产后第二年达到满负荷生产。根据目前的市场状况,本项目投产后的产销率可达100%,售价大约4.5万元/吨。产品的销售方式为直销,产品主要销售方向是为股份公司西服、衬衫等各类服装纺织品提供优质的面料原料,满足集团和股份公司生产和发展的需要。 (7)环境保护 超细纤维生产过程会产生少量废水,通过管道送至公司污水处理厂集中处理。该项目的环境影响申报(登记)表已经江苏省无锡市环保局同意。 (8)投资计划 ①投资构成。本项目投资规模及具体用项如下: 单位:万元 投资构成 投资额 资本金 资本金比例 固定资产投资 2,983 2,983 100% 流动资金 1,000 1,000 100% 项目总投资 3,983 3,983 100% 其中,本项目固定资产投资构成如下表所示: 费用构成 投资额(万元) 比例% 1、设备购置费 2,500 83.80 2、安装工程费 65 2.18 3、建筑工程费 198 6.64 4、其他费用 220 7.38 合计 2,983 100.00 注:A、设备购置费2500.00万元的具体内容: 项目拟购置进口设备到岸价为250.00万美元,汇率按8.3计算,项目进口设备免征关税和增值税,其它各项从属费用按有关规定计算,合计2167.00万元。 项目以人民币采购的设备费用共333.00万元,其中购置国产主要生产设备300.00万元,公用工程设备费用20.00万元,信息、办公及运输设备5.00万元,消防设备5.00万元,总图设备3.00万元。 B、安装工程费用65.00万元的具体内容: 安装工程费包括设备基础费、安装材料费等,引进设备安装费以设备价的1.00%估算,国产设备安装费按设备费的1.50%计。 C、建筑工程费198.00万元的具体内容: 建筑工程投资按建筑面积和单位面积造价估算指标进行估算,本期工程建筑面积共3300.00平方米,每平方米造价按600元计算。 D、其它费用220.00万元的内容: 开办费按工程费用的0.50%估列,勘探设计费按工程费用的2.00%估算,工程建设监理费按建筑工程费用的1.20%计提,工程保险费按工程费用的0.26%计算。 ②项目进度:资金落实后9个月内完成。 (8)项目用地情况 本项目拟建3,300平方米厂房,项目用地为港下镇湖塘桥村的宗地(面积55,344平方米),2003年6月10日,公司与无锡市锡山区国土资源局签订了[锡土资出合(2003)45号]《国有土地使用权出让合同》。根据合同约定,无锡市锡山区国土资源局将该宗地即位于港下镇湖塘桥村的宗地(面积55,344平方米)出让给公司,出让金为每平方米300元人民币,总额为16,603,200元人民币,出让年限为50年,自领取该宗地的《中华人民共和国国有土地使用权证》之日起算。公司已于2003年6月30日按约支付了全部土地使用权出让金并取得了土地使用权证。 (9)财务评价 ①效益分析:根据预测,项目投产后年新增销售收入5,545万元,年新增利润总额2,178万元,项目的所得税前投资利润率为54.69%,高于行业基准投资利润率。 ②现金流量:根据项目预测财务现金流量测算,项目全部投资财务内部收益率所得税后37.07%;所得税后财务净现值为5,908万元,全部投资回收期3.32年(税后,含建设期),小于行业基准投资回收期。 五、节余资金的利用计划 如果本次募集资金有节余,则补充公司流动资金。 六、资金缺口的补充来源 若本次增发实际募集资金不能满足项目建设所需,资金缺口将由公司自筹资金补足。 第十四节、前次募集资金运用 一、资金管理的主要内部制度 公司建立了较完善的内部资金管理制度,主要包括资金筹集制度、货币资金及往来户结算的管理制度、对外投资管理制度等。这些制度规定了资金的筹集、核算和使用的各项程序及审批权限,为保证资金安全、提高资金使用效率奠定了良好的制度基础。 二、前次募集资金方式、金额和到位时间 经中国证监会证监发字[2000]176号文核准,本公司于2000年12月21日通过上海证交所以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股5,000万股,每股发行价格为7.40元,共募集股款37,000万元,扣除发行费用后实际募得资金35,847万元。上述资金已于2000年12月27日全部到位,并经江苏公证会计师事务所有限公司出具的锡会B[2000]0187号《验资报告》验证。 三、前次募集资金的使用情况 1、公司前次《招股说明书》中披露的募集资金使用计划: 项目性质 序号 拟投资项目 拟投资金额(万元) 技改 1 引进西服吊挂式生产线技改项目 3,370 技改 2 引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目 3,853 中外合资 3 合资建设高档针织面料项目 4,669 中外合资 4 合资生产红豆高级女装项目 10,458 中外合资 5 合资建设依迪菲牌休闲服装项目 5,790 技改 6 红豆服装设计中心技术改造项目 2,950 7 补充流动资金 4,757 合计 35,847 注:以上投资项目涉及的外币金额已经折合成人民币金额。 2、前次募集资金投向的变更情况 公司前次募集资金到位后,由于原拟投资的部分项目的产品市场发生较大变化,原有部分投资项目已不具备实施条件,公司经过充分的考察、论证之后,对两个募集资金项目作了变更,具体情况如下: (1)合资建设高档针织面料项目 该项目经江苏省发展计划委员会苏计工发(2000)368号文批准,原计划投资4,669.00万元,合资建设高档针织面料,项目设计正常年利润总额为121.10万美元(折合人民币1,005.13万元),投资回收期为6.32年。 该项目的可行性研究报告是在1999年6月编写的,两年后,国内针织面料市场发生了很大的变化,其中尤以江浙两地最具代表性。1999年,由于针织面料有着非常广阔的市场,不少纺织企业,特别是一些民营企业迅速投入对针织面料的开发,到2001年上半年,江浙两地投资规模达5,000万元以上的针织面料企业已有近25家之多,致使以加工高支精梳纯棉、丝光混纺涤棉为主导产品的针织面料市场再次面临更加激烈的竞争,每吨加工费由原来的5.25万元降至2.30万元,下降了56%。 以上情况导致建设高档针织面料项目所需投入将有所上升,加大投资成本,加长投资回收期,同时产品的利润空间不断在下降,该项目预期的投资回报可能无法实现。经过认真研究,公司认为实施该项目存在相当大的市场风险与行业风险,决定调整公司经营计划,停止实施该项目。 (2)合资建设红豆高级女装项目 该项目经江苏省发展计划委员会苏计工发(2000)362号文批准,原计划投资10,458万元,合资建设年产50万套红豆高级女装,项目设计正常年利润总额为214.84万美元(折合人民币1,783.17万元),投资回收期为7.35年。 该项目的可行性研究报告是在1999年6月编写的,两年后,国内女装的消费市场已经有所改变。公司2001年对国内大中城市的女装市场做了深入的调查研究,结果显示:一方面市场上50%以上的女装是国外品牌,中国加入WTO后,在营销方式、科技开发和款式设计等方面拥有较大优势的国外女装品牌对国内女装市场的冲击将加大;另一方面,每个城市的国产女装品牌也存在激烈的市场竞争。据统计,2001年平均每个城市的女装品牌都在300个左右,在同一城市销售业绩较好的品牌平均每月的销售额在20万元左右,每个女装品牌在全国的销售量为6万件左右,按平均每件售价350元计算,销售额2,100万元。 由此可见,从2001年开始,国内女装的营销方式已从原来的大批量、少品种转为小批量、多品种,市场情况与该项目可行性研究时相比已发生了很大的变化,原来计划的经营模式已无法适应现时多变的市场需求。 由于项目涉及资金庞大,公司经过广泛、深入的市场调研和反复论证,认为继续实施该项目存在巨大的市场风险,预期收益得不到保证,因此公司经慎重研究,拟决定调整经营计划,停止实施该项目。 以上两项目涉及的募集资金为15,127万元,公司根据自身经营发展的需要并经充分的市场调研后,变更投资以下项目: (1)投资4,123万元建设高档服装生产大楼项目。 通过近年的更新改造,公司已具备较强的实力,“红豆”品牌在国内外有较高的知名度,公司生产的服装畅销全国并出口世界各地。为加强产品出口创汇的竞争能力,实现创服装国际名牌的目标,公司以募集资金投资建设西服吊挂式生产线技改项目和引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目,实施引进服装CAD/CAM系统和自动吊挂传输系统及建立服装智能化生产系统等多项技术改造,这些项目的实施与完成将大大加强红豆股份有限公司技术装备水平和产品的国际竞争能力。 为缩短投资建设时间、使项目能尽快实施,上述两个项目原计划使用公司原有厂房,但随着市场需求的增加和消费者对产品质量要求的提高,原有厂房已不适应生产发展的需要。为增强公司产品的国际竞争力,实施出口创名牌战略,为高科技生产项目创造优良的生产条件,公司计划为募集资金投资建设的西服吊挂式生产线技改项目和引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目,建设功能齐全、设施先进的高档服装配套生产大楼。具体理由主要有以下两点: 其一,有利于出口产品及高档产品生产项目的实施与管理,保证生产工艺和产品质量。由于生产场地、配套设施和生产环境的限制,原厂房已不能满足公司新发展的生产项目和高档产品、出口产品的工艺要求,也给公司带来了生产工艺管理、生产运作、工艺保障、质量控制等诸多方面的困难,制约了很多引进的先进设备生产效率的发挥,难以保证高档产品的生产质量。特别是我国加入WTO后,国内市场将逐步与国际市场接轨,企业的运作也需要适应世贸组织的相关规则,这对公司持续发展带来了更多的机遇和挑战。原有厂房及相关配套设施不符合外商出口认证要求的有关标准,如生产环境、厂房空间、安全保障等,这给公司发展对外贸易带来很大的障碍。此外,后勤管理等一系列工作也都给公司的管理上带来很多麻烦。为顺利实施高新技术改造,更好发挥高科技生产项目的优势,加强生产、技术和质量管理,树立公司名牌产品的质量信誉,提升企业整体形象,有必要建设设施齐全、工程配套先进的高档服装生产大楼; 其二,有利于科研开发和进一步发挥高科技项目的优势。新厂房能满足先进的服装CAD/CAM设计、裁剪、打样和生产系统,智能化吊挂传输系统及缝制、整烫设备,组成高效生产流水线。现代化的高档服装生产大楼的建设,为科研开发与检测工作创造了宽畅的工作场地和良好的工作条件,有利于加快公司新技术、新产品的研发工作,并将使公司形成服装加工一条龙生产,充分发挥先进的服装生产吊挂流水传输作业系统的优势,减少中转运输,便于统一管理和质量跟踪。由于设备集中,设备的利用更为有效、合理,可有效提高设备的实际生产能力,能耗也可以降低。各生产项目的生产场地更为集中,实际使用面积有所增加,为服装出口产品的生产创造了宽畅的工作场地和良好的工作条件,并提升上市公司的整体形象。 该项目已经无锡市锡山区发展计划局锡计资[2001]294号《关于同意江苏红豆实业股份有限公司建设高档服装生产大楼项目可行性研究报告的批复》批准。 (2)投资11,004万元用于服装面料印染生产线技改项目。 目前我国纺织品服装出口从总体来看尚处于粗放经营状态,多年来的高增长走的是加工型道路,利用成本优势,产品出口以中低档为主,以低价竞争,以数量取胜,出口的增长依旧是靠数量增长来带动的。没有形成自己的品牌市场,品种单一,市场份额的稳定性差,造成出口企业经营效益不佳,竞争力低,无法适应国际纺织品市场日益个性化、时装化和高档化发展趋势。可以预见,未来的纺织品市场将面临更加激烈的产品档次和质量水平的竞争,而我国的纺织面料存在水平低、品种少,不能满足服装生产需要,导致大量使用进口面料。 “红豆”品牌是中国纺织服装行业的著名商标。但目前公司服装生产所用的面料及色纱均需外购或外协加工,在品种、色泽、批量及交货期上很难满足公司产品出口的需要,成为生产发展的瓶颈。公司通过建设印染面料生产线,提高产品的上下游结合配套的能力,满足公司对服装面料及色纱品种、颜色、批量和时间等方面的需求,调整产品结构,提高产品档次和质量,增强产品竞争能力,增加出口创汇,提高企业的经济效益,充分将先进技术管理优势和品牌转化为生产力。 为此,必须引进先进的配套生产设备,利用新技术改进纺织品的染色工艺、漂白整理工艺,使公司的纺织品服装在花色品种、款式、性能和销售服务上一个新台阶,适应国际市场较高的消费需求,从而实现公司产品从量变到质变的转换。 该项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2002)1454号文批准。 3、前次募集资金变更的法律程序 2002年3月19日,公司误将在建的高档服装大楼及印染生产线技改项目资金统计为2001年募集资金投入金额,披露在2001年年报上。经公司自查发现后,公司对2001年年报相关内容进行了调整,并进行了2001年年报的补充公告。2001年年报具体变更事项如下: 原披露实际 更正后实际 招股书披露投资项目 项目总投资 投资金额 投资金额 引进西服吊挂式生产线技改项目 3,370.00 2,238.00 779.52 引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目 3,853.00 2,851.00 929.68 红豆服装设计中心技术改造项目 2,950.00 2,105.00 343.14 合计 10,173.00 7194.00 2052.34 注:以上三个项目原披露投资金额合计为7,194.00万元,2001年补充年报更正为2,052.34万元,主要原因是:公司将为购置上述三个项目所需进口设备而支付3,000万元信用证保证金误为实际投出资金,该笔款项实际支付时间为2002年1月;另外,公司误将非募集资金投资项目即高档服装大楼和服装面料印染生产车间项目用款2,141.66万元统计为2001年实际投资资金,两项差异合计5,141.66万元。 同时,公司及时履行了募集资金投向变更的法律程序,公司董事会和股东大会分别于2002年4月18日和2002年5月20日决议通过了募集资金投资项目变更的议案并在《上海证券报》进行了披露。 4、前次募集资金实际使用情况 (1)公司前次募集资金的实际投资项目的使用情况如下(单位:万元): 披露投资计划 实际投资情况 序 投资项目 号 2001 2002 2001年 2002年 引进西服吊挂式生产线 1 2,500 870 779.52 2,590.48 技改项目 引进纯棉免烫衬衫流水 2 2,500 1,353 929.68 2,923.32 线技改项目 高档服装生产大楼建设 3 项目(原为合资建设高 -- 4,123 1,327.83 2,795.17 档针织面料项目) 服装面料印染生产线技 4 改项目(原为合资生产 -- 11,004 813.83 8,956.85 红豆高级女装项目) 合资建设依迪菲牌休闲 5 5,790 -- 1,241.52 4,548.48 服装项目 红豆服装设计中心技术 6 1,000 1,950 343.14 2,606.86 改造项目 7 补充流动资金 4,757 4,757 0 16,547 19,300 10,192.52 24,421.16 合 计 完成情况 序 投资项目 号 2001年 2002年 2003年 引进西服吊挂式生产线 1 31.18% 100% 100% 技改项目 引进纯棉免烫衬衫流水 2 37.19% 100% 100% 线技改项目 高档服装生产大楼建设 3 项目(原为合资建设高 28.43% 100% 100% 档针织面料项目) 服装面料印染生产线技 4 改项目(原为合资生产 7.40% 88.79% 100% 红豆高级女装项目) 合资建设依迪菲牌休闲 5 21.44% 100% 100% 服装项目 红豆服装设计中心技术 6 34.31% 100% 100% 改造项目 7 补充流动资金 100% 100% 100% 28.43% 96.56% 100% 合 计 (2)募集资金投入情况晚于投资计划的原因。 1)引进西服吊挂式生产线技改项目 该项目在公司首次公开发行的招股书上披露的投资计划为2001年投资2,500万元,2002年投资870万元,共计3,370万元;实际为2002年投入3,370万元,其中新增固定资产投资2,874万元,配套流动资金496万元。项目投入情况晚于投资计划一年的原因如下: 由于该项目的可研报告为1999年6月份编制,2000年12月募集资金到位后,公司为适应市场的变化,对该项目的实施条件进行了重新调研,认为在国内服装品牌和质量竞争日益加剧的市场情况下,该技改项目在原厂房实施已不能满足公司新发展的生产项目和高档产品、出口产品的工艺要求,也给公司带来了生产工艺管理、生产运作、工艺保障、质量控制等诸多方面的困难,制约了很多引进的先进设备生产效率的发挥,难以保证高档产品的生产质量。特别是我国加入WTO后,国内市场将逐步与国际市场接轨,企业的运作也需要适应世贸组织的相关规则,这对公司持续发展带来了更多的机遇和挑战。原有厂房及相关配套设施不符合外商出口认证要求的有关标准,如生产环境、厂房空间、安全保障等,这给公司发展对外贸易带来很大的障碍。 为顺利实施高新技术改造,更好发挥高科技生产项目的优势,加强生产、技术和质量管理,树立公司名牌产品的质量信誉,提升企业整体形象,公司决定暂缓对该技改项目实施,待新建的高档服装生产大楼完工后再将该技改项目在新建大楼上实施。由于新建大楼的投资规模超过3,000万元,需要一定时间编制可行性研究报告及取得政府有关部门的立项批文,实施周期较长。2001年12月21日,公司建设高档服装生产大楼项目可行性研究报告经无锡市锡山区发展发展计划局批准,新建大楼与技改项目于2002年底全部竣工投产。 因此,高档服装大楼的建设周期影响了西服吊挂式生产线技改项目的实施进度。 2)引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目 该项目在公司首次公开发行的招股书上披露的投资计划为2001年投资2,500万元,2002年投资1,353万元,合计3,853万元;实际为2002年投入3,853万元,其中新增固定资产投资2860万元,配套流动资金993万元。项目投入情况晚于投资计划一年的原因如下: 该项目与西服吊挂式生产线技改项目类似,1999年6月份编制可研报告时都为在原厂房实施的技改项目。2000年12月募集资金到位后,公司为适应市场的变化,对该项目的实施条件进行了重新调研,认为其在原厂房实施已不能满足公司新发展的生产项目和高档产品、出口产品的工艺要求。公司决定暂缓对该技改项目实施,待新建的高档服装生产大楼完工后再将该技改项目与西服吊挂式生产线技改项目在新建大楼上实施。该技改项目于2002年底全部竣工投产。 因此,高档服装大楼的建设周期影响了纯棉免烫衬衫流水线技改项目的实施进度。 3)高档服装生产大楼建设项目(原为合资建设高档针织面料项目) 合资建设高档针织面料项目在公司首次公开发行的招股书上披露的投资计划为2001年投资4669万元。募集资金到位后,公司根据自身经营发展的需要并经充分的市场调研后,变更投资4,123万元建设高档服装生产大楼建设项目。由于新建大楼的投资规模超过3,000万元,需要一定时间编制可行性研究报告及取得政府有关部门的立项批文,实施周期较长。2001年12月21日,公司建设高档服装生产大楼项目可行性研究报告经无锡市锡山区发展发展计划局批准,新建大楼项目在一年有效建设期内即2002年底全部竣工投产。 因此,募集资金的变更造成原合资建设高档针织面料项目的募集资金投入情况晚于投资计划。 4)服装面料印染生产线技改项目(原为合资生产红豆高级女装项目) 红豆高级女装项目在公司首次公开发行的招股书上披露的投资计划为2002年投资11,458万元。募集资金到位后,公司根据自身经营发展的需要并经充分的市场调研后,变更投资11,004万元建设服装面料印染生产线项目。由于服装面料印染生产线需要一定时间编制可行性研究报告及取得政府有关部门的立项批文,实施周期较长。2002年11月8日,江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2002)1454号文批准建设服装面料印染生产线项目,该项目在一年有效建设期内即2003年3月底全部竣工投产。 因此,募集资金的变更造成原合资生产红豆高级女装项目的募集资金投入情况晚于投资计划。 5)合资建设依迪菲牌休闲服装项目 该项目在公司首次公开发行的招股书上披露的投资计划为2001年投资5,790万元;实际为2001年投入1,241.52万元,2002年4,548.48万元。项目投入情况晚于投资计划一年的原因如下: 该项目主要因为合资方2001年决定分三期出资,分别为2001年12月、2002年6月及2002年12月。公司为降低投资风险,决定与合资方同步出资,此因素造成募集资金投入时间的滞后。资金具体投入时间为:2001年12月公司出资150万美元,合资方出资49.99万美元;2002年6月公司出资180万美元,合资方出资60万美元;2002年12月公司出资367.49万美元,合资方出资122.5万美元,至此,公司与合资方的出资已全部到位。 因此,该合资建设项目由于合资方的滞后出资造成募集资金投入情况晚于投资计划。 6)红豆服装设计中心技术改造项目 该项目在公司首次公开发行的招股书上披露的投资计划为2001年投资1,000万元,2002年投资1,950万元,共计2,950万元;实际为2001年投入343.14万元,2002年投入2,606.86万元。项目投入情况晚于投资计划一年的原因如下: 该项目与西服吊挂式生产线和纯棉免烫衬衫流水线技改项目类似,1999年6月份编制可研报告时都为在原厂房实施的技改项目。2000年12月募集资金到位后,公司为适应市场的变化,对该项目的实施条件进行了重新调研,认为其在原厂房实施已不能满足公司新发展的生产项目和高档产品、出口产品的工艺要求。公司决定暂缓对该技改项目实施,待新建的高档服装生产大楼完工后再将该技改项目与西服吊挂式生产线和纯棉免烫衬衫流水线技改项目在新建大楼上实施。该技改项目于2002年底全部竣工投产。 因此,高档服装大楼的建设周期影响了红豆服装设计中心技改项目的实施进度。 7)补充流动资金 该项目在公司首次公开发行的招股书上披露的投资计划为2001年补充流动资金4,757万元。实际为2001年补充流动资金4,757万元,项目投入情况与投资计划一致。 5、前次募集资金使用的效益情况 (1)披露效益与实际效益情况对照表 披露效益 序 披露效益 投资项目 号 产生时间 销售收 利润/年 入/年 1 引进西服吊挂式生产线技改项目 2001年底 8,600 717.7 2 引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目 2001年底 16,320 887.3 3 高档服装生产大楼建设项目 2003年 -- -- 4 服装面料印染生产线技改项目 2003年 40,500 2,857.1 5 合资建设依迪菲牌休闲服装项目 2002年 14,599.7 1,227.24 6 红豆服装设计中心技术改造项目 2002年 -- -- 合计 -- 80,019.7 5,689.34 实际收益 序 (2003年) 投资项目 号 销售 收入 利润 1 引进西服吊挂式生产线技改项目 7,204 1,403 2 引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目 6,388 1,183 3 高档服装生产大楼建设项目 -- -- 4 服装面料印染生产线技改项目 5,870 978 5 合资建设依迪菲牌休闲服装项目 3,529 231 6 红豆服装设计中心技术改造项目 -- -- 合计 22,991 3,795 (2)效益情况分析 1)西服吊挂式生产线技改项目 该项目披露的年收入和利润分别为8,600万元和717.7万元,2003年实际实现收入和利润分别为7,204万元和1,403万元,收入和效益完成情况良好。 2)衬衫生产线技改项目 该项目披露的年收入和利润分别为16,320万元和887.3万元,2003年实际实现收入和利润分别为6,388万元和1,183万元,效益完成情况良好。但披露收入与实际收入有一定差异,主要原因如下: ①根据可研报告,该项目投产后的第一年的销售收入为13,056万元,第二年后正常年度的销售收入为16,320万元,公司在招股书中披露的收入为正常年度收入16,320万元。由于该项目2002年底建成投产,2003年为该项目投产后的第一年,实际收入与披露收入的比较口径应为可研报告中投产后第一年的销售收入13,056万元。 ②根据可研报告,该项目投产后第一年收入13,056万元的具体内容为:高档纯棉牛津纺免烫男衬衫32万套,每套售价195元;高档纯棉精府绸免烫男衬衫32万套,每套售价213元。但项目建成后,男衬衫市场的消费品种发生了变化,受消费者欢迎的主要是全棉高支面料为主的免烫衬衫,而非纯棉牛津纺和纯棉精府绸免烫衬衫。由于高档衬衫的生产工艺几乎一样,公司为适应市场,及时调整了该项目的产品结构,改为生产以全棉高支面料为主的免烫衬衫。由于全棉高支衬衫的面料价格低于纯棉牛津纺和纯棉精府绸的面料价格,售价也较低,平均价格为101.08元/件,因此,该因素直接造成衬衫技改项目的实际收入低于披露收入。 3)服装面料印染生产线技改项目 截止2003年3月31日,该项目募集资金已全部投入完毕,设备进入调试阶段,但由于非典型性肺炎,国外供货商的技术人员未能及时到公司进行设备调试,致使该项目2003年6月底才正式投产。 该项目披露的年收入和利润分别为40,500万元和2,857.1万元,2003年实际实现收入和利润分别为5,870万元和978万元,效益完成情况良好。但披露收入与实际收入有一定差异,主要原因如下: ①由于该项目2003年6月底正式投产,2003年完成收入5,870万元实际为6个月产生的收入。 ②公司披露的收入40,500万元为项目投产后第二年的销售收入,依据可研报告的披露,该项目投产后的第一年的销售收入为28,350万元,此因素造成收入差异12,150万元。 ③公司披露的收入依据为可研报告,可研报告测算的收入均为进销收入。根据实际运作情况,印染车间有部分来料加工业务,2003年的加工业务收入为981万元。 ④可研报告测算的口径均为对外销售,未考虑公司内部车间供应情况。2003年印染车间实际内部供应额为803万元。 4)合资建设依迪菲牌休闲服装项目 该项目披露的年收入和利润分别为14,599.7万元和1,227.24万元,2003年实际实现收入和利润分别为3,529万元和231万元,实际收入和效益与披露情况有一定差异,主要原因如下: ①该项目因市场变化调整营销模式,由原来的批发销售模式变为目前的专卖店销售模式;此外,依迪菲牌休闲服装属于独立于红豆牌服装销售模式及品牌优势的新品牌,销售网络的建设与品牌的推广需要一定的周期。 ②公司董事会对该项目的业绩情况进行了认真分析,认为该项目已初步完成新品牌的市场培育过程,销售额逐步上升,2003年实现收入3,529万元,远高于2002年的收入1,525万元,有一定的市场前景。同时公司将加大营销力度,扩大和完善营销网络,加强生产成本与费用的控制,以达到预期的盈利目标。 四、注册会计师出具的专项报告结论 江苏公证为公司前次募集资金使用情况出具了苏公W[2004]E 021号《前次募集资金使用情况专项报告》,该专项报告的结论性意见为:“截止2003年12月31日,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。” 第十五节、股利分配政策 一、本公司股利分配的一般政策 根据《公司法》和《公司章程》,公司股利分配的一般政策为: 1、公司本着同股同权的原则,按照股东所持股份数以现金或股票方式向股东分配股利。 2、公司原则上每年派发一次股利,股东大会授权董事会分配中期股利或特别股利的除外。 3、公司每年的利润分配方案由董事会根据公司的业务经营状况、现金流、财务状况和公司发展前景等重要因素而拟订,并由董事会在股东大会就利润分配方案作出决议后的两个月内实施。 4、公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取法定公益金5%; (4)提取任意公积金; (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 5、公司向股东分配股利时,将依法代扣代缴其股利收入的应纳税金。 二、发行人近三年的股利分配情况 1、经江苏公证审计,2001年度公司净利润为56,491,430.53元,当年可供股东分配的利润为80,427,046.08元。根据2001年年度股东大会批准的利润分配方案,公司以2001年度末总股本179,523,000.00股为基数,每10股派发现金红利0.8元(含税),共计14,361,840.00元。此次利润分配的股权登记日为2002年7月17日,除息日为2002年7月18日,红利发放日为2002年7月24日。 2001年度资本公积金不转增股本。 2、经江苏公证审计,2002年度公司净利润为66,638,026.21元,当年可供股东分配的利润为124,657,845.74元。根据2002年年度股东大会批准的利润分配方案,公司以2002年度末总股本17,952.30万股为基数,每10股派1.00元(含税),共计派发现金股利1795.23万元。此次利润分配的股权登记日为2003年6月23日,除息日为2003年6月24日,红利发放日为2003年6月30日。 2002年度资本公积金不转增股本。 3、经江苏公证审计,2003年度公司净利润为932,984,281.20元,当年可供股东分配的利润为202,503,082.00元。根据2003年年度股东大会批准的利润分配方案,公司以2003年度末总股本17,952.30万股为基数,每10股派1.00元(含税),共计派发现金股利1795.23万元。此次利润分配的股权登记日为2004年月13日,除息日为2004年5月14日,红利发放日为2004年5月20日。 2003年度资本公积金不转增股本。 4、红豆股份近三年分红情况表 红豆股份近三年分红情况表 单位:元 年份 期末净资产 分红情况 2001年 595,010,737.84 每10股派发现金红利0.8元(含税) 2002年 647,302,618.40 每10股派发现金红利1.00元(含税) 2003年 707,195,554.66 每10股派发现金红利1.00元(含税) 合计 -- -- 年份 分红金额 2001年 14,361,840.00 2002年 17,952,300.00 2003年 17,952,300.00 合计 50,266,440.00 三、发行人本次发行前未分配利润的分配政策 经公司2003年年度股东大会审议通过,本次增发新股完成前未分配利润由增发后全体股东共享。 四、发行人本次发行当年的股利分配计划 公司拟在2004年度分配利润一次。根据公司2003年度股东大会审议批准,公司根据2003年末总股本17,952.30万股为基数,每10股派1.00元(含税),共计派发现金股利1,795.23万元。此次利润分配的股权登记日为2004年5月13日,除息日为2004年5月14日,红利发放日为2004年5月20日。 第十六节、其他重要事项 一、信息披露制度和投资人服务计划 1、信息披露制度 为保证信息披露的合规性,增强公司透明度,保护投资者利益,本公司有关法律法规的规定,专门制订了《信息披露管理制度》,以明确信息披露工作的内部程序和责任,确保所有股东有平等的机会获得应予披露的信息。主要内容如下: (1)公司应遵循及时、完整、真实和准确的原则履行持续信息披露义务。 (2)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担连带赔偿责任。 (3)董事会秘书或证券事务代表统一办理公司的股权与信息披露事务;公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项,包括接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等;董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 (4)《上海证券报》和上海证券交易所网站为公司指定信息披露媒体,公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息,但刊载时间不得早于指定报纸和网站,且不得以此代替正式公告。 (5)公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前,应当将信息的知情者控制在最小范围内。 2、投资者服务计划 为加强与投资者的交流,更好的为投资者服务,公司制定了为投资者服务计划,主要包括: (1)加强公司信息披露工作,严格履行信息披露义务,提高信息披露质量,增加公司的透明度,以便投资者在充分知情的情况下做出决策; (2)指定专人负责投资者关系工作,及时回复投资者来函、来电及电子邮件; (3)按要求做好公司的季报、中报、年报等定期财务报告,并及时公告; (4)按有关规定向投资者提供公司公开资料。 3、公司负责信息披露和投资者关系的部门 部门名称:董事会秘书 负责人:蒋雄伟 联系电话:0510-8358278 传真:0510-8350139 电子信箱:jxw@public1.wx.js.cn 二、重要合同 公司目前正在履行或将要履行的重大合同主要包括借款合同、抵押合同、土地出让合同、销售合同、综合服务协议、生产协作协议、商标转让协议、商标无偿使用协议、进出口代理协议、厂房租赁协议、蒸汽购买协议、资产置换协议、合资合同、股权转让协议、承销协议等。具体如下: 1、借款合同 (1)2002年11月19日,公司控股子公司红豆置业公司与中国建设银行镇江市分行签订[2002-1234-13]《房地产业流动资金借款合同》。贷款金额:人民币3,300万元;贷款期限自2002年11月19日至2003年11月19日;贷款月利率4.425‰;保证方式:红豆置业公司以自有土地抵押,同时公司为该笔债务的保证人。2003年11月18日,红豆置业公司、红豆集团、中国建设银行镇江市分行签订协议,该行同意红豆置业公司延长借款期限,展期至2004年10月18日,展期期间贷款月利率为4.575‰,保证方式:红豆置业公司继续以自有土地质押,红豆集团为红豆置业公司的该笔贷款提供担保,同时中国建设银行镇江市分行已确认解除公司在该笔借款项下的保证责任。 (2)2004年3月3日,公司与广东发展银行无锡支行签订了《借款合同》。贷款金额:人民币5000万元;贷款年利率5.31%;贷款期限12个月。保证人:红豆集团有限公司。 (3)2004年1月13日,公司与中国银行无锡市锡山支行签订了《人民币资金借款合同(短期)》。贷款金额:人民币5000万元;贷款年利率5.04%;贷款期限6个月。保证人:红豆集团有限公司。 (4)2004年3月9日,公司与中国建设银行无锡市锡山支行签订了《人民币资金借款合同》。贷款金额:人民币3000万元;贷款年利率5.31%;贷款期限12个月。保证人:红豆集团有限公司。 (5)2003年12月3日,红豆置业公司镇江分公司与中国工商银行镇江市中山支行签订[(镇江)行(中山)支行(2003)年(12004)号]《房地产业借款合同》。贷款金额:人民币6,000万元;贷款期限自2003年12月12日至2005年6月11日;贷款年利率5.49%;保证方式:红豆置业公司以自有土地抵押。 (6)2004年5月26日,公司与招商银行股份有限公司无锡分行签订了《借款合同》。贷款金额:人民币5000万元;贷款年利率5.04%;贷款期限12个月;保证人:红豆集团有限公司。 (7)2004年6月2日,公司与招商银行股份有限公司签订了《授信协议》。最高额度:人民币6000万元;授信期限一年;保证人:红豆集团有限公司。在此授信协议下,2004年6月14日,公司与招商银行股份有限公司无锡分行签订了《借款合同》。贷款金额:人民币1000万元;贷款年利率5.31%;贷款期限12个月;保证人:红豆集团有限公司。 (8)2004年6月10日,公司与中国农业银行无锡市锡山支行签订了《借款合同》。贷款金额:人民币5000万元;贷款年利率5.31%;贷款期限12个月。保证人:红豆集团有限公司。 (9)2004年2月23日,公司与中国农业银行无锡市锡山支行签订了《借款合同》。贷款金额:人民币2000万元;贷款年利率5.31%;贷款期限12个月。保证人:红豆集团有限公司。 (10)2004年3月3日,公司与中国建设银行无锡市锡山支行签订了《人民币资金借款合同》。贷款金额:人民币3000万元;贷款年利率5.31%;贷款期限12个月。保证人:红豆集团有限公司。 (11)2004年4月23日,公司控股子公司无锡红豆高强化纤有限公司与中国银行无锡市锡山支行签订了《借款合同》。贷款金额:人民币390万元;贷款年利率5.54%;贷款期限6个月。保证方式:无锡红豆高强化纤有限公司以其国内信用证作为抵押。 (12)2004年6月18日,公司控股子公司无锡红豆高强化纤有限公司与中国银行无锡市锡山支行签订了《借款合同》。贷款金额:人民币160万元;贷款年利率5.54%;贷款期限4个月。保证方式:无锡红豆高强化纤有限公司以其国内信用证作为抵押。 2、抵押合同 (1)2003年11月18日,公司控股子公司红豆置业公司与中国建设银行镇江市分行签署了《最高额抵押合同》。根据合同约定,红豆置业公司以其拥有的江苏镇江市和平路西荷花塘地块的[镇国用2002字第1132563号]地块的国有土地使用权作为抵押物,为其在2003年11月18日至2004年10月19日期间向中国建设银行镇江市分行融资所形成的最高额为人民币3,300万元的债务提供担保。 (2)2003年12月3日,公司控股子公司红豆置业公司与中国工商银行镇江市中山支行签署了[(2003)年中山字第12004号]《最高额抵押合同》。根据合同约定,红豆置业公司以其拥有的京口区民主村[镇国用2002字第1132865号]地块的国有土地使用权作为抵押物,为其在2003年12月12日至2005年6月30日期间向中国工商银行镇江市中山支行融资所形成的最高额为人民币6,000万元的债务提供担保。 (3)2004年4月23日,公司控股子公司无锡红豆高强化纤有限公司与中国银行无锡市锡山支行签订了《借款合同》。贷款金额:人民币390万元;贷款年利率5.54%;贷款期限6个月。保证方式:无锡红豆高强化纤有限公司以其国内信用证作为抵押。 (4)2004年6月18日,公司控股子公司无锡红豆高强化纤有限公司与中国银行无锡市锡山支行签订了《借款合同》。贷款金额:人民币160万元;贷款年利率5.54%;贷款期限4个月。保证方式:无锡红豆高强化纤有限公司以其国内信用证作为抵押。 3、土地出让合同 (1)2002年8月18日,公司控股子公司红豆置业公司与江苏省镇江市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》[6号地块],根据合同规定,江苏省镇江市国土资源局将位于和平路西荷花塘的宗地(面积为12.5722公顷)出让给公司,用作中高档住宅小区用地。出让金总额为20,250万元人民币;受让人在2002年9月18日、2003年3月18日、2003年12月18日前分3次交付;出让年限为:商办综合为50年;住宅为70年,自土地出让合同签定之日起算。由于交地时间的延迟,截至2003年12月31日,红豆置业实际支付土地款8,276.55万元。 (2)2003年12月26日,公司控股子公司红豆置业公司与江苏省镇江市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》[03-9-1号地块]。根据合同约定,江苏省镇江市国土资源局将位于九里街1号的宗地(面积为16,746平方米)出让给公司,用作商业用地。出让金总额为3,150万元人民币;受让人在2004年1月5日、2004年4月20日、2004年5月20日前分3次交付;出让年限为:商办用地40年,自颁发《建设用地批准通知书》之日起算。 4、销售合同 公司销售主要采取经销商模式,因此公司目前正在履行或将要履行的合同无标的为100万元人民币以上的合同,具体如下: (1)2004年7月22日,公司与吉林省蛟河市农村信用合作社联合社签订了《加工定作合同》,根据合同约定,公司为吉林省蛟河市农村信用合作社联合社定作共计65.88万元“红豆牌”西服,交货日期为合同签署后45天左右。 (2)2004年6月30日,公司与安徽省天长市炳辉中学签订了《加工定作合同》,根据合同约定,公司为安徽省天长市炳辉中学定作共计13.10万元“红豆牌”西服、衬衫,交货日期为2004年8月底。 (3)2004年7月18日,公司与江苏瀛环国际集团有限公司签订了编号为04WWV09-4018、04WWV09-4018-2《购销合同》,根据合同约定,公司销售给江苏瀛环国际集团有限公司共计91.41万元棉弹力纱卡和全面轻磨毛纱卡,交货时间为2004年8月5日。 5、综合服务协议(参见本招股书第七节关联交易)。 6、生产协作协议(参见本招股书第七节关联交易)。 7、商标转让协议、商标无偿使用协议(参见本招股书第七节关联交易)。 8、进出口代理协议(参见本招股书第七节关联交易)。 9、厂房租赁协议(参见本招股书第七节关联交易)。 10、蒸汽购买协议(参见本招股书第七节关联交易)。 11、资产置换协议(参见本招股书第七节关联交易)。 12、合资合同(参见本招股书第七节关联交易)。 13、股权转让合同(参见本招股书第七节关联交易)。 14、承销协议 2003年9月,公司就本次增发与华龙证券签订了《承销协议》,华龙证券将以余额包销的方式承销公司本次公开发行的3,580万股A股股票。公司将按规定比例支付给华龙证券承销费用。 三、诉讼或仲裁事项 1、截止本招股意向书签署之日,公司未涉及任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项(标的为100万元人民币以上)。 2、本公司的控股股东及其控股子公司,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及重大诉讼或仲裁事项(标的为100万元人民币以上)。 第十七节、董事及有关中介机构声明 全体董事声明 本公司全体董事承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字: 周海江、戴克新、龚新度、 虞秀凤、周宏江、孙国祥、 成荣光、张西龙、周俊 江苏红豆实业股份有限公司 二○○四年八月十六日 保荐机构(主承销商)声明 本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐人:全泽、潘银 公司法定代表人(授权代表):李晓安 华龙证券有限责任公司 二○○四年八月十六日 发行人律师声明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师: 朱增进、许成宝 律师事务所负责人:王凡 江苏世纪同仁律师事务所 二○○四年八月十六日 会计师事务所声明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师:沈岩、郭建康 会计师事务所负责人:马惠兰 江苏公证会计师事务所有限公司 二○○四年八月十六日 资产评估机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册资产评估师:王宇、夏秋芳 资产评估机构负责人:朱曙敏 南京永华会计师事务所有限公司 二○○四年八月十六日 第十八节、附录和备查文件 一、备查文件: 1、公司章程正本; 2、中国证监会核准本次发行的文件; 3、与本次发行有关的重大合同; 4、承销协议; 5、2001、2002年、2003年的财务报告及审计报告原件,及2004年中期的财务报告; 6、江苏公证会计师事务所有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告; 7、江苏公证会计师事务所有限公司关于发行人内部控制制度的评价报告; 8、检查中发现问题的发行人的整改报告; 9、江苏世纪同仁律师事务所为本次股票发行出具的法律文件; 10、其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件查阅时间: 本次发行承销期内工作日上午9:00—11:30,下午1:00—5:00 三、备查文件查阅地点:公司及保荐机构(主承销商)的法定住所 发行人:江苏红豆实业股份有限公司 办公地址:江苏无锡市锡山区港下镇 联系电话:0510-8358278 传真:0510-8350139 联系人:蒋雄伟、孟晓平 保荐机构(主承销商):华龙证券有限责任公司 办公地址:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座6层 联系电话:010-88086668 传真:010-88087880 联系人:全泽、潘银、孙凯、叶立国、李纪元、戎兵、陈磊 江苏红豆实业股份有限公司增发招股意向书附录 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 目 录 第一节 本律师声明事项 第二节 正文 一、贵公司本次增发的批准和授权 二、贵公司本次增发的主体资格 三、贵公司本次增发的实质条件 四、贵公司的设立 五、贵公司的独立性 六、贵公司的主要股东 七、贵公司的股本及其演变 八、贵公司的业务 九、关联交易及同业竞争 十、贵公司的主要财产 十一、贵公司的重大债权、债务关系 十二、贵公司的重大资产变化及收购兼并 十三、贵公司章程的制定及修改 十四、贵公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、贵公司董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、贵公司的税务问题 十七、贵公司的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、贵公司募集资金的运用 十九、贵公司业务发展目标 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 二十一、本次发行招股意向书的法律风险评价 二十二、本律师认为需要说明的其他问题 第三节 本次增发的总体结论性意见 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏红豆实业股份有限公司 增发A股的法律意见书 (2003)苏同律股字(010)号 致:江苏红豆实业股份有限公司 本律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下。 第一节 律师声明事项 1、本律师根据中国证监会[证监发(2001)37号]文《关于发布〈公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉的通知》的规定,依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对贵公司的行为以及本次增发申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。 3、本律师同意贵公司将法律意见书和律师工作报告作为贵公司本次发行、上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 4、本律师同意贵公司部分或全部在本次发行的招股意向书中自行引用或按中国证监会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容,但贵公司在引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后,招股意向书的相关内容应经本律师再次审阅和确认。 5、本法律意见书和律师工作报告仅供贵公司为本次增发之目的使用,不得用作任何其他目的。 注: 本意见书中所用简称的具体意义见律师工作报告 第二节 正 文 一、本次增发的批准和授权 1、贵公司本次增发已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件和贵公司章程的规定,获得股东大会的批准。 本次增发已经2003年3月15日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过,并经2003年4月18日召开的公司2002年年度股东大会以特别决议形式审议通过。 公司2002年年度股东大会审议通过的有关本次增发的议案主要有: (1)关于公司申请增发新股(A股)的议案; (2)关于公司申请增发新股决议有效期的议案; (3)关于授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜的议案; (4)本次增发完成前未分配利润由增发后全体股东共享的议案; (5)公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案; (6)关于公司符合增发新股(A股)有关条件的议案; (7)此次申请增发新股募集资金项目可行性的议案。 2、根据法律、法规和贵公司章程的规定,公司2002年年度股东大会的决议合法有效。本所律师接受贵公司董事会委托,参加了上述股东大会,并就上述股东大会的召集、召开程序、召开方式、表决方式、出席会议人员资格以及决议内容的合法有效性出具法律意见。 3、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定,贵公司本次增发的申请尚需获得中国证监会的核准同意。 二、贵公司发行股票的主体资格 1、贵公司具有股票发行上市的主体资格。 (1)贵公司经江苏省人民政府批准依法成立。 (2)贵公司为经中国证监会批准,其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 2、根据我国《公司法》、《公司章程》及有关工商登记管理法规的规定,贵公司自批准设立后,该等批准设立的文件至今继续有效。贵公司依法有效存续,没有需要终止的情形出现。 本律师认为:贵公司的设立已获得法律、法规和有关主管部门批准和授权,其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。贵公司为其股票经依法批准发行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。本次增发,主体资格合法。 三、本次增发的实质条件 1、贵公司本次股票发行属已上市股份有限公司增资发行。 2、对照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条理》、《管理办法》和中国证监会《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等法律、法规和规范性文件的规定,本律师认为,贵公司本次增发符合法律、法规和规范性文件所规定的各项实质性条件的要求。 四、贵公司的设立 1、贵公司设立的情况 贵公司的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。 2、有关资产评估与验资 本律师认为,贵公司设立时有关验资及资产评估履行了必要程序,符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 3、鉴于贵公司系整体变更设立,因此,贵公司设立时并未发生改制重组行为,且本次为增资发行,故对公司改制重组行为是否合法、公司创立大会程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件等问题,本律师不再阐述。 五、贵公司的独立性 1、贵公司业务独立于股东单位及其他关联方。 2、贵公司的资产独立完整。 3、贵公司具有独立完整的供应、生产、销售系统。 4、贵公司的人员独立。 5、贵公司的机构独立。 6、贵公司的财务独立。 7、贵公司具有面向市场自主经营的能力。 基于以上事实,本律师认为:贵公司与控股股东及其他关联人在业务、资产、人员、机构、财务上完全分开,贵公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整,具有面向市场自主经营的能力,符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于公司独立性的要求。 六、贵公司主要股东 1、截止2003年6月30日,持有贵公司股份达5%以上的股东仅有集团公司一家,持有126,155,402股,占贵公司股本总数的70.28%;其余股东为发起人法人股东、自然人股东及持有流通股的法人和自然人,其持股数均未达5%。 经本律师核查,作为公司控股股东的集团公司合法有效存续,并无需终止的情形出现。 2、截止2003年6月30日,贵公司股东总数共计37,733户,均为境内法人和自然人。公司股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规的规定。 3、原公司设立时,发起人股东投入资产已足额到位。 公司整体变更设立时,系以原公司经按审计后的全部净资产按1:1折股投入公司,产权关系清晰,且上述变更已由锡山会计师事务所验资,出具[锡会所验字(1998)469号]验资报告。 本律师认为:公司股东上述已投入资产,产权关系清晰,不存在法律上的障碍。 4、贵公司设立时,不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况。 5、贵公司设立时,不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情况。 6、贵公司设立时,发起人投入贵公司的资产或权利的权属证书已由发起人转移给贵公司,不存在法律障碍或风险。 七、贵公司的股本及演变 1、贵公司整体变更设立时的股权结构情况: 1998年9月,经原公司1998年第一次临时股东大会决议通过,并经江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立江苏红豆实业股份有限公司的批复》[苏政复(1998)99号]文批准,原公司整体变更为股份有限公司。公司变更设立时,系以原公司1998年5月31日经审计的帐面净资产12,952.3万元按1:1的比例折为股本12,952.3万元,原股东的持股比例仍保持不变,公司注册资本为12,952.3万元。股本结构如下:集团公司126,155,402股,占总股本的97.40%;无锡县第四针织内衣制衣厂1,295,230股,占总股本的1%;无锡县兴达制衣厂647,615股,占总股本的0.5%;无锡市红仕女装厂647,615股,占总股本的0.5%;无锡市雏鹰服装厂647,615股,占总股本的0.5%;周海江129,523股,占总股本的0.1%。 本律师认为:贵公司在设立时的股权设置、股本结构符合当时法律法规和规范性文件要求,是合法有效的。 2、贵公司设立以来的股本变化情况 2000年12月21日,经中国证监会[证监发字(2000)第176号]文批准,公司公开向社会公众发行5,000万股人民币普通股。 至此,公司股本总额由12,952.3万元增加至17,952.3万元。 本律师认为,贵公司该次股权变动合法、合规、真实、有效。 3、经本律师核查,贵公司控股股东集团公司所持有的贵公司股份不存在质押情况。 八、贵公司的业务 1、贵公司的经营范围经过江苏省工商行政管理局核准登记,经营范围和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、贵公司未在中国大陆之外设立公司经营业务。 3、贵公司经营范围变更情况。 经查,贵公司设立至今,经营范围发生一次变更,已经公司股东大会审议批准,并办理了工商变更登记。 此外,贵公司自设立以来经营范围没有发生过其他变更。 注:2003年4月10日,公司已经江苏省对外贸易经济合作厅批准取得[(2003)苏外经贸企审发登字第283号]《中华人民共和国进出口企业资格证书》,有权经营核定范围内的进出口业务。 2003年9月11日,公司第二届董事会第十三次会议就公司经营范围变更事项进行了审议,并一致同意公司经营范围由“服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维的制造加工、销售”变更为“服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维、普通脱脂纱布口罩的制造加工、销售,污水处理,公业用水的经营。经营本企业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。公司董事会拟就上述事项提请股东大会审议,并按董事会、股东大会决议提请工商核准,对公司经营范围作相应变更,同时对公司章程作相应修改并办理工商变更登记。 经本律师核查,公司经营范围的上述变更,符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,合法、有效,不存在法律风险。 4、贵公司的业务收入主要来源于服装、针纺品、纺织品、化学纤维的制造、加工、销售,其主营业务突出。 5、贵公司近三年连续盈利,经营情况良好,不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 1、贵公司存在下列持有5%以上股份的关联企业: 持有贵公司股份达5%以上的股东仅有集团公司一家,共持有126,155,402股,占贵公司股本总数的70.28%。 2、公司与部分关联企业存在如下关联交易(或关联事项): (1)采购与销售; (2)与集团公司分摊广告费; (3)集团公司为公司提供综合服务; (4)使用或受让集团公司及其子公司有关注册商标; (5)集团公司为公司无偿提供进出口代理服务; (5)关联方依据生产协作协议提供公司生产材料; (6)厂房租赁; (7)蒸汽购买; (8)资产置换; (9)股权转让; (10)共同增资行为。 3、上述关联交易,均通过签订相关协议予以规范。协议是双方协商一致的结果,遵循了一般市场公平原则,所确定的条款是公允的、合理的。关联交易合法,不存在损害贵公司及贵公司股东利益的内容。 4、贵公司采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护,如在股东大会审议相关关联交易事项时,关联股东根据公司章程的规定已回避,未参与表决。向关联方销售和采购货物时均以同期市场价为准(本陈述依据注册会计师审计报告)。置换资产时,相关资产均进行评估,并聘请独立财务顾问就关联交易的公平合理性发表意见。 5、为了避免控股股东利用自己的优势地位强制公司接受不合理的条件,公司已在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确了关联交易的公允决策程序,明确规定股东大会在审议表决有关关联交易事项时关联股东不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,以公平维护公司及其小股东的正当权益。 6、根据贵公司提供的材料和本律师的调查,目前贵公司与控股股东集团公司及下属子公司之间不存在同业竞争。 7、为避免同业竞争,1998年9月28日,贵公司控股股东集团公司与贵公司签订了《避免同业竞争协议书》。2000年11月6日,双方又签订了《避免同业竞争补充协议书》。 在上述协议中,公司与集团公司就各自的服装生产品种进行了划分,集团公司承诺除约定划分给其生产的品种外,不以任何方式直接或间接生产与贵公司相竞争的服装品种。集团公司还承诺监督其下属企业遵守上述协议。 2003年4月21日,公司控股股东集团公司还出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺在今后的经营中不与贵公司同业竞争。 8、贵公司已就上述关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗漏和重大隐瞒。已存在的关联交易对本次增发没有不利影响。 十、贵公司的主要财产 1、贵公司主要厂房和办公楼。经查,贵公司现有厂房和办公楼,总建筑面积167,611.54平方米。贵公司现有厂房和办公楼,权属明确。 截止2003年6月30日,服装面料印染生产线有9,657.50万元在建工程转入固定资产,主要为生产所用厂房,目前相关房产权证正在办理过程中。依迪菲公司的房产权证也正在办理过程中。 2、公司拥有的无形资产情况 (1)商标专用权 商 标 注册类别 注册证号 相思豆 第23类 第650822号 相思豆(图形加文字) 第23类 第1142253号 相思豆(图形) 第23类 第1142252号 相思豆(图形) 第23类 第913895号 商 标 注册人 有效期限(截止) 相思豆 红豆股份 2013年7月20日 相思豆(图形加文字) 红豆股份 2008年7月13日 相思豆(图形) 红豆股份 2008年7月13日 相思豆(图形) 红豆股份 2006年12月13日 2003年4月3日,依迪菲公司与南国企业公司签订《商标转让协议》,南国企业公司将其拥有的“依迪菲”牌注册商标(商标注册号分别为第1461313号、第1477175号)无偿转让给依迪菲公司,上述商标转让相关的法律变更手续正在办理过程中。 (2)土地使用权 公司现拥有十一块土地的使用权,其权属关系明确。 截止2003年6月30日,公司增加39,409,375.20元土地资产,使用权证尚在办理过程中。 (3)贵公司拥有的专利权: 专利名称 申请类型 专利号 空调型T恤衫 实用新型 ZL01237683.3 免烫棉针织T恤衫 发明型 ZL99114074.5 的制作方法 专利名称 授权公告日 专利权期限 空调型T恤衫 2002年4月10日 2001年4月30 日--2010年4月 29日 免烫棉针织T恤衫 2002年3月20日 1999年2月13 的制作方法 日-2019年2月 12日 (4)进出口经营许可权 2003年4月10日,公司经江苏省对外贸易经济合作厅批准取得[(2003)苏外经贸企审发登字第283号]《中华人民共和国进出口企业资格证书》,有权经营核定范围内的进出口业务。 除上述无形资产外,贵公司无其他无形资产。 3、贵公司拥有的主要生产经营设备情况。 根据本律师的调查,贵公司的生产经营设备主要为缝纫设备、印染、喷丝设备等。 4、贵公司上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 5、根据贵公司提供的权证资料和本律师的调查,贵公司系通过资产置换、购买等方式取得以上房产所有权、土地使用权、机器设备、商标所有权。所有权真实、合法,不存在违反法律、法规的情形。 6、红豆置业公司以其所有的江苏省镇江市和平路西荷花塘地块的[镇国用2002字第1132563号]地块、京口区民主村[镇国用2002字第1132865号]地块的国有土地使用权作为抵押物为其在银行尚未偿还的借款提供抵押担保。 根据贵公司提供的资料和本律师的调查,截止本法律意见书出具之日,贵公司及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使是合法的,除上述抵押事宜外,公司及其子公司的主要财产不存在任何形式的担保或其他债务关系。 十一、贵公司重大债权、债务关系 1、贵公司正在履行或将要履行的重大合同主要包括借款合同、抵押合同、基建合同、土地出让合同、综合服务协议、生产协作协议、商标转让协议、商标无偿使用协议、进出口代理协议、厂房租赁协议、蒸汽购买协议、资产置换协议、合资合同、股权转让协议、承销协议等。 经本律师核查,贵公司没有除以上合同之外的其它将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。经本所律师审查,贵公司上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效,本所律师未发现贵公司在上述合同的履行中存在纠纷或潜在的纠纷。 2、根据本律师的调查,贵公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 3、除在本意见书第九部分“关联交易”中披露的重大债权债务关系外,贵公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 4、根据贵公司提供的材料以及本律师的调查,截止2003年6月30日,贵公司金额较大的其他应收、应付款项均为贵公司正常生产经营活动所产生,由此而形成的债权、债务关系合法有效。 十二、贵公司重大资产变化及收购兼并 1、贵公司设立至今未发生合并、分立和减少注册资本等行为,但有一次增资行为:2000年6月16日,公司1999年度股东大会审议通过了公司向社会公开发行5,000万股人民币普通股的议案。 本律师认为,以上增资已履行相关法律手续,实施完毕,合法有效。 2、贵公司近三年发生了如下重大投资、资产收购、转让、置换行为: (1)重大投资行为 公司使用首次公开发行股票募集资金进行投资(具体情况参见本律师工作报告第二节第十八条前次募集资金使用情况)。 2002年6月15日,公司与HONGDOU NEWYORK,INC.签订《合资合同》,共同合资设立红豆红西服公司(参见本律师工作报告第二节第九条关联交易)。 2003年2月25日,公司与赤兔马总公司签订关于红豆置业公司的《增资协议》(参见本律师工作报告第二节第九条关联交易)。 2003年2月25日,公司与南方橡胶公司、自然人戴克新、褚菊芬签订了关于高强化纤公司的《增资协议》(参见本律师工作报告第二节第九条关联交易)。 (2)资产收购行为 2002年11月16日,公司与南方橡胶公司签订《股权转让协议》,收购南方橡胶公司所持高强化纤公司60%的股权(参见本律师工作报告第二节第九条关联交易)。 2002年11月16日,公司与红豆投资、赤兔马总公司分别签订《股权转让协议》,收购红豆投资、赤兔马总公司持有的红豆置业公司45%和15%的股权(参见本律师工作报告第二节第九条关联交易)。 (3)资产置换行为 公司与集团公司进行资产置换。 以上重大投资、资产收购、出售、置换等行为,符合法律、法规和规范性文件的规定,并且已履行了必要的法律手续。 3、经查,贵公司没有将要进行的资产置换、资产出售或收购等行为。 十三、贵公司章程的制定与修改 1、贵公司近三年以来,章程进行了六次修改,以上章程的修改符合法定程序,并已在工商管理部门备案。 2、本律师依法对贵公司的现行章程进行了审查。该章程规定了股东的各项权利,包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权、股利及剩余财产分配权等。贵公司章程未对股东行使权利进行任何限制,充分保护了股东(特别是中小股东)的权利。本律师认为,贵公司章程的内容符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、贵公司章程系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》制定,尚未发现内容有与《上市公司章程指引》不一致的地方。 十四、贵公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1、经本所律师核查,公司根据《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了公司现任董事会、监事会。公司已建立了健全的组织机构,其建立及人员产生符合法律、法规、规范性文件的规定。 2、贵公司有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则。 经查,上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 3、经审查贵公司历次股东会、监事会和董事会会议,本律师认为其召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 4、经本律师核查,公司历次股东大会对董事会的授权和自身重大决策行为,均依照公司《章程》所规定的程序进行,并且依照《公司法》和《证券法》及中国证监会相关信息披露文件的规定作了信息披露。 本律师认为:公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署以及股东大会的历次授权和重大决策行为是合法、合规,真实、有效的。 十五、贵公司董事、监事和高级管理人员及其变化 1、根据贵公司提供的材料以及本律师的调查,贵公司现有九名董事(其中三名独立董事)、三名监事和三名高级管理人员(总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人)。除一名职工代表监事依法由职工民主选举产生外,其他董事、监事均由公司股东大会选举产生。公司董事、监事任期均为三年,高级管理人员由董事会聘任。 本律师认为,公司的现任董事、监事及高级管理人员的任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 2、贵公司设立后,董事、监事和高级管理人员发生了较大的变化,贵公司董事、监事和高级管理人员的变更符合有关规定,并且履行了有关法律程序,合法有效。 3、贵公司设有三名独立董事。经查,贵公司独立董事具备担任独立董事的资格。贵公司章程规定的独立董事的任职资格和职权符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。 十六、贵公司的税务问题 1、经查,贵公司及控股子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定。享受的优惠政策、财政补贴等政策,合法、合规、真实、有效。 2、根据有关税务部门的证明和本律师的核查,近三年贵公司执行国家及地方有关税务法律、法规,依法纳税,没有被国家税务部门或地方税务部门处罚。 十七、贵公司的环境保护和产品质量、技术等标准 1、根据本律师的调查,贵公司排放的污染经治理符合环保要求,生产经营活动符合国家和当地环保法律、法规的规定,未造成环境污染。拟投资的项目符合环境保护要求。 贵公司近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚。 2、根据贵公司提供的材料以及本律师的调查,公司设立质量保证体系中心,产品均具有严格的质量控制体系,符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求。 贵公司近三年以来没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚。 十八、募集资金的运用 1、本次发行募集资金主要用于如下项目: (1)对高强化纤公司增资11,608万元,引进关键技术设备建设锦纶6工业丝一步法生产项目,该项目项目建议书已经江苏省发展计划委员会《关于江苏红豆实业股份有限公司建设锦纶6工业丝项目建议书的批复》[苏计产业发(2003)582号]文批准; (2)投资12,428万元引进喷气织机生产高档仿真服装面料项目,该项目项目建议书已经江苏省发展计划委员会《关于江苏红豆实业股份有限公司建设年产1800万米高档仿真面料项目建议书的批复》[苏计产业发(2003)208号]文批准; (3)投资10,537万元建设红豆品牌专卖店项目; (4)投资4,495万元建设服装出口基地项目,该项目可行性研究报告已经无锡市锡山区发展计划局《关于同意江苏红豆实业股份有限公司建设服装出口生产基地项目可行性研究报告的批复》[锡计资(2003)94号]文批准; (5)投资3,983万元建设超细纤维项目,该项目可行性研究报告已经无锡市锡山区发展计划局《关于同意江苏红豆实业股份有限公司建设超细纤维项目项目可行性研究报告的批复》[锡计资(2003)95号]文批准。 2、上述项目需要审批的,均履行了审批手续,且审批机关均为有权批准机关。 3、上述投资项目除增资高强化纤公司外,不涉及与他人合作的问题,项目实施不会导致与关联方的同业竞争。 4、关于前次募集资金的使用问题。 2000年12月,公司通过上海证券交易所以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股5,000万股,共募集股款37,000万元,扣除发行费用后,实际募集资金35,847万元,已于2000年12月27日全部到帐,并经公证会计出具的[锡会B(2000)0187]号文验资报告验证。 公证会计已出具[苏公W(2003)E213号]《前次募集资金使用情况专项报告》,对公司前次募集资金的实际使用情况进行了详细说明。 本律师核查认为:贵公司前次募集资金已募足,公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。除有关募集资金投资项目发生变更外(将原投入合资建设高档针织面料项目和合资建设年产50万套红豆高级女装项目合计15,127万元,变更为用于高档服装生产大楼项目和服装面料印染生产线技术改造项目),前次募集资金均已按照招股说明书公告的用途足额使用;上述有关投资项目的变更已经公司股东大会审议通过并公告,相应募集资金也已按投资计划陆续投入变更后的募集资金项目。本次公开募集股份距前次募集期限已间隔12个月以上。因此,公司前次募集资金对本次发行不构成法律障碍。 十九、贵公司业务发展目标 1、贵公司业务发展目标为: 做大做强服装主业,进一步提高“红豆”系列品牌服装在国内、国际市场的竞争力和占有率,同时大力发展房地产和化纤业,共同形成支撑公司未来发展的三大支柱产业。 公司将坚持以服装为主要发展方向,同时大力拓展房地产和化纤产业发展空间,进一步建立和完善符合公司总体战略目标和产业发展要求的生产经营体系,加快技术改造,加大技术引进与技术创新的力度,提高公司集约化生产水平和管理水平,进一步提升产品的质量和档次,增强其在国内外市场上的竞争力。 2、本律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对公司上述业务发展目标的合法性及法律风险进行核查认为,公司业务发展目标在经核准的经营范围内,与公司主营业务相一致,符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求,不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 截止目前为止,根据贵公司的说明和本律师的调查,本律师尚未发现贵公司有尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 持有贵公司股份5%以上(含5%)的主要股东、贵公司的控股公司没有尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。 贵公司董事长、总经理没有尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。 (注:本法律意见书和律师工作报告所称重大诉讼系指对贵公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。具体为单笔诉讼标的达500万元以上的诉讼案件。) 二十一、贵公司本次发行的招股意向书法律风险评价 本律师参与了贵公司本次发行招股意向书法律问题的讨论,并审阅了招股意向书,特别是对招股意向书中引用法律意见书和律师工作报告相关内容部分加以详细审阅。本律师认为,该招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在因上述原因可能引起的法律风险。 二十二、其他事项说明 张家港保税区红马贸易有限责任公司,成立于2001年10月8日,系公司与赤兔马总公司共同出资设立的有限责任公司。因经营环境发生变化,该公司未能实现预期盈利目标,已于2002年11月14日注销,相关资产、负债已清算完毕。 第三节 本次发行上市的总体结论性意见 经上述法律审查,本律师认为,贵公司本次增发的主体资格合法;本次增发已获公司股东大会批准和授权;公司申请材料合法、完整、规范,涉及本次发行的相关事项已无实质性的法律障碍;《招股意向书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当;公司本次发行及上市的程序条件和实质条件已经具备,符合《公司法》、《证券法》和中国证监会关于增发条件的规定,待中国证监会核准后即可实施本次增发。 本法律意见书于2003年9月15日出具。 本法律意见书正本四份,副本八份。 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师: 许成宝 朱增进 二○○三年九月十五日 江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏红豆实业股份有限公司A股增发的 补充法律意见书 致:江苏红豆实业股份有限公司 本所为贵公司A股增资发行出具了[(2003)苏同律股字010号]《法律意见书》和《律师工作报告》,现根据中国证监会发行监管部《关于江苏红豆实业股份有限公司增发申请文件反馈意见的函》证发反馈函[2003]356号文的要求,就下列事宜出具补充法律意见(本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同)。 一、 关于红豆集团工会持股的处理情况[即反馈意见-4(2)] 1、为贯彻国家关于规范工会持股问题的政策精神,自2002年11月开始至2003年2月止,红豆集团公司工会委员会持股人之间本着自愿原则进行了内部股权转让。此次工会持股人之间股权转让的价格为经转让双方协商一致确定每股1元,股权转让价款已支付完毕。通过转让,工会持股人由120人减至61人。其中周耀庭、周海江等50位自然人(即红豆集团有限公司现在的50位自然人股东)共持有28,560.3431万股,占工会持股总数的92.76%,间接持有红豆集团有限公司88.45%的股权;其余11人持有2,229.3269万股,占工会持股总数的7.24%。因此,本次转让前,红豆集团公司工会委员会持股人实际只有61人,需转让的股权实际只有2,229.3269万股,占工会持股总数的7.24%。 2、2003年8月,经集团公司工会持股人会议决议,集团公司工会将所持股份全部转让给郭小兴等50位自然人,无锡港下资产管理有限公司所持股份全部转让给周耀庭。转让后,集团公司全部股份由50位自然人持有,集团公司工会和无锡港下资产管理有限公司不再持有股份。本次转让情况如下: (1)转让价格和定价依据:经无锡普信会计师事务所有限公司审计,截止2002年12月31日,红豆集团有限公司总资产304,506.42万元,负债209,915.92万元,净资产为68,943.08万元。红豆集团公司工会委员会持股95.36%,折合净资产65,744.12万元,相应的每股净资产约2.13元。参照上述每股净资产情况,经转让双方协商,本次工会持股人间股权转让的价格为每股2.13元。 (2)工会持股人会议决议形成过程:2003年8月22日,红豆集团工会持股人大会按持股章程的规定召开会议,全体61名持股人出席会议。会议由持股会管委会主任顾建清主持,介绍了本次股权转让的必要性、转让原则和转让价格的确定依据,最后以举手表决的方式通过了股权转让的方案。全体持股人在会议决议上签字同意(为减少工作环节,全体持股人在转让股权的授权委托书上签字,并明确以此同时代替持股人会议决议)。 (3)转让价款支付问题:上述股权转让双方均签署了“股权转让协议”,股权转让价款已通过现金形式全部支付完毕,转让方均在收款凭证上签字确认,全体转让人均出具声明,确认已收到全部股权转让款。 (4)股权过户手续办理问题:转让双方在股权款支付完毕后,根据股东名称和实际持股情况变更了红豆集团的股东名册,修改了红豆集团公司章程相应条款,并就股东变更问题在无锡市锡山工商行政管理局办理了登记备案手续,2003年9月15日,经无锡市锡山工商行政管理局核准登记,集团公司领取了新的企业法人营业执照。至此,股权转让的法律手续全部办理完毕。 我们认为:本次股权转让的价款全部支付完毕,股权过户的法律手续已办理完毕。本次股权转让未发生法律纠纷,也不存在潜在纠纷问题。 二、关于公司环境保护问题[即反馈意见-7(1)] 贵公司原印染业务和本次拟投资的服装面料项目及超细纤维项目均可能产生污染物。 贵公司相关印染业务会产生一定的废水污染,但是由于贵公司所处的太湖流域是国家重点环境保护区域,环境保护标准比较严格,贵公司亦十分重视环保工作,不断加大环保投资力度,废水治理取得了理想的效果。经当地环保部门多次检查,污水排放符合规定,并通过当地环保管理部门历年排污检查,近三年,不存在因发生环境违法行为而受环保部门行政处罚的情形。 本次拟投资的服装面料项目和超细纤维项目亦会产生一定的污染物,贵公司已制定环境影响报告,明确了环境保护措施。上述投资项目涉及的环保问题已经江苏省环境保护厅同意[苏环便管(2003)159号]。 2003年10月20日,无锡市锡山区环境保护局和无锡市环境保护局均出具书面说明,证明贵公司自成立以来未发生过任何环境污染事故和环保违法行为,未发生环保行政处罚。 2003年10月21日,江苏省环保厅就公司环保情况出具了核查意见[苏环便管(2003)159号],认为贵公司在日常经营活动中重视环境保护工作,近三年来未受到环保部门的行政处罚,并同意本次募集资金的投资项目。 综上,本律师认为:贵公司生产经营活动符合国家和当地环保法律、法规的规定,并在其生产经营过程中能自觉遵守国家和地方环境保护法规,未对环境造成污染。公司近三年来未受到环保部门的行政处罚,也未发生过污染事故。公司本次募集资金的投资项目涉及环保问题的处理也符合有关环境保护的要求。 三、关于土地使用权出让金的缴纳情况[即反馈意见-15] 1、目前,贵公司拥有使用权的土地共七宗,合计53,142.1平方米,具体情况如下: 位置 用 终止日期 面积 途 (平方 米) 锡山市港下 2049年12月29日 7,614.9 镇区锡港东 工 路2号 业 锡山市港下 2049年12月29日 1,213.1 镇区锡港东 工 路2号 业 锡山市港下 2049年12月29日 15,746.9 镇区锡港东 工 路2号 业 锡山市港下 2049年12月29日 902.9 镇区锡港东 工 路2号 业 锡山市港下 2049年12月29日 728.3 镇区锡港东 工 路2号 业 锡山市港下 2049年12月29日 1,658.3 镇港下村冯 工 巷 业 锡山市港下 2049年12月29日 25,277.7 镇锡港东路 工 2号 业 位置 证书号 土地 实际 使用 使用单 权人 位 锡山市港下 锡土国用 公司 公司 镇区锡港东 (1999) 路2号 字第1169号 锡山市港下 锡土国用 公司 公司 镇区锡港东 (1999) 路2号 字第1170号 锡山市港下 锡土国用 公司 公司 镇区锡港东 (1999) 路2号 字第1171号 锡山市港下 锡土国用 公司 公司 镇区锡港东 (1999) 路2号 字第1172号 锡山市港下 锡土国用 公司 公司 镇区锡港东 (1999) 路2号 字第1173号 锡山市港下 锡土国用 公司 公司 镇港下村冯 (1999) 巷 字第1174号 锡山市港下 锡土国用 公司 公司 镇锡港东路 (1999) 2号 字第1175号 上述土地使用权的取得方式: 1999年12月3日,贵公司与集团公司签订《资产置换协议》。2000年1月,集团公司委托江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司以1999年12月30日为评估基准日,对公司实际使用而为集团公司拥有的七块宗地进行了评估。依据上述土地资产的评估价值,2000年6月29日,公司以价值1,908万元的产成品与集团公司拥有的上述土地资产进行了等值置换。此次资产置换交易现已履行完毕,公司合法拥有了上述七块宗地的土地使用权。上述交易系在贵公司首次发行前进行,土地转让方为集团公司,贵公司通过以价值1,908万元的产成品支付了对价,价款已支付完毕。 2、贵公司本次增发申请前取得的土地使用权六宗,合计面积130,190.6平方米,具体情况如下: 地块 面积 土地受让方 港下镇勤新村彭中的宗地 11,635.5平方米 公司 港下镇港下村冯巷的宗地 6,514.1平方米 公司 港下镇湖塘桥村的宗地 55,344平方米 公司 港下镇湖塘桥村的宗地 30,180.4平方米 公司 港下镇湖塘桥村南庄的宗地 9,838.5平方米 公司 港下镇湖塘桥村南庄的宗地 16,678.1平方米 公司 上述土地合同签署及出让金支付情况: 2003年6月10日,公司与无锡市锡山区国土资源局签订了[锡土资出合(2003)43号]《国有土地使用权出让合同》。根据合同约定,无锡市锡山区国土资源局将位于港下镇勤新村的宗地(面积11,635.5平方米)出让给公司,出让金为每平方米200元人民币,总额为2,327,100元人民币,出让年限为50年,自领取该宗地的《中华人民共和国国有土地使用权证》之日起算。公司已于2003年6月30日按约支付了全部土地使用权出让金,付款凭证号:[1891898]、[1891899]、[1891900]。目前土地使用权证正在办理之中。 2003年6月10日,公司与无锡市锡山区国土资源局签订了[锡土资出合(2003)44号]《国有土地使用权出让合同》。根据合同约定,无锡市锡山区国土资源局将位于港下镇港下村的宗地(面积6514.1平方米)出让给公司,出让金为每平方米300元人民币,总额为1,954,230元人民币,出让年限为50年,自领取该宗地的《中华人民共和国国有土地使用权证》之日起算。公司已于2003年6月30日按约支付了全部土地使用权出让金,付款凭证号:[4259746]、[4259747]。目前土地使用权证正在办理之中。 2003年6月10日,公司与无锡市锡山区国土资源局签订了[锡土资出合(2003)45号]《国有土地使用权出让合同》。根据合同约定,无锡市锡山区国土资源局将位于港下镇湖塘桥村的宗地(面积55,344平方米)出让给公司,出让金为每平方米300元人民币,总额为16,603,200元人民币,出让年限为50年,自领取该宗地的《中华人民共和国国有土地使用权证》之日起算。公司已于2003年6月30日按约支付了全部土地使用权出让金,付款凭证号:[4259729]、[4259730]、[4259731]、[4259732]、[4259733]、[4259734]、[4259735]、[4259736]、[4259737]、[4259738]、[4259739]、[4259740]、[4259741]、[4259742]、[4259743]、[4259744]、[4259745]。目前土地使用权证正在办理之中。 2003年6月10日,公司与无锡市锡山区国土资源局签订了[锡土资出合(2003)46号]《国有土地使用权出让合同》。根据合同约定,无锡市锡山区国土资源局将位于港下镇湖塘桥村的宗地(面积30,180.4平方米)出让给公司,出让金为每平方米300元人民币,总额为9,054,120元人民币,出让年限为50年,自领取该宗地的《中华人民共和国国有土地使用权证》之日起算。公司已于2003年6月30日按约支付了全部土地使用权出让金,付款凭证号:[4259719]、[4259720]、[4259721]、[4259722]、[4259723]、[4259724]、[4259725]、[4259726]、[4259727]、[4259728]。目前土地使用权证正在办理之中。 2003年6月10日,公司与无锡市锡山区国土资源局签订了[锡土资出合(2003)47号]《国有土地使用权出让合同》。根据合同约定,无锡市锡山区国土资源局将位于港下镇湖塘桥村的宗地(面积9,838.5平方米)出让给公司,出让金为每平方米300元人民币,总额为2,951,550元人民币,出让年限为50年,自领取该宗地的《中华人民共和国国有土地使用权证》之日起算。公司已于2003年6月30日按约支付了全部土地使用权出让金,付款凭证号:[4259715]、[4259716]、[4259717]、[4259718]。目前土地使用权证正在办理之中。 2003年6月10日,公司与无锡市锡山区国土资源局签订了[锡土资出合(2003)48号]《国有土地使用权出让合同》。根据合同约定,无锡市锡山区国土资源局将位于港下镇湖塘桥村的宗地(面积16,678.1平方米)出让给公司,出让金为每平方米300元人民币,总额为5,003,430元人民币,出让年限为50年,自领取该宗地的《中华人民共和国国有土地使用权证》之日起算。公司已于2003年6月30日按约支付了全部土地使用权出让金,付款凭证号:[4259709]、[4259710]、[4259711]、[4259712]、[4259713]、[4259714]。目前土地使用权证正在办理之中。 3、控股子公司土地使用权情况 目前,纳入合并报表的子公司计三家,分别为: 依迪菲公司,持股75%; 红豆置业公司,持股60%; 高强化纤公司,持股60%。 上述子公司中,依迪菲公司通过租赁厂房形式从事生产、经营,不涉及自行拥有土地使用权或租赁土地的情形。高强化纤公司涉及土地使用权问题,但该公司拟在贵公司取得土地使用权后,通过租赁形式使用土地(具体土地位置:港下镇湖塘桥村,面积30,180.4平方米),不存在土地无形资产问题。红豆置业公司是房地产开发企业,因开发需要,通过出让方式取得了二块土地使用权。其中,镇江市京口区民主村地块和和平路西荷花塘部分地块已取得土地使用权证;镇江市和平路西荷花塘地块,因出让方未实际交付土地,尚有75,204.58平方米土地未取得土地使用权证。已取得的土地使用权证具体情况如下: 土地位置 用途 终止日期 面积 (平方米) 和平路 住宅 2072年8 50,515.0 西荷花塘 用地 月17日 商业 2052年8 用地 月17日 京口区 住宅 2072年8 89,992.1 民主村 用地 月17日 商业 2052年8 用地 月17日 京口区 住宅 2072年8 89,955.6 民主村 用地 月17日 商业 2052年8 用地 月17日 京口区 住宅 2072年8 119,781.0 民主村 用地 月17日 土地位置 证书号 土地使 实际使用 用权人 单位 和平路 镇国用 红豆置 红豆置业 西荷花塘 (2002)字第 业公司 公司 1132563号 京口区 镇国用 红豆置 红豆置业 民主村 (2002)字第 业公司 公司 1132844号 京口区 镇国用 红豆置 红豆置业 民主村 (2002)字第 业公司 公司 1132845号 京口区 镇国用 红豆置 红豆置业 民主村 (2002)字第 业公司 公司 1132865号 2002年8月18日,红豆置业公司与江苏省镇江市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》[4号地块]。根据合同约定,江苏省镇江市国土资源局将位于京口区民主村的宗地(面积为29.9725公顷)出让给公司,用作住宅组团用地。出让金总额为25,200万元人民币;出让人在2002年10月18日、2002年12月22日、2003年8月30日前分3次交付;出让年限为:商办综合为50年;住宅为70年,自土地出让合同签定之日起算。土地出让金缴纳情况:贵公司已于2003年6月30日前分五次支付了20,160万元土地使用权出让金,付款凭证号:[0258788]、[0338970]、[0338956]、[0338955]、[0057700]。 2002年8月18日,红豆置业公司与江苏省镇江市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》[6号地块]。根据合同约定,江苏省镇江市国土资源局将位于和平路西荷花塘的宗地(面积为12.5722公顷)出让给公司,用作中高档住宅小区用地。出让金总额为20,250万元人民币;出让人在2002年9月18日、2003年3月18日、2003年12月18日前分3次交付;出让年限为:商办综合为50年;住宅为70年,自土地出让合同签定之日起算。土地出让金缴纳情况:贵公司分别于2002年8月21日、2002年9月12日支付了8,100万元土地使用权出让金,付款凭证号:[0258793]、[0338969]。 本律师认为:贵公司所取得的土地使用权,已通过资产置换、现金支付的方式缴纳了出让金,缴纳的金额与合同约定相符,贵公司价款支付义务已全部履行完毕,不存在未结事宜。红豆置业公司基本按合同约定支付出让金,但因出让方土地交付迟延,故出让金支付也相应顺延,不存在违约问题。 四、关于贵公司近三年公司关联交易的合法性、公允性及关联方是否回避表决的问题[即反馈意见-21]。 根据贵公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,公司应建立关联交易的公允决策程序,明确规定股东大会、董事会在审议表决有关关联交易事项时,关联股东、董事不参与投票表决,以公平维护公司及其他股东的正当权益,保证关联交易的合法性。 对照要求,我们核查了贵公司近三年关联交易的具体情况,现说明如下: 关联采购和关联销售:是根据公司生产经营的实际需要发生的,价格及交易条件是按市场公允、公平原则进行的,无明显与第三方的交易价格和条件不同之处,价格均经过注册会计师的审计; 使用或受让红豆集团及其子公司有关注册商标:使用或受让均为无偿,未损害公司利益,也未附加任何不合理的条件; 分摊广告费:系按实际发生的广告专项来确定公司实际应分摊的广告费用,此项分摊在公司上市前即已发生,并在首次发行招股说明书中公告,公平、合理; 提供综合服务:费用系按国家有关收费标准并参照市场公允价格确定,未损害公司利益; 进出口代理服务:系无偿提供,在公司取得自营进出口权后已逐步减少直至取消此项交易; 生产协作、提供生产材料:价格系按同期市场价格确定,未损害公司利益; 房屋租赁租金、蒸汽购买费用:系参考市场公允价格并经友好协商确定; 资产置换:按置换资产近期的评估价值确定置换价格,公平、合理; 股权收购:系参照被收购公司最近一期经审计或评估的净资产值确定该公司股权转让的价格; 增资行为:系公司出于自身对外长期投资决策的考虑及子公司的经营发展需要,经各方友好平等协商、共同确定具体增资方案,增资条件公允; 红豆集团为公司提供担保:并未附加担保条件,未损害公司和公司股东利益。 上述关联交易,大部分为首次发行前行为的延续,并在首次发行招股说明书中广告、披露。首次发行后产生的关联交易,均通过关联交易决议程序进行审议,如: 2003年3月2日,公司与南国企业公司签订《蒸汽购买协议》。该协议已经公司2002年年度股东大会审议确认。关联股东回避表决; 2002年6月15日,公司与集团公司控股的美国HONGDOU NEWYORK,INC.签订《合资合同》。共同成立红豆红西服公司。2002年6月25日,公司第二届董事会第五次会议审议确认了上述事项,由于关联董事回避表决将导致董事不足法定人数而无法表决,故关联董事未回避表决。该事项已进行信息披露。2002年9月28日,公司2002年第一次临时股东大会审议确认了董事会提交的关于合资设立红豆红西服公司的议案。 2002年11月16日,公司与南方橡胶公司签订《股权转让协议》,协议约定公司收购南方橡胶公司持有的高强化纤公司60%的股权。2002年11月16日,公司与红豆投资和赤兔马总公司分别签订《股权转让协议》,公司收购红豆投资和赤兔马总公司分别持有的红豆置业公司45%和15%的股权。公司第二届董事会第八次会议对上述股权转让议案进行了审议,按关联交易表决原则进行了表决,与本次交易存在利害关系的关联董事共三人回避表决,其他董事表决结果为一致通过。 公司第二届监事会第七次会议和公司独立董事均进行了审议,2002年12月19日,公司2002年度第二次临时股东大会审议批准了上述《股权转让协议》,集团公司作为上述交易的关联股东,根据有关法律、法规及《公司章程》的规定,对上述议案回避表决。 因此,我们认为:贵公司与其关联企业之间存在的关联交易,内容合法,交易价格公允,不存在损害公司及其股东利益的内容;交易条件和内容均本着公平、公正、公开原则通过与有关各方签订合同或其他法律文件的形式加以确定,具体明确;协议的签订已取得了公司内部的授权,关联股东、董事已依法回避表决,近年发生的关联交易监事和独立董事也按要求发表了意见,其决策程序是合法、有效的;贵公司对存在的关联交易已进行了充分披露,并在以前的定期报告和临时报告中履行了信息披露义务。 五、本补充法律意见如与法律意见书和律师工作报告不一致,以本补充意见为准。 江苏世纪同仁律师事务所 负责人:王凡 经办律师: 朱增进 许成宝 二00三年十一月三日于南京 江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏红豆实业股份有限公司A股增发的 补充法律意见书(二) 江苏红豆实业股份有限公司: 本所律师已于2003年9月16日就贵公司增资发行、上市A股出具了[(2003)苏同律股字10号]法律意见书和律师工作报告,现根据贵公司在此期间发生的事实和2004年度中期报告所披露的情况,就上述法律意见书涉及的有关重大事项发表补充法律意见如下(本补充法律意见书所使用的简称意义同律师工作报告): 一、关于关联交易问题 1、关联方资金往来问题 截至2003年末及2004年6月末,贵公司关联方其他应收款余额为零,不存在关联方占用公司资金的情形。此外,公司报告期内不存在对外担保的情况。在关联方资金往来和对外担保方面,符合中国证监会、国务院国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发(2003)56号文]的相关规定。 2、集团公司为公司提供综合服务问题 1998年9月25日,公司与集团公司签订《综合服务协议》。约定集团公司为公司提供生产生活用水、生产生活用电及通讯服务,该等费用依据国家的有关收费标准,按照公司的实际使用量,每月结算。该协议自签订之日起生效,有效期为五年。2004年3月10日召开的公司2003年度股东大会审议通过了与集团公司续签《综合服务协议》的决议,协议有效期限为5年,协议主要内容同上。 3、公司终止委托集团公司代理出口业务问题 1998年9月26日,公司与集团公司签订《进出口代理协议》。约定集团公司代理公司从事原料和产品的进出口业务,免收进出口代理手续费,该协议有效期限为四年,自1998年9月26日起至2002年9月26日止。 该《进出口代理协议》到期后,2003年2月25日,公司与集团公司续签了《进出口代理协议》。协议约定集团公司免收公司进出口代理手续费,该协议有效期限为合同签订之日起四年。该协议已经公司2002年年度股东大会审议确认。鉴于公司已取得自营进出口权,2004年3月10日召开的公司2003年度股东大会审议通过了终止与集团公司签订的《进出口代理协议》的决议。 4、红豆集团为公司提供担保问题 截止2004年6月30日,集团公司为公司的银行短期借款29,000万元及公司控股子公司红豆置业银行短期借款3,300万元提供担保。 本所律师认为:上述关联交易遵循了一般市场公平原则,交易条件是公允的、合理的;该等关联交易合法,不存在损害贵公司及贵公司股东利益的内容。 二、新发生的重大合同、协议 1、借款、担保协议 (1)2002年11月19日,公司控股子公司红豆置业公司与中国建设银行镇江市分行签订[2002-1234-13]《房地产业流动资金借款合同》。贷款金额:人民币3,300万元;贷款期限自2002年11月19日至2003年11月19日;贷款月利率4.425‰;保证方式:红豆置业公司以自有土地抵押,同时公司为该笔债务的保证人。2003年11月18日,红豆置业公司、集团公司、中国建设银行镇江市分行签订协议,该行同意红豆置业公司延长借款期限,展期至2004年10月18日,展期期间贷款月利率为4.575‰,保证方式:红豆置业公司继续以自有土地质押,集团公司为红豆置业公司的该笔贷款提供担保,同时中国建设银行镇江市分行已确认解除公司在该笔借款项下的保证责任。 (2)2004年3月3日,公司与广东发展银行无锡支行签订了《借款合同》。贷款金额:人民币5000万元;贷款年利率5.31%;贷款期限12个月。保证人:集团公司。 (3)2004年1月13日,公司与中国银行无锡市锡山支行签订了《人民币资金借款合同(短期)》。贷款金额:人民币5000万元;贷款年利率5.04%;贷款期限6个月。保证人:集团公司。 (4)2004年3月9日,公司与中国建设银行无锡市锡山支行签订了《人民币资金借款合同》。贷款金额:人民币3000万元;贷款年利率5.31%;贷款期限12个月。保证人:集团公司。 (5)2003年12月3日,红豆置业公司镇江分公司与中国工商银行镇江市中山支行签订[(镇江)行(中山)支行(2003)年(12004)号]《房地产业借款合同》。贷款金额:人民币6,000万元;贷款期限自2003年12月12日至2005年6月11日;贷款年利率5.49%;保证方式:红豆置业公司以自有土地抵押。 (6)2004年5月26日,公司与招商银行股份有限公司无锡分行签订了《借款合同》。贷款金额:人民币5000万元;贷款年利率5.04%;贷款期限12个月;保证人:集团公司。 (7)2004年6月2日,公司与招商银行股份有限公司签订了《授信协议》。最高额度:人民币6000万元;授信期限一年;保证人:集团公司。在此授信协议下,2004年6月14日,公司与招商银行股份有限公司无锡分行签订了《借款合同》。贷款金额:人民币1000万元;贷款年利率5.31%;贷款期限12个月;保证人:集团公司。 (8)2004年6月10日,公司与中国农业银行无锡市锡山支行签订了《借款合同》。贷款金额:人民币5000万元;贷款年利率5.31%;贷款期限12个月。保证人:集团公司。 (9)2004年2月23日,公司与中国农业银行无锡市锡山支行签订了《借款合同》。贷款金额:人民币2000万元;贷款年利率5.31%;贷款期限12个月。保证人:集团公司。 (10)2004年3月3日,公司与中国建设银行无锡市锡山支行签订了《人民币资金借款合同》。贷款金额:人民币3000万元;贷款年利率5.31%;贷款期限12个月。保证人:集团公司。 (11)2004年4月23日,公司控股子公司无锡红豆高强化纤有限公司与中国银行无锡市锡山支行签订了《借款合同》。贷款金额:人民币390万元;贷款年利率5.54%;贷款期限6个月。保证方式:无锡红豆高强化纤有限公司以其国内信用证作为抵押。 (12)2004年6月18日,公司控股子公司无锡红豆高强化纤有限公司与中国银行无锡市锡山支行签订了《借款合同》。贷款金额:人民币160万元;贷款年利率5.54%;贷款期限4个月。保证方式:无锡红豆高强化纤有限公司以其国内信用证作为抵押。 2、抵押合同 (1)2003年11月18日,公司控股子公司红豆置业公司与中国建设银行镇江市分行签署了《最高额抵押合同》。根据合同约定,红豆置业公司以其拥有的江苏镇江市和平路西荷花塘地块的[镇国用2002字第1132563号]地块的国有土地使用权作为抵押物,为其在2003年11月18日至2004年10月19日期间向中国建设银行镇江市分行融资所形成的最高额为人民币3,300万元的债务提供担保。 (2)2003年12月3日,公司控股子公司红豆置业公司与中国工商银行镇江市中山支行签署了[(2003)年中山字第12004号]《最高额抵押合同》。根据合同约定,红豆置业公司以其拥有的京口区民主村[镇国用2002字第1132865号]地块的国有土地使用权作为抵押物,为其在2003年12月12日至2005年6月30日期间向中国工商银行镇江市中山支行融资所形成的最高额为人民币6,000万元的债务提供担保。 (3)2004年4月23日,公司控股子公司无锡红豆高强化纤有限公司与中国银行无锡市锡山支行签订了《借款合同》。贷款金额:人民币390万元;贷款年利率5.54%;贷款期限6个月。保证方式:无锡红豆高强化纤有限公司以其国内信用证作为抵押。 (4)2004年6月18日,公司控股子公司无锡红豆高强化纤有限公司与中国银行无锡市锡山支行签订了《借款合同》。贷款金额:人民币160万元;贷款年利率5.54%;贷款期限4个月。保证方式:无锡红豆高强化纤有限公司以其国内信用证作为抵押。 3、土地出让合同 2003年12月26日,公司控股子公司红豆置业公司与江苏省镇江市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》[03-9-1号地块]。根据合同约定,江苏省镇江市国土资源局将位于九里街1号的宗地(面积为16,746平方米)出让给公司,用作商业用地。出让金总额为3,150万元人民币;受让人在2004年1月5日、2004年4月20日、2004年5月20日前分3次交付;出让年限为:商办用地40年,自颁发《建设用地批准通知书》之日起算。 三、关于集团公司股权质押问题 2004年3月4日,集团公司与中国银行无锡市锡山支行签订了《人民币借款合同(中/长期)》。贷款金额:人民币9,700万元;贷款年利率5.58%;贷款期限48个月。集团公司于2004年3月19日将持有的公司法人股中的3,300万股质押给中国银行无锡市锡山支行,作为上述贷款的质押物,质押期:2004年3月19日至2008年3月18日。上述股权质押行为已于2004年3月24日在《上海证券报》上履行了信息披露义务。 四、关于本次发行募集资金投资项目的调整问题 根据公司2003年年度股东大会决议中有关“董事会可以根据实际情况对本次募集资金投资项目进行调整”的授权,公司第二届董事会第十八次会议于2004年4月6日召开。经全体董事审议,一致同意通过如下决议:对2003年年度股东大会审议通过的公司增发新股募集资金投资项目进行调整:“建设红豆品牌专卖店项目”不作为本次募集资金投资项目。调整后,公司本次增发新股募集资金总额将由原先的43,051万元调减为32,514万元,将按照轻重缓急顺序投资以下项目:(1)对无锡红豆高强化纤有限公司增资11,608万元引进关键技术设备建设锦纶6工业丝一步法生产线项目;(2)投资12,428万元引进喷气织机生产高档仿真服装面料项目;(3)投资4,495万元建设服装出口生产基地项目;(4)投资3,983万元建设超细纤维项目。如实际募集资金低于项目投资总额,不足部分由公司贷款或以自有资金解决。如实际募集资金超过项目投资总额,超过部分用于补充公司流动资金。 五、关于相关股东大会的召开情况问题 2004年3月10日,贵公司召开了2003年度股东大会,会议审议通过了关于延长2003年公司申请增发新股有效期的议案,具体包括: (1)关于公司符合增发新股(A股)条件的议案; (2)关于公司申请增发新股决议有效期延长一年的议案; (3)关于公司申请增发新股(A股)的议案。 同时,股东大会还审议通过了关于修改《公司章程》的议案,对公司对外担保问题进行了规定。 经本所律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序进行核查后认为:上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和表决程序均符合法律、法规和公司《章程》的规定,股东大会会决议合法、有效。 《公司章程》中有关对外担保问题的修改,符合中国证监会、国务院国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发(2003)56号文]第三条的的相关规定。 六、原法律意见书、律师工作报告以及补充法律意见书的其他内容继续有效,其中如有与本补充法律意见书不一致之处,以本补充法律意见书为准。 江苏世纪同仁律师事务所 负责人:王凡 经办律师: 朱增进 许成宝 二00四年 月 日于南京 江苏红豆实业股份有限公司增发A股 律师工作报告 江苏世纪同仁律师事务所 二○○三年九月 目 录 第一部分 引言 一、法律意见书和本律师工作报告中的简称意义. 二、律师事务所及律师简介 三、制作法律意见书的工作过程 第二部分 正 文 一、本次增发的批准和授权 二、贵公司本次增发的主体资格 三、本次增发的实质条件 四、贵公司的设立 五、贵公司的独立性 六、贵公司主要股东 七、贵公司的股本及演变 八、贵公司的业务 九、关联交易及同业竞争 十、贵公司的主要财产 十一、贵公司重大债权、债务关系 十二、贵公司重大资产变化及收购兼并 十三、贵公司章程的制定与修改 十四、贵公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作55 十五、贵公司董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、贵公司的税务 十七、贵公司的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、募集资金的运用 十九、贵公司业务发展目标 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 二十一、贵公司本次增发的招股意向书法律风险评价 二十二、其他事项说明 附件一 律师审查文件清单 附件二贵公司组织结构图 附件三集团公司组织机构图 江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏红豆实业股份有限公司 增发A股的律师工作报告 江苏红豆实业股份有限公司: 本律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,将本律师事务所为贵公司本次增发出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下。 第一部分 引 言 一、法律意见书和本律师工作报告中的简称意义: 1、中国证监会:指中国证券监督管理委员会; 2、贵公司、公司:指江苏红豆实业股份有限公司; 3、原公司:指锡山市红豆实业有限公司,原名:无锡县红豆实业有限公司; 4、集团公司:指红豆集团有限公司,贵公司控股股东; 5、南方橡胶公司:指红豆集团南方橡胶有限公司,集团公司控股子公司; 6、南国企业公司:指红豆集团公司南国企业公司,集团公司控股子公司; 7、东方制衣公司:指红豆集团东方制衣公司,集团公司控股子公司; 8、针织总公司:指红豆集团公司针织总公司,集团公司控股子公司; 9、远东公司:指红豆集团公司远东有限公司,集团公司参股子公司; 10、红豆服装公司:指红豆集团公司红豆服装公司,集团公司控股子公司; 11、太湖制衣公司:指红豆集团公司太湖制衣公司,集团公司控股子公司; 12、赤兔马总公司:指江苏赤兔马总公司,集团公司控股子公司; 13、依迪菲公司:指无锡市依迪菲休闲服饰有限责任公司,贵公司控股子公司; 14、红豆置业公司:指无锡红豆置业有限公司,贵公司控股子公司; 15、高强化纤公司:指无锡红豆高强化纤有限公司,贵公司控股子公司; 16、红豆红西服公司:指无锡红豆红西服有限公司,贵公司控股子公司; 17、印染总厂:指红豆集团公司印染总厂,已于2002年7月17日注销; 18、红豆投资:指上海红豆投资有限公司,赤兔马总公司的子公司; 19、红豆进出口公司:指江苏红豆进出口有限责任公司,赤兔马总公司的子公司,集团公司参股企业; 20、公证会计:指江苏公证会计师事务所有限公司(原名为无锡公证会计师事务所); 21、本次增发:指贵公司本次拟增资发行不超过3,580万股股份的行为; 22、《公司法》:指《中华人民共和国公司法》; 23、《证券法》:指《中华人民共和国证券法》; 24、《编报规则》:指中国证监会2001年3月1日发布实施的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》[证监发(2001)37号]; 25、《管理办法》:指中国证监会2001年3月28日发布实施的《上市公司新股发行管理办法》(2001年中国证监会令第1号); 26、《暂行条例》:指国务院1993年4月22日发布的《股票发行与交易管理暂行条例》; 27、A股:指依法发行的每股面值一元人民币之普通股。 二、律师事务所及律师简介 1、本事务所简介 本所(原名:江苏对外经济律师事务所,后更名为江苏同仁律师事务所)是于1983年经司法部批准成立的专业性律师事务所,为江苏省司法厅直属所。 2000年10月,本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求[国办发(2000)51号],整体改制为合伙性质的律师事务所,并更为现名。本所现有13名合伙人,在江苏省司法厅注册。律师事务所执业许可证号为:100100100525。 本所为首批“全国法律服务行业文明服务窗口”单位和司法部“部级文明律师事务所”。本所现有专兼职律师40多人,其中专职律师近30名,均为中青年律师。业务范围主要包括:(1)金融证券法律事务;(2)公司法律事务;(3)贸易法律事务;(4)知识产权法律事务;(5)房地产法律事务;(6)海事、海商法律事务; (7)诉讼和仲裁法律事务等。 2、项目负责人即签名律师介绍 许成宝 男,本所合伙人,中国社会科学院研究生院经济法专业硕士研究生毕业。1987年至今就职于本所。擅长公司法、金融证券和国内民事经济法律事务,曾在省级以上刊物上发表股份制相关专业论文多篇。证券业务执业记录:截止2003年7月,承办了60多家企业改制和股票发行、上市项目。其中,已上市的公司主要有悦达投资、悦达控股(香港上市)、合肥美菱(B股)、苏常远东、如意集团、林海股份、江淮动力、江阴兴澄(模塑科技)、永鼎光缆、宏图高科、常州金狮(炎黄在线)、大亚科技、华西村、江苏阳光、江苏舜天、红豆股份、南京纺织、康缘药业、长电科技和三房巷等二十余家。经办新股首发、上市公司配股、增发、可转换公司债券发行和重大资产重组法律服务项目累计达五十余个。经中国证监会和司法部批准,曾获得从事证券法律业务资格。 联系方式:025-3302638 13705155165 传真:025-3329335 朱增进 男,本所合伙人,1985年毕业于南京大学法律系。1986年获律师资格。1988--1989年司法部涉外律师培训班(英语)毕业。1998--1999年获公派留学资格前往美国纽约大学法学院学习一年,期间曾在美国PAUL.WEISS.RIFKIND.WHARTON & GARRISON律师事务所实习。擅长国际贸易、合资合作和金融证券法律业务。证券业务执业记录:截止2003年7月,承办了60多家企业改制和股票发行、上市项目。其中,已上市的公司主要有:苏三山(四环生物)、无锡太极、悦达投资、悦达控股(香港上市)、苏常柴、江苏春兰、合肥美菱(B股)、江阴兴澄、常州远东、常州金狮(炎黄在线)、大亚科技、林海股份、红豆股份、南京纺织、长电科技和三房巷等二十余家。经办新股首发、上市公司配股、增发、可转换公司债券发行和重大资产重组法律服务项目累计达五十余个。经中国证监会和司法部批准,曾获得从事证券法律业务资格。 联系方式:025-6631336 13505159022 传真:025-3329335 三、制作法律意见书的工作过程 本律师事务所自2003年2月开始就贵公司本次增发的法律服务事宜与贵公司进行了接洽,2003年4月,本所与贵公司正式签订了《委托合同》。合同就双方的权利、义务进行了约定:贵公司应如实提供有关本次增发的全部资料并保证所提供的资料和反映的情况真实、完整;本所应依法在对本次增发所涉及的法律问题核查验证后,按有关法律和规范性文件要求出具律师工作报告和法律意见书。 此后,本律师以特聘法律顾问身份参与了贵公司本次增发的准备工作。具体工作过程主要分以下三个阶段: 1、沟通阶段 本律师多次向贵公司和贵公司主要股东指出公司规范运作的重要性和本次增发工作的严肃性。贵公司和贵公司股东必须如实完整的提供有关材料,反映有关事实,否则要依法承担法律责任。在沟通阶段,本律师就律师工作程序和要求向贵公司进行了说明,同时还就需了解的情况列明了清单交与贵公司。 2、查验阶段 首先,本律师曾先后多次赴贵公司现场工作,调查访问了贵公司董秘办、财务部、办公室和有关车间等生产和经营职能部门,并就有关问题与公司董事长、部分董事、监事、高级管理人员进行了谈话和访问,对有关问题分别请当地国税、地税、法院和技术监督部门具文说明。 在查验过程中,我们对难以全面调查的问题,采取了抽查的办法。如为了解贵公司诉讼情况,我们抽查了贵公司所在地的法院,请其书面说明。 其次,本律师对存在的问题和需要补充的材料数次向贵公司提出了书面或口头意见。同时多次在贵公司现场和有关中介机构就贵公司本次增发中存在的问题进行了讨论并提出法律意见。 3、总结阶段 本律师在经历了沟通与查验阶段后,收集了出具法律意见书所必需的有关材料和事实,对本次增发中有关法律事务有了较为全面地了解。同时,本律师查阅了与本次增发有关的法律、法规和规范性文件,整个工作过程约40个工作日。在出具正式法律意见书前,本律师已于2003年9月2日出具法律意见书讨论稿供贵公司和有关中介机构讨论,并根据讨论意见或建议(包括主承销商的内核意见)对法律意见书和本律师工作报告进行了完善和必要地修改。在经历了上述阶段后,本律师认为,出具正式法律意见书的条件已经具备。 第二部分 正 文 一、本次增发的批准和授权 1、贵公司本次增发已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件和贵公司章程的规定,获得股东大会的批准。 2003年3月15日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了有关本次增发的议案,并提交公司2002年年度股东大会审议。 2003年4月18日,公司2002年度股东大会如期召开。出席本次股东大会股东(或代理人)共10人,代表股份129,562,200股,占贵公司股本总额的72.17%,其中,流通股股东所持股份39,200股,占贵公司股本总额0.22%。出席该次股东大会的还有贵公司的部分董事、独立董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。 该次股东大会审议通过了有关本次增发的议案,具体内容如下: (1)发行股票的种类和面值:境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元; (2)发行数量:不超过3,580万股,最终发行数量根据申购情况和本次增发投资项目资金需求量确定; (3)发行对象:在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东帐户的机构投资者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外); (4)定价方式及定价依据:采用网上、网下同步累计投标询价确定发行价格的方法。在所确定的询价区间内,通过网下对机构投资者与网上对社会公众投资者同步进行累计投标询价,根据询价结果,由公司与主承销商结合募集资金的需求量共同协商确定最终的发行价格; (5)发行方式:采用网下向机构投资者配售和网上向公司社会公众股股东及其他社会公众投资者发行相结合的方式。根据申购结果,主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间做适当双向回拨。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可按一定的比例优先认购; (6)募集资金用途及数额: ①对高强化纤公司增资11,608万元,引进关键技术设备建设锦纶6工业丝一步法生产项目; ②投资12,428万元引进喷气织机生产高档仿真服装面料项目; ③投资10,537万元建设红豆品牌专卖店项目; ④投资4,495万元建设服装出口基地项目; ⑤投资3,983万元建设超细纤维项目。 以上项目投资总额为43,051万元,如实际募集资金低于项目总额,不足部分由公司贷款或以自有资金解决。如实际募集资金超过项目投资总额,超过部分用于补充公司流动资金; (7)有效期限:本次增发方案自2002年度股东大会通过之日起一年内有效; (8)授权董事会办理本次增发事宜,具体包括: ①根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内确定股票发行数量、询价区间、发行价格、发行方式、发行对象、股权登记日在册的原社会公众股股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜; ②在本次增发新股完成后,根据本次增发结果修改公司章程相应条款并办理注册资本等工商变更登记; ③在增发决议有效期内,若增发新股政策发生变化,按新的增发政策继续办理本次增发事宜; ④授权董事会可以根据实际情况对本次募集资金投资项目进行调整; ⑤办理与本次增发有关的其他事宜。 (9)本次增发完成前未分配利润由增发后全体股东共享。 此外,此次股东大会还审议通过了下列议案:公司董事会关于前次募集资金使用情况的议案;公司符合增发新股(A股)条件的议案;此次申请增发新股募集资金项目可行性的议案。 2、本所律师接受贵公司董事会委托,参加了此次股东大会,并就股东大会的召集、召开程序、召开方式、表决方式、出席会议人员资格以及决议内容的合法有效性出具了法律意见。本律师认为:此次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。 二、贵公司本次增发的主体资格 1、贵公司具有本次增发的主体资格。 (1)贵公司依法成立。贵公司系经江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立江苏红豆实业股份有限公司的批复》[苏政复(1998)99号]文批复同意,由锡山市红豆实业有限公司整体变更设立而来,公司在江苏省工商行政管理局办理了工商注册登记,注册号[3200001104191]。 (2)贵公司为其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。首次发行的社会公众股5,000万股于2000年12月15日经中国证监会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司公开发行股票的通知》[证监发字(2000)176号]文批准,并于2001年1月8日在上海证券交易所挂牌上市交易。 2、贵公司依法设立后,未发生任何根据《公司法》第一百八十九条、第一百九十条、第一百九十二条,《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十六条及贵公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形,该等批准成立的文件至今继续有效,没有任何依法需要终止的情形出现,贵公司至今依法有效存续。 基于上述事实,本律师认为:贵公司的设立已获得法律、法规和有关主管部门批准和授权,其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。贵公司为其股票经依法批准发行并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。本次增发,主体资格合法。 三、本次增发的实质条件 1、贵公司本次股票发行属已上市股份有限公司增资发行。 2、对照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《管理办法》和中国证监会《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等法律、法规和规范性文件的规定,本律师认为,贵公司本次增发符合法律、法规和规范性文件所规定的各项实质性条件的要求(有关贵公司经营业绩和资产情况引自公证会计出具的审计报告。实质性条件如有重复的,只列其中一条),具体为: (1)对照《公司法》第一百三十七条关于发行新股的条件规定,贵公司符合该条要求: ①贵公司首次公开发行股票的时间为2000年12月,距本次发行申请已间隔一年以上; ②贵公司最近三年连续盈利,并可向股东支付股利,具体情况如下: 经公证会计审计,2000年度,公司实现净利润为48,021,679.39元,当年可供股东分配的利润为41,385,480.13元。根据2000年年度股东大会批准的利润分配方案,公司以2000年度末总股本17,952.30万股为基数,每10股派发现金红利0.5元(含税),共计派发现金股利897.615万元; 经公证会计审计,2001年度,公司实现净利润为56,491,430.53元,当年可供股东分配的利润为80,427,046.08元。根据2001年年度股东大会批准的利润分配方案,公司以2001年度末总股本17,952.30万股为基数,每10股派发现金红利0.8元(含税),共计派发现金股利1,436.184万元; 经公证会计审计,2002年度,公司实现净利润为66,638,026.21元,当年可供股东分配的利润为124,657,845.74元。根据2002年年度股东大会批准的利润分配方案,公司以2002年度末总股本17,952.30万股为基数,每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发现金股利1,795.23万元; ③根据本律师调查,并查阅公证会计出具的标准无保留意见审计报告和关于内控制度的意见,贵公司最近三个会计年度的财务会计文件无虚假记载,公司财务会计报告在所有重大方面均公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况; ④经核查贵公司董事会2003年8月8日出具的《关于预期利润率可达同期银行存款利率的说明和承诺》,经核查我们认为除非出现不可抗力或投资环境发生重大变化,贵公司本次发行当年预期利润率可达银行同期存款利率。 (2)对照《暂行条例》第八条的规定,贵公司符合该条的要求,具体如下: ①贵公司本次发行的普通股限于一种,所有股东同股同权; ②贵公司设立时股本总额为12,952.3万元,全部由发起人认购,符合法律规定的“发起人认购的股本数额不少于拟发行的股本总额百分之三十五”的要求; ③贵公司设立时股本总额为12,952.3万元,全部由发起人认购,符合法律规定的“发起人认购的部分不少于人民币三千万元”的要求; ④贵公司首次公开发行后,社会公众持有的股份占总股本的27.85%,本次拟向社会公众增发不超过3,580万A股,发行后,社会公众股的比例将进一步提高,符合法律规定的“向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五”的要求。 (3)对照《暂行条例》第九条的规定,贵公司符合该条的要求,具体如下: 截止2002年12月31日,贵公司总资产为1,051,183,859.66元,净资产为616,348,202.48元,无形资产为17,940,328.14元,净资产占总资产的比例为58.63%,无形资产占净资产的比例为2.91%,符合法律规定的“发行前一年末,净资产在总资产中所占的比例不低于百分之三十,无形资产在净资产中所占的比例不高于百分之二十”的要求。 (4)对照《暂行条例》第十条的规定,贵公司符合该条的要求,具体如下: 前次募集资金使用情况与公布的招股说明书所述的用途基本相符,并且资金使用效益良好(参见律师工作报告本部分第十八条)。 (5)对照《管理办法》第九条之规定,贵公司符合该条要求: ①贵公司具有完善的法人治理结构,运作规范;与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上完全分开,贵公司的人员、财务独立,资产完整; ②贵公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定; ③贵公司关于本次增发的股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定; ④贵公司所从事的行业为服装、针织品、纺织品、机械、化学纤维的制造加工、销售,其生产经营符合国家产业政策;贵公司本次增发募集资金主要投资于服装、针织品、服装面料的生产和销售及锦纶丝的生产行业,投资项目符合国家产业政策,与主业发展相关,并得到政府有关部门批准立项; ⑤贵公司本次增发筹集资金总量(含发行费用)约为35,800万元,拟投资项目资金需求量为43,051万元;本次增发,如实际募集资金少于项目投资总额,不足部分由公司贷款或以自有资金解决。如实际募集资金超过项目投资总额,超过部分用于补充公司流动资金; ⑥贵公司最近十二个月不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易; ⑦贵公司发生的重大购买或出售资产的行为符合中国证监会的有关规定(具体见本工作报告第二节正文部分第十二条)。 (6)对照《管理办法》第十条之规定,贵公司没有该条规定的不予核准发行的情况: ①贵公司及公司董事自公司上市以来,未受到中国证监会公开批评,也没有受到上海证券交易所公开谴责,近三年内无重大违法、违规行为; ②贵公司没有擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的行为; ③贵公司最近三年的财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; ④贵公司本次增发招股文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; ⑤贵公司不存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为。 (7)对照中国证监会发布的《关于上市公司增发新股有关条件的通知》之规定,贵公司没有该通知规定的不予核准发行的情况: ①经公证会计审计,贵公司2000年度净利润4,802.17万元,扣除非经常性损益后年度加权平均净资产收益率为29.85%;2001年度净利润5,649.14万元,扣除非经常性损益后年度加权平均净资产收益率为9.42%;2002年度净利润6,663.80万元,扣除非经常性损益后年度加权平均净资产收益率为10.29%;最近三个会计年度扣除非经常性损益前后年度加权平均净资产收益率较低者的简单平均为16.38%,不低于10%,最近一个会计年度扣除非经常性损益后年度加权平均净资产收益率不低于10%; ②本次增发新股募集资金量为35,800万元,不超过公司2002年度末经审计的净资产值61,634.82万元; ③贵公司2002年末的资产负债率为42.40%,2003年1-6月,资产负债率为44.91%,不低于同行业上市公司平均水平; ④贵公司于2000年12月公开发行5,000万股A股,扣除发行费用后,共计募集资金35,847万元。截至2003年6月30日,前次募集资金项目完成进度为100%,不低于70%; ⑤本次增发,发行股份数为不超过3,580万股,未超过公司股本总数的20%,增发提案无须出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过; ⑥贵公司及附属公司最近十二个月不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情况; ⑦贵公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者上海证券交易所公开谴责; ⑧最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健(如资产减值准备计提比例过低等)、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形; ⑨贵公司及其附属公司不存在违规为其实际控制人及关联人提供担保的情况。 基于以上事实,本律师认为:贵公司本次增发符合法律、法规和相关规范性文件的规定,已具备法律规定的上市公司增发新股有关实质条件的要求。 四、贵公司的设立 1、贵公司设立的情况 (1)公司前身是原无锡县红豆实业有限公司。 1995年6月,经锡山市(原无锡县)经济体制改革委员会《关于同意设立“无锡县红豆实业有限公司的批复”》[锡体改(1995)55号文]批准,成立原公司。 原公司由集团公司、无锡市红仕女装厂、无锡市雏鹰服装厂、无锡县兴达制衣厂(现已更名为无锡市锡山兴达制衣厂)、无锡县第四针织内衣厂(现已更名为无锡市东方相思服装厂)等五家法人单位共同出资设立,注册资本为人民币5,000万元。其中,集团公司以其属下的二条西服生产流水线、三条衬衫生产流水线、二条羊毛衫生产流水线、一条毛线生产流水线等经营性固定资产和流动资产出资,占注册资本的97.50%;无锡县第四针织内衣厂以实物出资,占注册资本的1%;另三家发起人以实物出资,分别占注册资本的0.5%。上述出资已经原无锡县审计师事务所验资,并出具[锡审所验字(1995)73号]验资报告。原公司于1995年6月16日在原无锡县工商行政管理局办理了工商注册登记,注册号为[25022168-2]。 1995年8月,因原公司所在地无锡县撤县改设锡山市,原公司名称相应变更为锡山市红豆实业有限公司。 1997年1月17日,经原公司1996年度股东会决议,并经锡山市经济体制改革委员会《关于同意“锡山市红豆实业有限公司”增资的批复》[锡体改(1997)2号]文批准,原公司实施增资5,000万的增资方案,注册资本增至10,000万元。所增5,000万元中2,400万元为原公司1996年未分配利润;2,600万元为原公司截止1997年1月10日所欠集团公司往来款,经双方协商,转为集团公司和四家股东出资,并签订《代为出资协议》,由集团公司代另外四家股东出资。同时,经全体股东同意,自然人周海江(现公司董事长)受让集团公司10万元出资,成为公司新股东。增资和股权转让后,股权结构为:集团公司出资额占变更后注册资本的97.40%;无锡县第四针织内衣厂出资额占变更后注册资本的1%;其他三家股东出资额分别占变更后注册资本的0.5%,自然人股东周海江出资额占变更后注册资本的0.1%。上述变更已由锡山会计师事务所验资,并出具[锡会所验字(1997)20号]验资报告。 1997年1月28日,原公司在锡山市工商行政管理局办理了工商注册变更登记,领取了新的营业执照,注册号为:[25022168-2]。 (2)原公司依法整体变更为股份有限公司。 1998年9月,经原公司1998年第一次临时股东大会决议通过,并经江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立江苏红豆实业股份有限公司的批复》[苏政复(1998)99号]文批准,原公司整体变更为股份有限公司。具体方案为:原公司以1998年5月31日经审计的帐面净资产12,952.3万元按1:1的比例折为股本12,952.3万元。公司股东的持股比例仍保持不变,公司注册资本增至12,952.3万元。1998年9月,贵公司在江苏省工商行政管理局办理了工商注册登记,注册号[3200001104191],企业名称变更为“江苏红豆实业股份有限公司”。 上述变更已由锡山会计师事务所验资,并出具[锡会所验字(1998)469号]验资报告。 贵公司的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。 2、有关资产评估与验资 1995年6月,原公司设立时,股东以实物资产出资的,该资产均经原无锡县审计师事务所《关于红豆集团公司投出资产的评估报告》[锡会所评字(1995)50号]评估确定价值,对投入的固定资产(房屋建筑物、机器设备)和流动资产(产成品)的价值进行了评估,评估结果为固定资产价值38,482,942.00元,流动资产价值10,265,743.80元,资产总计48,748,685.80元。 原公司设立时,股东出资已经原无锡县审计师事务所验资,并出具[锡审所验字(1995)73号]验资报告。 1997年1月,原公司增资,已由锡山会计师事务所验资,并出具[锡会所验字(1997)20号]验资报告。 1998年9月,原公司整体变更设立为股份有限公司,变更后出资部分已由锡山会计师事务所验资,并出具[锡会所验字(1998)469号]验资报告。 本律师认为,上述有关验资及资产评估履行了必要程序,符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 3、鉴于贵公司系整体变更设立,因此,贵公司设立时并未发生改制重组行为,且本次发行属上市公司增资发行,故对公司改制重组行为是否合法、公司创立大会程序及所议事项是否符合法律法规和规范性文件等问题,本律师不再阐述。 五、贵公司的独立性 1、贵公司业务独立于股东单位及其他关联方。 贵公司核定的经营范围为:服装、针织品、纺织品、机械、化学纤维的制造加工、销售。实际从事的生产经营范围为:西服、衬衫、T恤、羊毛衫、毛线、印染、锦纶丝、房地产、依迪菲牌休闲服。 集团公司核定的经营范围为:服装、针织品、纺织品及缝纫品、鞋帽、皮革、毛皮及其制品的制造、设计、技术咨询。机械配件,化工助剂,染料,塑料制品,铁木家具,包装制品零售。进出口业务(按国家批准的项目经营),开展对外合资经营、合作生产、来料来样加工、补偿贸易业务,经营摩托车及零配件。 集团公司及其参、控股企业实际从事的生产经营范围为: 公司名称 实际业务或生产产品种类 集团公司 不直接从事实际经营业务,主要业务为股权 投资、管理 南方橡胶公司 汽车轮胎、摩托车轮胎、内胎、帘子布、摩 托车油箱 南国企业公司 内衣、西裤、皮鞋、塑胶制品、热电、文胸 东方制衣公司 铝合金轮毂、童装、内衣、运动鞋 针织总公司 内衣、羽绒服、毛巾、坯布 远东公司 皮具、酒、内衣、羽绒服、彩印包装 红豆服装公司 床上用品、雨具、袜子、羽绒服、毛毯、内衣 太湖制衣公司 内衣、领带、童装 赤兔马总公司 摩托车、电动自行车、三轮摩托车、动力电池 红豆进出口公司 进出口代理业务 红豆投资 从事高科技领域的咨询业务 HONGDOU NEWYORK,INC. 除与贵公司合资设立红豆红西服公司外,并 未从事其他实际业务 本律师经核查确认,公司自主开展业务,公司主营产品及项目的开发、研究、生产、销售均独立于股东单位及其他关联方。 2、贵公司的资产独立完整。 通过对贵公司有关资产产权证明文件的审查,贵公司对其资产拥有完整的所有权,公司资产与控股股东的资产严格分开,并完全独立运营。公司与集团公司之间产权关系明确,不存在股东单位严重违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。 3、贵公司具有独立完整的供应、生产、销售系统。 贵公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施,采购、销售均由贵公司相关部门独立负责。 4、贵公司的人员独立。 贵公司的董事长周海江先生不是股东单位的法定代表人。贵公司总经理、董事会秘书等高级管理人员未在股东单位中双重任职,且均在公司领取薪酬。财务人员未在关联企业中兼职。贵公司的劳动、人事及工资管理完全独立,并制定了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。贵公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生,公司股东大会与董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。 公司高管人员在其他公司的兼职情况如下: 姓名 职务 兼职情况 劳动关系是否在公司 蒋国才 总经理 无 是 兼任公司控股子公司红豆 叶 薇 副总经理 红西服公司、镇江红豆服装 是 销售有限公司的董事长 副总经理、董事 蒋雄伟 会秘书、财务负 无 是 责人 5、贵公司的机构独立。 贵公司设有独立完整的部门:办公室、企管部、财务部、证券投资部、生产部、供应部、销售部等部门,与集团公司不存在机构重合的问题。贵公司办公和生产经营场所均与控股股东分开,不存在混合经营、合署办公的情况。贵公司组织结构情况见附件二。 6、贵公司的财务独立。 贵公司设立了独立的财务部门,有独立的会计人员,建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,独立在银行开设帐户(基本存款帐户:中国银行无锡市港下分理处,帐号:04003508091001),不存在与控股股东共用同一银行帐号的情况及将贵公司资金存入集团公司帐户的情况,且贵公司能依法独立作出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。贵公司依法独立纳税(国税税务登记证号码为:国税苏字320222704045688;地税税务登记证号为:地税登苏字320222704045688)。 7、贵公司具有面向市场自主经营的能力。 贵公司具有突出、独立的主营业务;资产独立完整;已建立起独立完整的原材料采购供应、产品生产和销售系统;设立有独立的管理机构和人员;拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系。 贵公司所在的行业为服装、针织品、纺织品业。经过不断开发新产品,努力满足市场需求,贵公司产品质量、品种、盈利能力和劳动生产率均在同行业中处于较好的水平,取得了一定的经济效益,完全具有面向市场自主经营的能力。本次增发完成后,贵公司的主业同样稳定、突出。 基于以上事实,本律师认为:贵公司与控股股东及其他关联方在业务、资产、人员、机构、财务上完全分开;贵公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整,具有面向市场自主经营的能力,符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于公司独立性的要求。 六、贵公司主要股东 1、截止2003年6月30日,持有贵公司股份达5%以上的股东仅有集团公司一家,持有126,155,402股,占贵公司股本总数的70.28%;其余股东为发起人法人股东、自然人股东及持有流通股的法人和自然人,其持股数均未达5%。 公司控股股东集团公司前身为成立于1984年的无锡县针织内衣厂。1988年,在无锡县针织内衣厂基础上组建太湖针织制衣总厂。1992年,更名为江苏红豆针纺(集团)公司。1993年,更名为江苏红豆集团公司。1995年5月,更名为红豆集团公司。2002年11月,红豆集团公司改制为红豆集团有限公司,法人代表:周耀庭,工商注册号:锡工商[3202831102720],注册资本由10,128万元变更为32,288.68万元,核定的经营范围为:服装、针纺品、纺织品、缝纫品、摩托车及配件、橡胶轮胎的制造和销售。股权结构为:无锡港下资产管理有限公司出资1,000万元,占注册资本的3.09%;集团公司工会出资30,789.67万元,占注册资本的95.36%;周耀庭出资499.01万元;占注册资本的1.55%。 为规范公司工会持股问题,2003年8月,集团公司工会将所持股份全部转让给郭小兴等50位自然人,无锡港下资产管理有限公司将所持股份全部转让给周耀庭。转让后,集团公司全部股份由50位自然人持有,集团公司工会和无锡港下资产管理有限公司不再持有股份。目前,周耀庭及其子女、子女配偶五人共持有集团公司50.01%的股份,为集团公司的实际控制人。 我们认为: 1、集团公司工会转让股权的行为已经全体持股人同意,转让股权已获得持股人认可。无锡港下资产管理有限公司转让股权已经无锡港下镇政府同意。转让方转让行为均获得合法授权,有权转让。 2、转让双方已签署股权转让协议,且转让对价已支付,转让行为不存在纠纷。 3、集团公司工会职工持股会已经无锡市锡山区总工会《关于同意撤销红豆集团公司职工持股会的批复》[锡工发(2003)第004号]文批准撤销,不再代表职工进行投资。股权转让行为已在无锡市锡山工商行政管理局核准登记,并于2003年9月15日领取新的企业法人营业执照。股权转让行为已合法完成。 经本律师核查,贵公司发起人股东合法有效存续,并无需终止的情形出现,具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。 2、截止2003年6月30日,贵公司股东总数共计37,733户,均为境内法人和自然人。公司股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规的规定。 3、原公司设立时,发起人股东集团公司以其属下的二条西服生产流水线、三条衬衫生产流水线、二条羊毛衫生产流水线、一条毛线生产流水线等经营性固定资产和流动资产出资,占注册资本的97.50%;无锡县第四针织内衣厂以实物出资,占注册资本的1%;另三家发起人以实物出资,分别占注册资本的0.5%。上述出资已经原无锡县审计师事务所验资,并出具[锡审所验字(1995)73号]验资报告。 公司整体变更设立时,系以原公司经按审计后的全部净资产按1:1折股投入公司,产权关系清晰,且上述变更已由锡山会计师事务所验资,出具[锡会所验字(1998)469号]验资报告。 本律师认为:公司股东上述已投入资产,产权关系清晰,不存在法律上的障碍。 4、贵公司设立时,不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况。 5、贵公司设立时,不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情况。 6、贵公司设立时,发起人投入贵公司的资产或权利的权属证书已由发起人转移给贵公司,不存在法律障碍或风险。 七、贵公司的股本及演变 1、贵公司整体变更设立时的股权结构情况: 1998年9月,经原公司1998年第一次临时股东大会决议通过,并经江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立江苏红豆实业股份有限公司的批复》[苏政复(1998)99号]文批准,原公司整体变更为股份有限公司。公司变更设立时,系以原公司1998年5月31日经审计的帐面净资产12,952.3万元按1:1的比例折为股本12,952.3万元,原股东的持股比例仍保持不变,公司注册资本为12,952.3万元。股本结构如下:集团公司126,155,402股,占总股本的97.40%;无锡县第四针织内衣制衣厂1,295,230股,占总股本的1%;无锡县兴达制衣厂647,615股,占总股本的0.5%;无锡市红仕女装厂647,615股,占总股本的0.5%;无锡市雏鹰服装厂647,615股,占总股本的0.5%;周海江129,523股,占总股本的0.1%。 本律师认为:贵公司在设立时的股权设置、股本结构符合当时法律法规和规范性文件要求,是合法有效的。 2、贵公司设立以来的股本变化情况 2000年6月16日,公司1999年度股东大会审议通过了向社会公开发行5,000万股人民币普通股的议案。 经中国证监会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司公开发行股票的通知》[证监发字(2000)第176号]文批准,2000年12月21日,公司通过上海证券交易所系统采用上网定价方式,以每股人民币7.4元的价格公开向社会公众发行人民币普通股5,000万股;2001年1月8日,公司5,000万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易。 至此,公司股本总额由12,952.3万元增加至17,952.3万元。 截止2003年6月30日,贵公司总股本为17,952.3万元,股权结构为:法人股12,939.3477万股,占总股本的72.08%;自然人股12.9523万股,占总股本的0.07%;社会公众股5,000万股,占总股本的27.85%。 本律师认为,贵公司上述股本变化合法、合规、真实、有效。 3、经本律师核查,贵公司控股股东集团公司所持有的贵公司股份不存在质押的情况。 八、贵公司的业务 1、贵公司的经营范围经过江苏省工商行政管理局核准登记,经营范围和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 贵公司经核准的经营范围为:服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维的制造加工、销售。贵公司的经营方式是生产和销售。 2、贵公司未在中国大陆之外设立公司经营业务。 3、贵公司经营范围变更情况。 经查,贵公司设立至今,经营范围发生一次变更,已经公司股东大会审议批准,并办理了工商变更登记。 2002年12月19日召开的贵公司2002年度第二次临时股东大会审议通过,公司的经营范围由“服装、针织品、纺织品、机械的制造加工、销售”变更为“服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维的制造加工、销售”。 注:2003年4月10日,公司已经江苏省对外贸易经济合作厅批准取得[(2003)苏外经贸企审发登字第283号]《中华人民共和国进出口企业资格证书》,有权经营核定范围内的进出口业务。 2003年9月11日,公司第二届董事会第十三次会议就公司经营范围变更事项进行了审议,并一致同意公司经营范围由“服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维的制造加工、销售”变更为“服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维、普通脱脂纱布口罩的制造加工、销售,污水处理,工业用水的经营。经营本企业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。公司董事会拟就上述事项提请股东大会审议,并按董事会、股东大会决议提请工商核准,对公司经营范围作相应变更,同时对公司章程作相应修改并办理工商变更登记。 此外,贵公司自设立以来经营范围没有发生过其他变更。 经本律师核查,公司经营范围的上述变更,符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,合法、有效,不存在法律风险。 4、贵公司的业务收入主要来源于服装、针纺品、纺织品和化学纤维的制造、加工、销售,其主营业务突出。经公证会计审计,近三年,公司业务收入和利润基本为主营业务所产生,具体如下: 主营业务收入(万元) 占业务总收入的比例 2000年度 37,882.52 99.54% 2001年度 45,704.83 98.06% 2002年度 62,534.30 99.16% 主营业务利润(万元) 占业务总利润的比例 2000年度 9,342.47 99.24% 2001年度 9,877.14 98.99% 2002年度 12,266.36 99.46% 5、贵公司为服装、针纺品、纺织品、化学纤维的生产、销售企业,积累了多年的开发、生产、销售、经营的经验,尤其是在现有主营业务领域有较强的优势,经营情况良好,生产经营活动符合国家有关部门的规定。本律师认为,贵公司不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 1、公司存在下列关联企业: (1)持有贵公司5%以上股份的关联企业: 集团公司,现持有贵公司70.28%的股权,计126,155,402股。该公司成立于1992年6月,2002年11月改制为有限责任公司,注册资本32,288.68万元,注册号为[3202831102720],注册地址为港下市镇,法定代表人为周耀庭,经营范围为服装、针织品、纺织品及缝纫品、鞋帽、皮革、毛皮及其制品的制造、设计、技术咨询;机械配件,化工助剂,染料,塑料制品,铁木家具,包装制品零售;进出口业务(按国家批准的项目经营),开展对外合资经营、合作生产、来料来样加工、补偿贸易业务,经营摩托车及零配件。 (2)集团公司下属全资、控股或参股企业: 南方橡胶公司,有限责任公司,该公司注册资本2,000万元,注册地址为无锡市锡山区港下镇,法定代表人为周耀庭,经营范围为橡胶轮胎、帘子布、油箱、服装、机械配件、汽车零配件、摩托车零配件的加工、制造。该公司股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 集团公司 1,910 95.5% 戴克新 50 2.5% 褚菊芬 40 2% 合计 2,000 100% 南国企业公司,股份合作制企业,该企业注册资本3,500万元,注册地址为无锡市锡山区港下市镇,法定代表人为周耀庭,经营范围为服装,鞋帽,皮革制品,电子产品,玩具的制造、加工、销售。该企业股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 集团公司 2,975 85% 职工股 525 15% 合计 3,500 100% 东方制衣公司,股份合作制企业,该企业注册资本1,510万元,注册地址为港下市镇,法定代表人为周耀庭,经营范围为针织坯布、内衣、纱线、服装、鞋类、各类箱包的制造、加工、销售。该企业股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 集团公司 1,283.5 85% 职工股 226.5 15% 合计 1,510 100% 针织总公司,股份合作制企业,该企业注册资本1,218万元,注册地址为无锡市锡山区港下市镇,法定代表人为周耀庭,经营范围为服装、全棉丝绸原材料、针织机织坯布(不含棉纺纺纱)、毛线及制品的制造、加工、销售。该企业股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 集团公司 779.52 64% 职工股 438.48 36% 合计 1,218 100% 远东公司,有限责任公司,该公司注册资本1,680万元,注册地址为无锡市锡山区港下镇,法定代表人为周耀庭,经营范围为生产销售针纺织品、服装、皮件箱包;销售日用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟(零售);粮油食品、装饰装潢材料、金属材料、纸张的生产、销售(以上经营项目中涉及专项审批的,经批准方可经营)。该公司股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 集团公司 180 10.72% 工会 1,454.6 86.58% 龚新度 20 1.19% 蒋祖江 20 1.19% 钱新宇 5.4 0.32% 合计 1,680 100% 红豆服装公司,股份合作制企业,该企业注册资本2,010万元,注册地址为无锡市锡山区港下市镇,法定代表人为周耀庭,经营范围为皮革服装及制品、床上用品、小针织类制造加工/服装道具,雨衣,雨具,运动休闲服,牛仔服装的加工、销售。该企业股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 集团公司 1,809 90% 职工股 201 10% 合计 2,010 100% 太湖制衣公司,股份合作制企业,该企业注册资本994万元,注册地址为无锡市锡山区港下市镇,法定代表人为周耀庭,经营范围为服装、裘皮服装、革皮服装、领带、丝绸制品的制造、加工、销售。该企业股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 集团公司 646.1 65% 职工股 347.9 35% 合计 994 100% 赤兔马总公司,股份合作制企业,该企业注册资本10,000万元,注册地址为无锡市锡山区港下市镇,法定代表人为高秀珍,经营范围为进出口业务(按国家批准项目),开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务,针纺织品、服装、摩托车及摩托车配件的制造、加工、销售。该企业股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 集团公司 5,544.337 55.44% 职工股 4,455.663 44.56% 合计 10,000 100% HONGDOU NEWYORK,INC.注册地:美国纽约市,主要从事服装贸易,集团公司全资子公司。法定代表人刘连红。 红豆进出口公司,有限责任公司,注册资本3,000万元,注册地址:无锡市锡山区港下镇,法定代表人虞翠英,经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口商品或技术除外)。该公司股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 集团公司 1,200 40% 赤兔马总公司 1,800 60% 合计 3,000 100% (3)集团公司子公司下属控股子公司: 红豆进出口公司,赤兔马公司持股60%,详见前项。 红豆投资,有限责任公司,注册资本3,000万元,注册地址:上海浦东潍纺六村627号328室,法定代表人刘连红,经营范围:对工业、农业、高信技术产业领域的投资,资本经营与管理(非金融业务),摩托车、机电产品(除汽车)、服装销售,及以上相关业务的咨询服务。该公司股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 周海江 300 10% 赤兔马总公司 2,700 90% 合计 3,000 100% (4)贵公司控股企业: 依迪菲公司,有限责任公司,该公司注册资本930万美元,注册地址为江苏省锡山区港下镇,法定代表人为周海江,经营范围为生产休闲服装;销售本公司产品。合资期限十五年。该公司股权结构如下: (单位:美元万元) 股东名称 出资额 比例 贵公司 697.5 75% 美国欧豹公司 232.5 25% 合计 930 100% 红豆置业公司,有限责任公司,该公司注册资本3,000万元,注册地址为无锡市港下镇兴港路,法定代表人为戴敏君,经营范围为按贰级标准从事房地产开发经营业务。该公司股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 贵公司 1,800 60% 赤兔马总公司 1,200 40% 合计 3,000 100% 高强化纤公司,有限责任公司,该公司注册资本400万元,注册地址为无锡市锡山区港下镇西,法定代表人为戴克新,经营范围为锦纶切片,锦纶丝,涤纶丝的加工、制造、销售。该公司股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 贵公司 240 60% 南方橡胶公司 140 35% 戴克新 12 3% 褚菊芬 8 2% 合计 400 100% 红豆红西服公司,有限责任公司,该公司注册资本300万美元,注册地址为无锡市锡山区港下镇,法定代表人为叶薇,经营范围为生产、加工服装;销售本公司产品。合资期限十年。目前公司持有该公司70%的股权。 (单位:美元万元) 股东名称 出资额 比例 贵公司 210 70% HONGDOU NEWYORK,INC. 90 30% 合计 300 100% 说明:截止2003年6月30日,公司已以实物出资112.47万美元,HONGDOUNEWYORK,INC.已以现金出资25万美元,剩余资金将按约定分期到位。 镇江红豆服装销售有限公司,有限责任公司,该公司注册资本100万人民币,注册地址为镇江市学府路39号,法定代表人叶薇,经营范围为服装、面料、电动自行车、摩托车及其零配件的销售。该公司股权结构如下: (单位:万元) 股东名称 出资额 比例 贵公司 90 90% 戴敏君 10 10% 合计 100 100% 2、贵公司与部分关联企业存在如下关联交易(交易数量引自公证会计审计报告): (1)贵公司近三年向关联方采购货物有关明细情况如下: (金额:万元) 企业名 2000年度 2001年度 称 内容 金额 % 内容 金额 % 集团 辅料、 881.39 3 辅料、 711 2 公司 水电 水电 赤兔马 毛纱 200 1 蒸汽 304 1 总公司 毛纱 南国企 辅料 52 - 辅料 824 2 业公司 针织总 坯布 98 - 坯布 17 - 公司 南方橡 纱线 0 - 纱线 6 - 胶公司 太湖制 内衣 1215 4 内衣 15 衣公司 红豆服 休闲 125 - 休闲服 219 1 装公司 服 远东公 纸箱 140 - 纸箱 498 2 司 东方制 - - - - - 衣公司 合计 - 2711.39 8 - 2594 8 企业名 2002年度 2003年1-6月 称 内容 金额 % 内容 金额 % 集团 辅料、 716 2 辅料、 1207 4.8 公司 水电 水电 赤兔马 蒸汽、毛 168 辅料 3 - 总公司 纱 南国企 辅料、蒸 681 2 辅料、 514 2 业公司 汽 蒸汽 针织总 坯布 43 坯布 50 0.2 公司 南方橡 纱线 3 纱线 0 - 胶公司 太湖制 针织服 2043 5 针织服 270 1.1 衣公司 装、男女 装 茄克 红豆服 休闲服 213 辅料 166 0.7 装公司 远东公 纸箱 454 1 纸箱 276 1.1 司 东方制 针织服 2011 5 针织服 55 0.2 衣公司 装、男女 装 茄克 合计 - 6332 16 - 2541 10.10 注:①上述%是指采购货物金额占公司年度购货百分比。以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算,价款支付无附加条件。 ②其他说明 太湖制衣公司、东方制衣公司2002年向公司销售的针织服装、男女茄克系接受贵公司委托生产产品。 红豆服装公司2000年-2002年间向公司销售的休闲服系接受贵公司委托生产产品。 由于公司接受的部分团体订购的定单为系列搭配服装,公司近三年及最近一期委托集团公司下属公司生产针织服装(内衣),同时由于定单旺季时产量不能满足需求,公司近三年及最近一期委托集团公司下属公司生产部分针织服装、男女茄克、休闲服。 (2)贵公司近三年向关联方销售货物、提供劳务的有关明细情况如下: (金额:万元) 企业名称 2000年度 2001年度 金额 % 金额 % 集团公司 1273 3 1040 2 赤兔马总公司 12 - 94 - 南国企业公司 18 - 130 - 针织总公司 - - - - 南方橡胶公司 - - 0 - 太湖制衣公司 - - - - 红豆服装公司 3 - 54 - 远东公司 37 - 203 - 东方制衣公司 - - 166 - 合计 1343 3 1687 2 企业名称 2002年度 2003年1-6月 金额 % 金额 % 集团公司 11349 18.15 7036 18.06 赤兔马总公司 169 - 146 0.37 南国企业公司 72 - 483 1.24 针织总公司 464 1 26 0.07 南方橡胶公司 93 - - - 太湖制衣公司 260 - 43 0.11 红豆服装公司 213 - 2 - 远东公司 348 1 26 0.07 东方制衣公司 13 - 11 0.03 合计 12981 20.15 7773 19.95 注:①上述%是指销售货物金额占公司年度销货百分比。以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算,价款支付无附加条件。 ②上表中,贵公司向集团公司销售货物的关联销售内容主要系因公司委托集团公司代理出口商品形成。 (3)与集团公司分摊广告费 2000年5月20日,公司与集团公司签订《广告费分摊协议》,双方约定:如出于节省费用等经济利益考虑或从整体形象宣传的需要出发,发生同时宣传双方企业形象的广告费用时,广告费按双方当年销售收入的比例分摊,该协议有效期三年。 公司2000年度和2001年度发生分摊的广告费分别为500万元和600万元;2002年度,公司根据实际经营情况,经与集团公司协商,决定由自己独立进行广告宣传,故该年度没有与集团公司分摊广告费的情况。 2003年3月3日,为规范双方的关联关系,减少关联交易,经双方协商一致,签订了《关于终止〈广告费分摊协议〉的协议》。至终止协议签订之日,原广告分摊费用双方已全部结清,无因协议终止而产生任何未决纠纷和责任。公司2002年年度股东大会审议确认了该事项。审议该事项时,公司有关关联股东依法回避,未参与表决。 (4)集团公司及其子公司允许公司无偿使用相关商标 ①1998年9月22日,公司与集团公司签订《商标使用许可协议》。约定集团公司许可公司无偿使用其登记注册的“红豆”牌注册商标,使用商品类别为第25类,许可使用期限自贵公司成立之日起至2004年3月20日止。2000年11月6日,双方签订《商标使用许可补充协议》,修改了该注册商标的许可使用期限,集团公司许可贵公司在其登记注册的“红豆”牌注册商标的专用权期限内无限期、无偿使用该注册商标。 ②1998年9月22日,公司与集团公司签订《商标使用许可协议》。约定集团公司许可公司无偿使用其登记注册的“相思豆”牌注册商标,使用商品类别为第23类,许可使用期限自贵公司成立之日起至2003年7月20日。该注册商标的专用权业已由集团公司无偿转让给贵公司。 ③2003年3月2日,公司与集团公司签订《商标使用许可协议》。约定集团公司许可公司在该注册商标的专用权期限内无限期、无偿使用其登记注册的“相思鸟”牌注册商标,使用商品类别为第25类。该协议已于2003年4月18日经公司2002年年度股东大会审议确认。 ④2001年11月28日,贵公司控股子公司依迪菲公司与集团公司控股子公司南国企业公司签订《商标使用许可协议》。合同约定:南国企业公司许可依迪菲公司无偿使用其登记注册的注册证号为[1461313]、[1477175]的“依迪菲”牌注册商标;许可使用期限为:至2010年10月20日。 (5)集团公司及其子公司将相关商标无偿转让贵公司 2000年5月20日,公司与集团公司签订《商标转让协议》,集团公司将其拥有的“相思豆”牌注册商标(商标注册号分别为第650822号、第1142253号、第1142252号、第913895号)无偿转让给贵公司。上述商标转让相关的法律变更手续已于2001年1月28日办理完毕。 2003年4月3日,依迪菲公司与南国企业公司签订《商标转让协议》。约定南国企业公司将其拥有的“依迪菲”牌注册商标(商标注册号分别为第1461313号、第1477175号)无偿转让给依迪菲公司。上述商标转让相关的法律变更手续正在办理过程中。 (6)集团公司为公司提供综合服务 1998年9月25日,公司与集团公司签订《综合服务协议》。约定集团公司为公司提供生活用水、生产生活用电及通讯服务,该等费用依据国家的有关收费标准,按照公司的实际使用量,每月结算。该协议自协议签订之日起生效,有效期为五年。 2000年-2002年及2003年1-6月,生产生活用水费用的实际发生额分别为12.38万元、20.17万元、19.90万元和13.13万元;生产生活用电费的实际发生额分别为774.25万元、601. 52万元、535.11万元和892.67万元;通讯费用的实际发生额分别为40.76万元、32.38万元、10.66万元和8.08万元。 (7)公司委托集团公司代理出口业务 ①1998年9月26日,公司与集团公司签订《进出口代理协议》。约定集团公司代理公司从事原料和产品的进出口业务,免收进出口代理手续费,该协议有效期限为四年,自1998年9月26日起至2002年9月26日止。 由于该《进出口代理协议》已经到期,2003年2月25日,公司与集团公司续签《进出口代理协议》。协议约定集团公司免收公司进出口代理手续费,该协议有效期限为合同签订之日起四年。该协议已经公司2002年年度股东大会审议确认。 2000年-2002年、2003年1-6月,集团公司为贵公司代理出口的金额分别为1,143.90万元、409.85万元、11,349.29万元和5,141.67万元。 2003年1-6月,集团公司为公司的控股子公司高强化纤公司代理进口生产设备共计3,200万元。 公司已于2003年4月取得自营进出口权,此类交易将逐步减少直至2004年取消。 (8)《生产协作协议》 1998年9月20日,公司与远东公司、针织总公司、印染总厂签订《生产协作协议》,合同有效期五年,各方约定:远东公司为公司提供部分包装所用纸箱、纸盒;针织总公司为公司提供服装生产中的部分坯布,印染总厂为公司提供生产所需纱线、棉布。各方约定上述向贵公司供应材料价格不高于同期市场平均价格, (2000年-2002年度实际发生金额参见前述关联采购统计表)。 注:原印染总厂后将纱线、棉布印染的有关机器设备转让给集团公司,上述机器设备又于2000年1月在公司与集团公司间的资产置换过程中置换入贵公司,至此,印染总厂与贵公司的生产协作协议因前者履行不能,自然终止履行,贵公司自行生产所需纱线、棉布。原印染总厂已于2002年7月17日注销。 (9)《厂房租赁协议》 2000年5月20日,公司与远东公司签订《厂房租赁协议》,远东公司租用公司所属的港下镇兴港路27幢内的1,653.60平方米厂房,该厂房月租金为每平方米7.56元人民币,年租金合计150,000元人民币,租赁期自2000年5月20日至2003年5月19日。2001年5月,远东公司因业务经营考虑,决定另择经营场所,并进行了搬迁。公司与远东公司达成一致意见,同意双方租赁关系适时终止,确认远东公司按照实际租赁期限共向公司支付租赁费用150,000元。至本报告出具之日,双方无因协议终止而产生任何未决纠纷和责任。 (10)《蒸汽购买协议》 2003年3月2日,公司与南国企业公司签订《蒸汽购买协议》。公司因生产需要向南国企业公司购买蒸汽,双方约定参照市场价格协商交易价格,并根据公司实际使用量,按月结算支付。协议有效期五年。该协议已经公司2002年年度股东大会审议确认。自协议签订之日起截止2003年6月30日,公司向南国企业公司采购蒸汽,共支付费用144.36万元。 (11)与集团公司进行资产置换 1999年12月3日,公司与集团公司签订《资产置换协议》。该协议已经集团公司董事会和贵公司2000年第一次临时股东大会审议确认。 1999年12月,常州资产评估事务所以1999年12月25日为评估基准日,对集团公司21项建筑物、253台机器设备进行了评估,并出具[常资评(1999)第240号]资产评估报告书,确认上述资产的评估总价值为34,729,690.00元。2000年1月15日,以上述资产的评估价值为价格依据,公司以3,473万元应收款项与集团公司的上述资产进行等值置换。 2000年1月,江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司以1999年12月30日为评估基准日,对公司实际使用而为集团公司拥有的七块宗地进行了评估,并出具了[苏地估字2000-020号]土地评估报告。依据上述土地资产的评估价值,2000年6月29日,公司以价值1,908万元的产成品与集团公司拥有的上述土地资产进行了等值置换。 经过此次资产置换,公司拥有了所占用土地的土地使用权及部分房屋、建筑物和机器设备的所有权,资产更加完整。 (12)与HONGDOU NEWYORK,INC.合资设立无锡红豆红西服有限公司 为了拓展公司产品的出口业务,引进国际先进技术,2002年6月15日,公司与集团公司控股的美国HONGDOU NEWYORK,INC.签订《合资合同》。双方约定:共同出资300万美元成立红豆红西服公司,合资期限十年。其中,公司以现金与实物相结合的方式出资210万美元,占该公司总股本的70%;HONGDOU NEWYORK,INC.以现金出资90万美元,占总股本的30%。 2002年6月25日,公司第二届董事会第五次会议审议确认了上述事项,由于关联董事回避表决将导致董事不足法定人数而无法表决,故关联董事未回避表决。 2002年6月25日,公司第二届监事会第四次会议及公司独立董事周俊、张西龙在审议上述事项后均认为:公司与美国HONGDOU NEWYORK,INC.合资设立红豆红西服公司,可扩大公司生产,引进国际先进技术,提升产品档次,拓展公司产品的出口业务,此次合资不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 2002年9月28日,公司2002年第一次临时股东大会审议确认了董事会提交的关于合资设立红豆红西服公司的议案。 截至2003年6月30日,公司已以经过具有证券从业资格的南京永华会计师事务所评估后的实物112.47万美元出资,HONGDOU NEWYORK,INC.以现金出资25万美元,剩余资金将按约定分期到位。红豆红西服公司注册地址是江苏省无锡市锡山区港下镇,法定代表人为叶薇,经营范围为生产、销售“红豆”牌高档西服。 (13)资产收购 ①收购南方橡胶公司持有的高强化纤公司60%股权。 2002年11月16日,公司与南方橡胶公司签订《股权转让协议》,协议约定公司收购南方橡胶公司持有的高强化纤公司60%的股权。 经协商,双方一致同意公司本次收购高强化纤公司股权的定价将根据具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告,在评估基准日净资产值基础上上浮20%确定。根据南京永华会计师事务所[宁永会评报(2002)第043号]《资产评估报告书》,高强化纤公司的帐面净资产值为15,814,958.05元,评估值为17,706,002.59元(资产评估基准日为2002年10月31日),评估增值率为11.96%。按上述定价原则,本次收购高强化纤公司60%股权的最终价格为12,748,321.86元,以现金方式结算。 上述股权转让手续现已办理完毕。 ②收购红豆投资和赤兔马总公司分别持有的红豆置业公司45%和15%的股权。 2002年11月16日,公司与红豆投资和赤兔马总公司分别签订《股权转让协议》,根据协议,公司收购红豆投资和赤兔马总公司分别持有的红豆置业公司45%和15%的股权。 经协商,公司该次收购红豆置业公司股权的价格将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的该公司净资产价值来确定。根据公证会计出具的[苏公W(2002)A第390号]《审计报告》,截止2002年10月31日,红豆置业公司的净资产为29,955,275.93元。按上述定价原则,本次收购红豆置业公司60%股权的最终价格为17,973,165.56元,以现金方式结算。 公司第二届董事会第八次会议对上述股权转让议案进行了审议,按关联交易表决原则进行了表决,与本次交易存在利害关系的关联董事共三人回避表决,其他董事表决结果为一致通过。 公司第二届监事会第七次会议审议后认为:上述股权转让,充分遵循了公平、公正、自愿、诚信原则,不存在损害中小股东利益的情形,有利于拓展多元化经营道路,减少对服装主业依赖度过高的风险,并能保障公司及全体股东的利益。 公司独立董事周俊、张西龙认为:上述股权转让将有利于公司拓展多元化经营道路,减少对服装主业依赖度过高的风险,培育公司新的利润增长点;上述股权转让的价格是在具有证券从业资格的公证会计和南京永华会计师事务所进行审计、评估的基础上,由交易各方确定的,转让价格合理、公允;公司董事会在对上述关联交易进行表决时,关联董事回避表决,决策程序符合有关法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则;上述关联交易符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。 公司2002年度第二次临时股东大会审议批准了上述《股权转让协议》,集团公司作为上述交易的关联股东,根据有关法律、法规及《公司章程》的规定,对上述议案回避表决。 上述股权转让手续现已办理完毕。 (14)增资行为 ①2003年2月25日,公司与赤兔马总公司签订了关于红豆置业公司的《增资协议》,双方约定对红豆置业公司进行增资,新增资本人民币7,000万元,由公司以在红豆置业公司中的债权投入人民币4,200万元,赤兔马总公司以在红豆置业公司中的债权投入人民币2,800万元,增资后公司和赤兔马总公司的出资额分别为6,000万元和4,000万元,分别占注册资本的60%和40%。 ②2003年2月25日,公司、南方橡胶公司以及自然人戴克新、褚菊芬签订了关于高强化纤公司的《增资协议》,四方约定对高强化纤公司进行增资,新增资本人民币1,600万元。由公司以在高强化纤公司中的债权投入人民币960万元,南方橡胶公司、戴克新、褚菊芬分别以在高强化纤公司中的债权投入人民币560万元、人民币48万元、人民币32万元。增资后四方的出资额依次分别为1,200万元、700万元、60万元和40万元,分别占注册资本的60%、35%、3%和2%。 上述增资行为现已履行完成,有关工商变更手续正在办理过程中。 (15)集团公司为贵公司提供担保 截止2003年6月30日,集团公司为贵公司合计23,000万元银行短期借款提供担保(详见律师工作报告本部分第十一条“贵公司重大债权、债务关系”)。 3、上述关联交易是公允的: (1)采购和销售价格及交易条件是按市场公允、公平原则进行的,价格均经过注册会计师的审计; (2)使用或受让集团公司及其子公司有关注册商标是无偿的,未损害公司利益;根据集团公司于2003年9月8日出具的承诺函,集团公司承诺:无论持有贵公司股权发生任何变化,均保证继续无偿、无期限地许可贵公司使用“红豆”“相思豆”注册商标;在集团公司存续期间,不向贵公司有偿转让,也不向其他人转让;集团公司不再存续时,将向贵公司无偿转让。 上述承诺,切实维护了贵公司及其他股东的合法权益,保证了贵公司通过无偿许可方式有效使用注册商标,不致因无注册商标专用权而影响公司的正常经营。上述承诺合法有效,对集团公司具有法律约束力。 (3)与集团公司分摊广告费系按实际发生的广告专项,来确定公司实际应分摊的广告费用,公平、合理; (4)集团公司提供综合服务,费用系按国家有关收费标准并参照市场公允价格确定,未损害公司利益; (5)集团公司无偿提供进出口代理服务; (6)关联方依据《生产协作协议》提供生产材料,价格系按同期市场价格确定,未损害公司利益; (7)房屋租赁租金、蒸汽购买费用系参考市场公允价格并经友好协商确定; (8)资产置换按置换资产近期的评估价值确定置换价格,公平、合理; (9)股权收购系按被收购公司最近一期经审计或评估的净资产值确定该公司股权转让的价格; (10)增资行为系公司出于自身对外长期投资决策的考虑及子公司的经营发展需要,经各方友好平等协商、共同确定具体增资方案,增资条件公允; (11)集团公司为公司提供担保,并未附加担保条件,未损害公司和公司股东利益。 上述关联交易,均通过签订相关协议予以规范。协议是双方协商一致的结果,遵循了一般市场公平原则,所确定的条款是公允的、合理的。关联交易合法,不存在损害贵公司及贵公司股东利益的内容。 4、贵公司采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护,如在股东大会审议相关关联交易事项时,关联股东根据公司章程的规定已回避,未参与表决。向关联方销售和采购货物时均以同期市场价为准(本陈述依据注册会计师审计报告)。置换资产时,相关资产均进行评估,并聘请独立财务顾问就关联交易的公平合理性发表意见。 5、为了避免控股股东利用自己的优势地位强制公司接受不合理的条件,公司已在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确了关联交易的公允决策程序,明确规定股东大会在审议表决有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,以公平维护公司及其小股东的正当权益。 《公司章程》第八十四条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。” 《公司章程》第八十五条规定:“董事会应依据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面形式通知关联股东。关联股东对董事会的决定有异议,有权向有关证券主管部门反映,也可就是否构成关联关系提请股东大会审议。” 《公司章程》第八十六条规定:“董事会应在发出股东大会通知前,完成前条规定的工作,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。” 《公司章程》第八十七条规定:“关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民事责任。” 《公司章程》第一百零二条规定:“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事的回避和表决程序为:关联董事应主动提出回避申请,其他董事也有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事,并有权决定该董事是否回避。 应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明,但该董事无权就该事项参与表决。 关联董事应予回避而未回避,如致使董事会通过有关关联交易决议,并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联董事就承担相应民事责任。” 《公司章程》第一百零二条规定:“如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。” 《股东大会议事规则》第四十八条规定:“关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》第三十七条规定向人民法院起诉,由法院判决股东大会决议是否合法。” 《股东大会议事规则》第四十九条规定:“股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 本条所称特殊情况,是指下列情形:(一)出席股东大会的股东只有该关联股东;(二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过;(三)关联股东无法回避的其他情形。 6、经查,贵公司与关联企业间不存在同业竞争问题。 (1)贵公司核定的经营范围是:服装、针织品、纺织品、机械、化学纤维的制造加工、销售。集团公司核定的经营范围是:服装、针织品、纺织品及缝纫品、鞋帽、皮革、毛皮及其制品的制造、设计、技术咨询、机械配件,化工助剂,染料,塑料制品,铁木家具,包装制品零售、进出口业务(按国家批准的项目经营),开展对外合资经营、合作生产、来料来样加工、补偿贸易业务,经营摩托车及零配件。 集团公司本身并不直接从事实际经营业务,其主要业务为股权投资、管理;且根据双方关于划分产品范围的具体承诺,本律师认为集团公司与贵公司不存在同业竞争。 (2)集团公司的下属子公司中参股或控股子公司,也不存在与贵公司同业竞争问题: 公司名称 实际生产产品种类 贵公司 西服、衬衫、T恤、羊毛衫、依迪菲牌休闲服、毛线、印 染、锦纶丝、房地产 南方橡胶公司 汽车轮胎、摩托车轮胎、内胎、帘子布、摩托车油箱 南国企业公司 内衣、西裤、皮鞋、塑胶制品、热电、文胸 东方制衣公司 铝合金轮毂、童装、内衣、运动鞋 针织总公司 内衣、羽绒服、毛巾、坯布 远东公司 皮具、酒、内衣、羽绒服、彩印包装 红豆服装公司 床上用品、雨具、袜子、羽绒服、毛毯、内衣 太湖制衣公司 内衣、领带、童装 赤兔马总公司 摩托车、电动自行车、三轮摩托车、动力电池 HONGDOU 除与贵公司合资设立红豆红西服公司外,并未 从事其他实际业务 NEWYORK, INC. (3)集团公司子公司下属控股子公司与贵公司也不存在同业竞争问题。 公司名称 实际业务种类 贵公司 西服、衬衫、T恤、羊毛衫、毛线、印染、锦纶 丝、房地产、依迪菲牌休闲服 红豆进出口公司 进出口代理业务 红豆投资 从事高科技领域的咨询业务 公司与红豆集团及其下属公司虽然从事服装类业务,但红豆集团及其下属公司经营的内衣、童装、西裤、领带、皮鞋、羽绒服等业务与本公司现有业务分属不同服装类别,因而不存在实质性的同业竞争。对于容易引起混淆的西服与西裤,根据国家技术监督管理局发布的《中华人民共和国国家标准》,男、女西裤代号为GB/T2666-93,男西服代号为GB/T2664-93,属于不同服装类别,因而不存在同业竞争。 综上所述,上述公司在实际产品种类、实际业务种类上与贵公司存在较大差异,并不存在同业竞争。 7、为避免同业竞争,1998年9月28日,贵公司控股股东集团公司与贵公司签订了《避免同业竞争协议书》。2000年11月6日,双方又签订了《避免同业竞争补充协议书》。 在上述协议中,公司与集团公司就各自的服装生产品种进行了划分,集团公司承诺除约定划分给其生产的品种外,不以任何方式直接或间接生产与贵公司相竞争的服装品种。集团公司还承诺监督其下属企业遵守上述协议。 2003年4月21日,公司控股股东集团公司还出具了《避免同业竞争承诺函》。具体内容如下: (1)集团公司声明:贵公司及控股子公司主要从事的业务为:衬衫、西服、T恤衫、羊毛衫、毛线、休闲服、锦纶6工业丝的生产销售,印染加工,房地产开发与销售等。集团公司及集团公司下属企业(除贵公司以外的全资、控股公司及集团公司对其具有实际控制权的企业)主要从事的业务为:内衣、童装、西裤、领带、皮鞋、床上用品、羽绒服、棉纺等产品的生产销售,橡胶轮胎,摩托车、电动车及其配件等产品的生产销售。目前集团公司与贵公司业务之间不存在同业竞争的情形; (2)集团公司承诺:集团公司将来也不从事与贵公司相竞争的业务,即集团公司及集团公司下属企业也不会以任何形式直接或间接地从事与贵公司相同或相似的业务; (3)集团公司承诺:在贵公司认定是否与集团公司存在同业竞争的董事会及股东大会上,集团公司的关联董事和股东代表将按规定进行回避,不参与表决; (4)集团公司承诺:如认定集团公司及集团公司下属企业正在或将要从事的业务与贵公司存在同业竞争,则集团公司将在贵公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如贵公司进一步提出受让请求,则集团公司应无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让予贵公司。 8、贵公司已就上述关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗漏和重大隐瞒。 十、贵公司的主要财产 1、贵公司拥有的固定资产情况。 贵公司拥有房产所有权情况。经查,贵公司现有厂房和办公楼,总建筑面积167,611.54平方米。根据公证会计出具的审计报告,截止2003年6月30日,贵公司的房屋建筑物原值164,206,929.71元,累计折旧16,124,326.20元,净值148,082,603.51元。具体情况如下: 房屋坐落 建筑面积(平方米) 证书号 房屋使用单位 港下镇兴港路1栋 3,952.00 锡房权证港下字第 公司 18000228号 港下镇兴港路2栋 1,787.8 锡房权字第104537号 公司 港下镇兴港路3栋 2,676.9 同上 公司 港下镇兴港路14栋 3,693.6 锡房权字第104536号 公司 港下镇兴港路15栋 3,693.6 同上 公司 港下镇兴港路16栋 3,693.6 锡房权字第104535号 公司 港下镇兴港路17栋 3,693.6 同上 公司 港下镇兴港路18栋 6,739.3 锡房权字第104534号 公司 港下镇兴港路19q栋 2,721.6 同上 公司 港下镇兴港路20栋 2,721.6 同上 公司 港下镇兴港路21栋 2,721.6 锡房权字第104533号 公司 港下镇兴港路23栋 1,965.60 锡房权证港下字第 公司 18000226号 港下镇兴港路25栋 4,224.00 锡房权证港下字第 公司 18000224号 港下镇兴港路27栋 3,307.2 锡房权字第104532号 公司 港下镇兴港路30栋 2,785.60 锡房权证港下字第 公司 18000223号 港下镇兴港路37栋 3,332.20 锡房权证港下字第 公司 18000221号 港下镇兴港路38栋 2,385.60 同上 公司 港下镇兴港路39栋 3,102.30 同上 公司 港下镇兴港路40栋 1,252.80 同上 公司 港下镇兴港路41栋 1,148.40 同上 公司 港下镇兴港路43栋 3,743.40 锡房权证港下字第 公司 18000222号 港下镇兴港路49栋 629.10 同上 公司 港下镇兴港路52栋 1,075.20 锡房权证港下字第 公司 18000222号 港下镇兴港路62栋 3,277.10 同上 公司 港下镇新街61栋 347.4 锡房权字第104530号 公司 港下镇兴港路63栋 3,095.04 锡房权证港下字第 公司 18000227号 港下镇港下村冯巷 1,736.40 锡房权证港下字第 公司 18000225号 说明:截止2003年6月30日,服装面料印染生产线有9,657.50万元在建工程转入固定资产,主要为生产所用厂房,目前相关房产权证正在办理过程中。依迪菲公司的房产权证也正在办理过程中。 2、公司拥有的无形资产情况: (1)贵公司拥有的商标专用权: 商 标 注册类别 注册证号 相思豆 第23类 第650822号 相思豆(图形加文字) 第23类 第1142253号 相思豆(图形) 第23类 第1142252号 相思豆(图形) 第23类 第913895号 商 标 注册人 有效期限(截止) 相思豆 红豆股份 2013年7月20日 相思豆(图形加文字) 红豆股份 2008年7月13日 相思豆(图形) 红豆股份 2008年7月13日 相思豆(图形) 红豆股份 2006年12月13日 2003年4月3日,依迪菲公司与南国企业公司签订《商标转让协议》,南国企业公司将其拥有的“依迪菲”牌注册商标(商标注册号分别为第1461313号、第1477175号)无偿转让给依迪菲公司,上述注册商标转让的法律变更手续正在办理过程中。 (2)土地使用权: 位置 用途 终止日期 锡山市港 工业 2049年12月29 下镇区锡 用地 日 港东路2号 锡山市港 工业 2049年12月29 下镇区锡 用地 日 港东路2号 锡山市港 工业 2049年12月29 下镇区锡 用地 日 港东路2号 锡山市港 工业 2049年12月29 下镇区锡 用地 日 港东路2号 锡山市港 工业 2049年12月29 下镇区锡 用地 日 港东路2号 锡山市港 工业 2049年12月29 下镇港下 用地 日 村冯巷 锡山市港 工业 2049年12月29 下镇锡港 用地 日 东路2号 和平路西 住宅 2072年8 荷花塘 城镇 用地 月17日 混合 商业 2052年8 住宅 用地 月17日 用地 京口区民 住宅 2072年8 主村 城镇 用地 月17日 混合 住宅 商业 2052年8 用地 用地 月17日 住宅 2072年8 京口区民 城镇 用地 月17日 主村 混合 住宅 商业 2052年8 用地 用地 月17日 住宅 2072年8 京口区民 城镇 用地 月17日 主村 混合 商业 2052年8 住宅 用地 月17日 用地 位置 面积(平方 证书号 土地使 实际 米) 用权人 使用单位 锡山市港 7,614.9 锡土国用 公司 公司 下镇区锡 (1999) 港东路2号 字第1169 号 锡山市港 1,213.1 锡土国用 公司 公司 下镇区锡 (1999) 港东路2号 字第1170 号 锡山市港 15,746.9 锡土国用 公司 公司 下镇区锡 (1999) 港东路2号 字第1171 号 锡山市港 902.9 锡土国用 公司 公司 下镇区锡 (1999) 港东路2号 字第1172 号 锡山市港 728.3 锡土国用 公司 公司 下镇区锡 (1999) 港东路2号 字第1173 号 锡山市港 1,658.3 锡土国用 公司 公司 下镇港下 (1999) 村冯巷 字第1174 号 锡山市港 25,277.7 锡土国用 公司 公司 下镇锡港 (1999) 东路2号 字第1175 号 和平路西 50,515.0 镇国用 红豆置 红豆置业 荷花塘 (2002)字 业公司 公司 第1132563 号 京口区民 89,992.1 镇国用 红豆置 红豆置业 主村 (2002)字 业公司 公司 第1132844 号 89,955.6 镇国用 红豆置 红豆置业 京口区民 (2002)字 业公司 公司 主村 第1132845 号 119,781.0 镇国用 红豆置 红豆置业 京口区民 (2002)字 业公司 公司 主村 第1132865 号 说明:截止2003年6月30日,公司增加39,409,375.20元土地资产,使用权证尚在办理过程中。具体事宜详见律师工作报告本部分第十一条“贵公司重大债权、债务关系”,细目简示如下: 地块 面积 土地受让方 港下镇勤新村彭中的宗地 11,635.5平方米 公司 港下镇港下村冯巷的宗地 6,514.1平方米 公司 港下镇湖塘桥村的宗地 55,344平方米 公司 港下镇湖塘桥村的宗地 30,180.4平方米 公司 港下镇湖塘桥村南庄的宗地 9,838.5平方米 公司 港下镇湖塘桥村南庄的宗地 16,678.1平方米 公司 (3)贵公司拥有的专利权: 专利名称 申请类型 专利号 空调型T恤衫 实用新型 ZL01237683.3 免烫棉针织T恤衫 发明 ZL99114074.5 的制作方法 专利名称 授权公告日 专利权期限 空调型T恤衫 2002年4月10日 2001年4月30 日--2010年4月 29日 免烫棉针织T恤衫 2002年3月20日 1999年2月13 的制作方法 日-2019年2月 12日 (4)进出口经营许可权 2003年4月10日,公司经江苏省对外贸易经济合作厅批准取得[(2003)苏外经贸企审发登字第283号]《中华人民共和国进出口企业资格证书》,有权经营核定范围内的进出口业务。 除上述无形资产外,贵公司无其他无形资产。 3、贵公司拥有的主要生产经营设备情况。 根据公证会计出具的审计报告和本律师的调查,贵公司的生产经营设备主要为缝纫设备、印染、喷丝设备等。截止2003年6月30日,上述设备原值241,826,138.13元,累计折旧50,081,196.97元,净值191,744,941.16元。 4、贵公司合法拥有上述财产,不存在产权纠纷或潜在纠纷。 5、上述财产的取得形式: 房屋所有权:主要系集团公司向贵公司出资和贵公司与集团公司资产置换取得; 商标所有权:系贵公司向集团公司无偿受让取得; 土地使用权:系贵公司与集团公司资产置换和直接购买取得; 专利权:自行研制取得; 进出口经营权:自行申请取得; 机器设备所有权:系贵公司购买所得。 上述财产,已取得完备的权属证书,所有权真实、合法,不存在违反法律、法规的情形。 6、红豆置业公司以其所有的江苏省镇江市和平路西荷花塘地块的[镇国用2002字第1132563号]地块、京口区民主村[镇国用2002字第1132865号]地块的国有土地使用权作为抵押物为其在银行尚未偿还的借款提供抵押担保,参见律师工作报告本部分第十一条“贵公司重大债权、债务关系”。 根据贵公司提供的资料和本律师的调查,截止本法律意见书出具之日,贵公司及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使是合法的,除上述抵押事宜外,公司及其子公司的主要财产不存在任何形式的担保或其他债务关系。 十一、贵公司重大债权、债务关系 1、贵公司正在履行或将要履行的重大合同主要包括借款合同、抵押合同、基建合同、土地出让合同、综合服务协议、生产协作协议、商标转让协议、商标无偿使用协议、进出口代理协议、厂房租赁协议、蒸汽购买协议、资产置换协议、合资合同、股权转让协议、承销协议等。 (1)借款合同 2002年11月19日,公司控股子公司红豆置业公司与中国建设银行镇江市分行签订[2002-1234-13]《房地产业流动资金借款合同》。贷款金额:人民币3, 300万元;贷款期限自2002年11月19日至2003年11月19日;贷款月利率4.425‰;保证方式:红豆置业公司以自有土地抵押,同时贵公司为该笔债务的保证人。 2002年12月26日,公司与广东发展银行无锡支行签订[广银(02)锡(营0082)号]《额度借款合同》。最高额度:人民币15,000万元;贷款期限:2002月12月26日到2003年12月25日;保证人:集团公司;在此额度借款合同下,2003年3月14日,公司向广东发展银行无锡支行贷款人民币5,000万元,贷款期限:2003年3月14日到2003年9月12日,贷款年利率4.54%;保证人:集团公司。 2003年3月6日,公司与中国建设银行无锡市锡山支行签订了合同编号为[1230-111-2003-216]号的《工业企业流动资金贷款合同》。贷款金额:人民币3,000万元;贷款年利率4.536%;贷款期限自2003年3月6日至2003年9月5日;保证人:集团公司。 2003年3月20日,红豆置业公司镇江分公司与中国工商银行镇江市中山支行签订[(镇江)行(中山)支行(2003)年(3017)号]《房地产业借款合同》。贷款金额:人民币5,000万元;贷款期限自2003年3月31日至2004年3月31日;贷款年利率5.0445%;保证方式:红豆置业公司以自有土地抵押。 2003年6月19日,公司与招商银行无锡分行签订[2003借字第(11030612)号]《借款合同》。贷款金额:人民币5,000万元;贷款期限自2003年6月19日至2003年12月19日;贷款年利率4.536%;保证人:集团公司。 2003年6月20日,公司与中国农业银行锡山支行签订[10359农银借字(2003)第0044号]《借款合同》。贷款金额:人民币5,000万元;贷款期限:2003年6月20日至2003年12月15日;贷款年利率4.536%;保证人:集团公司。 2003年7月7日,公司与中国银行无锡市锡山支行签订[2003年01字第134号]《借款合同》。贷款金额:人民币5,000万元;贷款期限:2003年7月9日至2004年1月9日;贷款年利率4.536%;保证人:集团公司。 (2)抵押合同 2002年11月19日,公司控股子公司红豆置业公司与中国建设银行镇江市分行签署了《最高额抵押合同》。根据合同约定,红豆置业公司以其拥有的江苏镇江市和平路西荷花塘地块的[镇国用2002字第1132563号]地块的国有土地使用权作为抵押物,为其在2002年11月19日至2003年11月19日期间向中国建设银行镇江市分行融资所形成的最高额为人民币5,670万元的债务提供担保。 2003年3月20日,公司控股子公司红豆置业公司与中国工商银行镇江市中山支行签署了《最高额抵押合同》。根据合同约定,红豆置业公司以其拥有的京口区民主村[镇国用2002字第1132865号]地块的国有土地使用权作为抵押物,为其在2003年3月31日至2004年3月31日期间向中国工商银行镇江市中山支行融资所形成的最高额为人民币5,000万元的债务提供担保。 (3)土地出让合同 2003年6月10日,公司与无锡市锡山区国土资源局签订了[锡土资出合(2003)43号]《国有土地使用权出让合同》。根据合同约定,无锡市锡山区国土资源局将位于港下镇勤新村的宗地(面积11,635.5平方米)出让给公司,出让金为每平方米200元人民币,总额为2,327,100元人民币,出让年限为50年,自领取该宗地的《中华人民共和国国有土地使用权证》之日起算。目前土地使用权证正在办理之中。 2003年6月10日,公司与无锡市锡山区国土资源局签订了[锡土资出合(2003)44号]《国有土地使用权出让合同》。根据合同约定,无锡市锡山区国土资源局将位于港下镇港下村的宗地(面积6514.1平方米)出让给公司,出让金为每平方米300元人民币,总额为1,954,230元人民币,出让年限为50年,自领取该宗地的《中华人民共和国国有土地使用权证》之日起算。目前土地使用权证正在办理之中。 2003年6月10日,公司与无锡市锡山区国土资源局签订了[锡土资出合(2003)45号]《国有土地使用权出让合同》。根据合同约定,无锡市锡山区国土资源局将位于港下镇湖塘桥村的宗地(面积55,344平方米)出让给公司,出让金为每平方米300元人民币,总额为16,603,200元人民币,出让年限为50年,自领取该宗地的《中华人民共和国国有土地使用权证》之日起算。目前土地使用权证正在办理之中。 2003年6月10日,公司与无锡市锡山区国土资源局签订了[锡土资出合(2003)46号]《国有土地使用权出让合同》。根据合同约定,无锡市锡山区国土资源局将位于港下镇湖塘桥村的宗地(面积30,180.4平方米)出让给公司,出让金为每平方米300元人民币,总额为9,054,120元人民币,出让年限为50年,自领取该宗地的《中华人民共和国国有土地使用权证》之日起算。目前土地使用权证正在办理之中。 2003年6月10日,公司与无锡市锡山区国土资源局签订了[锡土资出合(2003)47号]《国有土地使用权出让合同》。根据合同约定,无锡市锡山区国土资源局将位于港下镇湖塘桥村的宗地(面积9,838.5平方米)出让给公司,出让金为每平方米300元人民币,总额为2,951,550元人民币,出让年限为50年,自领取该宗地的《中华人民共和国国有土地使用权证》之日起算。目前土地使用权证正在办理之中。 2003年6月10日,公司与无锡市锡山区国土资源局签订了[锡土资出合(2003)48号]《国有土地使用权出让合同》。根据合同约定,无锡市锡山区国土资源局将位于港下镇湖塘桥村的宗地(面积16,678.1平方米)出让给公司,出让金为每平方米300元人民币,总额为5,003,430元人民币,出让年限为50年,自领取该宗地的《中华人民共和国国有土地使用权证》之日起算。目前土地使用权证正在办理之中。 2002年8月18日,公司控股子公司红豆置业公司与江苏省镇江市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》[4号地块]。根据合同约定,江苏省镇江市国土资源局将位于京口区民主村的宗地(面积为29.9725公顷)出让给公司,用作住宅组团用地。出让金总额为25,200万元人民币;出让人在2002年10月18日、2002年12月22日、2003年8月30日前分3次交付;出让年限为:商办综合为50年;住宅为70年,自土地出让合同签定之日起算。 2002年8月18日,公司控股子公司红豆置业公司与江苏省镇江市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》[6号地块]。根据合同约定,江苏省镇江市国土资源局将位于和平路西荷花塘的宗地(面积为12.5722公顷)出让给公司,用作中高档住宅小区用地。出让金总额为20,250万元人民币;出让人在2002年9月18日、2003年3月18日、2003年12月18日前分3次交付;出让年限为:商办综合为50年;住宅为70年,自土地出让合同签定之日起算。 (4)基建合同 2003年7月12日,公司控股子公司红豆置业公司与江都市建设工程有限公司签订《“红豆 香江花城”一期工程建筑安装工程承包合同》。根据合同约定,由江都市建设工程有限公司承包位于镇江市东吴路东段西侧民主村地块的住宅及附属工程土建安装施工。该工程由承包方包工包料,部分材料由红豆置业公司提供。工程造价:1,367万元(暂估);建筑面积:30,380平方米(暂估);开工日期暂定2003年8月30日,总工期为170天。红豆置业公司委托镇江方圆建设监理有限公司承担本工程监理工作。 2003年7月21日,公司控股子公司红豆置业公司与江苏省建设集团公司签订《“红豆 香江花城”一期工程建筑安装工程承包合同》。根据合同约定,由江苏省建设集团公司承包位于镇江市东吴路东段西侧民主村地块的住宅及附属工程土建安装施工。该工程由承包方包工包料,部分材料由红豆置业公司提供。工程造价:1,400万元(暂估);建筑面积:31,140平方米(暂估);开工日期暂定2003年8月25日,总工期为170天。红豆置业公司委托镇江市工程建设监理公司承担本工程监理工作。 (5)综合服务协议(参见本律师工作报告本部分第九条关联交易)。 (6)生产协作协议(参见本律师工作报告本部分第九条关联交易)。 (7)商标转让协议、商标无偿使用协议(参见本律师工作报告本部分第九条关联交易)。 (8)进出口代理协议(参见本律师工作报告本部分第九条关联交易)。 (9)厂房租赁协议(参见本律师工作报告本部分第九条关联交易)。 (10)蒸汽购买协议(参见本律师工作报告本部分第九条关联交易)。 (11)资产置换协议(参见本律师工作报告本部分第九条关联交易)。 (12)合资合同(参见本律师工作报告本部分第九条关联交易)。 (13)股权转让合同(参见本律师工作报告本部分第九条关联交易)。 (14)承销协议 2003年9月,贵公司就本次增发与华龙证券有限责任公司签订了《承销协议》,华龙证券有限责任公司将以余额包销的方式承销贵公司本次增发的3,580万股A股股票。贵公司将按规定比例支付给华龙证券有限责任公司承销费用。 经本律师核查,贵公司没有除以上合同之外的其它将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。经本所律师审查,贵公司上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效,本所律师未发现贵公司在上述合同的履行中存在纠纷或潜在的纠纷。 2、根据本律师的调查,贵公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 3、除在本意见书第九部分“关联交易”中披露的重大债权、债务关系外,贵公司与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。 4、根据贵公司提供的材料以及本律师的调查,截止2003年6月30日,贵公司金额较大的其他应收、应付款项均为贵公司正常生产经营活动所产生,由此而形成的债权、债务关系合法有效。 贵公司金额较大的其它应收帐款(前五名单位)如下: 单位名称 金额 类 型 红豆红西服公司 17,430,000.00 往来款 备用金 1,067,001.59 备用金 无锡第四针织内衣厂 884,330.55 暂付款 河北雄亚纺织集团有限公司 300,000.00 保证金 南昌代理 50,000.00 保证金 合计 19,731,332.14 贵公司期末其他应付款(前五名单位)如下: 单位名称 金额 类型 济南代理商 50,000.00 保证金 新疆代理商 50,000.00 保证金 杭州代理商 60,000.00 保证金 石家庄代理商 70,000.00 保证金 提留三项基金 11,529,991.22 合计 11,759,991.22 十二、贵公司重大资产变化及收购兼并 1、贵公司设立至今未发生合并、分立和减少注册资本的行为,但有如下增资行为: 2000年6月16日,公司1999年度股东大会审议通过了公司向社会公开发行5,000万股人民币普通股的议案。 经中国证监会[证监发字(2000)第176号]文批准,2000年12月21日公司通过上海证券交易所系统采用上网定价方式,以每股人民币7.4元的价格公开向社会公众发行人民币普通股5,000万股。2001年1月8日,公司5,000万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易。 至此,公司股本总额由12,952.3万元增加至17,952.3万元。 本律师认为,以上增资已履行相关法律手续,合法有效。 2、贵公司近三年发生了如下重大投资、资产收购和置换行为: (1)重大投资行为 公司首次公开发行股票募集资金的投资情况(参见本律师工作报告本部分第十八条前次募集资金使用情况)。 2002年6月15日,公司与HONGDOU NEWYORK,INC.签订《合资合同》,共同合资设立红豆红西服公司(参见本律师工作报告本部分第九条关联交易)。 2003年2月25日,公司与赤兔马总公司签订关于红豆置业公司的《增资协议》(参见本律师工作报告本部分第九条关联交易)。 2003年2月25日,公司与南方橡胶公司、自然人戴克新、褚菊芬签订了关于高强化纤公司的《增资协议》(参见本律师工作报告本部分第九条关联交易)。 (2)资产收购行为 2002年11月16日,公司与南方橡胶公司签订《股权转让协议》,收购南方橡胶公司所持高强化纤公司60%的股权(参见本律师工作报告本部分第九条关联交易)。 2002年11月16日,公司与红豆投资、赤兔马总公司分别签订《股权转让协议》,收购红豆投资、赤兔马总公司持有的红豆置业公司45%和15%的股权(参见本律师工作报告本部分第九条关联交易)。 (3)资产置换行为 公司与集团公司进行资产置换(参见本律师工作报告本部分第九条关联交易)。 以上重大投资、资产收购、出售、置换等行为,符合法律、法规和规范性文件的规定,并且已履行了必要的法律手续。 3、经查,贵公司没有将要发生的资产置换、资产出售或收购等行为。 十三、贵公司章程的制定与修改 1、贵公司章程经1998年8月31日召开的公司创立大会暨第一届股东大会审议通过后,经历了6次修改。 (1)2000年6月16日召开的贵公司1999年度股东大会审议通过了根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》修订的公司章程。 (2)2000年7月24日召开的贵公司2000年第二次临时股东大会通过了董事人数变更,并修改相应的章程内容。 原公司章程第九十二条“董事会由五名董事组成..”修改为:“董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事二人”。 (3)2002年5月20日召开的贵公司2001年度股东大会审议通过了根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的有关规定重新修订的《公司章程(修正案)》,具体修改内容主要有: ①增加有关独立董事制度的条款; ②增加有关选举董事累积投票方式的条款; ③增加有关董事会授权原则及具体内容的条款; ④增加有关控股股东权利行使限制条款; ⑤完善了董事会和监事会的相关内容; ⑥增加了股东权益的内容; ⑦增加有关战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的相关内容。 (4)2002年9月28日召开的贵公司2002年度第一次临时股东大会审议通过修改《公司章程》部分条款的议案。 《公司章程》第一百一十二条原为:“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事二人”,修改为:“董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事二人”。 (5)2002年12月19日召开的贵公司2002年度第二次临时股东大会审议通过经营范围变更,并修改相应的章程内容: ①《公司章程》第十三条原为:“经公司登记机关核准,公司的经营范围是:服装、针织品、纺织品、机械的制造加工、销售”,修改为:“公司的经营范围是:服装、针织品、机械、化学纤维的制造加工、销售,房地产业”(以工商部门核准为准)。 ②《公司章程》第十九条原为:“公司经批准发行的普通股总数为17,952.3万股,其中集团公司持有12,615.5402万股,占公司股份总数的70.28%;无锡市红仕女装厂持有64.7615万股,占公司股份总数的0.36%;无锡市雏鹰服装厂持有64.7615万股,占公司股份总数的0.36%;锡山市兴达制衣厂持有64.7615万股,占公司股份总数的0.36%;无锡市东方相思服装厂持有129.523万股,占公司股份总数的0.72%;自然人周海江持有12.9523万股,占公司股份总数的0.07%;社会公众股5,000万股,占公司股本总额的27.85%”,修改为:“公司经批准发行的普通股总数为17,952.3万股,其中红豆集团有限公司持有12,615.5402万股,占公司股份总数的70.28%;无锡市红仕女装厂持有64.7615万股,占公司股份总数的0.36%;无锡市雏鹰服装厂持有64.7615万股,占公司股份总数的0.36%;锡山市兴达制衣厂持有64.7615万股,占公司股份总数的0.36%;无锡市东方相思服装厂持有129.523万股,占公司股份总数的0.72%;自然人周海江持有12.9523万股,占公司股份总数的0.07%;社会公众股5,000万股,占公司股本总额的27.85%”。 (6)2003年4月18日召开的贵公司2002年年度股东大会作出决议,增加独立董事;变更董事人数,并修改相应的章程内容: ①《公司章程》第一百一十二条原为:“董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长二人”,现改为:“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人”。 ②《公司章程》第一百四十一条原为:“公司设二名独立董事。独立董事不得由下列人员担任:..”,现改为:“公司设三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任:..”。 上述章程的修改,由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。章程的制定和修改均已履行法定程序,并已在工商管理部门登记备案。 2、本律师依法对贵公司的现行章程进行了审查。该章程规定了股东的各项权利,包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权、股利及剩余财产分配权等。贵公司章程未对股东行使权利进行任何限制,充分保护了股东(特别是中小股东)的权利。本律师认为,贵公司章程的内容符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、贵公司章程系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》制定,并参照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的有关规定修改,尚未发现内容有与《上市公司章程指引》和相关规范性文件不一致的地方。 十四、贵公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1、经本所律师核查,公司根据《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了公司现任董事会、监事会。公司已建立了健全的组织机构,其建立及人员产生符合法律、法规、规范性文件的规定。 2、贵公司有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则。2002年4月18日召开的贵公司董事会二届三次会议及监事会二届三次会议分别审议通过了董事会和监事会议事规则。2002年5月20日召开的贵公司2001年度股东大会审议通过了股东大会议事规则。 经查,上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 3、经审查贵公司历次股东会、监事会和董事会会议,本律师认为其召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 4、经本律师核查,公司历次股东大会对董事会的授权和自身重大决策行为,均依照公司《章程》所规定的程序进行,并且依照《公司法》和《证券法》及中国证监会相关信息披露文件的规定作了信息披露。 贵公司历次股东大会对董事会有以下授权行为: (1)2002年1月15日召开的2000年第一次临时股东大会授权董事会全权办理公司以部分应收款及产成品与集团公司的部分房屋、机器设备以及土地使用权进行等额置换的事宜。 (2)2000年6月16日召开的1999年度股东大会授权公司董事会全权办理A股发行的一切事宜,并授权董事会在A股发行工作完成后根据发行情况对公司章程有关条款进行修改,并办理工商注册变更登记。 (3)2002年5月20日召开的贵公司2001年度股东大会审议通过了根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的有关规定重新修订的《公司章程(修正案)》,其中对董事会的授权如下: 董事会享有下列投资、决策权限: ①对外风险投资(指用自有资金委托理财、证券投资)单笔在5,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产20%的,应经股东大会审议批准; ②公司现有生产设备的技术改造投资在1,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产10%的应经股东大会审议批准; ③单项借款在2,000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过60%的应经股东大会审议批准; ④报废、毁损、呆坏帐的处理(单项)在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准; ⑤非经营性资产的购置与处理,价值在800万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准; ⑥赠与、捐献价值在100万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过500万元的应经股东大会审议批准; ⑦收购、出售资产(股权)和关联交易事宜,按照《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会的有关规定执行; ⑧公司不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。公司为其他非关联企业提供担保的,应经董事会批准;担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产10%的,应经股东大会批准; ⑨公司为自身债务需要而进行的担保,应经董事会批准;担保金额如超过或一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产10%的,应经股东大会批准。 (4)2003年4月18日召开的2002年度股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理此次增发的具体事宜(具体内容参见本律师工作报告第二节第一条)。 十五、贵公司董事、监事和高级管理人员及其变化 1、根据贵公司提供的材料以及本律师的调查,贵公司现有九名董事(其中三名独立董事)、三名监事和三名高级管理人员(总经理一名、副总经理一名、副总经理兼董事会秘书和财务负责人一名)。除一名职工代表监事依法由职工民主选举产生外,其他董事、监事均由公司股东大会选举产生。公司董事、监事任期均为三年,高级管理人员由董事会聘任。 (1)董事 周海江先生:董事长,生于1966年2月19日,研究生,高级经济师。曾任河海大学教师,无锡市太湖针织制衣总厂副厂长,无锡兴利制衣有限公司总经理,赤兔马总公司总经理等职,现任集团公司董事局第一副主席,并当选为中国服装企业家委员会副主任、江苏省青年联合会副主席,江苏省工商联服装商会会长。 戴克新先生:副董事长,生于1960年11月24日,高中。曾任集团公司行政科长、生产科长、副厂长,现任南方橡胶公司总经理。 龚新度先生:副董事长,生于1955年3月17日,高中。曾任集团公司副总经理,现任远东公司总经理。 虞秀凤女士:董事,生于1961年6月20日,高中。曾任锡山市兴达制衣厂车间主任、生产主管。现任无锡市锡山兴达制衣厂法定代表人、无锡市雏鹰服装厂法定代表人。 孙国祥先生:董事,生于1962年9月25日,高中。曾任针织总公司生产部部长。现任公司T恤衫厂厂长。 周宏江先生:董事,生于1971年11月21日,大学。曾任南国企业公司销售科长,集团公司南京分公司、北京分公司经理,公司监事会监事。现任公司西服厂厂长。 周俊先生:独立董事,生于1966年11月10日,法学硕士,高级律师。曾任苏州东方律师事务所律师,现为江苏苏州新开利律师事务所副主任律师,兼任苏州仲裁委员会仲裁员,苏州市律师中级职称评审委员会评委。 张西龙先生,独立董事,生于1963年10月21日,研究生。1987年起任河海大学常州校区讲师,现任河海大学常州校区工商管理学院研究室主任,兼任苏南经济研究所企业管理研究室主任。 成荣光,独立董事,生于1961年,中国注册会计师。曾任锡山市塑料制品厂主办会计、锡山市经济委员会副科长,现为无锡市中证会计师事务所副主任会计师。 (2)监事 李洪章先生,监事会主席,生于1938年1月8日,高中,助理工程师。曾任港下镇运输公司书记、经理,戴巷村党支部书记,集团公司企管部部长,集团公司总经理,现任职于集团公司办公室。 钱静女士,监事,生于1970年1月5日,大专,经济师。曾任赤兔马总公司企划部部长,现任赤兔马总公司行政部长兼总经理助理。 唐勇先生,监事,生于1966年,高中。曾任公司衬衫厂车间主任、销售负责人,现任公司衬衫厂厂长。 (3)高级管理人员 蒋国才先生:总经理,1950年1月14日,高中。曾任无锡市湖针织制衣总厂副厂长、副书记,集团公司副书记、工会主席,荡上村党支部书记,集团公司常务副总经理。 蒋雄伟先生:副总经理、财务负责人兼董事会秘书,1974年9月30日,大学。曾任集团公司丝绸服装厂主办会计,印染总厂财务部部长,赤兔马总公司财务部部长。 叶薇女士:副总经理,1971年7月7日,大学学历。曾任公司企管部部长、西服厂厂长,现任公司总工程师、副总经理、兼任公司控股子公司红豆红公司、镇江红豆服装销售有限公司的董事长。 本律师认为,公司的现任董事、监事及高级管理人员的任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 2、近三年,贵公司董事、监事和高级管理人员发生变化的情况如下: 2000年7月24日,公司2000年第二次临时股东大会通过了调整公司董事的议案,周耀庭、蒋鸣江辞去公司董事职务,增补戴克新、陈坚刚、王竹倩、蒋锡高为新董事。 2000年6月23日,公司第一届董事会第八次会议一致选举:戴克新、龚新度为公司副董事长;同意陈坚刚辞去公司总经理职务,龚新度、周鸣江辞去公司副总经理职务;聘任蒋国才为公司总经理,蒋雄伟为公司董事会秘书、副总经理和财务总监,刘宏彪、张俊为公司副总经理。 公司2000年第二次临时股东大会和临时职工代表大会通过了调整公司监事的议案,蒋国才、虞翠英辞去监事职务,增补钱静、孙永安为监事。 2001年10月30日,公司第一届董事会第十四次会议同意解聘张俊公司副总经理职务。 2001年12月8日,公司2001年度第一次临时股东大会选举周海江、周鸣江、戴克新、龚新度、王竹倩、蒋锡高和陈坚刚为公司董事并组成公司第二届董事会;选举李洪章、钱静为第二届监事,与职工代表大会选举的职工代表周宏江组成公司第二届监事会。新产生的第二届监事会第一次会议选举李洪章为监事会主席。 2001年12月8日,第二届董事会第一次会议选举周海江续任董事长,续聘蒋国才为总经理。 2002年5月20日,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,2001年度股东大会选举通过周俊、张西龙为独立董事。 2002年9月28日召开的2002年度第一次临时股东大会同意蒋锡高、陈坚刚、周鸣江、王竹倩辞去董事职务,并选举虞秀凤、孙国祥为董事。 2003年2月26日召开的第二届董事会第九次会议同意刘宏彪辞去公司副总经理职务,聘任叶薇为公司副总经理。 2003年3月3日,公司职工代表大会同意周宏江先生辞去职工代表监事职务,同时选举唐勇先生为职工代表监事。 2003年4月18日召开的2002年年度股东大会选举周宏江为公司董事,成荣光为公司独立董事。 经本律师对涉及公司董事、监事、高级管理人员发生变动的相关文件的核查,上述董事、监事、高级管理人员的变化符合公司章程的有关规定,履行了必要的手续,是真实、合法、有效的。 3、2002年5月20日,贵公司2001年度股东大会作出了选举张西龙、周俊 (简历见本节)为独立董事的决议。2003年4月18日,贵公司2002年度股东大会作出了增选成荣光先生(简历见本节)为独立董事的决议,贵公司独立董事人数增至三人。 经查,上述独立董事,非由下列人员担任:在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员;中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。因此,上述独立董事具备担任独立董事的资格。 贵公司章程规定的独立董事的任职资格和职权符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。 十六、贵公司的税务 1、经查,贵公司及子公司目前缴纳的主要税种和税率如下: (1)流转税 增值税,税率为17%。 (2)城市维护建设税及教育费附加 按流转税额的5%计征城市维护建设税。根据无锡市锡山区港下镇人民政府[港镇发(2003)8号]文件《关于2003年综合基金征收标准的意见》,自2003年二季度开始免征公司各项基金规费。 (3)企业所得税 公司所得税的税率为33%。 注:根据财政部[财税(2000)99号]文及股份有限公司税收返还的有关规定,公司在实际收到地方财政返还的2000年、2001年所得税时,直接冲减了当期的所得税费用。 (4)房产税 按上年期末房产原值的70%为计税依据,税率为1.2%。 (5)其他税项 按国家有关规定执行。 贵公司及控股子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定,享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。 2、根据有关税务部门的证明,贵公司近三年来,执行国家及地方有关税务法律、法规,依法纳税,没有被国家税务部门或地方税务部门处罚。 十七、贵公司的环境保护和产品质量、技术等标准 1、根据本律师的调查,贵公司排放的污染经治理符合环保要求,生产经营活动符合国家和当地环保法律、法规的规定,未造成环境污染,锡山区环境保护局已对此具文说明。拟投资的项目也经无锡市环境保护局审核,符合环境保护要求。 贵公司近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚。 2、根据贵公司提供的材料以及本律师的调查,公司设立质量保证体系中心,产品均具有严格的质量控制体系,符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求,锡山区技术监督局对此出具了证明文件。 贵公司近三年以来没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。 十八、募集资金的运用 1、本次发行募集资金主要用于如下项目: (1)对高强化纤公司增资11,608万元,引进关键技术设备建设锦纶6工业丝一步法生产项目,该项目的项目建议书已经江苏省发展计划委员会《关于江苏红豆实业股份有限公司建设锦纶6工业丝项目建议书的批复》[苏计产业发(2003)582号]文批准; (2)投资12,428万元引进喷气织机生产高档仿真服装面料项目,该项目项目建议书已经江苏省发展计划委员会《关于江苏红豆实业股份有限公司建设年产1800万米高档仿真面料项目建议书的批复》[苏计产业发(2003)208号]文批准; (3)投资10,537万元建设红豆品牌专卖店项目; (4)投资4,495万元建设服装出口基地项目,该项目可行性研究报告已经无锡市锡山区发展计划局《关于同意江苏红豆实业股份有限公司建设服装出口生产基地项目可行性研究报告的批复》[锡计资(2003)94号]文批准; (5)投资3,983万元建设超细纤维项目,该项目可行性研究报告已经无锡市锡山区发展计划局《关于同意江苏红豆实业股份有限公司建设超细纤维项目项目可行性研究报告的批复》[锡计资(2003)95号]文批准。 上述募股资金的运用已经贵公司股东大会逐项审议通过。2003年4月18日召开的贵公司2002年年度股东大会对此已作出决议,同意本次募集资金全部用于上述项目,募集资金投资项目总投资额以有关部门批准文件为准。上述项目需要审批的,均履行了审批手续,且审批机关均为有权批准机关。 2、上述投资项目中,除对高强化纤公司增资11,608万元引进关键技术设备建设锦纶6工业丝一步法生产项目涉及与南方橡胶公司合作外,不涉及与他人合作的问题。上述投资项目如实施,均不会导致与关联方的同业竞争。 2003年4月22日,公司与南方橡胶公司、戴克新、褚菊芬四方签订《增资意向书》。协议约定共增资19,346万元,各股东拟同比例增资。其中公司增资11,608万元;南方橡胶公司增资6,771万元;戴克新增资580万元;褚菊芬增资387万元。增资后各方在高强化纤公司的出资比例不变。新增资金全部用于引进关键技术设备建设锦纶6工业丝一步法生产项目。各方约定,在贵公司本次募集资金到位后1个月内签订正式的增资协议。 此投入项目不涉及与集团公司间的同业竞争。 3、关于前次募集资金的使用问题。 2000年12月21日,公司通过上海证券交易所以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股5,000万股,每股发行价格为7.40元,共募集股款37,000万元,扣除发行费用1,153万元后,实际募集资金35,847万元,已于2000年12月27日全部到帐,并经公证会计出具的[锡会B(2000)0187]号文验资报告验证。 根据公证会计出具的苏公W[2003]E213号《前次募集资金使用情况专项报告》,前次募集资金的实际使用情况如下: (1)贵公司2000年12月11日招股说明书承诺的投资项目为:合资建设年产100万套“依迪菲”牌休闲服装项目,投资总额5,790万元;合资生产50万套红豆高级女装项目,投资总额10,458万元;合资建设高档针织面料项目,投资总额4,669万元;引进西服吊挂式生产线技改项目,投资总额3,370万元;引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目,投资总额3,853万元;红豆服装设计中心技术改造项目,投资总额2,950万元;其余资金4,757万元用于补充贵公司的流动资金。 (2)经贵公司2002年4月18日第二届董事会第三次会议审议通过,将原投入合资建设高档针织面料项目和合资建设年产50万套红豆高级女装项目合计15,127万元,变更为用于高档服装生产大楼项目和服装面料印染生产线技术改造项目。上述投资变更内容,经贵公司2001年年度股东大会决议通过,于2002年5月21日在《上海证券报》公告。变更后贵公司前次募集资金投资项目和金额情况如下:合资建设年产100万套“依迪菲”牌休闲服装项目,投资总额5,790万元;高档服装生产大楼建设项目,投资总额4,123万元;服装面料印染生产线技改项目,投资总额11,004万元;引进西服吊挂式生产线技改项目,投资总额3,370万元;引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目,投资总额3,853万元;红豆服装设计中心技术改造项目,投资总额2,950万元;其余资金4,757万元用于补充贵公司的流动资金。 (3)前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目,分别列示如下: (单位:人民币万元) 项 目 总投资额 引进西服吊挂式生产线技改项目 3,370.00 引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目 3,853.00 红豆服装设计中心技改项目 2,950.00 合资建设年产100万套“依迪菲”牌休闲 5,790.00 服项目 高档服装生产大楼建设项目 4,123.00 服装面料印染生产线技改项目 11,004.00 补充生产经营流动资金 4,757.00 合计 35,847.00 项 目 报告期末已投资额 完工进度% 引进西服吊挂式生产线技改项目 3,370.00 100 引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目 3,853.00 100 红豆服装设计中心技改项目 2,950.00 100 合资建设年产100万套“依迪菲”牌休闲 5,790.00 100 服项目 高档服装生产大楼建设项目 4,123.00 100 服装面料印染生产线技改项目 11,004.00 100 补充生产经营流动资金 4,757.00 100 合计 35,847.00 100 (4)经将上述募集资金实际运用情况与变更后承诺投资内容进行对照,发现贵公司承诺内容与审核结果基本一致,对照情况见下表: (截至2003年6月30日,单位:人民币万元) 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资 额 引进西服吊挂 引进西服吊挂式生产线 式生产线技改 3,370.00 技改项目 项目 引进纯棉免烫 引进纯棉免烫衬衫流水 衬衫流水线技 3,853.00 线技改项目 改项目 红豆服装设计 红豆服装设计中心技改 2,950.00 中心技改项目 项目 合资建设年产 合资建设年产100万 100万套“依 套“依迪菲”牌休闲服 5,790.00 迪菲”牌休闲服 项目 项目 合资生产50万 套红豆高级女 10,458.00 装项目 合资建设高档 4,669.00 针织面料项目 补充生产经营 补充生产经营流动资金 4,757.00 流动资金 高档服装生产大楼建设 项目 服装面料印染生产线技 改项目 合计 35,847.00 承诺投资项目 实际投资额 差额 引进西服吊挂 式生产线技改 3,370.00 0.00 项目 引进纯棉免烫 衬衫流水线技 3,853.00 0.00 改项目 红豆服装设计 2,950.00 0.00 中心技改项目 合资建设年产 100万套“依 5,790.00 0.00 迪菲”牌休闲服 项目 项目 合资生产50万 套红豆高级女 0.00 - 10,458.00 装项目 合资建设高档 0.00 -4,669.00 针织面料项目 补充生产经营 补充生产经营流动资金 4,757.00 0.00 流动资金 高档服装生产大楼建设 4,123.00 4,123.00 项目 服装面料印染生产线技 11,004.00 11,004.00 改项目 合计 35,847.00 0.00 (5)经将上述募集资金实际运用情况与涉及贵公司各年度报告(包括中期报告和年度报告及更正公告)和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照,发现:贵公司在2001年度的中报和年报的披露中,存在如下差异:引进西服吊挂式生产线技改项目、引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目、红豆服装设计专项技术改造项目所需进口设备而支付3,000万元信用证保证金误为实际投出资金,该笔款项实际支付时间为2002年1月;贵公司将投资于高档服装大楼和服装面料印染生产车间项目用款2,144.66万元统计为2001年实际投资金额,两项差异合计5,141.66万元,贵公司已经在2001年年度报告更正及补充公告中予以披露,并调整2001年年度报告,2001年中期报告未作相应更正。除此事项外,贵公司各次披露的投资项目与审核结果基本一致,截至2003年6月30日各项目对照情况见下表: (单位:人民币万元) 投资项目 截至2003年6月30日 信息披露情况 引进西服吊挂式生产线技改项目 3,370.00 引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目 3,853.00 红豆服装设计中心技改项目 2,950.00 合资建设年产100万套“依迪菲” 5,790.00 牌休闲服项目 高档服装生产大楼建设项目 4,123.00 服装面料印染生产线技改项目 11,004.00 补充生产经营流动资金 4,757.00 合计 35,847.00 投资项目 实际使用情况 差额 引进西服吊挂式生产线技改项目 3,370.00 0.00 引进纯棉免烫衬衫流水线技改项目 3,853.00 0.00 红豆服装设计中心技改项目 2,950.00 0.00 合资建设年产100万套“依迪菲” 5,790.00 0.00 牌休闲服项目 高档服装生产大楼建设项目 4,123.00 0.00 服装面料印染生产线技改项目 11,004.00 0.00 补充生产经营流动资金 4,757.00 0.00 合计 35,847.00 0.00 (6)截至本律师工作报告出具之日,贵公司前次募集资金35,847万元已按照投资计划全部投入到募集资金项目中 根据上述情况,本律师核查认为,公司前次募集资金已募足;贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。除上述有关募集资金投资项目发生变更外,前次募集资金均已按照招股说明书公告的用途足额使用;上述有关投资项目的变更已经公司股东大会审议通过并公告,变更程序符合法律规定,相应募集资金也已按投资计划陆续全部投入变更后的募集资金项目。本次增发距前次募集期限已间隔12个月以上。因此,公司前次募集资金对本次发行不构成法律障碍。 十九、贵公司业务发展目标 1、贵公司业务发展目标为: 做大做强服装主业,进一步提高“红豆”系列品牌服装在国内、国际市场的竞争力和占有率,同时大力发展房地产和化纤业,共同形成支撑公司未来发展的三大支柱产业。 公司将坚持以服装为主要发展方向,同时大力拓展房地产和化纤产业发展空间,进一步建立和完善符合公司总体战略目标和产业发展要求的生产经营体系,加快技术改造,加大技术引进与技术创新的力度,提高公司集约化生产水平和管理水平,进一步提升产品的质量和档次,增强其在国内外市场上的竞争力。 公司业务发展目标在一定程度上是以本次增发募股资金投资项目为基础制定的。本次增发募集资金投向中的引进喷气织机生产高档仿真服装面料建设项目、建设服装出口生产基地项目和建设红豆品牌服装专卖店项目都是为扩大公司传统业务的生产能力,提高公司的核心开发能力和主导产品在市场上的竞争力,做大、做强公司的服装主营业务;而引进关键技术设备建设锦纶6工业丝一步法和超细纤维两个项目将改变公司以往业务结构过于单一的格局,进一步拓展多元化经营空间,提高抵抗风险的能力。本次募股资金的投资项目的顺利实施将为上述业务发展目标的实现奠定了坚实的基础,对贵公司实现上述业务发展目标具有积极的推动作用。 2、本律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对公司上述业务发展目标的合法性及法律风险进行核查认为,公司业务发展目标在经核准的经营范围内,与公司主营业务相一致,符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求,不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 截止目前为止,根据贵公司的说明和本律师的调查,本律师尚未发现贵公司有尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 持有贵公司股份5%以上(含5%)的主要股东、贵公司的控股公司没有尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。 贵公司董事长、总经理没有尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。 (注:本法律意见书和律师工作报告所称重大诉讼系指对贵公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。具体为单笔诉讼标的达500万元以上的诉讼案件。) 二十一、贵公司本次增发的招股意向书法律风险评价 为准确编制本次增发《招股意向书》,本律师应邀与贵公司、主承销商一道参与了对《招股意向书》的讨论和修改。 贵公司本次增发的《招股的说明书》及其摘要由公司的全体董事批准和签署,并保证《招股意向书》的内容真实、准确、完整,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏,对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《招股意向书》及其摘要的整体内容,特别是对公司在该《招股意向书》全文及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。 本律师在审阅公司本次增发的《招股意向书》后认为:贵公司在《招股意向书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅,确认《招股意向书》及其摘要不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 公司《招股意向书》全文及其摘要以及其对法律意见书和律师工作报告中相关内容的引用不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,不存在因上述原因可能引起的法律风险。 二十二、其他事项说明 张家港保税区红马贸易有限责任公司,成立于2001年10月8日,系公司与赤兔马总公司共同出资设立的有限责任公司。该公司注册资本200万元,法定代表人叶薇,主要从事以服装、机械产品为主的转口贸易,国内保税区企业间的贸易,与区外有进出口经营权的企业间的贸易(涉及专项审批的,凭许可证经营)。贵公司持有该公司90%的股权。因经营环境发生变化,该公司实现预期盈利目标,已于2002年11月14日注销,相关资产、负债已清算完毕。 本工作报告于2003年9月15日出具。 本工作报告正本一式四份,副本八份 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师: 许成宝 朱增进 二○○三年九月十五日 附件一 律师审查文件清单 1、政府批文 (1)募集资金项目批文 ①江苏省发展计划委员会《关于江苏红豆实业股份有限公司建设锦纶6工业丝项目建议书的批复》[苏计产业发(2003)582号]文; ②江苏省发展计划委员会《关于江苏红豆实业股份有限公司建设年产1800万米高档仿真面料项目建议书的批复》[苏计产业发(2003)208号]文; ③无锡市锡山区发展计划局《关于同意江苏红豆实业股份有限公司建设服装出口生产基地项目可行性研究报告的批复》[锡计资(2003)94号]文; ④无锡市锡山区发展计划局《关于同意江苏红豆实业股份有限公司建设超细纤维项目项目可行性研究报告的批复》[锡计资(2003)95号]文。 (2)公司设立批文 ①1995年6月16日,锡山市(原锡山县)经济体制改革委员会《关于同意设立“无锡县红豆实业有限公司的批复”》[锡体改委(1995)55号]文; ②1997年1月,锡山市经济体制改革委员会《关于同意“锡山市红豆实业有限公司”增资的批复》[锡体改(1997)2号]文; ③1998年8月19日,江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立江苏红豆实业股份有限公司的批复》[苏政复(1998)99号]文; (3)其他批文 ①2000年12月15日,中国证监会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司公开发行股票的通知》[政监字(2000)第176号]文; ②财政部财税[2000]99号文; ③[港镇发(2003)8号]《关于2003年综合基金征收标准的意见》。 2、公司文件 (1)本次增发的批准与授权文件 ①公司第二届董事会第十次会议关于召开2002年度股东大会的公告 ②2002年度股东大会的决议及决议公告; ③2002年度股东大会的股东签到薄; ④2002年度股东大会表决结果统计表; ⑤证券登记公司提供的股东名册。 (2)股份公司设立文件 ①锡山会计师事务所关于公司设立的验资报告[锡会所验字(1998)469号]; ②公司创立大会的文件。 (3)会议记录与内部决策文件 ①2000-2003年股东大会、董事会和监事会的决议、会议记录; ②股东大会、董事会和监事会的议事规则。 (4)公司章程 ①公司章程; ②公司子公司章程; ③集团公司章程; ④集团公司控股子公司、参股企业章程。 (5)公司内部管理制度 3、权益证书 ①房产证:锡房权证港下字第18000221号——第18000228号、锡房权字第104530号和锡房权字第104532号——第104537号。 ②土地使用权证:锡土国用(1999)字第1169号——第1175号。 ③商标证:第650822号、第913895号、第1142252号和第1142253号。 4、重大合同 ①1997年1月,委托出资协议; ②1997年1月,出资转让协议; ③关联交易协议; ④避免同业竞争协议书; ⑤重大借款合同、担保合同; ⑥承销协议。 5、证明文件 ①锡山区地方税务局和国家税务局分别就贵公司税务问题提供的完税证明; ②锡山区环保局出具的证明文件; ③锡山区技术监督局出具的证明文件; ④贵公司董事长、总经理有无重大诉讼情况的说明; ⑤锡山区人民法院出具的证明文件。 6、财务资料文件 ①2000年-2002年度审计报告及2003年1-6月审计报告; ②税务申报文件。 7、其他文件 ①贵公司的营业执照; ②贵公司及集团公司的组织结构图; ③贵公司及集团公司董事、监事及高级管理人员名册; ④银行帐号、税务登记证; ⑤本次增资发行的招股意向书; ⑥集团公司和贵公司所有全资、控股、参股企业名单; ⑦董事、监事和高管人员简历; ⑧2000-2003年1-7月,信息披露资料; ⑨2000-2002年年报及2003年中报。 附件二贵公司组织结构图 江苏红豆实业股份有限公司组织机构图 附件三集团公司组织机构图 江苏红豆集团有限公司组织机构图
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