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中技贸易股份有限公司收购中国医药保健品有限公司66.96%股权暨关联交易公告

华股财经  2004年11月26日 00:00:00     微博
中技贸易股份有限公司收购中国医药保健品 有限公司66.96%股权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示: ●交易内容:中技贸易股份有限公司(以下简称“中技贸易、公司”)收购中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称“通用技术集团”)所持中国医药保健品有限公司(以下简称“中国医保”)66.96%股权,交易金额为20156.71万元人民币。 ●关联交易回避事项:通用技术集团系公司和中国医保的控股股东,因此,本次收购构成关联交易。董事会审议本项关联交易时,关联董事韩本毅、朱立南、杜岩、卿虹已按有关规定回避表决。三名独立董事和二名非关联董事参与表决并全部通过此预案。本关联交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。 ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响: (1)公司收购上述资产后,公司将在保持原有业务的基础上拓展医药领域的业务。 (2)公司收购上述资产后,公司主营业务总体盈利水平将有大幅提高,对公司持续发展将起到积极作用。 一、关联交易概述 经2003年度股东大会批准,通用技术集团和中技贸易共同出资组建中国医药保健品有限公司。该公司总股本为30000万元人民币。其中,通用技术集团以其持有的医保公司的经评估后的全部净资产值23088.23万元出资,占中国医保注册资本的76.96%;公司以现金6911.77万元出资,占中国医保注册资本的23.04%。中国医保成立后,总体运营良好。 2004年11月25日,本公司与通用技术集团就收购通用技术集团所持中国医保66.96%股权事宜在北京签署了《股权转让协议》。公司利用自有资金20156.71万元人民币收购中国医保66.96%股权,收购完成后,公司将持有中国医保90%的股权,成为中国医保的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,通用技术集团因系本公司和中国医保的控股股东,属于公司关联方,本次交易构成关联交易。 本次关联交易的金额超过3000万元。根据相关规定,此项交易尚须获得公司2004年第一次临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 湘财证券有限责任公司为此出具了独立财务顾问报告; 中企华资产评估有限责任公司对本次交易涉及的资产进行了资产评估,并出具了中企华评报字[2004]第176号《中国医药保健品有限公司股权转让资产评估报告书》; 利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了2004年6月30日利安达审字[2004]第A-1350号《中国医药保健品有限公司审计报告》和前三年模拟合并利润表; 北京市隆安律师事务所出具了法律意见书。 上述文件详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn 二、交易方当事人情况介绍 (1)通用技术集团为公司控股股东。通用技术集团系经国务院批准设立、由国家投资组建的国有独资控股公司,该公司系中央所属大型企业集团之一。该集团公司成立于1998年3月。 企业名称:中国通用技术(集团)控股有限责任公司 企业性质:国有独资 注册地址:北京海淀区乔建里2号 办公地点:北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦 注册资本:7亿元人民币 法定代表人:陈伟根先生 主要经营范围:投资、资产经营和资产管理。 截止2003年12月31日,通用技术集团经审计的财务状况:2003年度的净资产为548919.20万元人民币;总资产为1910629.37万元人民币。 (2)中国医保是公司与通用技术集团共同出资组建的专营医药行业进出口贸易、国内贸易的有限公司。公司注册资本30000万元人民币,公司出资6911.77万元人民币,占中国医保23.04%的股权。中国医保的前身系中国医保保健品进出口总公司,该公司成立于1984年,是我国医药保健品行业最大的外经贸企业,通用技术集团是其全资控股股东。通用技术集团以其持有的中国医保的前身中国医保保健品进出口总公司经评估后的全部净资产值23088.23万元出资,占中国医保注册资本的76.96%。 企业性质:有限责任 注册地址:北京崇文区光明中街18号 办公地点:北京崇文区光明中街18号 注册资本:30000万元人民币 法定代表人:韩本毅先生 企业法人营业执照注册号:1000001000120(4-1); 国税登记号码:京国税崇字110103101689855; 地税登记号码:地税京字110103101689855000。 主要经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、生物制品、诊断药品、医疗器械、定型包装食品、符合国家法律规定得保健品销售。 中国医保最近一期财务状况(经审计):截止2004年6月30日,中国医保的净资产为30000万元人民币;总资产为87586.28万元人民币,净利润1425.96万元(6月30日前产生的利润由老股东享有)。 三、关联交易基本情况 公司拟使用自有资金收购通用技术集团所持中国医保66.96%股权,交易金额为20156.71万元人民币。 中国医药保健品有限公司是根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]908号文的批复精神,由中国医药保健品进出口总公司整体改制设立,于2004年6月30日在国家工商行政管理总局登记注册的有限责任公司,注册资金30000万元人民币。其中通用技术集团以原中国医药保健品进出口总公司权益性资产出资,折合人民币23088.23万元,占股权比例为76.96%;中技贸易以现金形式出资人民币6911.77万元,占股权比例为23.04%。中国医保承继了原中国保健品进出口总公司的全部业务,并在改制的同时剥离了不良资产。 中国医保模拟的经审计2001、2002、2003年度以及2004年上半年的合并利润表如下: 中国医保(模拟)合并利润表(单位:万元人民币) 项目 2004年1-6月 2003年度 一、主营业务收入 66916.72 114314.84 减:主营业务成本 60141.05 101924.23 主营业务税金及附加 2.83 12.00 二、主营业务利润 6772.84 12378.62 加:其他业务利润(亏损以“—”号填列) 64.26 284.25 减:营业费用 1567.09 2993.97 管理费用 3041.31 5086.43 财务费用 -289.01 -622.68 三、营业利润(亏损以“—”号填列) 2517.70 5205.14 加:投资收益(损失以“—”号填列) - 4.59 补贴收入 - - 营业外收入 23.64 60.64 减:营业外支出 42.75 102.93 四、利润总额(亏损总额以“—”号填列) 2498.59 5167.45 减:所得税 963.71 1638.13 少数股东损益 3.74 2.03 未确认子公司本期收益 105.18 228.80 五、净利润(净亏损以“—”号填列) 1425.96 3298.49 项目 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 93668.86 101407.875 减:主营业务成本 81666.82 89541.13 主营业务税金及附加 23.01 31.27 二、主营业务利润 11979.03 11835.47 加:其他业务利润(亏损以“—”号填列) 516.54 247.04 减:营业费用 2928.19 3510.16 管理费用 5362.79 5311.58 财务费用 -579.64 -340.18 三、营业利润(亏损以“—”号填列) 4784.23 3600.95 加:投资收益(损失以“—”号填列) 9.83 5.89 补贴收入 - - 营业外收入 22.47 41.99 减:营业外支出 78.19 107.41 四、利润总额(亏损总额以“—”号填列) 4738.33 3541.43 减:所得税 1679.56 1458.59 少数股东损益 2.55 0.98 未确认子公司本期收益 117.23 -440.14 五、净利润(净亏损以“—”号填列) 2938.99 2522.00 中国医保的主营业务处于上升趋势。近年来,原中国医保的经营规模和综合实力不断增强,经营规模在全国医药保健品进出口行业中名列前茅。来自海关的数据表明,2003年医药保健品进出口排名中,原中国医保综合排名第四。经过二十年的努力,原中国医保已发展成为中国医药保健品进出口行业中优秀的国有外经贸企业,在国内外拥有良好的企业形象和商业信誉。 原中国医保2001-2004年进出口额统计资料如下: (单位:万美元) 项目 进出口总额 进口额 出口额 年份 2001 22752 16147 6605 2002 15465 9612 5853 2003 20360 12384 7976 2004上半年 11498 6245 5253 经过几年的良好的经营和管理,“中国医保”、“美康”及“MEHECO”品牌已在国内外医药领域享有一定知名度,部分出口产品获得欧盟CE认证证书。 在国际市场上,中国医保凭借良好的商业信誉,与一百多个国家和地区的各类企业建立了广泛的经济贸易关系,并在部分主营市场建立了经营型子公司或代表处。在国内市场上,中国医保通过合资合作方式建立了天然药物种植基地、西药医疗器械货源采购系统和覆盖全国的强大的产品销售网络。中国医保已初步建立了国际和国内营销网络体系,基本形成“内外贸并举、海内外结合”的经营格局。中国医保的销售网络遍及公司国内外主要市场,除了中国医保自身的业务经营机构和销售队伍以外,众多的分销商和终端客户都是中国医保销售网络的组成部分。 中国医保已取得《质量管理体系认证证书》,通过ISO9002国际质量体系认证,具有《药品经营许可证》,并取得了北京市药品监督管理局颁发的《药品经营质量管理规范认证证书》(GSP认证证书)。 该公司盈利状况良好,投资回报率符合公司发展要求。 在拟收购的上述全部资产上无设定担保、抵押、质押及其其它任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。 本次关联交易标的经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估,评估基准日是2004年6月30日,该评估按重置成本法进行。本次关联交易的总资产账面价值为69900.73万元,负债为39900.73万元,净资产为30000.00万元;调整后的账面总资产为69900.73万元,负债为39900.73万元,净资产为30000.00万元;评估后的总资产为70003.35万元,负债为39900.73万元,净资产为30102.62万元,净增值102.62万元,增值率为0.34%。 中国医保生产销售与通用技术集团下属其他企业不存在同业竞争的问题。 四、关联交易的主要内容和定价政策 本次交易的主要内容: 1、本次交易出让方通用技术集团与受让方公司于2004年11月25日签订了《股权转让协议》。 2、本次交易标的是中国医保66.96%的股权。 3、本次交易的定价和依据 交易价格遵循公平、公正的原则,按照有关法律法规的规定,以中企华资产评估有限责任公司中企华评报字[2004]第176号资产评估报告书的评估值为基准,交易价格为20156.71万元人民币。 4、交易结算方式 本公司使用自有资金20156.71万元在股权过户至受让方公司名下后10个工作日内一次性支付给通用技术集团。 5、交易生效条件 本次关联交易经双方法定代表人或授权代表签字盖章,并经公司股东大会审议批准后生效。 五、本次交易所涉及收购资产的其它安排 公司在股东大会审议批准后将及时办理过户手续。 六、本次关联交易的目的以及对公司的影响 公司董事会和管理层对公司主业发展十分关注,在2004年6月30日与通用技术集团共同出资组建中国医保和收购海南通用三洋药业有限公司65%股权后,公司在医药行业有长足发展。本次收购中国医保66.96%股权后,公司持有中国医保的股权达到90%,这对保持上市公司稳固发展、提高公司总体盈利水平将起到十分重要的作用。 本次交易前公司的主营业务为自营和代理商品和技术的进出口业务;经营高新技术及其产品的开发和进出口业务;经营易货贸易、对销贸易和转口贸易;开展国内贸易业务等。本次购买完成后,本公司将在原有业务基础上,拓展新的业务,涉足医药领域,以医药产品的进出口贸易、国内贸易带动医药产业的发展。本次资产购买前,本公司的原有业务,随着市场竞争加剧,盈利能力有所降低。本次资产购买后,本公司将拥有中国医保90%的股权,该资产将成为本公司新的利润增长点,其较强的盈利能力和良好发展前景,将有利于改善本公司的财务状况,实现本公司资源优化配置,促进可持续发展,在维护全体股东合法权益的同时实现公司股东利益最大化。 七、独立董事意见 本公司独立董事李兴山、倪笑玲、夏卫国仔细阅读了公司提供的有关资料,并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下: 1、本次关联交易内容公平、合理,关联交易的价格、定价方式和依据客观公允,符合公司和全体股东的利益。 2、根据审计和评估报告,我们认为本次收购的资产质量比较优异,有利于上市公司的发展。中国医保公司与集团下属其他公司因经营领域不同所以不构成同业竞争。 3、董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。 八、备查文件: 1、公司第三届董事会第11次会议决议; 2、公司第三届监事会第5次会议决议; 3、湘财证券有限责任公司出具的《关于中技贸易股份有限公司资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》; 4、北京市隆安律师事务所出具的《关于中技贸易股份有限公司资产购买的法律意见书》; 5、中企华资产评估有限责任公司中企华评报字[2004]第176号资产评估报告书; 6、利安达隆信会计师事务所出具的第A1350号中国医保2004年1-6月审计报告; 7、股权转让协议; 8、独立董事出具的独立意见。 中技贸易股份有限公司董事会 2004年11月26日 中国医药保健品有限公司股权转让 资产评估报告书摘要 中企华评报字[2004]第176号 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。 中国通用技术(集团)控股有限责任公司拟转让中国医药保健品有限公司部分股权。为此,中国通用技术(集团)控股有限责任公司委托北京中企华资产评估有限责任公司,对中国医药保健品有限公司全部资产和负债进行评估,以评估后净资产的公允价值作为股权转让的价值参考依据。 接受委托后,北京中企华资产评估有限责任公司根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法和操作规范,对中国医药保健品有限公司纳入评估范围内的全部资产和负债进行了评估。在评估过程中,北京中企华资产评估有限责任公司评估人员对列入本次评估范围的资产和负债进行了详细的清查,对资产占有方提供的法律性文件、会计记录及其它相关资料进行了验证审核,根据企业提交的资产清单对实物资产实施了现场查勘,期间还进行了必要的市场调查。此次评估主要采用重置成本法。 在实施了上述资产评估程序和方法后,得出如下评估结论:在评估基准日2004年6月30日持续经营前提下,中国医药保健品有限公司提供的经审计后账面总资产为69900.73万元,总负债为39900.73万元,净资产为30000.00万元;调整后账面总资产为69900.73万元,总负债为39900.73万元,净资产为30000.00万元;评估后的总资产为70003.35万元,负债为39900.73万元,净资产为30102.62万元,净资产增值102.62万元,增值率为0.34%。 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。 资产评估结果汇总表 资产占有单位:中国医药保健品有限公司 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增加率% 流动资产 59178.80 59178.80 59202.03 23.23 0.04 长期投资 1651.14 1651.14 1649.66 -1.48 -0.09 固定资产 3460.31 3460.31 3492.91 32.60 0.94 其中:建筑物 2734.35 2734.35 2808.43 74.07 2.71 机器设备 685.48 685.48 676.09 -9.39 -1.37 在建工程 40.48 40.48 8.40 -32.08 -79.25 无形资产 5610.48 5610.48 5658.74 48.27 0.86 其中:土地使用权 5610.48 5610.48 5658.74 48.27 0.86 其它资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计 69900.73 69900.73 70003.35 102.62 0.15 流动负债 39900.73 39900.73 39900.73 0.00 0.00 长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 负债总计 39900.73 39900.73 39900.73 0.00 0.00 净资产 30000.00 30000.00 30102.62 102.62 0.34 本报告书所揭示的评估结论仅对本评估目的所涉及的经济行为有效。有效使用期限为一年,超过一年,需重新进行资产评估。 评估报告使用者应注意报告中特别事项对评估结论所产生的影响。 法定代表人:孙月焕 注册资产评估师:李永刚 (签章) 注册资产评估师:许秀玲 北京中企华资产评估有限责任公司 二○○四年十一月十日
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