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闽闽东:广发证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之广发证券股份有限公司

华股财经  2009年09月25日 06:30:00     微博
广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 1 广发证券股份有限公司 关于 闽东电机(集团)股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二〇〇九年九月广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2 声明和承诺 广发证券接受闽闽东的委托,担任本次交易的独立财务顾问,并制作本报告。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相关法律法规和 交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作 中形成的有关记录等文件,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观 和公正的评价,以供闽闽东全体投资者及有关方面参考。 本独立财务顾问在此特作如下声明: (一)有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺:已经提供了全部法定 要求的资料,确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任; (二)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由闽闽东董事会负责的对本次交 易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对闽闽东的股东是否公平、 合理发表意见; (三)本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对闽闽东的任何投资建 议,对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险,本独立财务顾问不 承担任何责任; (四)本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读闽闽东董事会发布的关于 本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中 介机构的报告。 根据《重组办法》,本独立财务顾问在此特作如下承诺: (一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; (二)已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内 容与格式符合要求; (三)有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 3 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (四)有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内 核机构同意出具此专业意见; (五)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 4 重大事项提示 1、2009年4月1日,闽闽东与信息集团共同签署了《资产和负债转让协议书》, 闽闽东拟将全部资产出售给信息集团,并由信息集团承担闽闽东全部负债(含或有 负债),且由信息集团负责闽闽东员工的安置。截至评估基准日,闽闽东拟出售资 产的账面净资产为1,908.25万元,评估净资产为6,810.41万元,在上述评估值的基 础上,本次拟出售资产的交易价格确定为6,820万元。 闽闽东拟出售资产评估结果如下(采用成本法评估结果): 2009年4月1日,闽闽东、信息集团与华映百慕大、华映纳闽、福日电子共同签 署了《股份认购协议书》。闽闽东拟以4.36元/股的价格发行555,832,717股股份, 以购买华映百慕大、华映纳闽持有的四家LCM公司各75%的股权以及福日电子拥有的 206基地资产。截至评估基准日,闽闽东拟购买资产的账面净资产为185,326.78万元, 评估净资产为276,806.94万元,交易价格在上述评估值的基础上参考帐面值确定为 242,343.06万元。 闽闽东拟购买资产评估结果如下: 标的资产 账面净资产 (万元) 评估净资产 (万元) 评估增值 (万元) 增值率% 福建华显75%股权 27,495.52 43,369.69 15,874.17 57.73 深圳华显75%的股权 27,602.97 34,351.63 6,748.66 24.45 华冠光电75%的股权 29,213.96 41,605.19 12,391.23 42.42 华映视讯75%的股权 89,948.75 142,320.34 52,371.59 58.22 206 基地资产 11,065.58 15,160.09 4,094.51 37.00 合计 185,326.78 276,806.94 91,480.16 49.36 2、中企华分别采用资产基础法与收益法对四家LCM 公司进行了评估,并以收益 法评估值作为最终评估结果。 (1)中企华选取收益法的评估结果作为评估结论的主要理由:本次评估目的 为资产重组,通过分析两种方法的价值内涵和评估过程,我们认为资产的价值通常 不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期, 项目 账面净资产 (万元) 评估净资产 (万元) 评估增值 (万元) 增值率% 闽闽东拟出售资产 1,908.25 6,810.41 4,902.15 256.89广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 5 同时收益法包括了被评估企业拥有使用权但不拥有所有权的中华映管商誉、专利技 术等价值,评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值,故取收益法 评估值作为最终的评估结论。 本次交易完成后,闽闽东将获得四家LCM 公司各75%的股权,闽闽东及下属企 业生产经营需要使用液晶模组制造业务相关专利;对于上述专利的使用事宜,中华 映管出具了《关于专利授权的承诺》,中华映管承诺如下: “①其已拥有液晶显示模组生产的相关专有技术和专利,并已取得进行液晶显示 模组生产所需的授权。 ②在闽闽东本次重组完成后,中华映管同意授权中国大陆上市公司集团实施中 华映管已提出申请、获准或公开的与液晶显示模组制造有关专利。如此后,中华映 管新取得液晶显示模组制造有关专利,亦将许可中国大陆上市公司集团使用。该等 授权为不可撤销之授权,授权时间为专利有效期内。 如中国大陆上市公司集团接受中华映管及其控制的其他企业委托加工液晶显示 模组时实施上述授权之专利,中华映管同意将免予收取专利使用费;如中国大陆上 市公司集团接受其他方委托加工液晶显示模组时实施上述授权之专利,中华映管将 收取专利使用费,专利使用费将聘请独立的第三方专业机构进行评估,并依中国大 陆法律、法规之规定及中国大陆上市公司制定的《关联交易决策程序》的规定提交 中国大陆上市公司董事会或股东大会表决确定。 ③在闽闽东本次重组完成后,对于中华映管及其控制的其他企业委托中国大陆 上市公司集团加工液晶显示模组,中华映管保证中国大陆上市公司集团不会因履行 委托加工合同而侵犯中华映管自有的及获取的第三方授权的专利,如中国大陆上市 公司集团因履行委托加工合同被第三方指控侵犯上述专利,由中华映管承担相应的 法律责任,如因此给中国大陆上市公司集团造成损失的,由中华映管承担损失赔偿 责任。” (2)中企华对评估假设合理性的说明:评估假设限制条件是由评估人员根据 评估目的、被评估企业实际状况并结合当地实际情况而提出的,具有客观性和合理 性。 (3)本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测,预测期为5 年。 3、华映百慕大、华映纳闽共同出具了《关于闽闽东未来三年盈利能力的承诺广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 6 函》,承诺闽闽东在2009 年的资产交割日后实现的归属于母公司所有者的净利润(合 并数)不低于下述公式计算的数字:2.95 亿/12×M(其中M 为资产置入上市公司的 实际月份数), 闽闽东2010 年实现的归属于母公司所有者的净利润(合并数)不低 于3.46 亿,闽闽东2011 年实现的归属于母公司所有者的净利润(合并数)不低于 3.46 亿。若闽闽东经营业绩无法达到设定目标,当年华映百慕大将以现金补偿实际 盈利数不足设定目标的差额。 2009 年4 月1 日,闽闽东与华映百慕大、华映纳闽签署了《补偿协议》,协定 如本项目在2009 年实施完毕,则存续公司闽闽东所持有的四家LCM 公司75%股权在 2009 年的资产交割日后、2010 年及2011 年实现的合计实际盈利数与评估报告中合 计利润预测数的差额,由华映百慕大以现金方式向存续公司闽闽东补足。 4、闽闽东拟出售资产为公司全部资产与负债;闽闽东拟购买资产的资产总额超 过闽闽东2008年度经审计合并财务报告期末资产总额的50%。根据《重组办法》的 规定,本次交易构成重大资产重组行为。 5、2009年4月20日,闽闽东股东大会审议批准本次交易并同意豁免华映百慕大、 华映纳闽及其实际控制人的要约收购义务;福日电子股东大会审议批准按照闽闽东 发行股份方案认购闽闽东定向发行的股份。2009年6月22日,国务院国资委原则同意 闽闽东重大资产重组方案;2009年7月22日,商务部原则同意闽闽东以非公开发行股 票的方式引入中方战略投资者福日电子和外方战略投资者华映百慕大、华映纳闽。 2009年9月21日,中国证监会核准公司本次交易,并核准豁免华映百慕大及一致行动 人的要约收购义务。本次交易尚需四家LCM公司相应之对外经济贸易主管部门(原审 批机关)批准其股权变更,并履行资产交割等必要的程序。 6、由于海峡两岸政治局势存在特殊的情况,本次交易完成后闽闽东的实际控制 人中华映管和大同股份均位于中国台湾,且闽闽东未来经营活动中需要与中国台湾 有关公司、个人发生商业往来,如果海峡两岸局势发生不利变化,将会对闽闽东的 生产经营产生较大影响,中国台湾投资者赴中国大陆投资受中国台湾地区颁布的“法 律、法规”的规范。由于中国大陆与中国台湾的特殊政治关系,上述“法律、法规” 可能发生变动,进而影响闽闽东的生产经营。因此,闽闽东面临着两岸局势与政策 变化的风险。 7、四家LCM 公司目前的主要客户为中华映管子公司华映纳闽,其中,福建华广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 7 显、华冠光电、华映视讯主要采用来料加工的运营模式(即华映纳闽向各公司提供 液晶面板等原材料,各公司接受华映纳闽委托进行液晶模组加工并收取加工费用), 深圳华显采用进料加工的运营模式(即深圳华显向华映纳闽采购液晶面板等原材料, 加工成液晶显示模组后再销售予华映纳闽)。本次交易完成后,闽闽东将持有四家 LCM 公司各75%的股权,闽闽东的收入短期将主要来源于向华映纳闽提供液晶模组 加工服务或销售液晶模组,对其存在较严重的依赖。如果出现中华映管、华映纳闽 的经营发生较大波动、选择其它液晶模组厂、变动加工价格或采购价格等情形,都 将对闽闽东的经营产生重大影响。因此,本次交易完成后,闽闽东存在客户较为单 一的风险。 本次交易完成后,闽闽东控股的四家LCM 公司的主要客户为关联方华映纳闽, 且四家LCM 公司还可能存在向关联方采购生产液晶模组所需的部分原料与设备的行 为,因此闽闽东在存在关联交易金额较大的风险。 根据华兴所对闽闽东备考财务报表出具的闽华兴所(2009)专审字G-002 号《专 项审计报告》,近两年闽闽东的关联交易情况如下: 时间 关联销售或提供劳务(万元) 占营业收入比例(%) 2008 年度 122,802.01 86.75 2007 年度 126,664.61 89.86 为保证闽闽东重组后关联交易比例降低,华映百慕大与华映纳闽共同出具了 《关于收购完成后上市公司关联交易比例承诺》,承诺本次收购完成后,在2010 年 12 月31 日前,闽闽东关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至30%以下(不 含30%),并在以后年度将上述关联交易比例持续维持在30%以下(不含30%)。 如在2010 年12 月31 日前,闽闽东关联交易金额占同期同类交易金额的比例不降至 30%以下(不含30%),华映百慕大将向闽闽东送股股权登记日收市后登记在册的 除华映百慕大、华映纳闽外的全体股东送股一次,送股数量为4,546,719 股。 8、本次交易后,闽闽东将持有华映视讯、福建华显、深圳华显、华冠光电各 75%的股权,华映百慕大子公司华映光电生产中小尺寸液晶模组,其与闽闽东将拥 有股权的四家LCM 公司生产的大尺寸液晶模组下游产品区分明显,不存在重合现象, 客户群存在明显区隔;同时,中小尺寸液晶模组与大尺寸液晶模组生产设备不可通 用。因此,本次交易完成后,闽闽东与控股股东及其关联方不存在实质性同业竞争广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 8 关系。为了避免和消除同业竞争的问题,大同股份、中华映管、华映百慕大、华映 纳闽共同出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》。 9、大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽出具了《关于信息披露的承 诺函》,承诺在闽闽东本次定向发行股份过程中以及获得相关核准后,如大同股份、 中华映管、华映百慕大、华映纳闽作出任何四家LCM 公司及华映百慕大、华映纳闽 持有四家LCM 之股权有影响的决议,均会将决议内容告知闽闽东,按中国大陆法律 法规履行信息披露义务,并同时在中国台湾进行信息披露;该等事宜的信息披露, 保证在中国大陆和中国台湾同时进行,且信息披露的内容保持一致。 本次重组完成后,闽闽东的实际控制人大同股份、中华映管为在台湾证券交易 所上市的公司,同时大同股份、中华映管控制的厦华电子为在中国上海证券交易所 上市的公司。鉴于各证券交易所信息披露的规则和要求不同,闽闽东、中华映管、 厦华电子四家上市公司出具了《关于闽东电机(集团)股份有限公司重组涉及各上 市公司信息披露的制度》,为保护中国大陆和中国台湾地区投资者的利益,承诺将按 照各上市地证券交易所制定的股票上市交易规则进行信息披露管理,四家上市公司 确保对应披露的各事项同时公告,并确保对相同事项公告内容的一致性。 10、本次交易闽闽东拟将全部负债转让于信息集团。截至2009 年6 月30 日, 闽闽东(母公司)总负债为10,675.13 万元,闽闽东已取得债权人同意债务转移的 金额为7,170.40 万元,占上述债务总额的71.22%。鉴于能否取得全部债权人的同 意存在不确定性。为保证本次交易的顺利实施及闽闽东利益不受损害,闽闽东与信 息集团在《资产和负债转让协议书》中协定:“如闽闽东未能在交割日或之前取得有 关债权人同意的,导致相关债权人在交割日后就属于本次转让范围内之债权向闽闽 东主张付款的,信息集团应在接到闽闽东的书面通知后十五日内将该笔款项划付至 闽闽东;因未取得债权人书面同意而受让该等债权,从而给闽闽东造成的一切损失, 由信息集团承担”。福日集团同意作为信息集团的担保方,为《资产和负债转让协议 书》项下信息集团的全部义务承担连带保证责任,并出具了《担保函》。 11、截至本报告签署日,闽闽东拟出售资产中的部分房屋建筑物存在抵押、查 封等权利限制情形。信息集团已出具《承诺函》:“信息集团将积极配合闽闽东与相 关抵押权人就抵押资产的转移进行协商。无论上述瑕疵是否解除,信息集团都将向 闽闽东支付资产及负债转让价款。自交接日起,不论闽闽东持有的有关房产、土地广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 9 使用权等资产是否已办理转让给信息集团的过户或转移登记手续,其权力及责任均 由信息集团享有及承担,该资产所产生的一切税费均由信息集团承担,因该资产给 闽闽东造成损失的,由信息集团承担损失赔偿责任”。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 10 目 录 释 义................................................................................................................................ 13 第一节 本次交易概述..................................................................................................... 16 一、本次交易的背景和目的.................................................................................... 16 二、本次交易的基本情况........................................................................................ 17 三、本次交易构成关联交易.................................................................................... 18 四、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 18 第二节 交易各方的基本情况......................................................................................... 19 一、闽闽东的基本情况............................................................................................ 19 二、资产出售交易对方基本情况............................................................................ 21 二、资产购买交易对方基本情况............................................................................ 24 第三节 本次交易标的情况.............................................................................................. 36 一、本次交易标的情况概述.................................................................................... 36 二、拟出售资产情况................................................................................................ 37 三、拟购买资产情况................................................................................................ 45 第四节 发行股份情况..................................................................................................... 78 一、本次发行股份的相关事项................................................................................ 78 二、本次发行前后主要财务数据对比.................................................................... 79 三、本次发行前后上市公司的股权结构................................................................ 79 第五节 本次交易的合规性分析..................................................................................... 81 一、本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明.................................... 81 二、本次交易是否符合《重组办法》第四十一条的逐项说明............................ 89 第六节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析..................................................... 93 一、拟出售资产定价的公允性分析........................................................................ 93 二、拟购买资产定价的公允性分析........................................................................ 94广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 11 三、本次发行股份价格公允性分析........................................................................ 98 第七节 本次交易对上市公司的影响........................................................................... 100 一、对上市公司财务状况和盈利能力影响.......................................................... 100 二、对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响.......................... 105 三、对上市公司治理结构的影响.......................................................................... 107 第八节 本次交易资产交付安排的有效性................................................................... 109 一、本次资产出售约定的资产交付安排.............................................................. 109 二、本次资产购买约定的资产交付安排...............................................................111 第九节 同业竞争与关联交易....................................................................................... 116 一、同业竞争.......................................................................................................... 116 二、关联交易.......................................................................................................... 118 第十节 相关补偿安排的合理性、可行性分析........................................................... 130 一、本次交易补偿安排情况.................................................................................. 130 二、相关补偿安排的可行性、合理性分析.......................................................... 132 第十一节 其他重大事项............................................................................................... 133 一、 对华映视讯对厦华电子提供委托贷款与担保事项的核查.................... 133 二、对本次交易所有华映百慕大、华映纳闽所作承诺可履行性的核查.......... 135 三、对闽闽东拟购买资产的经营情况及保持经营稳定性方案的核查.............. 147 四、对未来闽闽东关联交易、长期盈利能力及其稳定性和经营风险的核查.. 151 五、对闽闽东拟购买资产中未办理产权证资产情况的核查.............................. 154 六、对闽闽东拟购买资产所涉及的主要产品及其所使用、拥有的商标、专利等 知识产权权属情况的核查...................................................................................... 155 七、对“中华映管在其拥有的商誉、专利等无形财产发生转让或丧失所有权等 情形下充分保障上市公司利益的补充承诺的可履行性及是否能充分保障上市公 司利益及避免今后潜在的纠纷”的核查.............................................................. 163 八、对福建华显、华冠光电、华映视讯未对大额应收关联方往来计提坏账合理广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 12 性的核查.................................................................................................................. 166 第十二节 对本次交易的内核意见及总体评价........................................................... 169 一、主要假设.......................................................................................................... 169 二、对本次交易的内核意见.................................................................................. 169 三、对本次交易的总体评价.................................................................................. 170 第十三节 备查文件....................................................................................................... 172广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 13 释 义 除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下: 公司、闽闽东、上市公司、 存续公司 指闽东电机(集团)股份有限公司 信息集团 指福建省电子信息(集团)有限责任公司 福日集团 指福建福日集团公司 福日电子 指福建福日电子股份有限公司 大同股份 指大同股份有限公司 中华电子 指中华电子投资股份有限公司 中华映管 指中华映管股份有限公司 华映百慕大 指Chunghwa Picture Tubes(Bermuda)LTD.,即 中华映管(百慕大)股份有限公司 华映纳闽 指Chunghwa Picture Tubes(L)LTD.,即中华映管 (纳闽)股份有限公司 福建华显 指福建华映显示科技有限公司 深圳华显 指深圳华映显示科技有限公司 华冠光电 指福建华冠光电有限公司 华映视讯 指华映视讯(吴江)有限公司 厦门华显 指华映显示科技(厦门)有限公司 厦华电子 指厦门华侨电子股份有限公司 华映光电 指华映光电股份有限公司 福州华映 指福州华映视讯有限公司 冠捷投资 指冠捷投资有限公司 LCD 指Liquid Crystal Display,即液晶显示器 TFT-LCD 指Thin Film Transistor LCD,即薄膜晶体管液晶 显示器 LCM 指Liquid Crystal Module,即液晶显示模组,简称 液晶模组广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 14 四家LCM公司 指福建华显、深圳华显、华冠光电、华映视讯 206基地资产 指福日电子拥有的位于福州市晋安区鼓山镇东山路 98号的部分工业房地产及机器设备 PWB 指Printed wire board,表面粘着电子基板 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组、本项目 指闽闽东拟将全部资产出售给信息集团并由信息集 团承担公司全部债务(包括或有负债)的行为以及 闽闽东发行股份购买四家LCM 公司各75%的股权及 206 基地资产的交易行为 拟出售资产 指闽闽东的全部资产和负债。 本次资产出售 指闽闽东拟将全部资产出售给信息集团并由信息集 团承担闽闽东全部债务(包括或有负债)的行为 拟购买资产 指闽闽东拟发行股份购买的华映百慕大、华映纳闽 合计持有的四家LCM公司各75%的股权以及福日电 子拥有的206基地资产 本次发行、发行股份购买资 产 指闽闽东发行股份购买四家LCM 公司各75%的股权 及206 基地资产的行为 本报告、本报告书 指《广发证券股份有限公司关于闽东电机(集团) 股份有限公司重大资产出售及新增股份购买资产暨 关联交易之独立财务顾问报告》 重组报告书 指《闽东电机(集团)股份有限公司重大资产出售 及发现股份购买资产暨关联交易报告书》 《资产和负债转让协议书》 指闽闽东与信息集团签署的《闽东电机(集团)股 份有限公司与福建省电子信息(集团)有限责任公 司关于闽东电机(集团)股份有限公司之资产和负 债转让协议书》 《股份认购协议书》 指闽闽东与华映百慕大、华映纳闽、福日电子共同 签署的《关于闽东电机(集团)股份有限公司股份 认购协议书》 本独立财务顾问、广发证券 指广发证券股份有限公司广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 15 法律顾问、国浩律师事务所 指国浩律师集团(杭州)事务所 华兴所 指福建华兴会计师事务所有限公司 中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司 审计基准日、评估基准日 指2008 年12 月31 日 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 福建省国资委 指福建省人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指中华人民共和国商务部 深交所 指深圳证券交易所 元 指人民币元广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 16 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 闽闽东主营业务为机电产品生产、销售,房地产开发,金属材料的经营等,主 营业务盈利能力较弱。1998年、1999年、2000年度,闽闽东连续三年亏损,公司股 票于2001年5月9日起暂停上市;2002年6月28日,闽闽东恢复上市申请获得批准。2003 年、2004年、2005年度,闽闽东每股净资产连续三年为负值。近年来,尽管闽闽东 努力经营,但是由于行业竞争激烈,原材料价格不断上涨,债务负担沉重等原因, 闽闽东经营状况依然不佳、主营业务竞争力与盈利能力较弱,持续经营能力面临重 大不确定性。截至2008年12月31日,闽闽东归属于母公司股东的每股净资产仅为0.36 元,累计未分配利润为-10,111.63万元,归属于母公司股东的净利润为649.57万元, 基本每股收益仅为0.05元。 (二)本次交易的目的 为了彻底扭公司的经营困境,改善公司的财务状况,闽闽东拟实施本次重大资 产重组。2009 年4 月1 日,闽闽东与信息集团签署了《资产和负债转让协议书》, 与信息集团、华映百慕大、华映纳闽、福日电子共同签署了《股份认购协议书》。 根据《资产和负债转让协议书》,闽闽东向信息集团转让全部资产及负债,闽闽东 现有全部业务及职工(含离退休人员)也将随资产及负债一并由信息集团承接。根 据《股份认购协议书》,通过向华映百慕大、华映纳闽、福日电子发行股份购买资 产,闽闽东将获得四家LCM 公司各75%的股权及206 基地资产。 本次交易完成后,闽闽东将不再受历史包袱的拖累,并将彻底改变现有的业务 范围,主营业务成功转型为液晶模组制造。本次交易后闽闽东将控股的四家LCM公司 盈利能力良好,其所属的液晶显示产业发展前景广阔;通过收购206基地资产,闽闽 东将获得扩展产业链所需的土地和房产等资产,有利于公司的长远发展。本次交易 将从根本上改善闽闽东的资产质量,提升闽闽东的盈利能力,并为闽闽东未来业绩 的可持续增长奠定坚实的基础。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 17 二、本次交易的基本情况 (一)重大资产出售 2009年4月1日,闽闽东与信息集团签署了《资产和负债转让协议书》,闽闽东 拟将全部资产出售给信息集团,并由信息集团承担闽闽东全部负债(含或有负债), 且由信息集团负责闽闽东员工的安置。 截至评估基准日,闽闽东拟出售资产调整后的总资产账面值为13,916.19 万元, 评估值为18,653.83 万元,增值率34.04%;调整后的总负债账面值为12,007.94 万元,评估值为11,843.43 万元,增值率-1.37%;调整后的净资产账面值为1,908.25 万元,评估值为6,810.41 万元,增值率256.89%。在上述评估值的基础上,闽闽 东拟出售资产的交易价格确定为6,820 万元,溢价0.14%。 (二)发行股份购买资产 2009 年4 月1 日,闽闽东、信息集团与华映百慕大、华映纳闽、福日电子共同 签署了《股份认购协议书》。闽闽东拟以4.36 元/股的价格发行555,832,717 股股 份,其中:华映百慕大以其合法持有的福建华显75%的股权、深圳华显75%的股权、 华冠光电75%的股权以及华映视讯67.19%的股权作价218,136,16 万元认购 500,312,295 股;华映纳闽以其合法持有的华映视讯7.81%的股权作价13,097.62 万元认购30,040,422 股;福日电子以其拥有的206 基地资产作价11,109.28 万元认 购25,480,000 股。 截至评估基准日,福建华显75%的股权经审计账面值为27,495.52 万元,评估 值为43,369.69 万元,交易价格为38,328.52 万元;深圳华显75%的股权经审计账 面值为27,602.97 万元,评估值为34,351.63 万元,交易价格为30,358.70 万元; 华冠光电75%的股权经审计账面值为29,213.96 万元,评估值为41,605.19 万元, 交易价格为36,769.13 万元;华映视讯75%的股权经审计账面值为89,948.75 万元, 评估值为142,320.34 万元,交易价格为125,777.44 万元;206 基地资产账面值为 11,065.58 万元,评估值为15,160.09 万元,交易价格为11,109.28 万元。 上述四家LCM 公司各75%的股权及206 基地资产总账面值为185,326.78 万元, 总评估值为276,806.94 万元,增值率49.36%,在上述评估价值的基础上,并参考 帐面价值,闽闽东拟购买资产的交易价格确定为242,343.06 万元,为总评估值的广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 18 87.55%。 闽闽东本次交易的具体发行情况将以证监会审核结果为准。 三、本次交易构成关联交易 信息集团为闽闽东的控股股东,根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之 规定,本次重大资产出售构成关联交易。 华映百慕大、华映纳闽、福日电子在本次交易完成后将获得闽闽东股权,为闽 闽东的潜在股东,且信息集团为福日电子实际控制人。闽闽东本次发行股份购买华 映百慕大、华映纳闽持有的四家LCM公司各75%的股权以及福日电子拥有的206基地 资产(本次交易完成后,华映百慕大、华映纳闽作为一致行动人合计持有的闽闽东 股份总数超过闽闽东总股本的30%,尚须证监会同意豁免要约收购义务),是闽闽 东与潜在股东之间的资产收购。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定, 亦构成关联交易。 四、本次交易构成重大资产重组 本次资产出售和发行股份购买资产是本次交易不可分割的组成部分。闽闽东拟 出售资产为公司全部资产与负债;闽闽东拟发行股份购买资产的资产总额超过闽闽 东2008年度经审计合并财务报告期末资产总额的50%。根据《重组办法》的规定, 本次交易构成重大资产重组行为,需经中国证监会审核同意。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 19 第二节 交易各方的基本情况 一、闽闽东的基本情况 (一)公司概况 中文名称:闽东电机(集团)股份有限公司 英文名称:MINDONG ELECTRIC (GROUP) CO.,LTD. 公司设立日期:1992 年12 月18 日 注册地址:福建省福州市五一中路88 号平安大厦19 层 办公地址:福建省福州市五一中路88 号平安大厦19 层 法定代表人:刘捷明 注册资本:144,660,789 元 股票简称:SST 闽东 股票代码:000536 互联网网址:http://www.mddjg.com 电子信箱:mddjg@public.fz.fj.cn 经营范围:机电产品生产、销售;工业生产资料、农业机械、电子计算机及配 件、仪表仪器、五金、交电、化工;集团成员企业产品、工程承包及相关技术出口; 集团成员企业经营的原辅材料、设备、技术的进口;承办集团成员企业中外合资经 营、合作生产业务和“三来一补”业务。兼营:咨询服务、电器机械修理。 (二)设立及股权变动情况 闽闽东于1992 年12 月经福建省经济体制改革委员会闽体改(1992)117 号文批 准,以闽东电机(集团)公司为主体,联合与原公司有联营关系的闽东电机家属厂、 福建建设机器厂、福州市鼓楼区华大五金厂、泉州市二轻集体工业联社、厦门源益 电力发展有限公司等五家企业共同发起,并向社会募集部分法人股设立,设立时总 股本为7,646 万股。1993 年9 月,经中国证监会证监发审字(1993)第68 号文批准, 1993 年10 月公司首次向社会公众发行人民币普通股3,354 万股,并于1993 年11 月26 日在深交所上市交易,股票代码000536,上市时总股本为11,000 万股。闽闽广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 20 东于1994 年向社会公众进行了配股,配股后总股本为121,927,193 股。闽闽东近三 年控股权未发生变动,也未有重大资产重组情况发生。 2009 年3 月2 日,闽闽东2009 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通 过了股权分置改革方案,闽闽东本次股权分置改革采取以公积金向流通股股东定向 转增股份方式作为对价安排,流通股股东每10 股将获得5 股的定向转增股份。闽闽 东股权分置改革方案于2008 年4 月9 日实施,股权分置改革实施后闽闽东总股本为 144,660,789 股,股本结构如下: 股份数量(股) 占总股本比例(%) 一、有限售条件的流通股合计 76,460,000 52.85 国有法人持股(信息集团) 44,290,000 30.62 社会法人持股 32,170,000 22.23 二、无限售条件的流通股合计 68,200,789 47.15 A 股 68,200,789 47.15 三、股份总数 144,660,789 100 (三)主营业务发展情况 闽闽东主营业务为机电产品生产、销售,房地产开发,金属材料的经营等,主 营业务盈利能力较弱。1998年至2000年,闽闽东连续三年亏损,公司股票于2001年5 月9日起暂停上市;2002年6月28日,闽闽东恢复上市申请获得批准。2003年至2005 年,闽闽东每股净资产连续三年为负值。近年来,尽管闽闽东努力经营,但是由于 行业竞争激烈,原材料价格不断上涨,债务负担沉重等原因,闽闽东经营状况依然 不佳、主营业务竞争力与盈利能力较弱,持续经营能力面临重大不确定性。截至2008 年12月31日,闽闽东归属于母公司的每股净资产仅为0.36元,累计未分配利润为 -10,111.63万元,归属于母公司所有者的净利润为649.57万元,基本每股收益仅为 0.05元。 (四)主要财务指标 根据闽闽东近三年一期经华兴所审计的财务报告,闽闽东近三年一期的主要财 务数据与财务指标(合并数)如下: 项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 总资产(万元) 16,467.93 17,438.61 17,922.06 19,583.73广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 21 总负债(万元) 12,050.05 13,037.44 14,173.56 17,795.65 归属母公司的股东权益 (万元) 4,404.69 4,389.54 3,739.96 1,777.44 每股净资产(元) 0.304 0.360 0.307 0.146 资产负债率(%) 73.17 74.76 79.08 90.87 项目 2009 年度1~6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入(万元) 4,570.41 13,142.42 10,825.63 11,805.92 利润总额(万元) 9.65 675.02 3,202.11 2,477.95 归属母公司所有者的净利 润(万元) 4.16 649.57 1,963.14 1,521.86 每股收益(元) 0.0003 0.05 0.16 0.12 净资产收益率(%) 0.09 14.80 52.49 85.62 每股经营性现金流量(元) -0.185 -0.012 0.001 -0.309 (五)控股股东及实际控制人情况 1、公司产权控制关系 截至本报告签署日,闽闽东产权控制关系如下: 100% 36.32% 2、控股股东与实际控制人介绍 截至本报告签署日,闽闽东的控股股东为信息集团,持有闽闽东36.32%的股 份。闽闽东控股股东及实际控制人介绍详见本报告“第二节 交易各方的基本情况/ 二、资产出售交易对方——信息集团基本情况”。 二、资产出售交易对方基本情况 闽闽东拟将全部资产出售给信息集团,并由信息集团承担公司的全部负债(含 或有负债)。 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 闽东电机(集团)股份有限公司 福建省电子信息(集团)有限责任公司广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 22 (一)公司概况 企业名称:福建省电子信息(集团)有限责任公司 企业类型:有限责任公司(国有独资) 注册地址:福建省福州市五一北路169 号福日大厦 办公地址:福建省福州市五一北路169 号福日大厦 法定代表人:刘捷明 注册资本:78,214 万元 成立日期:2000 年9 月7 日 营业执照注册号:350000100015953 税务登记证号码:350102717397615 经营范围:授权内的国有资产经营管理;产权(股权)经营;对网络产品、软 件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原 料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交 通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的 投资(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。 (二)历史沿革 信息集团是2000年福建省级机构改革过程中,以原福建省电子工业厅所属企业 国有净资产整体划入的形式,由福建省人民政府出资组建的国有独资的有限责任公 司,设立时注册资本为7.82亿元;2000年10月7日,信息集团正式挂牌运营。 (三)产权控制关系 信息集团是福建省国资委下属的国有独资公司。截至本报告签署日,信息集团 持有闽闽东36.32%的股份,为闽闽东的控股股东,福建省国资委为闽闽东实际控制 人。产权控制关系图如下: 100% 36.32% 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 福建省电子信息(集团)有限责任公司 闽东电机(集团)股份有限公司广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 23 (四)主要业务发展状况和主要财务指标 信息集团是福建省人民政府支持发展电子信息产业、吸引跨国公司来闽投资的 重要平台。信息集团以电子信息产业为主业,从事产业资本经营,重点投资发展计 算机及外部设备、软件和系统集成、数字音像产品、数字化通讯与导航设备、3C网 络终端产品,各种电机和数字监控设备、集成电路、显示器件等基础元器件类产品。 信息集团现有成员企业20多家,包括闽闽东、福日电子、福建实达电脑集团股 份有限公司等参控股上市公司和福建星网锐捷通讯股份有限公司等骨干企业,与日 本日立公司、日本JVC公司、中华映管等国际知名企业共同投资设立日立数字映像(中 国)有限公司、福建JVC电子有限公司、华映光电股份有限公司等中外合资企业。 根据信息集团2005、2006、2007 年度经华兴所审计的财务报告与2008 年经福 建华茂会计师事务所有限公司审计的财务报告,信息集团近四年的主要财务数据(合 并数)如下: 单位:万元 项目名称 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 总资产 410,611.17 373,254.17 348,757.98 338,675.47 总负债 287,017.21 260,977.53 242,025.02 237,026.75 归属母公司的股东 权益 75,523.86 70,971.59 68,570.70 69,621.82 资产负债率(%) 69.90 69.92 69.4 69.99 项目名称 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 营业收入 312,283.43 303,545.22 288,247.71 279,125.65 利润总额 14,414.71 6,490.54 10,679.57 5,633.53 归属母公司所有者 的净利润 5,021.76 1,532.09 2,619.61 1,525.15 净资产收益率(%) 6.65 2.16 3.82 2.19 (五)主要下属企业情况 企业名称 注册资本(元) 持股比例主营业务 福建福日集团公司 100,963,000 100% 投资控股型企业 闽东电机(集团)股份有限公司 144,660,789 36.32% 中小型电机制造 福建星网锐捷通讯股份有限公司 131,530,000 41% 互联网接入设备、网络及通讯设备、电 子计算机及外部设备的开发、生产、销广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 24 售及自有产品租赁; 福建合顺微电子有限公司 14,800,000 50% 生产开发半导体分立器件和集成电路 福州开发区捷龙实业有限公司 19,000,000 95% 电机制造,输配电及控制设备制造,电 子元器件、通用仪器仪表制造 福建星海通信科技有限公司 7,000,000 80% 军用通讯导航设备的生产、销售 福建计算机外部设备厂 7,030,000 100% 未实际经营 福建飞腾人力资源有限公司 3,000,000 100% 人才培训,人力资源开发 福州杰益电子有限公司 3,000,000 30% 偏转线圈生产 (六)其他需要说明的事项 1、与上市公司关联关系的说明 截至本报告签署日,信息集团持有闽闽东36.32%的股份,为闽闽东控股股东。 2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 姓名 在闽闽东职务 性别 年龄在信息集团任职情况 刘捷明 董事长 男 51 现任董事长、党委书记 林升 董事 男 49 现任人力资源部部长 李震 董事 男 45 现任审计监察部部长 宿利南 董事 男 37 曾任资产管理部部长(2004 年2 月-2008 年2 月) 3、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 信息集团已承诺信息集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 二、资产购买交易对方基本情况 (一)华映百慕大 1、公司概况 企业名称:中华映管(百慕大)股份有限公司 英文名称:Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD. 注册地址:Clarendon House,Church Street,Hamilton HM11,Bermuda (英属百慕大群岛) 法定代表人:林蔚山广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 25 注册资本:13,190万美元 成立日期:1994年6月16日 主营业务:控股投资 2、历史沿革 华映百慕大于1994 年6 月16 日由中华映管出资设立,之后未发生股东变动或 注册资本变动。 3、产权控制关系 截至2008 年12 月31 日,中华映管持有华映百慕大100%的股权,为华映百慕 大的控股股东;大同股份持有中华映管11.09%的股份,中华电子持有中华映管 15.68%的股份,同时大同股份持有中华电子94.24%的股权,因此大同股份为中华 映管的实际控制人;大同大学持有大同股份7.55%的股份,为大同股份的大股东。 华映百慕大的产权控制关系图如下: 中华映管与大同股份的基本情况如下: ①中华映管 中华映管直接持有华映百慕大100%股权,直接和间接持有华映纳闽100%股权, 为华映百慕大和华映纳闽的实际控制人。中华映管成立于1972年10月1日,实收资本 额为新台币94,809,598,300元,负责人为林蔚山,住所为桃园县八德市和平路1127 号,经营范围为:发电、输电、配电机械制造业,电器及视听电子产品制造业,有 线通信机械器材制造业,电子零组件制造业,电脑及其周边设备制造业,机械设备 制造业,模具制造业,资讯软体服务业(限制造加工项目之相关产品),机械批发业 (限制造加工项目之相关产品),电器批发业(限制造加工项目之相关产品),电脑 7.62% 大同大学 94.24% 41.03% 15.68% 58.97% 100% 11.09% 中华电子 中华映管 华映百慕大 华映纳闽 大同股份广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 26 及事务性机器设备批发业(限制造加工项目之相关产品),电信器材批发业(限制造 加工项目之相关产品),电子材料批发业(限制造加工项目之相关产品),国际贸易 业(限制造加工项目之相关产品)。中华映管为台湾证券交易所上市公司,股票代码: 2475。中华映管近四年经审计的财务报告的简要合并财务数据如下: 单位:新台币千元 项目名称 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 总资产 187,980,048 231,402,877 247,383,814 246,763,281 总负债 105,163,890 129,919,006 163,913,253 151,377,117 归属母公司的股东 权益 81,329,807 100,078,497 82,140,448 93,926,004 资产负债率(%) 55.94 56.14 66.26 61.35 项目名称 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 收入 118,466,832 160,806,653 131,347,792 106,237,419 税前利润 -13,671,977 12,685,402 -9,856,015 -5,552,331 归属母公司所有者 的净利润 -13,875,112 8,703,353 -13,966,810 -7,352,301 净资产收益率(%) - 8.70 - - ②大同股份 大同股份持有中华映管11.09%的股份,中华电子持有中华映管15.68%的股 份,同时,大同股份持有中华电子91.21%的股权,故大同股份为中华映管的实际 控制人。大同股份成立于1950 年4 月21 日,实收资本为新台币45,495,275,820 元,负责人为林蔚山,所在地为台北市中山区中山北路3 段22 号;经营范围为:制 钢机械类、重电机械类、家电机器类、冷冻机器类、空调机器类、金属加工机器类、 电子工业类、电线电缆类、化学工业类、厨房用具类、木材制品类、塑胶工业类、 事务用品类、音乐器材类、度量衡器类、输送器材类、交通器材类、医药用品用具 类、微生物发酵产品类、建筑事业类、家具类、太阳能工业类、水处理工程工业类、 通讯器材类、停车场设备、自动化机器人、汽车类、半导体、杂志出版类产品的设 计、制造、买卖、承装、网路系统、自动化系统、租赁、维修服务及进出口销售代 理;报关业;机械设备制造业;机械安装业;电器安装业;电器制造业等。大同股 份为台湾证券交易所上市公司,股票代码:2371。 大同股份近四年经审计的财务报告的简要合并财务数据如下:广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 27 单位:新台币千元 项目名称 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 总资产 284,267,097 324,563,175 326,316,486 328,959,688 总负债 181,305,413 202,628,186 229,617,316 216,736,921 归属母公司的股东 权益 37,200,207 44,243,082 38,529,271 44,622,213 资产负债率(%) 63.78 62.43 70.37 65.89 项目名称 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 收入 187,246,722 231,469,628 196,367,775 207,459,171 税前利润 -17,455,761 13,097,188 -10,619,639 -7,207,274 归属母公司所有者 的净利润 -6,855,073 3,576,628 -8,179,964 -6,131,925 净资产收益率(%) - 8.08 - - 大同股份和中华映管均为台湾证券交易所上市公司,其中大同股份设立已逾50 年,是中国台湾历史最悠久的公众公司之一,中华映管也设立已逾30年,两公司都 已建立了符合国际惯例的法人治理结构,均独立开展各项业务。 大同股份的主要股东包括大同大学、大同高级中学、中华映管等,截至本报告 签署日,大同大学持有大同股份343,682,719股,持股比率为7.55%,为大同股份的 大股东;大同高级中学持有大同股份76,071,860股,持股比率为1.67%;中华映管 持有大同股份169,528,938股,持股比例为3.73%。 大同大学与大同高级中学的基本情况如下: 大同大学设立于1963年6月24日,在中国台湾的法人地位为财团法人,为非盈利 性组织,在董事会架构下管理,无股东,注册地址为台北市中山区中山北路3段40 号。 大同高级中学设立于1971年10月18日,在中国台湾的法人地位为财团法人,为 非盈利性组织,在董事会架构下管理,无股东,注册地址为台北市中山区中山北路3 段40号。 4、最近三年的财务数据 华映百慕大的业务性质为投资控股公司。根据华映百慕大2006、2007、2008 年度经安永会计师事务所审计的财务报告及2008 年度未经审计的财务报告,华映百 慕大近三年的简要财务数据(合并数)如下:广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 28 单位:千美元 项目名称 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 总资产 2,056,298 2,936,730 2,909,237 总负债 1,031,357 1,905,905 1,947,584 归属母公司的股东 权益 934,159 943,925 889,329 资产负债率(%) 50.16 64.9 66.94 项目名称 2008 年度 2007 年度 2006 年度 收入 3,458,509 4,320,226 3,494,457 税前利润 -44,324 25,700 10,783 归属母公司所有者 的净利润 -49,473 12,370 8,219 净资产收益率(%) - 1.31 0.92 5、主要下属企业情况 详见本节“(二)华映纳闽/5、华映百慕大与华映纳闽主要下属企业情况”。 6、其他需要说明的事项 (1)与上市公司关联关系的说明 截至本报告签署日,华映百慕大与闽闽东不存在关联关系。 (2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告签署日,华映百慕大未向闽闽东推荐董事或者高级管理人员。 (3)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 根据华映百慕大出具的声明,华映百慕大及其主要管理人员最近五年内未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁情况。 (二)华映纳闽 1、公司概况 企业名称:中华映管(纳闽)股份有限公司 英文名称:Chunghwa Picture Tubes(L)LTD. 注册地址:Lot 2&3,Level 3,Wisma Lazenda,Jalan Kemajuan,87000 Federal Territory,Labuan (马来西亚纳闽岛) 法定代表人:林蔚山广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 29 注册资本:1,950 万美元 成立日期:1992 年10 月8 日 主营业务:控股投资及销售 2、历史沿革 华映纳闽于1992 年10 月18 日由中华映管与华映百慕大共同出资设立,之后未 发生股东变动或注册资本变动。 3、股权结构图 华映百慕大持有华映纳闽58.97%的股权,为华映纳闽的控股股东;中华映管 直接持有华映纳闽41.03%的股权,同时持有华映百慕大100%的股权,因此中华映 管为华映纳闽的实际控制人。 华映纳闽的产权控制关系图如下: 4、最近三年的财务数据 华映纳闽的业务性质为投资控股与销售公司。根据华映纳闽2006、2007、2008 年度经安永会计师事务所审计的财务报告,华映纳闽近三年的简要财务数据(合并 数)如下: 单位:千美元 项目名称 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 总资产 588,932 1,306,221 1,170,607 总负债 523,567 1,237,876 1,129,386 归属母公司的股东 权益 65,365 68,345 41,221 资产负债率(%) 88.90 94.77 96.48 7.62% 大同大学 94.24% 41.03% 15.68% 58.97% 100% 11.09% 中华电子 中华映管 华映百慕大 华映纳闽 大同股份广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 30 项目名称 2008 年度 2007 年度 2006 年度 收入 3,004,146 3,883,354 2,870,902 税前利润 -2,979 27,039 -273 归属母公司所有者 的净利润 -2,980 27,124 -171 净资产收益率(%) - 39.69 -0.41 5、华映百慕大与华映纳闽的主要下属企业情况 名称 注册资本 合计持股比例 主营业务 福建华映显示科技有限公司 30,000,000 美元100% 液晶模组制造 深圳华映显示科技有限公司 30,000,000 美元100% 液晶模组制造 福建华冠光电有限公司 22,500,000 美元80% 液晶模组制造 华映视讯(吴江)有限公司 120,000,000 美元94.26% 液晶模组制造 华映光电股份有限公司 2,325,526,100 元89.52% 显示管、电子枪、中小 尺寸液晶模组制造 中华映管(马来西亚)股份有 限公司 812,395,725 零吉100% 彩色显示管制造 福州华映视讯有限公司 5,200,000 美元69% 背光模组制造 新金士顿股份有限公司、 Dalemont Investment Ltd. 等五家位于英属维金群岛的 投资公司 - 100% 投资与控股广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 31 88.05% 58.97% 88.05% 100% 11.95% 11.95% 61.73% 13.46% 27% 80% 20.51% 5.74% 10.61% 73.75% 100% 100% 78.91% 100% 中华映管(马来西 亚)股份有限公司 华映光电股 份有限公司 Dalemont Investment Ltd.等 四家投资公司 马高林电子(马来西 亚)股份有限公司 新金士顿股 华映视讯(吴份有限公司 江)有限公司 深圳华映显示 科技有限公司 福建华映显示 科技有限公司 福建华冠光电 股份有限公司 厦门华侨电子 股份有限公司 福州华映视 讯有限公司 华映纳闽和华映百慕大参控股公司图 华映百慕大 注:截至2008 年12 月31 日 华映纳闽广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-32 6、其他需要说明的事项 (1)与上市公司关联关系的说明 截至本报告签署日,华映纳闽与闽闽东不存在关联关系。 (2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告签署日,华映纳闽未向闽闽东推荐董事或者高级管理人员。 (3)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 根据华映纳闽出具的声明,华映纳闽及其主要管理人员最近五年内未受过与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁情况。 (三)福日电子 1、公司概况 公司名称:福建福日电子股份有限公司 公司类型:股份有限公司(上市、国有控股) 股票代码:600203 注册地址:福州开发区科技园区快安大道创新楼 办公地址:福建省福州市五一北路169 号福日大厦 法定代表人:刘捷明 注册资本:24,054.41 万元 成立日期:1999 年5 月7 日 营业执照注册号:350000100010845 税务登记证号码:350105705101389 经营范围:计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通 讯设备、家用电器、电子元、器件的制造、销售;工程塑料、轻工产品(待环保通过 后执行)、纺织品、服装的加工、销售;五金、建材、化工、百货、饲料的销售(不 含添加剂);对外贸易;压缩、液化气体的生产;工业氢、工业用氢(仅限分支机构, 有效期至2012 年2 月1 日)。 2、历史沿革 福日电子是经福建省人民政府以闽政体股[1998]09号文批准,由福日集团作为 独家发起人,以其部分优质资产、土地使用权及其对福建日立电视机有限公司、福广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-33 建福强精密印制线路板有限公司和福建福顺微电子有限公司所拥有的权益作为投 资,以募集方式设立的股份有限公司。 经中国证监会证监发行字[1999]41号文批准,福日电子于1999年4月19日通过上 海证券交易所交易网络以每股3.81元人民币向社会公众发行人民币普通股7,000万 股;1999年5月14日,福日电子股票在上海证券交易所上市交易(其中向证券投资基 金配售的700万股于1999年7月14日上市交易)。 2006年8月,因实施股权分置改革和定向回购,福日电子股本总额由25,640万股 减少到24,054.41万股。 3、产权控制关系 福日电子的控股股东为福建福日集团公司(截至本报告书签署日,福建福日集 团公司持有福日电子47.29%的股份),福建福日集团公司为信息集团全资子公司。 产权控制关系图如下: 100% 100% 47.29% 4、主要业务发展状况与主要财务数据 福日电子主营业务为生产电子元器件、电子整机类产品及进出口业务。近年来, 由于受人民币汇率持续升值、国家出口退税税率下调,调整进出口比例、美国金融 危机等不利因素影响。福日电子的经营环境较为严峻,经营业绩不佳,2008 年度仅 实现归属于母公司股东的净利润1,016.36 万元。自2008 年下半年起,为抵御国际 经济环境对我国的不利影响,我国陆续出台了扩内需、保增长和改善产业环境的各 项政策,其中包括电子信息产业的调整振兴规划,启动3G 投资,提高出口退税率等 有利于进出口政策等,为福日电子的业务发展创造了良好机遇,有利于福日电子经 营状况的改善。 福建福日电子股份有限公司 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 福建省电子信息(集团)有限公司 福建福日集团公司广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-34 根据福日电子2006、2007、2008 年度经华兴所审计的财务报告,福日电子近三 年一期的主要财务数据(合并数)如下: 单位:万元 项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 总资产 146,531.29 155,426.90 159,999.83 总负债 121,356.79 130,894.31 122,960.47 归属母公司的股东权益 22,379.00 21,173.13 33,273.31 资产负债率(%) 82.82 84.22 76.85 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 147,263.35 158,149.05 178,175.77 利润总额 714.76 -12,238.40 526.91 归属母公司所有者的净 利润 1,016.36 -11,848.23 468.77 净资产收益率(%) 4.54 -55.96 1.41 5、主要下属企业情况 企业名称 注册资本 (万元) 持股比例主营业务 福建福日电子配件有限公司 5,057.40 75% 生产行变压器等各类电子产品,货物、技 术进出口 福建福日实业发展有限公司 7,000 97.14% 电视机、显示器、电子计算机及配件、通 讯设备、电子产品及电子器件,电视机配 件、家用电器制造 福建福日科光电子有限公司 5,800 68.97% 导体材料、器材及其应用产品;半导体激 光器材及其应用产品; 福建福日科技有限公司 1,000 55% 家用电器、电子信息、通讯产品的制造、 销售; 福建福顺微电子有限公司 14,000 30% 各种半导体分立器件和集成电路芯片的生 产、加工。 华映光电股份有限公司 232,552.61 8.79% 开发、设计、生产单色显像管、单色显示 管、彩色显像管、电子枪、管面涂布材料 及相关零部件. 福建省福日置业有限公司 6,203.80 81% 房地产开发、商品房销售;建筑材料销售。 6、其他需要说明的事项 (1)与上市公司关联关系的说明 截至本报告签署日,福日电子的实际控制人信息集团为公司的控股股东,因此 福日电子与闽闽东存在关联关系。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-35 (2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告签署日,福日电子未向闽闽东推荐董事或者高级管理人员。 (3)最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 福日电子已承诺福日电子及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚。 福日电子近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下: ①与福建华兴财政证券公司代购国库券债权纠纷案 根据福州市中级人民法院(2000)榕经初字第332 号民事判决书及福州市中级 人民法院(2001)榕执申字第197 号、197-3 号民事裁定书,福日电子对福建华兴 财政证券公司所欠的代购国库券债权尚未追讨完毕。截至本报告书签署日,福建华 兴财政证券公司尚欠福日电子欠款本金9,210,226 元。上述诉讼事项对福日电子短 期债务状况影响不大,福日电子已对上述应收款按会计政策计提坏帐准备。 ②与张家港兴菱化工储运有限公司、常州江盛石油化工储运有限公司仓储合同 纠纷案 福日电子于2006 年7 月10 日向福州市中级人民法院起诉张家港兴菱化工储运 有限公司,要求其赔偿经济损失28,599,464.72 元;同时起诉常州江盛石油化工储 运有限公司,要求其赔偿经济损失6,553,336.81 元。 根据福州市中级人民法院(2006)榕民初字第302 号民事判决书,张家港兴菱 化工储运有限公司应赔偿福日电子经济损失16,183,819.82 元;根据福州市中级人 民法院(2006)榕民初字第303 号民事判决书,常州江盛石油化工储运有限公司应 赔偿福日电子经济损失4,949,177.78 元。由于对法院判决的赔偿金额持有异议,福 日电子依法提起上诉。但为了尽快进入执行程序,避免损失扩大,福日电子在二审 阶段提出申请撤回上诉,福建省高级人民法院对该案作出按自动撤回上诉处理的终 审裁定。福日电子于2007 年10 月26 日向福州市中级人民法院申请强制执行,截至 本报告书签署日,该案尚在执行中。鉴于终审裁定的赔偿金额与福日电子诉讼请求 金额相差较大,福日电子已按会计政策计提相应的资产减值损失。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 36 第三节 本次交易标的情况 一、本次交易标的情况概述 (一)拟出售资产 闽闽东拟出售资产为公司的全部资产和负债。根据中企华出具的中企华评报 字[2009]第040号《资产评估报告书》,闽闽东拟出售资产的总资产账面值为 13,916.19万元,总负债为12,007.94万元,净资产为1,908.25万元;调整后总资 产账面值为13,916.19万元,总负债为12,007.94万元,净资产为1,908.25万元; 评估后总资产为18,653.83万元,总负债为11,843.43万元,净资产为6,810.41 万元,评估增值4,902.15万元,增值率256.89%。上述评估结果已获福建省国资 委核准,取得国有资产评估项目备案表。闽闽东拟出售资产的交易价格为6,820 万元,溢价0.14%。 本次交易闽闽东拟出售资产基本情况如下: 交易对象 标的资产 调整后账面值 (万元) 评估值 (万元) 交易价格 (万元) 信息集团 公司全部资产与负债 1,908.25 6,810.41 6,820 (二)拟购买资产 闽闽东拟购买资产包括华映百慕大、华映纳闽持有的四家LCM公司各75%的 股权及福日电子拥有的206基地资产。根据中企华出具的中企华评报字[2009]第 041-1、041-2、041-3、041-4、042号《资产评估报告书》,闽闽东拟购买资产的 总账面价值为185,326.78万元,总评估价值为276,806.94万元。在上述评估价值 的基础上,并参考帐面价值,闽闽东拟购买资产的交易价格确定为242,343.06 万元。 本次交易闽闽东拟购买资产基本情况汇总如下: 交易对象 标的资产 调整后账面 值(万元) 评估值 (万元) 交易价格 (万元) 认购数量 (股) 华映百慕福建华显75%股权 27,495.52 43,369.69 38,328.52 87,909,455 大 深圳华显75%股权 27,602.97 34,351.63 30,358.70 69,630,035广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 37 华冠光电75%股权 29,213.96 41,605.19 36,769.13 84,332,861 华映视讯67.19%股 权 80,582.08 127,500.05 112,679.82 258,439,944 小计 164,894.53 246,826.55 218,136,16 500,312,295 华映纳闽 华映视讯7.81%股 权 9,366.66 14,820.29 13,097.62 30,040,422 福日电子 206 基地资产 11,065.58 15,160.09 11,109.28 25,480,000 总计 185,326.78 276,806.94 242,343.06 555,832,717 二、拟出售资产情况 (一)拟出售资产总体情况 1、交易价格 根据闽闽东与信息集团签署的《资产和负债转让协议书》,本次拟出售资产 为闽闽东的全部资产和负债(包括或有负债),在评估值6,810.41万元的基础上, 闽闽东拟出售资产的交易价格确定为6,820万元,溢价0.14%。 2、评估情况 根据中企华出具的中企华评报字[2009]第040号《资产评估报告书》,本次 评估分别采用了成本法和收益法对拟出售资产在评估基准日所表现的市场价值 进行了评估,两种方法的评估情况如下: (1) 收益法评估结果 在评估基准日持续经营前提下,闽闽东经审计总资产账面值为13,916.19万 元,总负债为12,007.94万元,净资产为1,908.25万元;调整后总资产账面值为 13,916.19万元,总负债为12,007.94万元,净资产为1,908.25万元;评估后净资 产价值为4,846.28万元,评估增值2,938.03万元,增值率153.96%。 (2) 成本法评估结果 在评估基准日持续经营前提下,闽闽东经审计总资产账面值为13,916.19万 元,总负债为12,007.94万元,净资产为1,908.25万元;调整后总资产账面值为 13,916.19万元,总负债为12,007.94万元,净资产为1,908.25万元;评估后总资 产为18,653.83万元,总负债为11,843.43万元,净资产为6,810.41万元,评估增 值4,902.15万元,增值率256.89%。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 38 资产评估结果汇总表 单位:万元 (3)两种评估方法差异与原因分析 拟出售资产采用成本法的评估结果为6,810.41万元,采用收益法的评估结果 为4,846.28万元。成本法评估值比收益法评估值高1,964.13万元,差异比率 40.53%。差异的主要原因系成本法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值 进行评定估算,受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大,而收益法评估 主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值,受企业未来盈利 能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大,不同的影响因素导致了 不同的评估结果。 (4)本次交易采用的评估结果 考虑本次评估目的是为信息集团收购闽闽东的资产及负债提供价值参考,通 过分析成本法和收益法两种方法的价值内涵和评估过程,中企华认为成本法评估 结果更能公允反映闽闽东的资产及负债的价值,主要理由如下: A、成本法评估是以闽闽东及下属的公司及参股企业资产负债表为基础,而 收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现公司经营性资 项目 帐面价值调整后帐面值评估价值增减值 增加率% 流动资产 663.57 663.57 692.36 28.80 4.34 非流动资产 13,252.63 13,252.63 17,961.47 4,708.85 35.53 长期投资 11,986.44 11,986.44 15,521.54 3,535.10 29.49 投资性房地产 1,057.66 1,057.66 1,916.35 858.69 81.19 固定资产 196.92 196.92 154.83 -42.09 -21.37 其中:建 筑 物 183.38 183.38 129.42 -53.95 -29.42 机器设备 20.99 20.99 25.41 4.42 21.06 无形资产 11.60 11.60 368.75 357.15 3,077.71 其它资产 资产总计 13,916.19 13,916.19 18,653.83 4,737.64 34.04 流动负债 10,699.68 10,699.68 10,535.17 -164.51 -1.54 非流动负债 1,308.26 1,308.26 1,308.26 0 0 负债总计 12,007.94 12,007.94 11,843.43 -164.51 -1.37 净资产 1,908.25 1,908.25 6,810.41 4,902.15 256.89广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 39 产的内在价值; B、闽闽东主业是从事普通中小型电机生产,该行业国内外市场竞争激烈, 公司自2002年恢复上市申请获得批准以来,虽然资产和财务状况有所改善,但集 团主营业务利润均有亏损。本次收益法评估以持续经营作为重要的前提假设,在 预测中以企业的实际状况为基础,考虑存在影响企业经营的如下因素:评估基准 日闽闽东资产负债率高达74.76%,对外尚有1,359万元的担保,企业财务风险高, 企业自身发展存在较大不确定性,长期的经营业绩难以准确预测。 基于以上原因,中企华选择成本法的评估结果作为评估报告评估结论。即: 闽闽东评估后净资产为6,810.41万元,评估增值4,902.15万元,增值率 256.89%。 (二)成本法评估各项资产的具体情况 1、流动资产 流动资产的评估项目包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存 货。具体构成如下: 单位:元 项目名称 调整后账价值 评估价值 增减值 增值率% 货币资金 200,488.38 197,735.78 -2,752.60 -1.37 应收账款 2,513,331.25 2,716,240.62 202,909.37 8.07 预付账款 1,728,082.19 1,728,082.19 其他应收款 2,191,762.86 2,261,543.35 69,780.49 3.18 存货 2,001.88 20,018.81 18,016.93 900 流动资产合计 6,635,666.56 6,923,620.75 287,954.19 4.34 流动资产中存货评估增值较大,主要原因为评估减值与企业计提的存货跌价 准备之间存在差异。 截至本报告书签署日,闽闽东对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益, 上述资产不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 2、长期投资 长期对外投资共计8 家企业,其中全资子公司4 家——闽东电机集团国际贸 易公司、闽东电机集团物资公司、福建闽东房地产开发公司、闽东电机第一冲压广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 40 厂;参股企业4 家——闽东本田汽油发电机组有限公司(参股30%)、长乐铸造 厂(参股20.83%)、四川农机供应总公司电机公司(参股2.5%)、厦门源益电 力发展有限公司(参股0.2%),账面原值121,100,595.00 元,长期投资减值准 备1,236,214.94 元,账面净值119,864,380.06 元。 闽闽东的主要控股或参股公司基本情况如下: (1)闽东电机集团国际贸易公司,注册资本500 万元,闽闽东持100%股 权,以机电产品进出口贸易为主业,经营活动正常开展。截至2008 年12 月31 日,总资产1,522.05 万元,净资产413.68 万元,净利润1.20 万元。 (2)福建闽东房地产开发公司,注册资本3600 万元,闽闽东持100%股权, 以房地产开发为主业。2008 年主要业务:开发福安“闽东世纪城”项目。截至 2008 年12 月31 日,总资产6,338.84 万元,净资产5677.27 万元,净利润51.53 万元。 (3)闽东电机第一冲压厂,注册资本936 万元,闽闽东持100%股权,以 承担电机定转子冲片加工业务和模具加工为主业。截至2008 年12 月31 日,总 资产1,207.46 万元,净资产910.08 万元,净利润112.75 万元。 (4)福建闽东本田发电机组有限公司,注册资本600 万美元,闽闽东持30 %股权,以生产、经营小型汽油发电机组为主业。截至2008 年12 月31 日,总 资产23,380.18 万元,净资产20,062.74 万元,净利润4,590.63 万元。 长期投资调整后账面原值为121,100,595.00 元, 评估值为155,215,353.04 元;长期投资减值准备1,236,214.94 元,评估值为0;长期投资评估增值 35,350,972.98 元,增值率29.49%。具体构成如下: 单位:元 项目名称 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率% 闽东电机集团国际贸易公司 5,000,000.00 4,269,318.85 -730,681.15 -14.61 闽东电机集团物资公司 9,312,671.68 16,154,766.65 6,842,094.97 73.47 福建闽东房地产开发公司 36,000,000.00 55,796,389.85 19,796,389.85 54.99 闽东电机第一冲压厂 9,360,000.00 14,084,377.69 4,724,377.69 50.47 闽东本田汽油发电机组有限公司 60,191,708.38 64,910,500.00 4,718,791.62 7.84 长乐铸造厂 496,214.94 0 -496,214.94 -100 四川农机供应总公司电机公司 500,000.00 0 -500,000.00 -100广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 41 厦门源益电力发展有限公司 240,000.00 0 -240,000.00 -100 长期投资合计 121,100,595.00 155,215,353.04 34,114,758.04 28.17 长期投资减值准备 1,236,214.94 -1,236,214.94 -100 长期投资净额 119,864,380.06 155,215,353.04 35,350,972.98 29.49 闽闽东长期投资评估增减值原因:闽东电机集团物资公司、福建闽东房地产 开发公司、闽东电机第一冲压厂、闽东本田汽油发电机组有限公司4 家公司经评 估形成增值;闽东电机集团国际贸易公司经评估形成减值;长乐铸造厂、四川农 机供应总公司、电机公司厦门源益电力发展有限公司由于投资已全额损失,评估 为零,造成评估减值。综合以上因素最终形成增值。 截至本报告书签署日,闽闽东拥有的上述股权不存在质押、冻结等限制权利 行使的情形,且已取得福建闽东本田发电机组有限公司其他股东放弃优先购买权 的函。 根据《资产和负债转让协议书》的约定,因交割日前闽闽东拥有的子公司导 致闽闽东应承担的所有责任(包括但不限于股东出资责任、债务的连带偿还责任、 清算责任等),无论该等责任发生在交割日前或交接后,均由信息集团承担,如 因此给闽闽东造成损失的,由信息集团承担损失赔偿责任;自交割日起,不论闽 闽东持有的子公司的股权是否已办理转让给信息集团之手续,其股东权力及责任 均由信息集团享有及承担,所产生的一切税费均由信息集团承担,因闽闽东拥有 的子公司给闽闽东造成损失的,由信息集团承担损失赔偿责任。 3、机器设备 闽闽东本部设备类资产的评估结果如下: 单位:元 项目 调整后原值 调整后净值 评估原值 评估净值 原值增值 净值增值 机器设备 1,532,661.85 194,634.76 363,544.30 142,927.35 -11,169,117.55 -51,707.41 车辆 508,644.79 15,259.34 184,600.00 111,160.00 -324,044.79 95,900.66 合计 2,041,306.64 209,894.10 548,144.30 254,087.35 -1,493,162.34 44,193.25 设备类资产评估减值原因:闽闽东设备多为办公用电子设备,近几年来该类 设备技术更新较快,产品价格呈逐年下降导致评估减值,以及部分设备盘亏、报 废也造成评估减值。 车辆评估净值评估增值主要原因:由于车辆型号的更新换代,使重置全价形广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 42 成减值。但因评估计算成新率所采用经济耐用年限比企业固定资产的财务会计计 提折旧所采用的年限长,最终导致评估净值增值。 截至本报告书签署日,闽闽东对上述机器设备拥有合法的所有权或者权益, 上述资产不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 4、房屋建筑物 闽闽东本部的房屋建筑物基本情况如下: 建筑物名称 座落 建筑面(㎡) 房产证号 性质 福州市元洪大厦一层商 场 福州市五一中路32 号 597.80 榕房权证R 字第 0010632 号 联建新村1#南楼3、4 层 写字楼及1#南楼16#、 18#、19#车库 福州市斗东路12 号1535.47 榕房权证R 字第 011783 号 福州市台江区五一中路 57 号闽东大厦1#店面 福州市台江区五一 中路57 号 447.66 榕房权证R 字第 0101809 号 投资性房地 产( 对外出 租) 宿舍区1 座A 号车库 福州市晋安区茶园 新村 25.08 榕房Q 他字第 292 号 四川办事处 成都市锦江区青年 路67 号 171.53 蓉房权证成房 监字第0835574 号 宿舍区传达室 福州市台江区五一 中路53 号 8 无 宿舍区4#单身宿舍楼 福州市台江区五一 中路53 号 960 无 固定资产(自 用) 上述房屋建筑物的具体评估结果如下: 单位:元 项目 调整后原值 调整后净值 评估原值 评估净值 原值增值 净值增值 原值 增值率 % 净值 增值 率% 投资性 房地产 13,831,656.82 10,576,596.18 19,163,529.00 19,163,529.00 5,331,872.18 8,586,932.82 38.55 81.19 固定资 产房屋 2,400,459.25 1,833,756.69 1,499,518.00 1,294,243.00 -900,941.25 -539,513.69 -37.53 -29.42 房屋建筑物评估增值主要原因:闽闽东房产大多位于福州市区,多为写字 楼、店面、车库等商业及配套用途房产,该类房产原始购入时间较长,近几年 来国内各大城市市区房产的市场价格存在较大幅度的上涨,故形成评估增值。 截至审计基准日,上述房屋建筑物中部分房屋建筑物存在权利限制,具体广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 43 如下: ①闽闽东以福州市元洪大厦一层商场(权证号:榕房权证R 字第0010632 号)为闽闽东的子公司闽东电机集团国际贸易公司向厦门国际银行福州分行借 取金额为人民币400 万元的贷款额度提供抵押担保,至审计基准日闽东电机集 团国际贸易公司在该贷款额度内未有借款余额。 ②闽闽东以拥有的座落于福州市鼓楼区斗东路12 号的房屋建筑物及车位 (权证号:榕房权证R 字第011783 号)为闽闽东的子公司福建闽东电机高新技 术有限公司向招商银行福州分行借款280 万元提供抵押担保,至审计基准日福 建闽东电机高新技术有限公司向招商银行福州分行借款余额为人民币280 万 元。 ③由于以前年度涉及对福建德亚集团公司的担保诉讼事项,闽闽东位于福 州市鼓楼区五一中路57 号闽东大厦1#店面(权证号:榕房权证R 字第0101809 号)及位于福州市鼓楼区茶园路茶园新村1 座A#车库(权证号:榕Q 他292 号), 尚被福州市中级人民法院查封。 除存在上述抵押或查封情形及位于福州市台江区五一中路53 号的宿舍区 传达室和4#单身宿舍楼未办理《房屋所有权证》外,闽闽东其他拟出售的房屋 建筑物权属不存在争议,不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。 闽闽东将上述已设置抵押和司法查封的资产转让给信息集团,应事先取得 抵押权人的同意和相关法院的批准;为保证闽闽东利益与本次交易的顺利进行, 信息集团已出具《承诺函》:“信息集团将积极配合闽闽东与相关抵押权人就抵 押资产的转移进行协商。无论上述瑕疵是否解除,信息集团都将向闽闽东支付 资产及负债转让价款。自交接日起,不论闽闽东持有的有关房产、土地使用权 等资产是否已办理转让给信息集团的过户或转移登记手续,其权力及责任均由 信息集团享有及承担,该资产所产生的一切税费均由信息集团承担,因该资产 给闽闽东造成损失的,由信息集团承担损失赔偿责任。” 5、无形资产 无形资产的评估项目包括存在于闽闽东本部的软件、专利技术、商标等, 具体评估结果如下: 单位:元广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 44 科目 调整后账面值评估值 增值额 增值率% 用友财务软件 15,876.00 20,000.00 4,124.00 25.98 异步电机软件 7,666.69 10,000.00 2,333.31 30.43 闽东电机系列商标 3,278,500.00 3,278,500.00 100 电机专利技术 279,000.00 279,000.00 100 稀土永磁电机设计软件 92,500.03 100,000.00 7,499.97 8.11 合计 116,042.72 3,687,500.00 3,571,457.28 3,077.71 无形资产评估增值的原因:软件主要由于按市场价进行评估,高于企业摊 销后的余额,形成评估增值;商标及专利技术账面值为0,经评估形成评估增 值。 截至本报告书签署日,闽闽东对上述无形资产拥有合法的所有权或者权益, 上述资产不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 6、负债 截至2008 年12 月31 日,闽闽东母公司负债总额调整后帐面值为12,007.94 万元,评估值为11,843.43 万元,增值率-1.37%。 (1)流动负债 流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、 应付股利、应付利息。具体评估结果如下: 单位:元 科目 调整后账面值 评估值 增值额 增值率% 应付账款 32,190,058.07 32,030,080.34 -159,977.73 -0.5 预收帐款 3,622,339.37 2,163,219.78 -1,459,119.59 -40.28 其他应付款 65,649,882.74 65,633,463.20 -16,419.54 -0.03 应付职工薪酬 3,254,996.08 3,254,996.08 应交税费 1,041,952.62 1,041,952.62 应付利息 334,068.84 334,068.84 应付股利 903,491.22 893,891.22 -9,600.00 -1.06 合计 106,996,788.94 105,351,672.08 -1,645,116.86 -1.54 (2)非流动性负债 非流动性负债包括长期借款、长期应付款和预计负债。具体评估结果如下:广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 45 ①长期借款:长期借款是从福建省财政厅借来的款项,共1 笔,借款期限 为:2006 年4 月17 日-2021 年4 月17 日;贷款方式为保证借款;长期借款调 整后账面值为5,330,000.00 元,评估值为5,330,000.00 元。 ②长期应付款:长期应付款核算福建省财政厅划拨给企业的发展稀土永磁 电机产业化项目款项。专项借款调整后账面值为2,670,000 元,评估值为 2,670,000 元。 ③预计负债:预计负债账面余额为5,082,590 元,共两笔。包括对福建德 亚集团公司的担保计提的预计负债4,900,000.00 元,以及因郭光勇等四名职工 解除劳动关系的补偿金计提的的预计负债182,590 元。预计负债调整后账面值 为5,082,590 元,评估值为5,082,590 元。 (3)负债的转移情况 截至2009 年6 月30 日,闽闽东(母公司)总负债为10,675.13 万元,闽 闽东已取得债权人同意债务转移的金额为7,170.40 万元,占上述债务总额的 71.22%。闽闽东将与其他债权人就债务转移事项继续沟通。 (4)未明确同意转移的负债的处理 为保证本次交易的顺利实施及闽闽东利益不受损害,闽闽东与信息集团在 《资产和负债转让协议书》中协定: 如闽闽东未能在交割日或之前取得有关债权人同意的,导致相关债权人在 交割日后就属于本次转让范围内之债权向闽闽东主张付款的,信息集团应在接 到闽闽东的书面通知后十五日内将该笔款项划付至闽闽东。因未取得债权人书 面同意而受让该等债权,从而给闽闽东造成的一切损失,由信息集团承担。 同时,福日集团同意作为信息集团的担保方,为《资产和负债转让协议书》 项下信息集团的全部义务承担连带保证责任,已出具了《担保函》。 9、净资产 截至2008 年12 月31 日,闽闽东拟出售资产经审计的净资产账面值为 1,908.25 万元,评估值为6,810.41 万元,增值率为256.89%。 三、拟购买资产情况 根据闽闽东与华映百慕大、华映纳闽、福日电子共同签署的《股份认购协广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 46 议书》,闽闽东拟以4.36 元/股的价格发行555,832,717 股股份,以购买华映 百慕大、华映纳闽持有的四家LCM 公司各75%的股权以及福日电子拥有的206 基地资产。截至评估基准日,闽闽东拟购买资产的总账面价值为185,326.78 万 元,总评估价值为276,806.94 万元,增值率49.36%。闽闽东拟购买资产的交 易价格在上述评估价值的基础上参考帐面价值确定为242,343.06 万元,低于评 估值34,463.87 万元。交易价格明细详见本节“一、本次交易标的情况概述/ (二)拟购买资产”。 闽闽东拟购买资产评估结果如下: 标的资产 调整后账面值 (万元) 评估值 (万元) 评估增值 (万元) 增值率% 福建华显75%股权 27,495.52 43,369.69 15,874.17 57.73 深圳华显75%的股权 27,602.97 34,351.63 6,748.66 24.45 华冠光电75%的股权 29,213.96 41,605.19 12,391.23 42.42 华映视讯75%的股权 89,948.75 142,320.34 52,371.59 58.22 206 基地资产 11,065.58 15,160.09 4,094.51 37.00 合计 185,326.78 276,806.94 91,480.16 49.36 闽闽东拟购买资产的具体情况如下: (一)福建华显75%的股权 1、基本情况 公司名称:福建华映显示科技有限公司 企业性质:有限责任公司(外商合资) 注册地址:福州市马尾科技园区77 号地 主要办公地点:福州市马尾科技园区77 号地 法定代表人:邱创仪 注册资本:3,000 万美元 成立日期:2004 年2 月16 日 企业法人营业执照注册号:350100400010845 税务登记证号码:350105757388684 经营范围:从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及其零部件的研发、 设计、生产、销售和售后服务(销售限于自产产品,凡涉及审批许可项目的,广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 47 只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。 公司股东:华映百慕大出资2,641.5 万美元,占注册资本的88.05%;华 映纳闽出资358.5 万美元,占注册资本的11.95%。 2、历史沿革 (1)福建华显系经福州经济技术开发区经济发展局榕开经发[2004]资字8 号《关于设立外资企业福建华映显示科技有限公司的批复》和榕开经发[2004] 资字23号《关于福建华映显示科技有限公司股权转让的批复》批准,由华映纳闽 与华映百慕大在出资设立的外商合资企业,成立时注册资本为1,800万美元,其 中华映百慕大出资1,584.9美元,占注册资本的88.05%;华映纳闽出资215万美 元,占注册资本的11.95%。 (2)2004年8月25日,经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2004]191 号《福建省对外贸易经济合作厅关于福建华映显示科技有限公司增资等事项的批 复》批准,福建华显注册资本由1,800万美元增加到3,000万美元,增资后投资者 持股比例维持不变。 3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 (1)主要资产权属状况 截至本报告书签署日,福建华显对其主要资产均拥有合法的所有权或者权 益,其主要资产不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在涉及诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议的情况。 (2)主要对外担保情况 根据闽华兴所(2009)审字G-003 号《审计报告》,截至审计基准日,福建 华显的对外担保情况如下: 被担保人 币种 金额(元、美元) 华映视讯 美元 15,080,000.00 深圳华显 美元 20,000,000.00 华冠光电 美元 8,800,000.00 华冠光电 人民币 24,800,000.00 (3)主要负债情况 根据闽华兴所(2009)审字G-003 号《审计报告》,截至审计基准日,福建 华显的负债总额为736,192,761.32 元,主要负债情况如下:广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 48 项目 金额(元) 流动负债: 短期借款 150,000,000.00 应付账款 5,234,615.41 应付职工薪酬 5,056,615.68 应交税费 1,492,555.01 应付利息 1,169,472.95 应付利润 245,000,000.00 其他应付款 2,236,608.97 一年内到期的非流动负债 219,779,513.30 流动负债合计 629,969,381.32 非流动负债: 长期借款 106,223,380.00 非流动负债合计 106,223,380.00 负债合计 736,192,761.32 其中主要银行借款情况如下: 项目 币种 金额(元、美元) 性质 短期借款 人民币 150,000,000.00 信用借款 人民币 130,000,000.00 信用借款 一年内到期的非流动负债 美元 7,000,000.00 信用借款 美元 6,136,030.39 保证借款 人民币 10,000,000.00 信用借款 长期借款 美元 5,300,000.00 信用借款 人民币 60,000,000.00 保证借款 合计 折算人民 币 476,002,893.30 4、最近三年主营业务发展情况 福建华显主营业务为液晶模组制造(来料加工),主要产品包括15、17、 20、22 寸液晶模组,福建华显开始投产为4 条液晶模组加工生产线,因应市场 需求,2005 年底增加4 条生产线,福建华显目前有8 条液晶模组加工生产线, 产能为90 万片/月液晶模组。 福建华显于2004 年建厂,2005 年1 月开始投产,在较短的时间内达到设广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 49 计产能,取得较好的经营业绩。福建华显下设LCM 制造厂、产品企划处、业务 处、品保部、工务部、产销部、采购部、财务部、经营效率部、人资部、稽核 部、法务部等12 个职能部门。福建华显现有员工1,344 人,其中行政人员123 人,财务人员15 人,销售人员31 人,技术人员224 人,生产人员951 人。 5、最近两年经审计的主要财务指标 根据闽华兴所(2009)审字G-067号与闽华兴所(2009)审字G-003号《审计报 告》,福建华显近两年一期经审计的主要财务指标如下: 项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 资产总额(万元) 115,773.28 110,279.96 105,885.03 负债总额(万元) 75,773.99 73,619.28 52,198.59 股东权益(万元) 39,999.29 36,660.69 53,686.45 资产负债率(%) 65.45 66.76 49.30 项目 2009 年1~6 月 2008 年度 2007 年度 营业收入(万元) 10,762.42 23,594.14 30,179.33 利润总额(万元) 3,685.71 8,212.55 12,941.87 净利润(万元) 3,338.60 7,474.24 11,983.05 净资产收益率(%) 8.35 20.39 22.32 6、其他股东放弃优先购买权情况 华映纳闽已经同意华映百慕大将所持福建华显股权转让给闽闽东,并放弃 对该部分股权的优先购买权。 7、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况 福建华显股权最近三年未发生资产评估、交易、增资或改制情况。 8、本次交易评估情况 根据中企华出具的中企华评报字[2009]第041-1 号《资产评估报告书》,中 企华分别采用资产基础法与收益法对福建华显的股东全部权益价值进行了评 估。 两种方法的评估情况如下: (1)资产基础法评估结果 在评估基准日持续经营的前提下, 福建华显经审计账面总资产为 110,279.96 万元,总负债为73,619.28 万元,净资产为36,660.69 万元;调整 后总资产账面值为110,279.96 万元,总负债为73,619.28 万元,净资产为广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 50 36,660.69 万元;评估后总资产为127,122.14 万元,总负债为73,619.28 万元, 净资产为53,502.86 万元,评估增值16,842.17 万元,增值率45.94%。 具体评估汇总情况如下: 资产评估结果汇总表 单位:万元 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增加率% 项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B*100% 流动资产 1 52,182.51 52,182.51 52,182.77 0.26 0.00 非流动资产 2 长期应收款 3 长期投资 4 10,000.00 10,000.00 10,000.00 0.00 0.00 投资性房地产 5 固定资产 6 47,959.66 47,959.66 47,858.64 -101.02 -0.21 其中:建 筑 物 7 15,623.13 15,623.13 20,467.43 4,844.30 31.01 机器设备 8 32,311.77 32,311.77 27,391.87 -4,919.90 -15.23 在建工程 9 无形资产 10 123.02 123.02 17,065.30 16,942.28 13771.96 其中:土地使用权 11 123.02 123.02 3,841.11 3,718.09 3022.34 其它资产 12 14.77 14.77 14.77 0.00 0.00 资产总计 13 110,279.96 110,279.96 127,122.14 16,842.17 15.27 流动负债 14 62,996.94 62,996.94 62,996.94 0.00 0.00 非流动负债 15 10,622.34 10,622.34 10,622.34 0.00 0.00 负债总计 16 74,119.28 74,119.28 74,119.28 0.00 0.00 净资产 17 36,660.69 36,660.69 53,502.86 16,842.17 45.94 (2)收益法评估结果 在评估基准日持续经营前提下,福建华显经审计账面总资产为110,279.96 万元,总负债为73,619.28 万元,净资产为36,660.69 万元;调整后账面总资 产为110,279.96 万元,总负债为73,619.28 万元,净资产为36,660.69 万元; 评估后净资产即股东全部股权价值为57,826.25 万元,评估增值21,165.56 万 元,增值率57.73%。 (3)两种评估方法差异与原因分析 本次交易采用收益法评估结果为57,826.25 万元,采用资产基础法的评估广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 51 结果为53,502.86 万元,二者差异为4,323.39 万元,差异比率8.08%。差异 的主要原因系资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定 估算,受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大,而收益法评估主要从 企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值,受企业未来盈利能力、 资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大,不同的影响因素导致了不同 的评估结果。 (4)本次交易采用的评估结果 考虑本次评估目的是为资产重组提供价值参考,通过分析两种方法的价值 内涵和评估过程,中企华认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花 费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期,收益法包括了被评估企业拥 有使用权但不拥有所有权的中华映管商誉、专利技术等价值,评估结果更能公 允反映本次评估目的下股东全部权益价值,因此本次选取收益法的评估结果作 为企业全部股东权益的评估结果。即: 福建华显评估后净资产即股东全部权益价值为57,826.25 万元,评估增值 21,165.56 万元,增值率57.73%。福建华显75%的股权的评估价值为43,369.69 万元。 (5)收益法重要评估参数的选取 本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为 明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期为5 年,取 定到2013 年。 ①收益期 本次预测期选择为2009 年~2013 年以及经营期限永续年期,基于以下考 虑: A、委托评估的企业为液晶显示器制造行业,其市场主要为电脑显示器、电 视生产企业及广大电脑、电视用户,而液晶显示器作为生产生活中的必备消费 品将会持续存在,因此液晶显示器生产的业务亦将持续存在; B、被评估企业投资方目前尚无关闭或清算企业的计划,企业生产经营业务 正常具备持续能力; C、根据委托方(被评估企业客户)提供的未来产能安排在2013 年已趋于广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 52 稳定; D、被评估企业在2013 年后其与液晶显示器制造的业务亦已基本稳定,因 此相应的现金流量亦趋于稳定。 ②净现金流量 本次评估采用企业自由现金流,计算公式如下:(预测期内每年)自由现金 流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追 加额 ③折现率:按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为 企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。因福建华显为外 商投资经营的高新技术企业,2005~2006 免缴所得税,2007~2009 年按过渡优 惠税率减半征收分别为7.5%、9%、10%,2010 年及以后年度为15%,则所 得税为10%时,折现率为11.16%,所得税为15%时,折现率为11%。 (6)中企华关于“收益法包括了被评估企业拥有使用权但不拥有所有权的 中华映管商誉、专利技术等价值”的说明 中企华认为四家LCM 公司的收益法评估结果包括了四家LCM 公司拥有使用 权的中华映管专利技术价值和由中华映管带来的商誉价值,具体说明如下: ①关于专利技术 中华映管出具了《关于专利授权的承诺》,承诺已拥有液晶显示模组生产的 相关专有技术和专利,并已取得进行液晶显示模组生产所需的授权;中华映管 同意授权本次重组完成后之闽闽东及下属企业实施中华映管已提出申请、获准 或公开的与液晶显示模组制造有关专利;如此后,中华映管新取得液晶显示模 组制造有关专利,亦将许可闽闽东及下属企业使用,该等授权为不可撤销之授 权,授权时间为专利有效期内;同时约定如闽闽东及下属企业接受中华映管及 其控制的其他企业委托加工液晶显示模组时实施上述授权之专利,中华映管同 意将免予收取专利使用费。 中华映管近几年在代工过程中对四家LCM 公司液晶模组生产未收取专利使 用费,同时根据中华映管出具的上述承诺,中企华认为四家LCM 公司对中华映 管的专利拥有使用权、但没有所有权。根据《企业价值评估指导意见》的相关 规定及出于比较谨慎角度考虑,中企华对四家LCM 公司未来的收入预测是假设广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 53 生产的产品、客户结构未发生较大变化,业务类型、业务模式基本不变的基础 之上进行评估的,在费用测算时未测算专利使用费支出,因此四家LCM 公司的 收益法评估结果自然包括了其拥有使用权的中华映管专利技术的价值。 根据联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作的调查统计,技 术提成率一般在产品销价的0.5%-10%之间;中企华同时谨慎参考目前中华映 管对子公司为非关联第三方代工收取专利使用水平(按不高于代工收入的2%) 确定专利使用费电脑显示模组为代工收入的2%、电视板为0.02 美元/PC。如 果评估该等专利技术的价值,即在收益法中考虑中华映管对四家LCM 公司收取 专利使用费,则评估值相应地减少,中企华通过模拟割差计算确定各家公司拥 有的中华映管专利技术使用权的评估值如下表: 公司名称 账面原值 (万元) 评估值 (万元) 评估增值 (万元) 增值率% 评估值占收益法 评估值比例% 福建华显 0.00 3,867.79 3,867.79 100.00 6.69 深圳华显 0.00 196.39 196.39 100.00 0.35 华冠光电 0.00 2,287.56 2,287.56 100.00 4.99 华映视讯 0.00 10,000.46 10,000.46 100.00 5.27 合计 0.00 16,352.2 16,352.2 100.00 4.69 ②关于商誉 四家LCM 公司成立时间普遍较短,企业的商誉度不高,独立接单能力较弱, 短期内对母公司存在依赖。中华映管出具了《关于承担连带责任的承诺函》,保 证优先向中国大陆上市公司及其控制之企业提供液晶模组委托加工订单;同时保 证闽闽东在2009 年的资产交割日后实现的归属于母公司所有者的净利润(合并数) 不低于2.95 亿/12×M(其中M 为资产置入上市公司的实际月份数),2010 年与2011 年实现的归属于母公司所有者的净利润(合并数)均不低于3.46 亿;并保证在四 家LCM 公司现有经营模式未因法律、政策变更等客观变化而改变的情况下,本次 收购完成后至闽闽东一个会计年度内关联交易金额占同期同类交易金额的比例 下降至 30%以下(不含30%)前,确保闽闽东每年净资产收益率不低于10%; 若后续闽闽东一个会计年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例恢复至 30%以上(含30%),仍确保闽闽东该年净资产收益率不低于10%。 中华映管的上述承诺,保证了四家LCM 公司在商誉度较低、关联交易比例 较高、对母公司存在依赖阶段的持续经营能力与持续盈利能力,体现了中华映广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 54 管的商誉对四家LCM 公司经营的影响。 重组完成后,闽闽东计划增加非关联交易比例,开拓第三方委托代工市场。 在此过程中,闽闽东与四家LCM 公司自身的商誉将不断增强,独立接单能力与 市场竞争力将不断提高,生产经营受中华映管商誉的影响将逐步减小。 中企华在采用收益法评估时,对四家LCM 公司的收益预测考虑了上述中华 映管商誉的影响,评估结果合理体现了中华映管商誉对四家LCM 公司价值的影 响。 如前所述,四家LCM 公司成立时间普遍较短,对母公司存在着较大依赖, 企业自身的商誉度较低,中企华认为,四家LCM 公司之所以能取得超过自身可 确指资产价值的收益,来源于母公司在各公司成立之初在人才、工厂布局、生 产工艺组织方法等方面的持续支持,四家LCM 公司的商誉价值更多地是由母公 司中华映管带来的。本次评估,收益法与成本法评估结果差异扣除专利技术的 影响,即为不可确指的资产(商誉)的价值,其评估结果如下表: 公司名称 账面原值 (万元) 评估值 (万元) 评估增值 (万元) 增值率% 评估值占收益法 评估值比例% 福建华显 0.00 455.60 455.60 100.00 0.79 深圳华显 0.00 903.41 903.41 100.00 1.63 华冠光电 0.00 6,675.70 6,675.70 100.00 14.58 华映视讯 0.00 2,236.81 2,236.81 100.00 1.18 合计 0.00 1,0271.52 10,271.52 100.00 2.94 综上,四家LCM 公司拥有的中华映管专利技术使用权的评估值合计为 16,352.2 万元,占收益法评估值的4.69%;由中华映管带来的商誉评估值为 10,271.52 万元,占收益法评估值的2.94%。上述资产评估值合计26,623.73 万元,即为收益法与成本法评估结果的差额。 经核查,本独立财务顾问认为:根据中华映管出具的《关于专利授权的承 诺》,并基于对四家LCM 公司未来收入预测的假设基础,中企华在费用测算时未 测算专利使用费,四家LCM 公司的收益法评估结果包含了中华映管专利技术使 用权的价值。四家LCM 成立时间普遍较短,自身的商誉度较低,短期内存在对 母公司的依赖,其经营受益于母公司的支持,中企华对四家LCM 公司的收益预 测时考虑了其母公司中华映管的影响,评估结果合理体现了由中华映管带来的 商誉价值。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 55 (二)深圳华显75%的股权 1、基本情况 公司名称:深圳华映显示科技有限公司 企业性质:外商投资企业 注册地址:深圳市宝安区光明高新技术产业园区 主要办公地点:深圳市宝安区光明高新技术产业园区 法定代表人:邱创仪 注册资本:3,000 万美元 成立日期:2005 年5 月20 日 企业法人营业执照注册号:440301503329722 税务登记证号码:440306772727699 经营范围:生产经营、维修液晶显示屏模块。 公司股东:华映百慕大出资2,641.5 万美元,占注册资本的88.05%;华映 纳闽出资358.5 万美元,占注册资本的11.95%。 2、历史沿革 深圳华显系经深圳市贸易工业局深贸工资复[2005]0451 号《关于同意设立 外资企业“深圳华映显示科技有限公司”的通知》批准,由华映百慕大与华映 纳闽在深圳投资设立外资合资企业。深圳华显设立时注册资本为3,000 万美元, 其中华映百慕大出资2,641.5 万美元,占注册资本的88.05%;华映纳闽出资 358.5 万美元,占注册资本的11.95%;深圳华显自设立以来注册资本与股东情 况未发生变化。 3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 (1)主要资产权属状况 截至本报告书签署日,深圳华显对其主要资产均拥有合法的所有权或者权 益,其主要资产不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在涉及诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议的情况。 (2)主要对外担保情况 根据闽华兴所(2009)审字G-005 号《审计报告》,截至审计基准日,深圳 华显不存在对外担保情况。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 56 (3)主要负债情况 根据闽华兴所(2009)审字G-005 号《审计报告》,截至审计基准日,深圳 华显的负债总额为580,536,955.21 元,主要负债情况如下: 项目 金额(元) 流动负债: 短期借款 125,000,000.00 应付账款 55,281,687.28 应付职工薪酬 2,997,143.86 应交税费 -465,183.46 应付利息 881,919.30 其他应付款 4,426,312.68 一年内到期的非流动负债 119,025,811.35 流动负债合计 307,147,691.01 非流动负债: 长期借款 247,464,405.64 专项应付款 25,868,038.00 递延所得税负债 56,820.56 非流动负债合计 273,389,264.20 负债合计 580,536,955.21 其中主要银行借款情况如下: 项目 币种 金额(元、美元) 性质 人民币 25,000,000.00 信用借款 短期借款 人民币 100,000,000.00 保证借款 人民币 1,600,000.00 保证借款 一年内到期的非流动负债 美元 17,181,080.29 保证借款 人民币 800,000.00 保证借款 长期借款 美元 36,090,540.14 保证借款 合计 折算人民 币 491,490,216.99 4、最近三年主营业务发展情况 深圳华显的主营业务为液晶模组制造,主要客户为华映纳闽。因受地方政 策影响,自2008 年10 月起,深圳华显的经营模式由来料加工变更为进料加工广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 57 (即深圳华显向华映纳闽采购液晶面板等原材料,加工成液晶模组后再销售予 华映纳闽)。深圳华显的主要产品包括32、37 寸TFT-LCD TV 模组,深圳华显 拥有1 个 LCM 厂,4 条LCM 生产线,产能为20 万片/月TV 用液晶模组。 深圳华显于2005 年建厂,2006 年9 月正式投产,业务逐步成长,2007 年 实现盈利。深圳华显设有映管厂、电子枪厂、工程处、品保总处、研发处、产 品企划处、业务处、工务部、产销部、采购部、财务处、经营效率部、人资处、 法务部、资讯部、稽核课等16 个职能部门。深圳华显现有员工795 人,其中行 政人员167 人,财务人员16 人,销售人员10 人,技术人员226 人,生产人员 376 人。 5、最近两年经审计的主要财务指标 根据闽华兴所(2009)审字G-069号与闽华兴所(2009)审字G-005号《审计报 告》,深圳华显近两年一期经审计的主要财务指标如下: 项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 资产总额(万元) 88,041.45 94,857.66 92,219.82 负债总额(万元) 53,735.28 58,053.70 60,163.19 股东权益(万元) 34,306.17 36,803.96 32,056.64 资产负债率(%) 61.03 61.20 65.24 项目 2009 年1~6 月 2008 年度 2007 年度 营业收入(万元) 25,119.87 36,886.61 24,574.55 利润总额(万元) -2,471.65 4,743.72 9,256.36 净利润(万元) -2,497.79 4,747.32 9,256.36 净资产收益率(%) -7.28 12.90 28.88 6、其他股东放弃优先购买权情况 华映纳闽已经同意华映百慕大将所持深圳华显股权转让给闽闽东,并放弃 对该部分股权的优先购买权。 7、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况 深圳华显股权最近三年未发生资产评估、交易、增资或改制情况。 8、本次交易评估情况 根据中企华出具的中企华评报字[2009]第041-3 号《资产评估报告书》,中 企华分别采用资产基础法与收益法对深圳华显的股东全部权益价值进行了评广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 58 估。 两种方法的评估情况如下: (1)资产基础法评估结果 在评估基准日持续经营前提下,深圳华显经审计总资产账面值为94,857.66 万元,总负债为58,053.70 万元,净资产为36,803.96 万元;调整后总资产账 面值为94,857.66 万元,总负债为58,053.70 万元,净资产为36,803.96 万元; 评估后总资产为10,2741.14 万元,总负债为58,038.78 万元,净资产为 44,702.36 万元,评估增值7,898.40 万元,增值率21.46%。 具体评估汇总情况如下: 资产评估结果汇总表 单位:万元 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增加率% 项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B*100% 流动资产 1 23,051.59 23,051.59 23,197.94 146.35 0.63 非流动资产 2 长期应收款 3 长期投资 4 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0! 投资性房地产 5 固定资产 6 68,027.71 68,027.71 67,959.49 -68.22 -0.10 其中:建 筑 物 7 27,593.36 27,593.36 28,461.68 868.32 3.15 机器设备 8 39,236.28 39,236.28 38,299.74 -936.54 -2.39 在建工程 9 1,198.07 1,198.07 1,198.07 0.00 0.00 无形资产 10 3,748.43 3,748.43 11,553.79 7,805.36 208.23 其中:土地使用权 11 3,748.43 3,748.43 11,553.79 7,805.36 208.23 其它资产 12 29.93 29.93 29.93 0.00 0.00 资产总计 13 94,857.66 94,857.66 102,741.14 7,883.49 8.31 流动负债 14 30,714.77 30,714.77 30,699.85 -14.92 -0.05 非流动负债 15 27,338.93 27,338.93 27,338.93 0.00 0.00 负债总计 16 58,053.70 58,053.70 58,038.78 -14.92 -0.03 净资产 17 36,803.96 36,803.96 44,702.36 7,898.40 21.46 (2)收益法评估结果 在评估基准日持续经营前提下,深圳华显经审计账面总资产为94,857.66 万元,总负债为58,053.70 万元,净资产为36,803.96 万元;调整后账面总资广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 59 产为94,857.66 万元,总负债为58,053.70 万元,净资产为36,803.96 万元; 评估后净资产即股东全部股权价值为45,802.17 万元,评估增值8,998.21 万元, 增值率 24.45%。 (3)两种评估方法差异与原因分析 本次交易采用收益法评估结果为45,802.17 万元,资产基础法的评估结果 为44,702.36 万元,二者差异为1,099.80 万元,差异比率2.46%。差异的主 要原因系资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估 算,受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大,而收益法评估主要从企 业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值,受企业未来盈利能力、 资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大,不同的影响因素导致了不同 的评估结果。 (4)本次交易采用的评估结果 考虑本次评估目的是为资产重组提供价值参考,通过分析两种方法的价值 内涵和评估过程,中企华认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花 费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期,收益法包括了被评估企业拥 有使用权但不拥有所有权的中华映管商誉、专利技术等价值,评估结果更能公 允反映本次评估目的下股东全部权益价值,因此本次选取收益法的评估结果作 为企业全部股东权益的评估结果。即: 深圳华显评估后净资产即股东全部权益价值为45,802.17 万元,增值额 8,998.21 万元,增值率24.45%。深圳华显75%的股权的评估价值为34,351.63 万元。 (5)收益法重要评估参数的选取 本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为 明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期为5 年,取 定到2013 年。 ①收益期 本次预测期选择为2009 年~2013 年以及经营期限永续年期,基于以下考 虑: A、委托评估的企业为液晶显示器制造行业,其市场主要为电脑显示器、电广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 60 视生产企业及广大电脑、电视用户,而液晶显示器作为生产生活中的必备消费 品将会持续存在,因此液晶显示器生产的业务亦将持续存在; B、被评估企业投资方目前尚无关闭或清算企业的计划,企业生产经营业务 正常具备持续能力; C、根据委托方(被评估企业客户)提供的未来产能安排在2013 年已趋于 稳定; D、被评估企业在2013 年后其与液晶显示器制造的业务亦已基本稳定,因 此相应的现金流量亦趋于稳定。 ②净现金流量 本次评估采用企业自由现金流,计算公式如下:(预测期内每年)自由现金 流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追 加额 ③折现率:按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为 企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。因深圳华显为外 商投资经营的高新技术企业,2006~2007 免缴所得税,2009~2011 年所得税分 别为10%、11%、24%,2012 年及以后年度为25%,则所得税为10%时,折 现率为10.57%;所得税为11%时,折现率为10.54%;所得税为24%时,折 现率为10.22%;所得税为25%时,折现率为10.19%。 (三)华冠光电75%的股权 1、基本情况 公司名称:福建华冠光电有限公司 企业性质:有限责任公司(台港澳与外国投资者合资) 注册地址:福建省福清市元洪路上郑 主要办公地点:福建省福清市元洪路上郑 法定代表人:邱创仪 注册资本:2,250 万美元 成立日期:2005 年9 月1 日 企业法人营业执照注册号:350000400000018 税务登记证号码:350181777549916广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 61 经营范围:从事新型平板显示器件、液晶显示产品、模组及产品零部件的 开发、设计、生产和售后服务(涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范 围和有效期限内从事生产经营)。 公司股东:华映百慕大出资1,800 万美元,占注册资本的80%;冠捷投资 出资450 万美元,占注册资本的20%。 2、历史沿革 华冠光电系经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2005]230 号《福建 省对外贸易经济合作厅关于同意设立福建华冠光电有限公司的批复》批准,由 华映百慕大与冠捷投资于2005 年9 月共同设立的外商合资企业。华冠光电设立 时注册资本为2,250 万美元,其中华映百慕大出资1,800 万美元,占注册资本 的80%;冠捷投资出资450 万美元,占注册资本的20%;华冠光电自设立以来 注册资本与股东情况未发生变化。 3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 (1)主要资产权属状况 截至本报告书签署日,华冠光电对其主要资产均拥有合法的所有权或者权 益,其主要资产不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在涉及诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议的情况。 (2)主要对外担保情况 根据闽华兴所(2009)审字G-006 号《审计报告》,截至审计基准日,华冠 光电不存在对外担保情况。 (3)主要负债情况 根据闽华兴所(2009)审字G-006 号《审计报告》,截至审计基准日,华冠 光电的负债总额为247,852,899.50 元,主要负债情况如下: 项目 金额(元) 流动负债: 短期借款 119,000,000.00 应付账款 14,090,088.94 应付职工薪酬 5,369,500.48 应交税费 536,115.92 应付利息 602,332.00广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 62 其他应付款 2,074,262.16 一年内到期的非流动负债 42,472,240.00 流动负债合计 184,144,539.50 非流动负债: 长期借款 63,708,360.00 非流动负债合计 63,708,360.00 负债合计 247,852,899.50 其中主要银行借款情况如下: 项目 币种 金额(元、美元) 性质 短期借款 人民币 119,000,000.00 信用借款 美元 4,400,000.00 保证借款 一年内到期的非流动负债 人民币 12,400,000.00 保证借款 美元 6,600,000.00 保证借款 长期借款 人民币 18,600,000.00 保证借款 合计 折算人民 币 225,180,600.00 4、最近三年主营业务发展情况 华冠光电主营业务为液晶模组制造(来料加工),主要产品包括17、19、 22 寸液晶模组。华冠光电于2005 年12 月开始投产,伴随MULTI-CELL、OPEN-CELL 的导入,华冠光电由仅为中华映管提供来料加工走向多元化,业务规模逐渐扩 大,产量稳步提升,目前6 条生产线的产能为120 万片/月液晶模组。 华冠光电设有工程处、品保处、研发处、业务处、工务部、产销部、采购 部、财务处、人资处、法务部、资讯部、稽核课等职能部门。华冠光电现有员 工1,457 人,其中行政人员50 人,财务人员10 人,销售人员22 人,技术人员 119 人,生产人员1,256 人。 5、最近两年经审计的主要财务指标 根据闽华兴所(2009)审字G-068 号与闽华兴所(2009)审字G-006 号《审计 报告》,华冠光电近两年一期经审计的主要财务指标如下: 项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 资产总额(万元) 69,946.75 63,737.24 56,375.46 负债总额(万元) 26,733.81 24,785.29 25,151.34广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 63 股东权益(万元) 43,212.93 38,951.95 31,224.12 资产负债率(%) 38.22 38.89 44.61 项目 2009 年1~6 月 2008 年度 2007 年度 营业收入(万元) 12,025.92 21,140.83 22,921.32 利润总额(万元) 4,742.64 8,491.46 10,158.99 净利润(万元) 4,260.98 7,727.83 10,157.73 净资产收益率(%) 9.86 19.84 32.53 6、其他股东放弃优先购买权情况 冠捷投资有限公司已经同意华映百慕大将所持华冠光电股权转让给闽闽 东,并放弃对该部分股权的优先购买权。 7、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况 华冠光电股权最近三年未发生资产评估、交易、增资或改制情况。 8、本次交易评估情况 根据中企华出具的中企华评报字[2009]第041-2 号《资产评估报告书》,中 企华分别采用资产基础法与收益法对华冠光电的股东全部权益价值进行了评 估。 两种方法的评估情况如下: (1)资产基础法评估结果 在评估基准日持续经营前提下,华冠光电经审计总资产账面值为63,737.24 万元,总负债为24,785.29 万元,净资产为38,951.95 万元;调整后总资产账 面值为63,737.24 万元,总负债为24,785.29 万元,净资产为38,951.95 万元; 评估后总资产为71,295.61 万元,总负债为24,785.29 万元,净资产为46,510.32 万元,评估增值7,558.37 万元,增值率19.40%。 具体评估汇总情况如下: 资产评估结果汇总表 单位:万元 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增加率% 项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B*100% 流动资产 1 35,479.94 35,479.94 35,481.28 1.33 0.00 非流动资产 2 长期应收款 3 长期投资 4 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 64 投资性房地产 5 固定资产 6 21,279.35 21,279.35 20,148.05 -1,131.29 -5.32 其中:建 筑 物 7 2,635.37 2,635.37 2,680.03 44.65 1.69 机器设备 8 18,643.97 18,643.97 17,468.03 -1,175.95 -6.31 在建工程 9 无形资产 10 287.84 287.84 8,410.79 8,122.95 2,822.07 其中:土地使用权 11 105.48 105.48 199.70 94.22 89.33 其它资产 12 6,690.12 6,690.12 7,255.49 565.37 8.45 资产总计 13 63,737.24 63,737.24 71,295.61 7,558.37 11.86 流动负债 14 18,414.45 18,414.45 18,414.45 0.00 0.00 非流动负债 15 6,370.84 6,370.84 6,370.84 0.00 0.00 负债总计 16 24,785.29 24,785.29 24,785.29 0.00 0.00 净资产 17 38,951.95 38,951.95 46,510.32 7,558.37 19.40 (2)收益法评估结果 在评估基准日持续经营前提下,华冠光电经审计账面总资产为63,737.24 万元,总负债为24,785.29 万元,净资产为38,951.95 万元;调整后账面总资 产为63,737.24 万元,总负债为24,785.29 万元,净资产为38,951.95 万元; 评估后净资产即股东全部股权价值为55,473.59 万元,评估增值16,521.63 万 元,增值率42.42%。 (3)两种评估方法差异与原因分析 本次交易采用收益法评估结果为55,473.59 万元,资产基础法的评估结果 为46,510.32 万元,二者差异为8,963.27 万元,差异比率19.27%。差异的主 要原因系资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估 算,受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大,而收益法评估主要从企 业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值,受企业未来盈利能力、 资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大,不同的影响因素导致了不同 的评估结果。 (4)本次交易采用的评估结果 考虑本次评估目的是为资产重组提供价值参考,通过分析两种方法的价值 内涵和评估过程,我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费 的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期,收益法包括了被评估企业拥有广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 65 使用权但不拥有所有权的中华映管商誉、专利技术等价值,评估结果更能公允 反映本次评估目的下股东全部权益价值,因此本次选取收益法的评估结果作为 企业全部股东权益的评估结果。即: 华冠光电评估后净资产即股东全部权益价值为55,473.59 万元,评估增值 16,521.63 万元,增值率42.42%。华冠光电75%的股权的评估价值为41,605.19 万元。 (5)收益法重要评估参数的选取 本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为 明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期为5 年,取 定到2013 年。 ①收益期 本次预测期选择为2009 年~2013 年以及经营期限永续年期,基于以下考 虑: A、委托评估的企业为液晶显示器制造行业,其市场主要为电脑显示器、电 视生产企业及广大电脑、电视用户,而液晶显示器作为生产生活中的必备消费 品将会持续存在,因此液晶显示器生产的业务亦将持续存在; B、被评估企业投资方目前尚无关闭或清算企业的计划,企业生产经营业务 正常具备持续能力; C、根据委托方(被评估企业客户)提供的未来产能安排在2013 年已趋于 稳定; D、被评估企业在2013 年后其与液晶显示器制造的业务亦已基本稳定,因 此相应的现金流量亦趋于稳定。 ②净现金流量 本次评估采用企业自由现金流,计算公式如下:(预测期内每年)自由现金 流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追 加额 ③折现率:按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为 企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。因华冠光电为外 商投资经营的高新技术企业, 2006~2007 免缴所得税,2009~2011 年所得税广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 66 分别为10%、11%、24%,2012 年及以后年度为25%;则所得税为10%时, 折现率为11.68%;所得税为11%时,折现率为11.66%;所得税为24%时, 折现率为11.41%;所得税为25%时,折现率为11.39%。 9、华冠光电与冠捷投资的关系的说明 冠捷投资为华冠光电的股东与重要客户,冠捷投资与华冠光电不存在其他 关联关系,具体说明如下: ①华冠光电为冠捷投资的联营企业 冠捷投资持有华冠光电20%的股权,华冠光电管理层认为以冠捷投资对其持 股比例,能对华冠光电的财务与经营政策有参与决策的权利,但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定,符合《企业会计准则第2号-长期股 权投资》中“重大影响”的定义。冠捷投资能够对华冠光电施加重大影响,为其 “重大影响股东”;华冠光电为冠捷投资的联营企业。 ②冠捷投资为华冠光电的重要客户 冠捷投资为华冠光电的重要客户,根据闽华兴所(2009)审字G-006号《审计 报告》,华冠光电在2007年度及2008年度为冠捷投资提供液晶模组加工服务的金 额及占其营业收入的比例如下: 项目 2008 年度 2007 年度 销售或提供劳务金额(万元) 17,763.72 8,602,61 占华冠光电的营业收入比例 84.03% 37.53% ③冠捷投资与华冠光电不存在其他关联关系 冠捷投资除持有华冠光电20%的股权外,与华冠光电及其控股股东、实际 控制人不存在其他的关联关系。 综上,本独立财务顾问核查后认为:冠捷公司持有福建华冠20%的股权, 符合《企业会计准则第2 号-长期股权投资》中“重大影响”的定义,福建华 冠财务报告附注据此将其认定为其“重大影响股东”;冠捷公司除持有福建华冠 20%的股权外,与福建华冠及其控股股东、实际控制人不存在其他的关联关系。 另外,冠捷公司为华冠光电的重要客户。 (四)华映视讯75%的股权 1、基本情况广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 67 公司名称:华映视讯(吴江)有限公司 企业性质:有限责任公司(外商合资) 注册地址:江苏省吴江经济开发区同里分区 主要办公地点:江苏省吴江经济开发区同里分区 法定代表人:邱创仪 注册资本:12,000 万美元 成立日期:2001 年3 月21 日 企业法人营业执照注册号:320584400001319 税务登记证号码:320584726641771 经营范围:新型平板显示器件:液晶显示屏模组制造、维修与销售;从事 非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务;提供管理与技术咨询服务。 公司股东:华映百慕大出资8,850 万美元,占注册资本的73.75%;华映 纳闽出资2,461 万美元,占注册资本的20.51%,中华映管(马来西亚)股份 有限公司出资689 万美元,占注册资本的5.74%。 2、历史沿革 (1)华映视讯系经吴江市对外经济贸易委员会吴外经贸字(2001)101 号 《关于同意设立独资经营华映视讯(吴江)有限公司的批复》批准,由华映百 慕大于2001 年3 月21 日投资设立的外商独资企业,华映视讯设立时注册资本 为2,500 万美元。 (2)2001 年8 月2 日,经吴江市对外经济贸易委员会吴外经资字(2001) 318 号《关于独资经营华映视讯(吴江)有限公司部分股权转让并修改公司章 程相关条款的批复》批准,华映百慕大将其在华映视讯中19.6%的未出资股权 即490 万美元转让给中华映管(金宝)股份有限公司。 (3)2001 年10 月31 日,经华映视讯董事会审议通过,华映视讯注册资 本由2,500 万美元增加至3,100 万美元,由华映纳闽出资认缴新增注册资本600 万美元。 (4)2002 年4 月14 日,华映百慕大将其持有华映视讯1,581 万美元(占 注册资本的51%)的股权转让给中华映管(福州)有限公司;2002 年10 月10 日,中华映管(福州)有限公司将其持有华映视讯1,581 万美元(占注册资本广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 68 的51%)的股权按原价转让给华映百慕大。 (5)2003 年1 月8 日,经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸[2003]23 号《关于华映视讯(吴江)有限公司股权变更及增资的批复》批准,华映视讯 注册资本由3,100 万美元增加到6,400 万美元,由华映百慕大出资认缴新增注 册资本2,150 万美元,由华映纳闽出资认缴新增注册资本1,150 万美元。 (6)2005 年3 月25 日,经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资[2005]227 号《关于同意华映视讯(吴江)有限公司增资的批复》批准,华映视讯注册资 本由6,400 万美元增加到9,600 万美元。由华映百慕大现汇出资认缴新增注册 资本600 万美元,华映视讯原股东按出资比例以盈余公积转增注册资本2,600 万美元。 (7)2005 年9 月26 日,经江苏省对外贸易经济合作厅外商及台港澳侨投 资企业批件苏外经贸资审字[2005]第05052 号《关于“华映视讯(吴江)有限 公司”转股的批复》批准,中华映管(金宝)股份有限公司将其在华映视讯7.17% 的股权计689 万美元以原价全部转让给中华映管(马来西亚)股份有限公司。 (8)2007 年8 月28 日,经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字[2007] 第05429 号《关于同意华映视讯(吴江)有限公司增资及修改公司章程的批复》 和苏外经贸资审字[2007]05551 号批复批准,华映视讯投资总额由23,998 万美 元增加至28,498 万美元,注册资本由9,600 万美元增加至12,000 万美元,由 华映百慕大以其投资的华映光电2005 年利润再投资和现汇认缴新增注册资本 2,400 万美元。 3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 (1)主要资产权属状况 截至本报告书签署日,华映视讯对其主要资产均拥有合法的所有权或者权 益,其主要资产不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在涉及诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议的情况。 (2)主要对外担保情况 根据闽华兴所(2009)审字G-007 号《审计报告》,截至审计基准日,华映 视讯对外担保情况如下: 被担保人 币种 金额(元、美元) 福建华显 人民币 60,000,000.00广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 69 美元 6,136,030.39 人民币 102,400,000.00 深圳华显 美元 33,771,620.43 人民币 148,800,000.00 厦华电子 美元 32,598,226.09 人民币 62,000.00 ① 截止2008 年12 月31 日, 为深圳华显提供的美元贷款担保中有 20,000,000.00美元系华映视讯与福建华显共同承担连带责任担保。 ②截止2008年12月31日,为厦华电子提供的美元担保均为国际贸易融资担 保;提供的人民币担保中62,000元为履约保函担保,其余148,800,000元均为借 款担保。 ③其他融资担保事项:中国工商银行厦门市分行湖里支行应厦华电子申请开 具履约保函100,000.00元,华映视讯为保函金额的62%部分计人民币62,000.00 元提供担保。 (3)主要负债情况 根据闽华兴所(2009)审字G-007号《审计报告》,截至审计基准日,华映视 讯的负债总额为632,382,683.92元,主要负债情况如下: 项目 金额(元) 流动负债: 短期借款 307,699,600.00 应付账款 24,813,646.37 应付职工薪酬 18,630,957.53 应交税费 -1,872,854.01 应付利息 837,745.99 应付利润 100,000,000.00 其他应付款 10,861,820.04 一年内到期的非流动负债 142,159,680.00 流动负债合计 603,130,595.92 非流动负债: 长期借款 29,252,088.00 非流动负债合计 29,252,088.00 负债合计 632,382,683.92广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 70 其中主要银行借款情况如下: 项目 币种 金额(元、美元) 性质 美元 26,000,000.00 信用借款 短期借款 人民币 130,000,000.00 信用借款 美元 10,000,000.00 信用借款 一年内到期的非流动负债 美元 10,800,000.00 保证借款 长期借款 美元 4,280,000.00 保证借款 合计 折算人民币 479,111,368.00 4、最近三年主营业务发展情况 华映视讯的主营业务为液晶模组制造(来料加工),生产品种覆盖14.1”、 15”、15.4”、16.8”、17”、W19”、W20.1”、W22”、 W26”共九种IT 用 液晶模组和15”、20”、W32”、W37”四种TV 用液晶模组,目前20 条生产线 的总产能为160 万片/月液晶模组,其中TV 用液晶模组的产能为20 万片/月。 2007 年7 月,华映视讯导入了磨边倒角、偏贴(S/R)制程,为中华映管在大 陆投资中首次引入TFT 产品前段部分制程之厂家,华映视讯共投资了4 条CELL (后半段)生产线,设定产能为CELL 面板42 万片/月。华映视讯同时还是上市 公司厦华电子(代码600870)的大股东,持股比例为27%,厦华电子主营彩色 电视机(含液晶电视)、彩色监视器等产品。 华映视讯下设LCM制造厂、产品企划处、业务处、品保部、工务部、产销部、 采购部、财务部、经营效率部、人资部、稽核部、法务部等12个职能部门,华映 视讯现有员工3,148人。 5、最近两年经审计的主要财务指标 根据闽华兴所(2009)审字G-070号与闽华兴所(2009)审字G-007号《审计报 告》,华映视讯近两年一期经审计的主要财务指标如下: 项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 资产总额(万元) 151,941.90 183,169.93 245,373.57 负债总额(万元) 31,480.66 63,238.27 131,850.35 股东权益(万元) 120,461.24 119,931.66 113,523.22 资产负债率(%) 20.72 34.52 53.73 项目 2009 年1~6 月 2008 年度 2007 年度广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 71 营业收入(万元) 16,095.02 59,347.00 58,128.42 利润总额(万元) 607.96 19,795.07 7,954.63 净利润(万元) 529.58 16,408.44 6,179.48 净资产收益率(%) 0.44 13.68 5.44 6、其他股东放弃优先认股权情况 华映视讯其他股东已经同意华映百慕大、华映纳闽将所持华映视讯股权转 让给闽闽东,并放弃对该部分股权的优先购买权。 7、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况 2007 年经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字〔2007〕第05429 号 批复,同意华映视讯增加注册资本2400 万美元,全部由华映百慕大以现汇出资, 后经江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资审字(2007)05551 号文批复同 意变更出资方式,华映视讯新增的2400 万美元注册资本由原来的“全部由华映 百慕大以现汇美元出资”变更为“由华映百慕大以其投资的华映光电股份有限 公司2005 年利润再投资;其差额不足部分由华映百慕大直接以美元现汇汇入”。 此次变更的实收资本业经苏州华瑞会计师事务所华瑞验外字(2007)293 号验 资报告验证,此次变更后华映视讯的注册资本为12,000 万美元。 8、评估情况 根据中企华出具的中企华评报字[2009]第041-4 号《资产评估报告书》,中 企华分别采用资产基础法与收益法对华映视讯的股东全部权益价值进行了评 估。 两种方法的评估情况如下: (1)资产基础法评估结果 在评估基准日持续经营前提下, 华映视讯经审计总资产账面值为 183,169.93 万元,总负债为63,238.27 万元,净资产为119,931.66 万元;调 整后总资产账面值为183,169.93 万元,总负债为63,238.27 万元,净资产为 119,931.66 万元;评估后总资产为240,761.11 万元,总负债为63,237.93 万 元,净资产为177,523.19 万元,评估增值57,591.52 万元,增值率48.02%。 具体评估汇总情况如下: 资产评估结果汇总表 单位:万元广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 72 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增加率% 项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B*100% 流动资产 1 44,693.63 44,693.63 44,693.70 0.08 0.00 非流动资产 2 长期应收款 3 长期投资 4 7,000.00 7,000.00 21,013.24 14,013.24 200.19 投资性房地产 5 固定资产 6 129,994.93 129,994.93 128,397.43 -1,597.51 -1.23 其中:建 筑 物 7 48,930.80 48,930.80 51,795.82 2,865.02 5.86 机器设备 8 79,744.93 79,744.93 75,357.50 -4,387.43 -5.50 在建工程 9 1,319.20 1,319.20 1,244.11 -75.09 -5.69 无形资产 10 1,323.23 1,323.23 46,505.74 45,182.51 3,414.57 其中:土地使用权 11 1,323.23 1,323.23 12,233.94 10,910.71 824.55 其它资产 12 158.14 158.14 158.14 0.00 0.00 资产总计 13 183,169.93 183,169.93 240,761.11 57,591.18 31.44 流动负债 14 60,313.06 60,313.06 60,312.72 -0.34 0.00 非流动负债 15 2,925.21 2,925.21 2,925.21 0.00 0.00 负债总计 16 63,238.27 63,238.27 63,237.93 -0.34 0.00 净资产 17 119,931.66 119,931.66 177,523.19 57,591.52 48.02 (2)收益法评估结果 在评估基准日持续经营前提下,华映视讯经审计账面总资产为183,169.93 万元,总负债为63,238.27 万元,净资产为119,931.66 万元;调整后账面总资 产为183,169.93 万元,总负债为63,238.27 万元,净资产为119,931.66 万元; 评估后净资产即股东全部股权价值为189,760.45 万元,评估增值69,828.79 万 元,增值率58.22%。 (3)两种评估方法差异与原因分析 本次交易采用收益法评估结果为189,760.45 万元,资产基础法的评估结果 为177,523.19 万元,二者差异为12,237.26 万元,差异比率6.89%。差异的 主要原因系资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估 算,受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大,而收益法评估主要从企 业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值,受企业未来盈利能力、 资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大,不同的影响因素导致了不同广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 73 的评估结果。 (4)本次交易采用的评估结果 考虑本次评估目的是为资产重组提供价值参考,通过分析两种方法的价值 内涵和评估过程,我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费 的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期,收益法包括了被评估企业拥有 使用权但不拥有所有权的中华映管商誉、专利技术等价值,评估结果更能公允 反映本次评估目的下股东全部权益价值,因此本次选取收益法的评估结果作为 企业全部股东权益的评估结果。即: 华映视讯评估后净资产即股东全部权益价值为189,760.45 万元,评估增值 69,828.79 万元,增值率58.22%。华映视讯75%的股权的评估价值为 142,320.34 万元。 (5)收益法重要评估参数的选取 本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为 明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期为5 年,取 定到2013 年。 ①收益期 本次预测期选择为2009 年~2013 年以及经营期限永续年期,基于以下考 虑: A、委托评估的企业为液晶显示器制造行业,其市场主要为电脑显示器、电 视生产企业及广大电脑、电视用户,而液晶显示器作为生产生活中的必备消费 品将会持续存在,因此液晶显示器生产的业务亦将持续存在; B、被评估企业投资方目前尚无关闭或清算企业的计划,企业生产经营业务 正常具备持续能力; C、根据委托方(被评估企业客户)提供的未来产能安排在2013 年已趋于 稳定; D、被评估企业在2013 年后其与液晶显示器制造的业务亦已基本稳定,因 此相应的现金流量亦趋于稳定。 ②净现金流量 本次评估采用企业自由现金流,计算公式如下:(预测期内每年)自由现金广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 74 流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追 加额 ③折现率:按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为 企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。根据财政部、国 家税务总局财税[2002]056 号文规定,经江苏省国家税务局苏国税函[2005]91 号、苏国税函[2007]94 号的批准,同意华映视讯对追加投资的二期、三期项目 单独计算并享受“二免三减半”的优惠。根据以上政策,华映视讯2008-2009 年综合所得税率为12.53%,2010 年及以后年度所得税按15%执行,则所得税为 12.53%时,折现率为10.95%,所得税为15%时,折现率为10.87%。 (五)206 基地资产 1、206 基地资产基本情况 206 基地资产即福日电子拥有的位于福州市晋安区鼓山镇东山路98 号的部分 工业房地产及机器设备。206 基地资产的建筑物主要为标准化厂房,可供生产电 子元器件,闽闽东拟收购206 基地资产进行液晶模组原材料PWB 的生产。 2、206 基地资产的权属状况 截至本报告签署日,206 基地资产产权清晰,不存在抵押、质押等权利限 制,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其 他情况。 206 基地资产中部分建筑物存在租赁情形,因所有租赁合同均已到期且未 续签,根据《中华人民共和国合同法》的规定福日电子有权随时终止上述租赁 关系,故该等租赁情形不会对相关资产的转移造成实质障碍。 3、最近三年的运营情况 206 基地资产除部分建筑物存在租赁经营情形外,均处于闲置状态。 4、最近三年曾进行资产评估或交易情况 206 基地资产最近三年未发生资产评估或交易情况。 5、本次交易评估情况 根据中企华出具的中企华评报字(2009)第042 号《资产评估报告书》, 206 基地资产的评估价值为15,160.09 万元。上述评估结果已获福建省国资委核准, 取得国有资产评估项目备案表。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 75 中企华采用成本法对206 基地资产进行了评估,在评估基准日2008 年12 月31 日,持续经营前提下,206 基地资产调整后资产账面值为11,065.58 万元, 评估值为15,160.09 万元,评估增值4,094.51 万元,增值率37.00%。 资产评估结果汇总表 单位:万元 帐面价值调整后帐面值评估价值增减值 增值率% 项目 A B C D=C-B E= D/B*100% 流动资产 1 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动资产 2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应收款 3 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 长期投资 4 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 5 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产 6 9,453.79 9,453.79 9,710.45 256.66 2.71 其中:建 筑 物 7 9,441.43 9,441.43 9,693.03 251.60 2.66 机器设备 8 12.35 12.35 17.42 5.07 41.04 在建工程 9 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产 10 1,611.79 1,611.79 5,449.64 3,837.84 238.11 其中:土地使用权 11 1,611.79 1,611.79 5,449.64 3,837.84 238.11 其它资产 12 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计 13 11,065.58 11,065.58 15,160.09 4,094.51 37.00 各项资产具体情况如下: ①机器设备 206 基地资产的机器设备主要是安装在厂房中使用的货梯,评估结果如下: 单位:元 项目 调整后原 值 调整后净 值 评估原值 评估净值 原值增值 净值增值 机器设备 189,000.00 123,511.50 198,000.00 174,200.00 9,000.00 50,688.50 合计 189,000.00 123,511.50 198,000.00 174,200.00 9,000.00 50,688.50 机器设备评估增值原因如下: A、机器设备由于生产原材料、人工费用等近年来有了一定幅度的上涨,造 成了评估原值增值。 B、本次评估,计算成新率所采用经济耐用年限比企业固定资产的财务会计广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 76 计提折旧所采用的年限长,导致评估净值增值。 ②房屋建筑物 206 基地资产中的房屋建筑物位于福州市晋安区鼓山镇横屿村鲎山。房屋建 筑物共8 幢,至评估基准日均已办理《房屋所有权证》,面积合计50,839.15 平 方米。所有建(构)筑物所占用的土地使用权均属福日电子,未存在权属争议。上 述房屋建筑物明细情况如下: 序号 建筑物名称 房产证号 土地证号 房屋用途 1 动力楼 榕房权证R 字第0202446 号闽国用(2002)字第0241 号 工业 2 4#车间 榕房权证R 字第0011991 号闽国用(2002)字第0241 号 工业 3 机加车间 榕房权证R 字第0011991 号闽国用(2002)字第0241 号 工业 4 电子1 号楼 榕房权证R 字第0754330 号闽国用(2002)字第0241 号 工业 5 206 周转库 榕房权证R 字第0816033 号闽国用(2002)字第0241 号 工业 6 东传达室 榕房权证R 字第0819136 号闽国用(2002)字第0241 号 传达室 7 锅炉油库 榕房权证R 字第0819136 号闽国用(2002)字第0241 号 工业 8 开关站 榕房权证R 字第0819136 号闽国用(2002)字第0241 号 工业 房屋建筑物的评估结果如下: 单位:元 项目 调整后原值 调整后净值 评估原值 评估净值 原值增值 净值增值 房屋 122,111,655.50 94,414,346.69 124,164,400.00 96,930,300.00 2,052,744.50 2,515,953.31 合计 122,111,655.50 94,414,346.69 124,164,400.00 96,930,300.00 2,052,744.50 2,515,953.31 房屋建筑物评估增值的主要原因是: A、房屋建筑物均为1998~2002 年间建成。近年来建筑成本,特别是人工 费的上涨造成房屋部分评估增值; B、本次评估按房屋建筑物的经济耐用年限确定综合成新率,建筑物耐用年 限较企业会计折旧上的年限相比为长,故造成评估增值。 ③无形资产 206 基地资产中的无形资产为土地使用权,系由福日电子以出让方式取得。 该宗地土地使用权证情况如下: 权属证书号 宗地位置 土地用 途 土地使用权 面积(平方米) 发证时间 权利终止时间 闽国用(2008) 第3064 号 福州晋安区鼓山 镇东山路98 号 工业 103,921.40 2008 年7 月30 日 2047 年12 月31 日广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 77 该土地使用权评估基准日账面原价值为2,194.31 万元,账面净值为 1,611.79 万元,调整后账面值为1,611.79 元,经评估,评估值为5,449.64 万 元,评估增值3,837.84 万元,增值率238.11%。 该土地使用权评估增值主要原因是: A、由于该土地所在区域经济及工业化的发展,配套设施不断完善,企业不 断增加,用地需求上升,可供开发利用的土地减少,近年土地使用权出让价格 的不断攀升造成,是形成本次评估增值的主要原因。 B、由于该土地的账面价值仅包含取得土地时的征地及地上物拆迁费等直接 成本费用,场地平整等费用原在构筑物中核算,本次评估根据房地分估原则, 将场地平整费用计入土地使用权价值,导致评估增值。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 78 第四节 发行股份情况 一、本次发行股份的相关事项 (一)发行价格与定价原则 本次发行的定价基准日为闽闽东第四届董事会第三十七次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价,即4.36 元/股。 定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整。 (二)发行股票种类与面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值1.00 元。 (三)拟发行数量及占发行后总股本的比例 本次发行股份数量为555,832,717 股,占发行后闽闽东总股本的79.35%; 其中向华映百慕大发行490,000,000 股,向华映纳闽发行40,352,717 股,向福 日电子发行25,480,000 股。 (四)锁定期情况与承诺 华映百慕大、华映纳闽与福日电子均承诺:其所认购的闽闽东股份在本次 发行结束之日起36 个月内不得转让。 华映百慕大与华映纳闽共同出具了《关于重组方不减持上市公司股份承 诺》,承诺本次收购完成后至次世代大尺寸液晶面板生产线投产并注入到闽闽东 前,华映百慕大、华映纳闽不减持其持有的闽闽东的股份。 (五)发行对象及认购方式 本次发行对象为华映百慕大、华映纳闽与福日电子。 华映百慕大以其持有的福建华显75%的股权、深圳华显75%的股权、华冠 光电75%的股权以及华映视讯67.19%的股权认购;华映纳闽以其持有的华映 视讯7.81%的股权认购;福日电子以206 基地资产认购。 (六)拟购买资产的定价依据广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 79 根据《股份认购协议书》,闽闽东拟购买资产的最终交易价格以具有证券业 务资格的评估机构评估的基准日的净资产价值为基础,参考具有证券业务资格的 审计机构审计的基准日的净资产价值,由各方协商确定的交易价格为242,343.06 万元。 (七)过渡期内标的资产损益的归属 过渡期为自2009 年1 月1 日起至交割完成日的期间。过渡期内,华映百慕 大因其持有的福建华显75%的股权、深圳华显75%的股权、华冠光电75%的 股权、华映视讯67.19%的股权取得的一切损益均由闽闽东享有或承担;华映 纳闽因其持有的华映视讯7.81%的股权取得的一切损益均由闽闽东享有或承 担;福日电子206 基地资产的亏损由福日电子承担,收益由闽闽东享有。 二、本次发行前后主要财务数据对比 根据华兴所对闽闽东备考财务报表出具的闽华兴所(2009)专审字 G-002 号《专项审计报告》,以2008 年12 月31 日为基准日,闽闽东交易 前后合并口径主要财务数据对比如下: 项目 本次交易前本次交易后 变化额 变化比例(%) 资产总额(万元) 17,438.61 469,961.07 452,522.46 2594.95 负债总额(万元) 13,037.44 219,683.53 206,646.09 1585.02 归属母公司的股东权 益(万元) 4,389.54 192,190.48 187,800.94 4278.38 资产负债率(%) 74.76 46.75 -28.02 -37.47 营业收入 13,142.42 140,955.58 127,813.16 972.52 归属母公司所有者的 净利润(万元) 649.57 27,268.38 26,618.81 4097.90 总股本(万股) 121,927,193 700,493,506 578,566,313 474.52 基本每股收益(元/股) 0.05 0.39 0.34 630.68 每股净资产(元/股) 0.36 2.74 2.38 662.10 三、本次发行前后上市公司的股权结构 预计本次发行完成后,闽闽东的股本结构变化如下:广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 80 发行前 发行后 股东 股份数量(股) 持股比列(%) 股份数量(股) 持股比列(%) 一、限售流通股 76,460,000 52.85 632,292,717 90.26 信息集团 44,290,000 30.62 44,290,000 6.32 华映百慕大 - - 500,312,295 71.42 华映纳闽 - - 30,040,422 4.29 福日电子 - - 25,480,000 3.64 其他限售流通股 32,170,000 22.23 32,170,000 4.59 二、无限售流通股 68,200,789 47.15 68,200,789 9.74 三、总股本 144,660,789 100 700,493,506 100 本次发行完成后,闽闽东总股本增至700,493,506 股,其中华映百慕大持 有500,312,295 股,占闽闽东总股本的71.42%,成为闽闽东的控股股东;华 映百慕大、华映纳闽作为一致行动人将合计持有闽闽东75.71%的股份,需向 中国证监会申请豁免要约收购义务。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 81 第五节 本次交易的合规性分析 本独立财务顾问就本次交易是否符合《重组办法》第二章第十条和第五章 第四十一条的规定的情况进行了核查,现逐项说明如下: 一、本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明 (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 本次交易完成后,闽闽东主营业务转型为液晶模组制造。国务院颁布的《国 家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》明确提出要重点发展高清晰 度大屏幕显示产品,建立平板显示材料与器件产业链。信息产业部和国家发展 改革委联合颁布的《信息产业“十一五”规划》提出:“大力发展自主薄膜晶体 管液晶显示器件(TFT-LCD)、等离子显示器件(PDP)等新型平板显示器件产业”; “建设具有国际先进水平的TFT-LCD、PDP 屏及模块生产线,建立共性技术研发 中心”;“坚持对外开放,继续优化环境,大力吸引国外资金、技术和人才”。《外 商投资产业指导目录》(2007 年修订)中把“TFT-LCD、PDP、OLED、FED(含SED 等)平板显示屏、显示屏材料制造”列入鼓励外商投资产业。《国家发展改革 委办公厅关于继续组织实施新型平板显示器件产业化专项有关问题的通知》中 明确将TFT-LCD 屏及模块作为支持重点。因此,本次交易完成后,闽闽东从事 TFT-LCD 液晶模组制造业务符合国家产业政策。此外,本次交易亦不存在违反 有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家产业政策,闽闽东拟购 买资产不涉及《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》(环办函〔2008〕373 号)核查范围,本次交易不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规规定的情况。 (二)本次交易完成后,闽闽东仍具备股票上市条件 本次交易完成后,闽闽东股本总数增加至700,493,506 股,其中华映百慕 大持有500,312,295 股,占闽闽东总股本的71.42%;华映纳闽为华映百慕大广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 82 一致行动人,持有30,040,422 股,占闽闽东总股本的4.29%;闽闽东现有董 事、监事、高级管理人员共持有3,000 股闽闽东股份;闽闽东董事长刘捷明同 时兼任信息集团与福日电子董事长,信息集团与福日电子构成闽闽东董事的关 联人,信息集团持有44,290,000 股,占闽闽东总股本的6.32%,福日电子持 有25,480,000 股,占闽闽东总股本的3.64%。综上,根据《上市规则》的相 关规定,本次发行完成后,社会公众股占闽闽东总股本的14.32%。同时,闽 闽东在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,满足《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 经核查,本独立财务顾问认为:本次发行完成后,华映百慕大及一致行动 人华映纳闽合计持有闽闽东75.71%的股份;闽闽东董事、监事、高级管理人 员及其关联人合计持有闽闽东9.96%的股份。综上,本次发行完成后社会公众 股占闽闽东总股本的14.33%。本次交易完成后,闽闽东仍具备股票上市条件。 (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 1、本次交易定价公允 (1)闽闽东本次交易拟出售资产与拟购买资产均已聘请具有证券从业资格 的中企华进行评估,中企华及其经办评估师与本次交易涉及的资产、闽闽东以 及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的 评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。闽闽东拟出售资产的最终交易 价格以评估值为依据协商确定,拟购买资产的最终交易价格以评估值为基础并 参考账面值协商确定,定价公允。 (2)本次股份发行的定价按照市场化的原则,发行价格参考闽闽东第四届 董事会第三十七次会议决议公告前二十个交易日股票均价4.36 元/股,定价公 允、合理,没有损害闽闽东非关联股东的利益。 2、本次交易程序合法合规 本次交易经闽闽东及中介机构充分论证,相关中介机构已针对本次交易出 具审计、评估、法律等专业报告。 本次交易中涉及到关联交易的处理,遵循公开、公平、公正的原则并履行广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 83 合法程序,关联董事已按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定, 在董事会上回避表决。有关关联方亦将在股东大会上回避表决,以充分保护全 体股东,特别是中小股东的利益。 闽闽东独立董事对本次交易发表了独立董事意见。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产定价公允,公司依 法履行相关程序,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 (四)本次交易涉及的主要资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律 障碍,相关债权债务处理合法 1、本次交易闽闽东拟出售资产 2009 年4 月1 日,经闽闽东董事会审议通过,闽闽东与信息集团签订了《资 产和负债转让协议书》,约定闽闽东将基准日之全部资产和负债转让给信息集 团,闽闽东同时将涉及该等资产和负债的相关业务全部转移给信息集团,并由 信息集团指定其下属企业(不包括闽闽东)接受闽闽东之全部职工。2009 年4 月20 日,闽闽东临时股东大会审议通过了上述《资产和负债转让协议书》。2009 年4 月21 日,闽闽东职工大会审议通过了《闽东电机(集团)股份有限公司职 工安置方案》,履行了必要的法律程序。本次交易闽闽东拟出售资产相关情况如 下: (1)债权债务 截至审计基准日2008 年12 月31 日,闽闽东(母公司)对外享有的债权为 6,433,176.30 元。除因债务人下落不明、已被吊销或注销、已破产等原因无法 送达的外,闽闽东已就债权转让事宜向债务人发送书面函件,履行了必要的法 律程序。 截至2009年6月30日,闽闽东(母公司)总负债为10,675.13万元,闽闽东已 取得债权人同意债务转移的金额为7,170.40万元,占上述债务总额的71.22%。 鉴于能否取得全部债权人的同意存在不确定性,闽闽东与信息集团在《资产和负 债转让协议书》中协定:“如闽闽东未能在交割日或之前取得有关债权人同意的, 导致相关债权人在交割日后就属于本次转让范围内之债权向闽闽东主张付款的, 信息集团应在接到闽闽东的书面通知后十五日内将该笔款项划付至闽闽东;因未广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 84 取得债权人书面同意而受让该等债权,从而给闽闽东造成的一切损失,由信息集 团承担”。福日集团同意作为信息集团的担保方,为《资产和负债转让协议书》 项下信息集团的全部义务承担连带保证责任,并出具了《担保函》。 虽然债务转移对债权人发生效力需获得债权人的同意,但转让行为在转让 人与受让人达成协议时即对双方发生效力。同时,信息集团与福日集团关于闽 闽东债务转移的相关安排能够保障闽闽东相关利益不会受到损失。因此,本次 闽闽东债务的置出不存在法律障碍与潜在法律纠纷。 (3)长期股权投资 闽闽东长期对外投资共计8 家企业,其中全资子公司4 家;参股企业4 家 —闽东本田汽油发电机组有限公司(参股30%)、长乐铸造厂(参股20.83%)、 四川农机供应总公司电机公司(参股2.5%)、厦门源益电力发展有限公司(参 股0.2%),其中,长乐铸造厂、四川农机供应总公司电机公司、厦门源益电 力发展有限公司投资已全额损失,评估为零;闽闽东已取得福建闽东本田发电 机组有限公司其他股东放弃优先购买权的函。 根据《资产和负债转让协议书》的约定,因交割日前闽闽东拥有的子公司 导致闽闽东应承担的所有责任(包括但不限于股东出资责任、债务的连带偿还 责任、清算责任等),无论该等责任发生在交割日前或交接后,均由信息集团承 担,如因此给闽闽东造成损失的,由信息集团承担损失赔偿责任;自交割日起, 不论闽闽东持有的子公司的股权是否已办理转让给信息集团之手续,其股东权 力及责任均由信息集团享有及承担,所产生的一切税费均由信息集团承担,因 闽闽东拥有的子公司给闽闽东造成损失的,由信息集团承担损失赔偿责任。 综上,除评估值为零的三家参股公司外,闽闽东其他股权资产的置出不存 在法律障碍;《资产和负债转让协议书》中的上述约定可以有效保障闽闽东与股 权资产转移相关之利益及避免潜在纠纷。 (4)拟出售资产中权利受限制的资产 截至本报告签署日,闽闽东拟出售资产中存在权利受限制的情况如下: ①闽闽东以福州市元洪大厦一层商场(权证号:榕房权证R 字第0010632 号)为闽闽东的子公司闽东电机集团国际贸易公司向兴业银行股份有限公司福 州环球支行借取金额为1,000 万元的贷款额度提供抵押担保。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 85 ②闽闽东以拥有的座落于福州市鼓楼区斗东路12 号的房屋建筑物及车位 (权证号:榕房权证R 字第011783 号)为闽闽东的子公司福建闽东电机高新技 术有限公司向招商银行福州分行借款280 万元提供抵押担保。 ③闽闽东以公司所属的位于福安市城北新华北路61号的土地、厂房为闽闽东 的全资子公司福建闽东电机制造有限公司向招商银行福州分行申请500万元(敞 口)综合授信额度提供抵押担保。 ④闽闽东位于福州市鼓楼区五一中路57 号闽东大厦1#店面(权证号:榕 房权证R 字第0101809 号)及位于福州市鼓楼区茶园路茶园新村1 座A#车库(权 证号:榕Q 他292 号),尚被福州市中级人民法院查封。 ⑤闽闽东位于福州市台江区五一中路53 号的宿舍区传达室和4#单身宿舍 楼未办理《房屋所有权证》。 闽闽东将上述已设置抵押和司法查封的资产转让给信息集团应事先取得抵 押权人的同意和相关法院的批准。为保障闽闽东利益与本次交易的顺利进行, 信息集团承诺如下:“信息集团将积极配合闽闽东与相关抵押权人就抵押资产的 转移进行协商。无论上述瑕疵是否解除,信息集团都将向闽闽东支付资产及负 债转让价款。自交接日起,不论闽闽东持有的有关房产、土地使用权等资产是 否已办理转让给信息集团的过户或转移登记手续,其权力及责任均由信息集团 享有及承担,该资产所产生的一切税费均由信息集团承担,因该资产给闽闽东 造成损失的,由信息集团承担损失赔偿责任”。 综上,截至本报告书签署日,闽闽东出售资产履行了必要的法律程序,闽 闽东拟出售的部分资产存在的权属限制的情形,且闽闽东尚未取得全部债权人 的同意债务转移的函,信息集团对闽闽东拟出售资产中存在权利受限制的情形 是明知且自愿承担所有不利后果,不会存在潜在的法律纠纷。除上述情况外, 闽闽东拟出售资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。 2、本次交易闽闽东拟购买资产 2009 年4 月1 日,经闽闽东董事会审议通过,闽闽东与信息集团、华映百 慕大、华映纳闽、福日电子共同签署了《股份认购协议书》,约定闽闽东发行股 份购买华映百慕大、华映纳闽合计持有的四家LCM 公司各75%的股权及福日电 子拥有的206 基地资产。2009 年4 月20 日,闽闽东临时股东大会审议通过了广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 86 上述协议。 截至本报告书签署日,闽闽东拟购买资产中的四家LCM 公司各75%的股权 分别为华映百慕大、华映纳闽合法拥有,不存在查封、质押、冻结等限制权利 行使的情形,亦已取得其他股东同意放弃优先购买权。闽闽东拟购买资产中的 206 基地资产中部分建筑物存在租赁情形,因所有租赁合同均已到期且未续签, 根据《中华人民共和国合同法》的规定,福日电子有权随时终止上述租赁关系, 故该等租赁情形不构成本次交易的法律障碍。可见,本次交易闽闽东拟购买资 产产权清晰,资产过户或转移不存在法律障碍。 综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十条第(四)项的规定。 经核查,本独立财务顾问认为: 闽闽东董事会与股东大会已分别审议通过 出售公司全部资产与负债的决议,且闽闽东已就债权转移通知了债务人,职工 安置方案也已经职工大会审议通过,履行了必要的法律程序。截至本报告签署 日,闽闽东拟出售的部分资产存在的权属限制的情形,且闽闽东尚未取得全部 债权人的同意债务转移的函,闽闽东与信息集团在《资产和负债转让协议书》 的相关协定及信息集团所做承诺保证了该等问题不会构成本次重组的法律障碍 或产生法律纠纷。 (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前,闽闽东盈利能力与核心竞争力较弱,持续经营能力面临重大 不确定性。本次交易完成后,闽闽东获得四家LCM 公司各75%的股权,主营业 务变更为液晶模组制造。四家LCM 公司具有较强的盈利能力,其从事的液晶模 组制造业务作为液晶显示器生产的重要环节,具有良好的发展前景,为闽闽东 的持续经营提供了可靠保证。闽闽东未来除从事液晶模组制造业务外,还将积 极向上下游产业扩展。闽闽东首先拟在本次交易收购的206 基地进行液晶模组 原材料之一的PWB 的生产,还计划未来在中国台湾政策允许的前提下向液晶面 板前中段扩张,进一步增强持续经营能力。 综上,本独立财务顾问认为:本次交易有利于增强公司的持续经营能力, 不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 87 (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定 本次交易成后,四家LCM 公司各75%的股权和206 基地资产将进入闽闽东, 华映百慕大将成为闽闽东控股股东,中华映管、大同股份及将成为闽闽东实际 控制人,华映纳闽为闽闽东股东与关联人。闽闽东除短期内对主要客户华映纳 闽存在较严重的依赖外,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立。华映百慕大、华映纳闽、中华映管与大同股份均出具 了“五分开”承诺函,保证闽闽东未来保持或具备独立性,具体说明如下: 1、人员独立情况 本次交易完成后,四家LCM 公司的管理团队将随资产全部进入闽闽东;同 时,根据“五分开”承诺函,华映百慕大、华映纳闽、中华映管与大同股份保 证闽闽东的高级管理人员不会在其及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务或领薪,保证闽闽东之财务人员不会在其及其控制的其他企业中 兼职,从而保证了闽闽东人员的独立性。 2、资产独立与完整情况 本次交易完成后,闽闽东原有的资产、负债和人员全部剥离出上市公司, 同时获得四家LCM 公司各75%的股权和206 基地资产。上述注入资产产权清晰、 权属明确,在完成资产交割的全部手续后将独立于华映百慕大、华映纳闽、中 华映管与大同股份。此外,闽闽东及/或四家LCM 公司具备与生产经营有关的生 产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。 3、财务独立情况 闽闽东已设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员,并建立了独立 的财务核算体系和符合上市公司规范的财务会计制度。闽闽东已有独立的银行 帐户,独立纳税;本次交易完成后,也不会存在与控股股东、实际控制人及其 控制的企业共用银行帐户的情形。华映百慕大、华映纳闽、中华映管与大同股 份出具的“五分开”承诺函进一步保障了闽闽东及控制的子公司的财务独立。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 88 4、机构独立情况 闽闽东已建立了有效的公司内部控制管理制度。重组完成后,闽闽东拟进 一步完善公司内部治理结构、健全公司内部制衡机制,保证组织机构的独立性。 同时,华映百慕大、华映纳闽、中华映管与大同股份出具了“五分开”承诺函, 承诺闽闽东将具备健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与其及 其控制的其他企业间不存在有机构混同的情形。 5、业务独立情况 本次交易成后,闽闽东将获得四家LCM 公司各75%的股权和206 基地资产, 主要从事大尺寸液晶模组组装业务,主营业务与经营范围明确,与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。闽闽东具备独立开展 经营活动的资产与人员,面向市场自主经营。华映百慕大、华映纳闽、中华映 管与大同股份出具了“五分开”承诺函,承诺保持闽闽东之业务独立。 本次交易完成后,闽闽东短期内关联交易比例较高,对主要客户(关联方 华映纳闽)存在较严重的依赖。根据华兴所对闽闽东备考财务报表出具的闽华 兴所(2009)专审字G-002 号《专项审计报告》,最近两年闽闽东与主要客户关 联方华映纳闽的交易情况如下: 时间 关联销售或提供劳务(万元) 占营业收入比例(%) 2008 年度 122,802.01 86.75 2007 年度 126,664.61 89.86 闽闽东计划积极调整客户结构,扩大客户范围,降低关联交易比例较高与对 主要客户的依赖风险;华映百慕大及华映纳闽承诺自2011年起,闽闽东年度关联 交易金额占同期同类交易金额的比例持续维持在30%以下(不含30%)。未来在中 国台湾政策允许的前提下,闽闽东还计划向液晶面板前中段扩张,进一步增强公 司的经营独立性;为表示支持闽闽东未来扩展产业链的计划的决心,华映百慕大 与华映纳闽承诺在次世代大尺寸液晶面板生产线投产并注入到闽闽东前不减持 其持有的闽闽东股份。 综上,本独立财务顾问核查后认为:本次交易完成后,闽闽东除短期内对 主要客户(关联方华映纳闽)存在较严重的依赖外,在人员、资产、财务、机 构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。为降低关联交易比例、增 强经营独立性,闽闽东制定了相关措施,重组方也已出具了必要的承诺,有利广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 89 于保证闽闽东未来保持或具备独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定。 (七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,闽闽东已建立了较为完善的公司法人治理结构。本次交易完 成后,为了避免“一股独大”和内部人控制的风险,维护全体股东特别是中小 股东利益,闽闽东将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作,并对《公 司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订,以保证闽闽东法人治理结构的 运作更加符合本次交易完成后闽闽东的实际情况。 结合闽闽东主营业务的变更情况,闽闽东将进行相关人事调整,完善公司 法人组织机构的设置。闽闽东拟从投资者关系管理、董事会和监事会制度、上 市公司重大经营财务决策程序与规则、高级管理人员的聘评及激励约束机制、 信息披露与透明度、上市公司内部控制机制等方面进一步完善法人治理结构。 综上,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,闽闽东将在原有的法人治 理结构上继续运作,并将根据实际情况进一步完善,有利于闽闽东形成或者保 持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易是否符合《重组办法》第四十一条的逐项说明 (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力 根据华兴所对闽闽东备考财务报表出具的闽华兴所(2009)专审字G-002 号 《专项审计报告》,以2008 年12 月31 日为比较基准日,本次交易前与备考反 映的资产负债结构对比如下: 本次交易前 本次交易后 项目 2008 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 (备考) 流动比率 0.81 0.94 负债总额(万元) 13,037.44 219,683.53广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 90 归属于母公司的净资产(万元) 4,389.54 192,190.48 资产负债率(%) 74.76 46.75 股本总额(万股) 121,927,193 700,493,506 归属于母公司的每股净资产(元/ 股) 0.36 2.74 项目 2008 年度 2008 年度 归属母公司所有者的净利润(万元) 649.57 27,268.38 基本每股收益(元/股) 0.05 0.39 假设闽闽东2007 年1 月1 日实施了本次交易,截至2008 年12 月31 日, 闽闽东每股净资产将提高到2.74 元,为同期闽闽东实际每股净资产的6.62 倍; 2008 年度将实现净利润(归属母公司所有者)27,268.38 万元,为2008 年度闽 闽东实际净利润的40.98 倍;每股收益为0.39 元,为2008 年度闽闽东实际每 股收益的6.31 倍;闽闽东的资产负债率将从74.76%降低到46.75%。 根据华兴所出具的闽华兴所(2009)审核字G-001 号《盈利预测审核报告》, 假设本次交易于2009 年8 月31 日完成,闽闽东2009 年将实现营业收入 103,978.24 万元、实现净利润13,997.65 万元。 为维护上市公司及非关联股东利益,中华映管就闽闽东业绩出具了相关承 诺,承诺若本次交易在2009 年实施完毕,闽闽东在2009 年、2010 年、2011 年 实现的归属于母公司所有者的净利润(合并数)不低于2.95 亿元/12×M(其中M 为资产置入上市公司的实际月份数)、3.46 亿元、3.46 亿元,若闽闽东经营业绩 无法达到设定目标,当年华映百慕大将以现金补偿实际盈利数不足设定目标的差 额。 本次交易完成后,闽闽东将成为一家以液晶模组制造为主营业务的上市公 司。根据预测,全球液晶模组需求将保持稳定增长的态势,市场前景广阔;闽 闽东将控股的四家LCM 公司具备规模优势、成本优势、区位优势及技术优势, 具备较强的市场竞争力与良好的持续发展能力;闽闽东重组后的实际控制人中 华映管是全球第五大液晶面板制造公司,实力雄厚,能为公司的持续发展提供 有力的支持。可见,本次交易完成后,依靠行业的发展、自身的优势以及与上 游厂商的紧密合作,闽闽东将具备较强的持续盈利能力。 综上,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 91 善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。 2、本次交易遵循了减少关联交易和避免同业竞争的原则 本次交易完成后,闽闽东自主经营,主要从事大尺寸液晶模组制造业务, 与控股股东及其关联方不存在实质性同业竞争。闽闽东目前的主要客户为关联 方华映纳闽,短期内关联交易比例较高,对关联方存在较严重的依赖;闽闽东 一方面将积极进行市场开拓,调整客户结构,增大与非关联客户的交易比重, 另一方面还将积极向TFT-LCD 上下游产业链拓展,公司首先拟通过收购206 基 地资产进行液晶模组原材料PWB 的生产,并计划在未来中国台湾政策允许的前 提下向液晶面板前中段扩张,通过产业链的扩展与产品类型的丰富,进一步降 低关联交易的比重。 为了减少关联交易和避免同业竞争,增强闽闽东的独立性,大同股份、中 华映管、华映百慕大、华映纳闽共同出具了《关于规范和减少关联交易的承诺 函》和《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》。为保证闽闽东重组后关联 交易比例降低,华映百慕大与华映纳闽进一步共同出具了《关于收购完成后上 市公司关联交易比例承诺》、《关于上市公司关联交易比例的补充承诺》与《关 于重组方对未来上市公司业绩的承诺函》,关于关联交易和同业竞争的具体情况 详见本报告“第十节 同业竞争和关联交易”。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,闽闽东与控股股东及其 关联方不存在实质性同业竞争,但短期内关联交易比例较高。为了减少关联交 易和避免同业竞争,有关各方已作出了合理的安排,有利于闽闽东减少关联交 易和避免同业竞争,增强经营独立性。 (二)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告 华兴所审计了闽闽东2008 年度财务报告,出具了标准无保留意见的闽华兴 所(2009)审字G-001 号《审计报告》。 经核查,本独立财务顾问认为:闽闽东最近一年的财务会计报告不存在被 注册会计师出具非标准审计意见的情形。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 92 (三)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续 闽闽东拟购买资产包括华映百慕大、华映纳闽合计持有的四家LCM 公司各 75%的股权以及福日电子拥有的206 基地资产,上述资产权属清晰,不存在查 封、冻结、质押等限制权利行使的情形,并能在约定期限内办理完毕权属转移 手续。 经核查,本独立财务顾问认为:闽闽东拟购买资产均不存在抵押、质押等 权利限制,亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍 权属转移的其他情况,能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易符合证监会《重组办法》第十 条及第四十一条的要求。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 93 第六节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 一、拟出售资产定价的公允性分析 闽闽东拟出售给信息集团的资产为闽闽东全部资产和负债。根据中企华出 具的中企华评报字[2009]第040 号《资产评估报告书》,闽闽东拟出售资产的 总资产账面值为13,916.19 万元,总负债为12,007.94 万元,净资产为1,908.25 万元;调整后总资产账面值为13,916.19 万元,总负债为12,007.94 万元,净 资产为1,908.25 万元;评估后总资产为18,653.83 万元,总负债为11,843.43 万元,净资产为6,810.41 万元,评估增值4,902.15 万元,增值率256.89%。 上述评估结果已获福建省国资委核准,取得国有资产评估项目备案表。闽闽东 拟出售资产的交易价格以上述净资产评估值为依据协商确定为6,820 万元,溢 价0.14%。 中企华采用了成本法及收益法对闽闽东拟出售资产的价值进行了评估,考虑 本次评估目的是为信息集团收购闽闽东的资产及负债提供价值参考,通过分析两 种方法的价值内涵和评估过程,中企华认为成本法评估结果更能公允反映闽闽东 的资产及负债的价值,主要理由如下: (1) 成本法评估是以闽闽东及下属的公司及参股企业资产负债表为基础, 而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现公司经营性 资产的内在价值; (2)闽闽东主业是从事普通中小型电机生产,该行业国内外市场竞争激烈, 公司自2002 年恢复上市申请获得批准以来,虽然资产和财务状况有所改善,但 集团主营业务利润均有亏损。本次收益法评估以持续经营作为重要的前提假设, 在预测中以企业的实际状况为基础,考虑存在影响企业经营的如下因素:评估 基准日闽闽东资产负债率高达74.76%,对外尚有1359 万元的担保,企业财务 风险高,企业自身发展存在较大不确定性,长期的经营业绩难以准确预测。 拟出售资产评估增值主要由于存货、长期投资、机器设备与无形资产的评 估增值较大,具体增值原因分析详见本报告“第三节 本次交易标的情况/二、 拟出售资产情况”。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 94 综上,本独立财务顾问认为:本次交易闽闽东拟出售资产的评估已经履行 了相关程序,拟出售资产的评估采用的评估方法适当,未发现明显不合理之处, 评估结果客观反映了评估基准日闽闽东所拥有资产的实际状况,拟出售资产以 成本法的评估结果为定价依据公允合理。 二、拟购买资产定价的公允性分析 (一)拟购买资产的定价依据 闽闽东拟购买资产包括华映百慕大、华映纳闽持有的四家LCM 公司各75% 的股权及福日电子拥有的206 基地资产。根据中企华出具的中企华评报字[2009] 第041-1、041-2、041-3、041-4、042 号《资产评估报告书》,闽闽东拟购买资 产的总账面价值为185,326.78 万元,总评估价值为276,806.94 万元,在上述 评估价值的基础上,并参考帐面价值,闽闽东拟购买资产的交易价格确定为 242,343.06 万元。根据中企华出具的上述评估报告,本次拟购买资产的评估情 况汇总如下,具体情况详见本报告“第三节 本次交易标的情况/三、拟购买资 产情况”。 标的资产 调整后账面值 (万元) 评估值 (万元) 评估增值 (万元) 增值率% 交易价格 (万元) 交易价格 与评估值 比率% 福建华显75%股权 27,495.52 43,369.69 15,874.17 57.73 38,328.52 88.38 深圳华显75%的股权 27,602.97 34,351.63 6,748.66 24.45 30,358.70 88.38 华冠光电75%的股权 29,213.96 41,605.19 12,391.23 42.42 36,769.13 88.38 华映视讯75%的股权 89,948.75 142,320.34 52,371.59 58.22 125,777.44 88.38 206 基地资产 11,065.58 15,160.09 4,094.51 37.00 11,109.28 73.28 合计 185,326.78 276,806.94 91,480.16 49.36 242,343.07 87.55 (二)四家LCM 公司评估的合理性 1、评估方法 本次评估是为华映百慕大、华映纳闽持有的四家LCM 公司各75%的股权认 购闽闽东的股份对闽闽东进行资产重组提供价值参考依据,评估对象为四家LCM 公司股东全部权益价值。企业整体价值评估方法包括资产基础法、收益法和市 场法等。对于本次评估而言,由于类似的交易案例资料缺乏,市场法难以有效广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 95 实行。因此中企华采用资产基础法和收益法对四家LCM 公司进行整体评估,并 根据分析确定最终评估结果。 中企华分别采用资产基础法与收益法对四家LCM 公司进行了评估。考虑本 次评估目的是为资产重组提供价值参考,通过分析两种方法的价值内涵和评估 过程,中企华认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而 是基于市场参与者对未来收益的预期,收益法包括了被评估企业拥有使用权但 不拥有所有权的中华映管商誉、专利技术等价值,评估结果更能公允反映本次 评估目的下股东全部权益价值,因此本次选取收益法的评估结果作为企业全部 股东权益的评估结果。 综上,本独立财务顾问认为:根据对市场通用评估方法的适用性分析,中 企华选用了两种评估方法对四家LCM 公司进行评估,符合《重组办法》的相关 规定;中企华最终选取收益法的评估结果为最终评估结果符合四家LCM 公司的 实际情况,能够体现四家LCM 公司股权的市场公允价值,因此评估方法选取适 当。 2、评估假设前提 本次评估时,主要是基于以下重要假设及限制条件进行的,当以下重要假 设及限制条件发生较大变化时,评估结果应进行相应的调整: (1)本评估结果以企业持续经营为假设前提。 (2)在未来可预见的时间内企业按提供给评估师的发展规划进行发展,生 产经营政策不做重大调整,预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。 (3)企业在未来的生产经营过程中能顺利获得生产经营所需的原、辅材料 及外购半成品。 (4)未来国家对水、电等能源的价格不做重大调整,本次评估测算中假定 其价格在未来的经营中基本保持不变。 (5)本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。 (6)国家宏观经济政策及关于液晶显示器生产行业的基本政策无重大变 化。 (7)国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变。 (8)企业在未来的生产经营中产、销基本平衡。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 96 (9)本评估没有考虑遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响; (10)企业会计政策与核算方法无重大变化; (11)根据委托方提供的资料,本次评估假设被评估企业对评估范围内的 资产在评估基准日拥有完全产权; (12)企业在未来的生产经营中能够从中华映管获得稳定、持续的加工订 单及专利授权; (13)本评估结果以公开市场为假设前提。 经核查,本独立财务顾问认为:评估机构和评估人员依据相关准则实施了 相关评估程序,评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行,遵循了市 场通用的准则,符合评估对象的实际情况,具有合理性。 3、重要评估参数的选取 ①收益期 本次预测期选择为2009 年~2013 年以及经营期限永续年期,基于以下考虑: A、委托评估的企业为液晶显示器制造行业,其市场主要为电脑显示器、电 视生产企业及广大电脑、电视用户,而液晶显示器作为生产生活中的必备消费 品将会持续存在,因此液晶显示器生产的业务亦将持续存在; B、被评估企业投资方目前尚无关闭或清算企业的计划,企业生产经营业务 正常具备持续能力; C、根据委托方(被评估企业客户)提供的未来产能安排在2013 年已趋于 稳定; D、被评估企业在2013 年后其与液晶显示器制造的业务亦已基本稳定,因 此相应的现金流量亦趋于稳定。 ②净现金流量 本次评估采用企业自由现金流,计算公式如下:(预测期内每年)自由现金 流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追 加额 ③折现率:按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为 企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 97 经核查,本独立财务顾问认为:评估报告中的重要评估参数取值遵循了市 场通用的惯例或准则、考虑了四家LCM 公司所处行业及其自身的实际情况。 4、预期收益的可实现性 中企华对四家LCM 公司2009 年-2013 年预期收益的预测是以企业目前的加 工能力和实际价格为基础,并结合其市场份额、市场价格变化趋势和市场竞争 优劣势等因素进行的预测,具有一定的客观性。 综上,本独立财务顾问认为:中企华对四家LCM 公司2009 年-2013 年预期 收益的预测符合四家LCM 公司的实际情况,具有实现的可能性。 (三)206 基地评估的合理性 1、评估方法 本次评估对象主要为工业用房地产,由于当地同一供求圈内类似房地产的 出售案例极少,无法采用市场法;列入评估范围内的资产自身经营性现金流净 流入并不完整,采用收益法评估的房地产价值无法完整反映资产公允价值;而 当地土地取得费用和建安造价等成本资料较易获取,因此本次采用成本法进行 估价。 2、评估结果 根据中企华出具的中企华评报字(2009)第042 号《资产评估报告书》,206 基地资产的评估价值为15,160.09 万元。上述评估结果已获福建省国资委核准, 取得国有资产评估项目备案表。截至评估基准日,206 基地资产调整后资产账 面值为11,065.58 万元,评估值为15,160.09 万元,评估增值4,094.51 万元, 增值率37.00%。 3、主要评估增值原因 206 基地评估增值主要由于机器设备与无形资产(即土地使用权)的评估 增值较大,增值率分别为41.04%与238.11%。具体增值原因分析详见本报告 “第三节 本次交易标的情况/二、拟出售资产情况/(五)206 基地资产”。 综上,本独立财务顾问认为:中企华对206 基地采取的评估方法适当,评 估结果能够客观反映206 基地的实际情况。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 98 (四)拟购买资产定价的公允性 公司拟购买资产的交易价格以中企华评估确定的净资产价值为基础,参考 华兴所审计确定的净资产价值,由各方协商确定,最终确定四家LCM 公司的各 75%股权交易价格合计为231,233.79 万元,低于合计评估值11.62%,206 基地 资产交易价格为11,109.28 万元,低于评估值26.72%。 经核查,本独立财务顾问认为:公司拟购买资产的交易价格以评估值为定 价基础,公允合理,最终合计交易价格低于合计评估值,有利于上市公司和其 他投资者利益。 三、本次发行股份价格公允性分析 (一)本次发行股份定价的合法性 闽闽东本次发行股份购买资产遵循市场化定价原则,本次发行股份的价格 为闽闽东第四届董事会第三十七次会议决议公告日前20 个交易日(即2006 年 12 月25 日公司股票停牌前20 个交易日)公司股票交易均价,即4.36 元/股。 本次发行价格的确定符合《重组办法》第四十二条规定:“上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告前20 个交易日公 司股票交易均价”。 (二)本次发行股份定价的合理性 根据华兴所出具的闽华兴所(2009)审核字G-002号、G-003号、G-005号、G-006 号《盈利预测审核报告》,四家LCM公司2008年度已实现净利润合计36,357.84 万元,2009年度预测净利润合计39,578.37万元,则四家LCM公司75%股权对应的 净利润2008年度合计为2,726.84万元,2009年度合计为29,683.78万元,按拟购 买资产的交易价格242,343.07万元计算,拟购买资产对应的市盈率分别为8.89 倍和8.16倍。按拟购买资产交易价格与帐面价值的比值计算,拟购买资产对应的 市净率为1.31。 本次交易完成后,闽闽东的主营业务将变更为液晶模组制造。国内涉足液晶 模组制造的主要上市公司估值水平如下(按照2009年3月12日股票收盘价格计广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 99 算): 序号. 股票代码 股票名称 动态市盈率(倍) 市净率(倍) 1 000050 深天马A 42.45 1.57 2 000725 京东方A 78.60 1.66 3 000016 深康佳A 22.77 1.54 4 000100 TCL 集团 13.77 2.18 5 600060 海信电器 29.70 1.92 平均值 37.46 1.77 数据来源:聚源数据库 注:动态市盈率根据上述公司公布的2008 年年报或2008 年第三季度季报数据计算。 上表数据显示,五家可比上市公司的动态市盈率、市净率的算术平均值分 别为37.46 倍和1.77 倍,与闽闽东本次交易拟购买资产的市盈率与市净率相比 较,可见拟购买资产的定价低于市场平均估值水平。 综上,本独立财务顾问认为:本次发行股份的定价遵循市场化定价原则, 符合《重组办法》相关规定,定价合理,符合上市公司和中小投资者利益。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 100 第七节 本次交易对上市公司的影响 一、对上市公司财务状况和盈利能力影响 (一)本次交易前闽闽东经营状况及财务状况的分析 1、本次交易前公司财务状况 (1)资本结构 闽闽东最近两年资本结构状况如下: 项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日变动比率(%) 权益乘数 3.96 4.78 -17.13 流动资产/总资产(%) 54.75 60.58 -9.61 非流动资产/总资产(%) 45.25 39.42 14.77 流动负债/总负债(%) 89.97 90.77 -0.89 非流动负债/总负债((%) 10.03 9.23 8.71 由上表可见,闽闽东2008 年末流动资产与总资产的比值比年初降低了 9.61%,非流动资产与总资产的比值比年初增加了14.77%,主要原因在于闽 闽东以现金归还了部分银行借款,以及按权益法确认对福建闽东本田发电机组 有限公司的投资收益及收回该公司本期分红款,导致闽闽东长期股权投资2008 年末比年初增加806.08 万元。 (2)偿债能力分析 闽闽东最近两年偿债能力情况如下: 项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 变动比率 (%) 流动比率 0.81 0.84 -3.53 速动比率 0.25 0.33 -22.57 资产负债率(%) 74.76 79.08 -5.47 产权比率(负债合计/归属母公司股东 的权益) (%) 297.01 378.98 -21.63 有形资产净值债务率(%) 299.57 382.52 -21.68 经营活动产生现金流量净额/负债合计-0.01 0.001 -广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 101 经营活动产生现金流量净额/流动负债-0.01 0.001 - 已获利息倍数(EBIT/利息费用) 4.07 18.12 -77.57 由上表可见,闽闽东流动比率与速动比率较低,资产负债率与产权比率较 高,说明闽闽东债务负担较重,短期偿债能力与长期能力偿债能力均较弱。闽 闽东2008 年度经营活动产生的现金流量净额为负值,资产流动性与获取现金能 力差。闽闽东2008 年度已获利息倍数比上年降低了77.57%,主要原因在于闽 闽东于2007 年度实现债务重组收益4,339 万元,导致该年的EBIT 较高。 (3)营运能力分析 闽闽东最近两年营运能力情况如下: 项目 2008 年 2007 年 变动比率(%) 营业周期(天/次) 245.52 341.63 -28.13 存货周转天数(天/次) 207.04 258.01 -19.76 应收帐款周转天数(天/次) 38.48 83.62 -53.98 应付帐款周转天数(天/次) 85.00 108.81 -21.88 存货周转率(次) 1.74 1.40 24.62 应收帐款周转率(次) 9.35 4.31 117.29 应付账款周转率(次) 4.24 3.31 28.01% 流动资产周转率(次) 1.29 0.95 35.48 总资产周转率(次) 0.74 0.58 28.77 由上表可见,闽闽东2008 年度的营运能力指标比2007 年度有所改善,主 要在于闽闽东加强了市场开拓,销售收入较上年有所增长,同时还加强了对存 货及应收账款等流动资产的管理。 2、本次交易前公司经营成果情况 闽闽东最近两年盈利能力和收益质量状况如下: 项目 2008 年2007 年 变动比率(%) 盈利能力 基本每股收益(元/股) 0.05 0.16 -66.91 稀释每股收益(元/股) 0.05 0.16 -66.91 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.06 0.004 1444.53 全面摊薄净资产收益率(%) 14.80 52.49 -71.81 加权平均净资产收益率(%) 15.98 71.15 -77.54广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 102 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) 16.11 1.22 1215.97 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 17.40 1.66 948.37 总资产净利率(%) 3.69 10.46 -64.70 销售净利率(%) 4.97 18.11 -72.58 销售毛利率(%) 12.35 15.49 -20.30 收益质量 营业利润/利润总额(%) 111.77 -15.46 -822.81 营业外收支净额/利润总额(%) -11.77 115.46 -110.19 扣除非经常损益后的净利润/净利润(%) 108.85 2.33 4566.09 经营活动产生的现金流量净额/净利润(%) -22.74 0.75 -3151.95 由上表可见,闽闽东盈利能力较弱,2008 年基本每股收益仅为0.05 元/股, 比上年降低了66.91%。此外,闽闽东收益质量较差,经营活动产生的现金流 量净额远低于实现的净利润。 综上,本独立财务顾问核查后认为:本次交易前,闽闽东财务状况与经营 情况不佳,债务负担沉重,偿债能力与盈利能力较弱,持续经营能力面临重大 不确定性。 (二)本次交易完成后闽闽东经营状况及财务状况分析 根据华兴所对闽闽东备考财务报表出具的闽华兴所(2009)专审字G-002 号 《专项审计报告》,假设本次交易于2007 年1 月1 日完成,闽闽东财务状况和 盈利能力如下: 1、本次交易完成后公司财务状况 (1)资本结构 闽闽东最近两年资本结构状况如下: 项目 2008 年12 月31 日 (备考) 2007 年12 月31 日 (备考) 变动比率(%) 权益乘数 1.88 2.08 -9.90 流动资产/总资产(%) 34.52 38.37 -10.05 非流动资产/总资产(%) 65.48 61.63 6.26 流动负债/总负债(%) 78.49 65.90 19.11 非流动负债/总负债((%) 21.51 34.10 -36.92广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 103 货币资金/流动资产(%) 80.32 71.59 12.20 固定资产/非流动资产(%) 88.33 92.73 -4.74 短期借款/流动负债(%) 40.70 41.96 -3.01 长期借款/非流动负债(%) 94.51 97.13 -2.70 根据《专项审计报告》,闽闽东的资产以非流动资产为主,其中大部分为 固定资产。截至2008 年12 月31 日,闽闽东的非流动资产占总资产的65.48%, 固定资产占非流动资产的88.33%;闽闽东的流动资产主要是货币资金,主要 用于维持日常经营。 闽闽东的负债以流动负债为主,截至2008 年12 月31 日,闽闽东的流动资 产占总负债比例较上年同期有所提升,主要原因是闽闽东偿还了部分长期借款。 (2)偿债能力分析 闽闽东最近两年偿债能力情况如下: 项目 2008 年12 月31 日 (备考) 2007 年12 月31 日 (备考) 变动比率(%) 流动比率 0.94 1.12 -15.96 速动比率 0.90 1.11 -19.11 资产负债率(%) 46.75 52.02 -10.14 产权比率(负债合计/归属母公司 股东的权益) (%) 114.31 141.16 -19.03 有形资产净值债务率(%) 120.23 112.80 6.59 已获利息倍数(EBIT/利息费用) 6.30 4.21 49.65 根据《专项审计报告》,闽闽东报告期内的资产负债率均保持在较低水平, 显示了闽闽东具有较好的负债偿还能力以及较低的经营风险。从上表来看,闽闽 东截至2008年12月31日的已获利息倍数为6.30倍,较高的利息保障倍数显示了闽 闽东具有较强的支付负债利息能力以及较低的财务风险,这同时也表明了闽闽东 尚有较大的财务杠杆运用的空间。 (3)营运能力分析 闽闽东与国内涉足液晶模组与液晶面板制造的主要上市公司的主要营运能 力指标对比如下: 项目 京东方A(000725) 深天马A(000050) 2008 年12 月31 日 (闽闽东备考) 营业周期(天/次) 89 240 91广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 104 存货周转率(次) 7.17 2.09 16.94 应收帐款周转率(次) 5.19 2.42 5.13 流动资产周转率(次) 1.27 0.69 0.78 总资产周转率(次) 0.53 0.21 0.29 数据来源:聚源数据库 注:京东方A 与深天马A 的营运能力指标为截至2008 年9 月30 日的数据 可见,闽闽东营运能力指标高于类似公司平均水平,闽闽东应收账款周转 率为5.15,存货周转率达到16.94,说明闽闽东主要客户付款记录良好,不存 在大量存货积压的情况。 2、本次交易完成后公司经营情况 闽闽东盈利能力和盈利质量对比如下: 项目 2008 年 (备考) 2007 年 (备考) 变动比率(%) 盈利能力 基本每股收益(元/股) 2.24 2.31 -3.24% 稀释每股收益(元/股) 2.24 2.31 -3.24% 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 2.18 2.149 1.45% 加权平均净资产收益率(%) 13.34 全面摊薄净资产收益率(%) 14.19 14.77 -3.94% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 13.00 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) 13.83 13.73 0.71% 销售净利率(%) 25.79 27.67 -6.79% 销售毛利率(%) 38.93 47.63 -18.26% 收益质量 营业利润/利润总额(%) 99.86 100.19 -0.33% 营业外收支净额/利润总额(%) 0.14 -0.19 -170.28% 扣除非经常损益后的净利润/净利润(%) 98.12 92.98 5.52% 由上表可见,闽闽东具备较强的盈利能力与良好的收益质量。过去两年闽 闽东每股收益、净资产收益率与销售净利率都保持在好水平,显示公司经营情 况稳定良好;过去两年闽闽东控股的四家LCM 公司主要采用来料加工模式,不 用直接面对原材料以及产品价格变动的风险,加工费收入相对稳定,因此虽然 2008 年度上游面板厂商普遍出现亏损,闽闽东仍保持较高的盈利能力。闽闽东广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 105 非经常性损益净额占当期归属于母公司所有者净利润的比例很小,对公司经营 业绩基本不产生影响。 综上,本独立财务顾问核查后认为:本次交易将有利于提高闽闽东的盈利能 力和资产质量,有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益的问题。 二、对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响 (一)交易完成后上市公司的市场地位 1、四家LCM 公司的市场占有率 本次交易闽闽东拟购买四家LCM 公司各75%的股权与206 基地资产,四家 LCM 公司的主要生产大尺寸液晶模组。经统计,最近三年四家LCM 公司的液晶 模组加工量与全球IT/TV 用液晶模组市场占有率见下表: 名称 2008 年度 2007 年度 2006 年度 福建华显加工量(万片) 680.37 809.64 712.88 深圳华显加工量(万片) 119.89 150.73 9.09 华冠光电加工量(万片) 907.85 737.91 393.46 华映视讯加工量(万片) 1,205.29 1,359.82 1,133.36 合计(万片) 2,913.40 3,067.93 2,831.64 全球IT/TV 用液晶产品需求量 (百万片) 414.6 382.1 274 四家LCM 公司市场占有率(%) 7.03 8.00 8.21 可见,最近三年四家LCM 公司的液晶模组加工量基本稳定,市场占有率保 持在7%以上,具有较高的行业地位。四家LCM 公司的主要竞争对手是LGD、三 星、友达、奇美等全球主要的液晶面板生产企业在中国大陆所设的液晶模组厂。 2、市场占有率的未来变化趋势 近年来,为了抢占大尺寸液晶面板市场,全球主要面板厂商纷纷投资新建 更高代数的面板生产线,预计在2009 至2010 年期间,全球将有11 条大尺寸次 世代线陆续量产(8.5 代以上占7 条),相比未来液晶面板产能的巨大增长,目 前的全球液晶模组产能相对不足。此外,由于液晶模组生产的经济性主要由组 装效率、组装良率、成本控制能力等因素决定,部分缺乏优势的面板厂商也倾 向于寻求代工的方式生产模组或直接销售液晶面板。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 106 四家LCM公司在中国大陆经营多年,技术成熟、生产高效、产品品质优良, 各公司产能尚未完全释放,且均预留了扩充生产线的空间,可以根据市场需求快 速地扩充生产线。近年来,华冠光电作为主要平台,已与冠捷、奇美、友达、三 星等厂商在液晶模组代工领域进行了深入合作,积累了丰富的对外代工经验,并 凭借过硬的技术、优质的品质、充沛的产能和交货弹性受到客户的广泛赞誉。四 家LCM公司将以成为专业的液晶模组制造企业为目标,继续积极与全球液晶面板 厂商及下游整机厂商洽谈合作,争夺液晶模组行业的潜在市场。凭借成熟的技术, 完善的工艺和管理,较低的生产成本与良好的口碑,四家LCM公司的市场占有率 有望进一步提升。 (二)交易完成后上市公司的经营业绩 由于行业竞争激烈,债务负担沉重,多年缺乏投入,闽闽东主营业务竞争 力与盈利能力较弱,持续经营能力面临重大不确定性。本次交易完成后,闽闽 东全部资产负债(含负债)将出售给信息集团,并被注入液晶模组类资产。届 时闽闽东将不再受历史包袱的拖累,且拥有具有持续经营能力和较强的盈利能 力的优质资产。 根据华兴所对闽闽东备考财务报表出具的闽华兴所(2009)专审字G-002 号 《专项审计报告》,假设闽闽东2007 年1 月1 日实施了本次交易,公司2008 年度将实现净利润(归属母公司所有者)27,268.38 万元,为2008 年度公司实 际净利润的40.98 倍;每股收益为0.39 元,为2008 年度公司实际每股收益的 6.31 倍。根据华兴所出具的闽华兴所(2009)审核字G-001 号《盈利预测审核报 告》,如本次交易于2009 年8 月31 日完成,闽闽东2009 年将实现营业收入 103,978.24 万元、实现净利润13,997.65 万元。 (三)交易完成后上市公司的持续发展能力 本次交易完成后,闽闽东将成为一家以液晶模组制造为主营业务的上市公 司,进入液晶模组行业。液晶显示产品具有薄型轻量、辐射小、清晰度高等优 点,是电子显示领域的主流产品,随着产品价格的下降和居民生活水平的提高, 全球液晶显示产业整体需求增长稳定,市场规模将维持稳定上升的态势,作为 液晶显示产业的中间环节,液晶模组行业的市场需求也将稳定增长,具有广阔 的市场前景。闽闽东将控股的四家LCM 公司具备规模优势、成本优势、区位优广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 107 势、技术优势及与上游面板厂商联系紧密的优势,具备较强的市场竞争力与良 好的持续发展能力。 闽闽东未来除从事液晶模组制造业务外,还将积极向上下游产业扩展。闽 闽东首先拟在本次交易收购的206 基地进行液晶模组原材料之一的PWB 的生产, 还计划未来在中国台湾政策允许的前提下向液晶面板前中段扩张,进一步增强 持续经营能力。根据华映百慕大与华映纳闽共同出具的《关于重组方不减持上 市公司股份承诺》,本次收购完成后至次世代大尺寸液晶面板生产线投产并注入 到闽闽东前,华映百慕大、华映纳闽不减持其持有的闽闽东的股份。可见,控 股股东亦将大力支持闽闽东的未来持续发展。 综上,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,闽闽东将在液晶模组行业 内拥有较高的市场地位,闽闽东的经营业绩将大幅改善,具有持续发展能力。 三、对上市公司治理结构的影响 根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国 证监会规定以及《公司章程》,闽闽东在本次交易前已建立健全了相关法人治 理结构的基本架构,设立了股东大会、董事会、监事会等机构,制定了与之相 关的议事规则或工作细则并予以执行。本次交易完成后,闽闽东将继续保持《公 司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则或工 作细则,并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订,以保证公司 法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。 本次交易完成后,闽闽东将根据主营业务转变的情况,相应调整董事会和高 级管理人员,增加具有多年液晶模组从业经历或具有丰富企业经营管理经验的人 士作为董事候选人,经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。具体安排 如下: 闽闽东、信息集团与华映百慕大、华映纳闽、福日电子2009年4月1日签署的 《股份认购协议书》第5.2条的约定,在《股份认购协议书》生效后,闽闽东应 更换3名董事,新董事候选人由华映百慕大推荐。 闽闽东2009年第二次临时股东大会审议通过了重组完成后适用的《公司章程 (草案)》,《公司章程(草案)》第107 条规定“董事会由9名董事组成,其中独广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 108 立董事4名,且保证超过半数董事由中国境内人士担任。” 2009年7月7日,华映百慕大出具关于上市公司董事会构成的《承诺书》,承 诺于本次重组完成后,闽闽东依法定程序修改《公司章程》,《公司章程》董事会 组成条款修改为“董事会由9名董事组成,其中独立董事5名,且由中国境内人士 担任”;同时承诺在为闽闽东控股股东期间,闽闽东的董事会构成人员中一半以 上为独立董事且由中国境内人士担任,华映百慕大不会利用控股股东的地位促使 或影响上市公司的公司章程做出不符合上述承诺规定的任何修改。 华映百慕大拟推荐的三位闽闽东新董事候选人均为中国台湾人士,新董事 候选人邱创仪、王忠兴、康国财先生已预先参照《深圳证券交易所股票上市规 则》的要求,分别出具了书面承诺,承诺遵守中国法律、法规、中国证监会发 布的部门规章以及深圳证券交易所的业务规则、细则等,履行董事忠实、勤勉 尽责的义务,并保证遵守中国现行法规及规章制度,忠实履行职务,维护境内 市场投资者合法权益。华映百慕大保证未来向闽闽东推荐的董事会候选人也将 遵守中国现行法规及规章制度,忠实履行职务,维护境内市场投资者合法权益。 经核查,本独立财务顾问认为:上述安排符合现行法律、法规和规范性文 件的规定,有利于闽闽东治理结构的完善。闽闽东本次重组后适用的《公司章 程》有关董事会、独立董事的规定符合现行法律、法规和规范性文件的规定, 闽闽东3 名董事候选人的书面承诺可以作为其担任闽闽东董事期间遵守中国法 律、法规和规范文件的相关规定并自愿接受中国证监会、深圳证券交易所监管 以及中国法律管辖的具有法律效力的文件。上述华映百慕大拟推荐董事候选人 的承诺及华映百慕大的保证有利于维护境内市场投资者合法权益。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 109 第八节 本次交易资产交付安排的有效性 一、本次资产出售约定的资产交付安排 根据闽闽东与信息集团签署的《资产和负债转让协议书》,与资产交付安 排有关的约定如下: 1、支付方式 双方确认,信息集团应于本协议生效之日起一个月内支付全部转让价款。 2、过渡期损益的处理 过渡期为自2009 年1 月1 日起至交割完成日的期间。 (1)双方同意:于交割日,共同聘请经华映百慕大确认的会计师事务所就 闽闽东扣除本次转让所得价款后过渡期的损益进行审计。 (2)双方确认:在扣除闽闽东本次转让所得价款后,如过渡期内闽闽东产 生收益的由闽闽东享有,如发生亏损的由信息集团按照审计确定的亏损额以现 金方式向闽闽东予以补偿。 3、资产交割 本协议项下之资产和负债的交割日为生效日之次日。 (1)双方应按照基准日之资产和负债清单办理资产和负债的移交手续;对 于过渡期内的经营导致资产和负债的变化一并由信息集团接受。 (2)闽闽东应于交割日将闽闽东所有资产和负债移交给信息集团或其书面 指定的其他方,并且将涉及闽闽东之所有资产、负债以及业务的一切权属凭证、 合同、协议、财务凭证等所有文件和资料移交给信息集团,并办理移交手续。 (3)在交割日,闽闽东和信息集团同意由华映百慕大派遣一名工作人员作 为见证方,一起参与交接。闽闽东与信息集团办理移交手续时应签署交接清单, 交接清单应一式三份,闽闽东、信息集团和华映百慕大各保存一份。 4、职工安置 (1)双方确认:闽闽东截止交割日之所有员工(包括在职、退休、退养等 全部员工),均于交割日由信息集团指定的下属企业(不包括闽闽东)负责安置 或接收,保证职工的合法权益受到保护。职工安置所产生的全部费用(包括但广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 110 不限于经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等)均由信息集团指定的下 属企业(不包括闽闽东)承担。 (2)交割日后,不论涉及劳动合同变更是否取得相应职工的同意,该部分 员工的工资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部 费用均由信息集团指定的下属企业(不包括闽闽东)承担。 (3)双方确认:交割日后,闽闽东原职工因劳动合同、劳动报酬或社会保 险等事宜向闽闽东提出的任何索赔和请求,无论该索赔和请求依据的事实发生 于职工安置方案实施之前抑或实施之后,均由信息集团指定下属企业(不包括 闽闽东)负责解决,并承担相应的法律后果。 5、担保 鉴于《审计报告》、《评估报告》中闽闽东部分负债及或有负债无法或不能 确认能完全剥离至信息集团,为保证闽闽东不会因该等负债及或有负债受到损 失,且为保证闽闽东不会因信息集团违反本协议而受到损失,福建福日集团公 司同意作为信息集团的担保方,为本协议项下信息集团的全部义务承担连带保 证责任,福建福日集团公司应于本协议签署的同时签署附件四《担保函》。福建 福日集团公司代信息集团清偿后,有权向信息集团追偿。上述保证期间为自于 本协议项下付款义务届满之日起两年。 6、生效条件与时间 双方确认,本协议在下列条件全部成就时生效: (1)本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章。 (2)闽闽东股东大会作出批准重大资产出售、非公开发行购买资产、同意 豁免华映百慕大、华映纳闽或/及其控股股东、实际控制人的要约收购义务及其 他相关事宜的有效决议。 (3)福日电子股东大会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审 议通过决议,同意按照闽闽东非公开发行股份的方案认购闽闽东定向发行的股 票。 (4)中国证监会核准本次重大资产出售、非公开发行以及同意豁免华映百 慕大、华映纳闽或/及其控股股东、实际控制人的要约收购义务。 上述全部条件成就之日为本协议之生效日。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 111 7、违约责任 任何一方违反其在本协议中的任何陈述和保证,或者本协议的任何条款, 即构成违约,违约方应向守约方支付守约方全面和足额的赔偿,该赔偿不得损 害守约方依法享有的其他权利和救济途径。 守约方因违约方违约而获得的权利和救济在本协议被解除、终止或本协议 项下之资产和负债转让完成后仍应有效。 信息集团书面指定的其他方接收本协议之资产、负债和业务的法律责任最 终由信息集团承担。 经核查,本独立财务顾问认为:闽闽东与信息集团签署的《资产和负债转 让协议书》已明确约定了交易各方的权利与义务,对交易标的交付已妥善安排。 在交易各方完全履行相关协议的情况下,不存在会导致闽闽东交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险。 二、本次资产购买约定的资产交付安排 根据闽闽东与信息集团、华映纳闽、华映百慕大、福日电子共同签署的《股 份认购协议书》,与资产交付安排有关的约定如下: 1、认购股数与对价支付 (1)华映百慕大的认购股数和支付对价 ①华映百慕大的认购股数 闽闽东和华映百慕大确认,以本协议约定的条款和条件为前提,华映百慕 大认购闽闽东500,312,295 股股份。 ② 华映百慕大的支付对价 闽闽东和华映百慕大确认,以本协议约定的条款和条件为前提,华映百慕 大以其持有的以下资产作为认购对价支付给闽闽东: 华映百慕大以其持有的截止基准日福建华显75%的股权(即2,250 万美元 股权)、深圳华显75%的股权(即2,250 万美元股权)、华冠光电75%的股权(即 1,687.5 万美元股权)及华映视讯67.19%的股权(即8,062.8 万美元股权)作 为认购对价支付给闽闽东。 闽闽东和华映百慕大同意,华映百慕大用于认购闽闽东股份之资产作价以广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 112 经评估后的净资产价值为基础,参考经审计后的净资产价值协商确定。 闽闽东和华映百慕大确认:截至基准日福建华显75%的股权(即2,250 万 美元股权)作价383,285,224.71 元;截至基准日深圳华显75%的股权(即2,250 万美元股权)作价303,586,952.65 元;截至基准日华冠光电75%的股权(即 1,687.5 万美元股权)作价367,691,271.85 元;截至基准日华映视讯67.19% 的股权(即8,062.8 万美元股权)作价1,126,798,156.38 元。 (2)华映纳闽的认购股数和支付对价 ①华映纳闽的认购股数 闽闽东和华映纳闽确认:以本协议约定的条款和条件为前提,华映纳闽认 购闽闽东30,040,422 股股份。 ② 华映纳闽的支付对价 闽闽东和华映纳闽确认,以本协议约定的条款和条件为前提,华映纳闽以 其持有华映视讯7.81%的股权(即937.2 万美元股权)作为认购对价支付给闽 闽东。 闽闽东和华映纳闽同意,华映纳闽用于认购闽闽东股份之资产作价以经评 估后的净资产价值为基础,参考经审计后的净资产价值协商确定。 闽闽东和华映纳闽确认:截止基准日华映视讯7.81%的股权(即937.2 万 美元股权)作价130,976,240.53 元。 (3)福日电子的认购股数和支付对价 ①福日电子的认购股数 闽闽东和福日电子确认:以本协议约定的条款和条件为前提,福日电子认 购闽闽东25,480,000 股股份。 ②福日电子的支付对价 闽闽东和福日电子确认,以本协议约定的条款和条件为前提,福日电子以 其拥有的截止基准日206 基地资产作为认购对价支付给闽闽东。 闽闽东和福日电子同意,福日电子用于认购闽闽东股份之资产作价根据评 估后的资产价值确定。 闽闽东和福日电子确认:截至基准日206 基地资产作价111,092,800 元。 2、过渡期损益的处理广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 113 过渡期为自2009 年1 月1 日至完成日的期间。 (1)过渡期的损益 过渡期内,闽闽东之经营成果以及过渡期内之损益按照《资产和负债转让 协议书》的约定执行。 过渡期内,华映百慕大因其持有的截止基准日福建华显75%的股权(即 2,250 万美元股权)、深圳华显75%的股权(即2,250 万美元股权)、华冠光电 75%的股权(即1,687.5 万美元股权)、华映视讯67.19%的股权(即8,062.8 万美元股权)取得的一切损益均由闽闽东享有或承担;华映纳闽因其持有截止 基准日华映视讯7.81%的股权(即937.2 万美元股权)取得的一切损益均由闽 闽东享有或承担;福日电子截止基准日206 基地资产的亏损由福日电子承担, 收益由闽闽东享有。 (2)过渡期资产变化 华映百慕大和华映纳闽承诺:自基准日至本协议签署日,其所持有的四家 LCM 公司股权未发生任何变化。如过渡期内华映百慕大和华映纳闽持有的四家 LCM 公司股权需发生变化的,应当事先告知闽闽东,并就股权变化对闽闽东未 来权益的影响与闽闽东协商,以保证闽闽东未来权益不受侵害。 福日电子承诺:自基准日至本协议签署日,其所拥有的206 基地资产未发 生足以影响其评估价值的变化。如过渡期内福日电子拥有的206 基地资产拟发 生变化并该等变化足以影响其评估价值的,应事先告知闽闽东、华映百慕大、 华映纳闽,并就相应变化对闽闽东未来权益的影响与闽闽东、华映百慕大、华 映纳闽协商,以保证闽闽东未来权益不受侵害。 3、闽闽东的职工安置 信息集团保证将于交割日指定下属企业(不包括闽闽东)接收闽闽东全部 现有高级管理人员、普通职工以及离退休人员,并就高级管理人员、普通职工 以及离退休人员现有或将来可能发生的纠纷或已发生或将来可能发生的诉讼做 出安排。信息集团承诺闽闽东的现有高级管理人员、普通职工以及离退休人员 不会因交割日前与闽闽东发生的或将来可能发生的纠纷,于交割日后对闽闽东 主张任何权利或提起仲裁、诉讼或其它任何法律程序。职工安置所产生的全部 费用(包括但不限于经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等)均由信息广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 114 集团或其指定下属企业(不包括闽闽东)承担。 4、变更登记手续 各方确认: 自交割日起,闽闽东应按照中国法律、法规和规范性文件的规定尽快到股 份登记机构办理华映百慕大、华映纳闽、福日电子认购获得的闽闽东股份的登 记手续,需各方配合协助的,各方应予以积极协助; 自交割日起,闽闽东应按照中国法律、法规和规范性文件的规定尽快办理 闽闽东的工商变更登记手续。 自交割日起,华映百慕大和华映纳闽应按照中国法律、法规和规范性文件 的规定尽快办理用于认购股份的四家LCM 公司股权变更登记手续。 自交割日起,福日电子应于交割日起三十天内办理完毕206 基地资产涉及 办理权属过户登记的一切土地、房产等资产的过户登记手续,使闽闽东拥有该 等资产合法有效的土地使用权证及/或房屋所有权证,保证闽闽东取得该等资产 不存在任何法律上的瑕疵。 5、生效条件与时间 各方确认,本协议在下列条件全部成就时生效: (1)本协议经各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章。 (2)闽闽东股东大会作出批准重大资产出售、非公开发行购买资产、同意 豁免华映百慕大、华映纳闽或/及其控股股东、实际控制人的要约收购义务及其 他相关事宜的有效决议。 (3)福日电子股东大会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审 议通过决议,同意按照闽闽东非公开发行股份的方案认购闽闽东定向发行的股 票。 (4)中国证监会核准本次重大资产出售、非公开发行以及同意豁免华映百 慕大、华映纳闽或/及其控股股东、实际控制人的要约收购义务。 除本协议特别有约定的外,上述全部条件成就之日为本协议之生效日。 6、违约责任 (1)闽闽东及/或信息集团如违反其在本协议中做出的声明、保证和陈述 而给华映百慕大、华映纳闽、闽闽东(包括存续公司)造成损失,由信息集团广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 115 向华映百慕大、华映纳闽及/或闽闽东(包括存续公司)做出足额赔偿。 闽闽东或信息集团如违反其在本协议总做出的声明、保证和陈述而给福日 电子造成损失,由信息集团向福日电子做出足额赔偿。 (2)福日电子如违反其在本协议中做出的声明、保证和陈述而给华映百慕 大、华映纳闽、闽闽东(包括存续公司)造成损失的,由福日电子向华映百慕 大、华映纳闽及/或闽闽东(包括存续公司)做出足额赔偿。 (3)华映百慕大如果违反其在本协议所做出的声明、保证和陈述而给闽闽 东、信息集团、福日电子造成损失的,华映百慕大应向闽闽东、信息集团及/ 或福日电子做出足额赔偿。 华映纳闽如果违反其在本协议所做出的声明、保证和陈述而给闽闽东、信 息集团、福日电子造成损失的,华映纳闽应向闽闽东、信息集团及/或福日电子 做出足额赔偿。 经核查,本独立财务顾问认为:闽闽东与信息集团、华映纳闽、华映百慕 大、福日电子共同签署的《股份认购协议书》已明确约定了交易各方的权利与 义务,对交易标的交付已妥善安排。在交易各方完全履行相关协议的情况下, 不存在会导致闽闽东交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 116 第九节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)本次交易前的同业竞争情况 本次重大资产重组前,闽闽东第一大股东信息集团及其关联方与闽闽东分 别从事不同的行业,因此闽闽东与信息集团及其关联企业之间不存在同业竞争。 (二)本次收购完成后的同业竞争情况 本次交易完成后,闽闽东原有业务全部转移出公司,同时获得四家LCM 公 司各75%的股权以及206 基地的资产,主营业务变更为液晶模组制造,华映百 慕大成为公司控股股东,中华映管成为闽闽东的实际控制人。 中华映管将全部大尺寸(指10.4 英寸以上)液晶模组业务放在中国大陆, 分别设立了华映视讯、福建华显、深圳华显、华冠光电(厦门华显已解散)。 此外,经中华映管、华映百慕大确认,华映百慕大子公司华映光电生产中小尺 寸液晶模组,其与闽闽东将拥有股权的四家LCM 公司生产的大尺寸液晶模组下 游产品区分明显,不存在重合现象,客户群存在明显区隔;同时,中小尺寸液 晶模组与大尺寸液晶模组生产设备不可通用。因此,本次交易完成后,闽闽东 与控股股东及其关联方不存在实质性同业竞争关系。 (三)避免与消除同业竞争的措施 为了避免和消除同业竞争的问题,大同股份、中华映管、华映百慕大、华 映纳闽共同出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下: “(1)大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽承诺:根据厦门华显董 事会决议并经厦门市外商投资局厦外资制[2008]1005 号文批准,厦门华显提前 解散,目前正在办理企业清算和工商注销手续。除福建华显、深圳华显、华冠光 电、华映视讯和华映光电目前从事液晶显示模组业务外,大同股份、中华映管、 华映百慕大、华映纳闽及其现有控制的公司或其他组织中没有与闽闽东及其控制 公司业务及相关产品相同或相似的业务的情形。 (2)大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽确认:华映光电生产中 小尺寸液晶模组。福建华显、深圳华显、华冠光电、华映视讯生产之产品为大尺广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 117 寸液晶模组。TFT-LCD产品一般按产品对角线长度划分为大尺寸产品和中小尺寸 产品两类。习惯上以10.4英寸为分界线,10.4英寸(含10.4英寸)以下为中小尺 寸产品。大尺寸TFT-LCD产品主要应用于笔记本电脑、监视器、电脑显示器和液 晶电视等方面,中小尺寸显示产品主要应用于移动终端、数码相机、车载显示、 便携式DVD、工业仪表、游戏机、MP3、打印机、掌上电脑等方面,大多为客户定 制型产品。因此,华映光电生产之中小尺寸液晶模组与福建华显、深圳华显、华 冠光电、华映视讯生产之大尺寸液晶模组,其下游产品区分明显,不存在重合现 象,客户群存在明显区隔。同时,中小尺寸液晶模组与大尺寸液晶模组生产设备 不可通用。因此,华映光电生产之中小尺寸液晶模组与福建华显、深圳华显、华 冠光电、华映视讯生产之大尺寸液晶模组不存在实质性的同业竞争。 (3)大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽承诺:除上述事项外, 大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的公司或其他组织今后将 不在中国境内外以任何形式从事与闽闽东及其控制公司业务及相关产品业务相 同或相似的业务经营活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与闽闽东及其控 制公司现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织。 大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的公司或其他组织将 不在大陆地区以控股地位,或以参股地位但拥有实质控制权的方式从事与闽闽东 及其控制公司新的业务领域及相关产品相同或相似的业务活动,包括在中国境内 投资、收购、兼并与闽闽东及其控制公司新的业务领域及相关产品相同或相似的 公司或者其他经济组织。 (4)以上承诺自闽闽东就非公开发行购买股份向中国证监会报送材料之日 起正式生效,并在华映百慕大、华映纳闽持有闽闽东股权期间长期有效。但若大 同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽经中国证监会或深交所认定已经失去 对闽闽东的控制权,则大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽的上述承诺 随即解除。 (5)大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽承诺:如出现因大同股 份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的公司或其他组织违反上述承 诺而导致闽闽东的权益受到损害的情况,大同股份、中华映管、华映百慕大、 华映纳闽将依法承担相应的赔偿责任。”广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 118 深圳华显因政策因素影响从来料加工模式改为进料加工模式(即深圳华显 向华映纳闽采购液晶面板等原材料,加工成液晶模组后再销售予华映纳闽)。 就此,大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽共同出具了《补充承诺函》, 相关内容如下: “深圳华显在新经营模式下从事液晶显示模组业务,较之来料加工模式, 其产品类别、生产组织、生产方式均没有发生变化,新经营模式下主要原材料 供应方、产品的采购方仍为同一对象,与来料加工的委托方一致。因此,深圳 华显经营模式的变化不会导致同业竞争,各承诺方仍遵守《大同股份有限公司、 中华映管股份有限公司、中华映管(百慕大)股份有限公司、中华映管(纳闽) 股份有限公司关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》”。 综上,本独立财务顾问核查后认为:闽闽东已经对有关同业竞争情况进行 了充分的披露;华映光电生产的中小尺寸液晶模组与福建华显、深圳华显、华 冠光电、华映视讯生产的大尺寸液晶模组下游产品区分明显,不存在重合现象, 客户群存在明显区隔;本次交易完成后,闽闽东与控股股东及其关联方不存在 实质性同业竞争关系;大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽出具的相 关承诺将有利于避免闽闽东与控股股东及其关联方之间的同业竞争情形,有利 于保护闽闽东及其中小股东的利益。 二、关联交易 (一)本次交易构成关联交易 1、本次交易构成关联交易 本次拟出售资产的购买方信息集团持有闽闽东4,429万股,占闽闽东股份的 36.32%,为闽闽东的控股股东,本次资产出售构成关联交易。 华映百慕大、华映纳闽、福日电子与闽闽东、信息集团共同签署《股份认购 协议书》,拟以资产认购闽闽东本次发行的股份;本次交易完成后华映百慕大、 华映纳闽、福日电子将获得闽闽东股权,为闽闽东的潜在股东;同时信息集团为 福日电子实际控制人。故本次发行股份购买资产构成关联交易。 2、本次交易的必要性 为了彻底扭转公司的经营困境,改善公司的财务状况,闽闽东拟实施本次交广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 119 易。本次交易完成后,闽闽东将不再受历史包袱的拖累,并将彻底改变现有的业 务范围,主营业务成功转型为液晶模组制造。本次交易拟注入闽闽东的四家LCM 公司的盈利能力良好、其所属的液晶产业发展前景广阔。本次交易将从根本上改 善闽闽东的资产质量,提升公司的盈利能力,并为闽闽东未来业绩的可持续增长 奠定坚实的基础。 3、本次交易的规范措施 (1)本次交易定价公允 本次交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的资产评估机构的评估, 评估机构与本次交易、本次交易的各方均没有特别利害关系,出具的评估报告符 合客观、独立、公正、科学的原则,评估方法的选择适当,评估假设前提合理, 评估结论公平合理;本次发行股份的定价原则符合《重组办法》规定,公平合理; 本次拟出售资产和拟购买资产均参照资产评估结果定价,由交易各方协商确定, 符合相关法律法规的规定,符合公司利益。 (2)本次交易程序合法合规 根据《公司法》、《重组办法》和《上市规则》的规定,闽闽东董事会在审议 本次交易时,关联董事均已回避表决;本次交易的关联股东也将在审议本次交易 的股东大会上回避表决。 综上,本独立财务顾问认为:本次交易构成关联交易,本次交易定价公允, 交易程序合法合规,且有利于改善公司资产质量,提高公司盈利能力,有利于公 司未来持续发展,没有损害公司及公司其他股东的利益。 (二)本次交易完成后的关联交易 本次交易完成后,公司原有资产、负债全部置出公司,公司与交易前的关联 方不再存在关联交易;华映百慕大成为闽闽东的控投股东,公司主营业务转变为 液晶模组制造,新的关联方及关联交易情况如下: 1、存在控制关系的关联方 (1)存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地点 主营业务 与公司关系 经济性质 或类型 法定代表人 大同股份 台湾省 台北市 电子、机械等多元 化经营 最终控股股东 台湾企业 林蔚山 中华映管 台湾省 单、彩色映管、电控股股东的母公台湾企业 林蔚山广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 120 台北市 子枪、LCD 等制造及 销售 司 华映百慕大 百慕大 资本经营 直接控股股东 外国企业 林蔚山 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 注册币种 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 大同股份 新台币 45,495,275,820.00 45,495,275,820.00 中华映管 新台币 94,809,598,300.00 94,809,598,300.00 华映百慕大 美元 131,900,000.00 131,900,000.00 2、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司的关系 华映纳闽 控股股东的子公司 中华映管(马来西亚)股份有限公司 控股股东的子公司 中华映管(金宝)股份有限公司 控股股东的子公司 华映光电股份有限公司 控股股东的子公司 福州华映视讯有限公司 控股股东的子公司 大同日本公司 最终控股股东的子公司 大同(上海)有限公司 最终控股股东的子公司 大同新加坡电子有限公司) 最终控股股东的子公司 大同发那科自动化有限公司 最终控股股东的子公司 大同通讯股份有限公司 最终控股股东的子公司 大同世界科技股份有限公司 最终控股股东的子公司 大同电子科技(江苏)有限公司 最终控股股东的子公司 信息集团 持有闽闽东5%以上表决权股份 厦华电子 闽闽东通过华映视讯持有其27%股份 3、本次交易完成后的关联交易事项 本次交易完成后,闽闽东主营业务转变为液晶模组制造,闽闽东控股的四家 LCM公司目前的主要客户为中华映管子公司华映纳闽,其中,福建华显、华冠光 电、华映视讯采用来料加工的运营模式(即华映纳闽向各公司提供液晶面板等原 材料,各公司接受华映纳闽委托进行液晶模组加工并收取加工费用),深圳华显 采用进料加工的运营模式(即深圳华显向华映纳闽采购液晶面板等原材料,加工 成液晶显示模组后再销售予华映纳闽)。四家LCM公司还可能存在向关联方采购生广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 121 产液晶模组所需的部分其他原料与设备的行为。因此本次交易完成后,闽闽东与 中华映管及其控制企业在一定时期内将存在金额较大的关联交易。 本次交易完成后,闽闽东的主要关联交易事项如下: (1)闽闽东和福建华显、华冠光电、华映视讯将存在为华映纳闽提供液晶 模组委托加工服务的行为 2009 年4 月1 日,华映纳闽和闽闽东、福建华显、华冠光电、华映视讯签 署《液晶显示模组委托加工协议》,协定华映纳闽委托闽闽东、三家LCM 公司 及其控制的企业加工液晶模组,加工费的确定依据为:如可取得模组加工市场 同业代工费率的,参考该市场价确定;如模组加工市场难以取得同业代工费率 的,将参考存续公司、三家LCM 公司及其控制之企业替第三方代工之价格确定; 如若无参考价格的,将以成本加成方式确保存续公司、三家LCM 公司及其控制 之企业拥有同行业市场平均水平的代工利润;如液晶模组之市场情况发生变化 或同行业代工平均利润发生变化,则双方应根据新的市场情况和代工利润等情 况相应调整加工费;加工费每月结算一次,于下月15 日前以电汇方式支付。协 议期限自协议签署生效之日起算三年。 (2)闽闽东和深圳华显将与华映纳闽之间存在采购原材料与销售液晶模组 行为 2009 年4 月1 日,华映纳闽与闽闽东、深圳华显签订《液晶显示模组加工 协议书》,协定由华映纳闽承担原材料和液晶模组的市场价格波动风险,并照 以下定价依据核定深圳华显原材料采购价格和液晶面板模组销售价格之间的差 价,由华映纳闽在批次订单上锁定材料供应价格和成品采购价格:如可取得液 晶模组加工市场同业代工费率的,参考该市场价确定;如液晶模组加工市场难 以取得同业代工费率的,将参考存续公司、四家LCM 公司及其控制之企业替第 三方代工之价格确定;如若无参考价格的,将以成本加成方式确保深圳华显拥 有同行业市场平均水平的代工利润。采购和销售期限自该协议签署生效之日起 算三年。 (3)闽闽东和四家LCM 公司从事液晶显示模组业务将存在向大同股份、中 华映管及其下属公司采购原材料、设备等物品的行为。 2009 年4 月1 日,大同股份、中华映管和闽闽东、福建华显、深圳华显、广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 122 华冠光电、华映视讯签订《关联采购协议书》,协定闽闽东、四家LCM 公司如向 大同股份和中华映管及其控制之企业采购物品,采购价格以市场价格为基准定 价;当不存在确切的市场价格时,按照提供商品的成本加成法确定;当不存在 确切的市场价格,也不适用成本加成法时,采用双方协议价格确定。协议有效 期自协议签署之日起算三年。 闽闽东潜在关联方福州华映视讯有限公司(股权结构见本报告“第二节 本 次交易对方情况/二、资产购买交易对方基本情况/(二)华映纳闽/5、华映百 慕大与华映纳闽的主要下属企业情况”)的主要业务为生产背光模组,背光模 组是生产液晶模组的原材料之一,福州华映视讯有限公司生产的背光模组全部 销售给华映纳闽,与闽闽东不存在关联交易。 (4)闽闽东与福州华映的关联交易情况 闽闽东潜在关联方福州华映成立于2003 年11 月7 日,注册地为福建省福 州市马尾科技园区兴业路1 号,法定代表人为邱创仪,主要业务为生产背光模 组;福州华映的注册资本为520 万美元, 其中华映光电出资321 万美元,占注 册资本的61.73%,新金士顿股份有限公司出资70 万美元,占注册资本的 13.46%,福华开发有限公司1出资129 万美元,占注册资本的24.81%(股权结 构图参见本报告“第二节 本次交易对方情况/二、资产购买交易对方基本情况/ (二)华映纳闽/5、华映百慕大与华映纳闽的主要下属企业情况”)。根据闽 华兴所(2009)审字G-017 号《审计报告》,截至2008 年12 月31 日,福州华 映的总资产为16,807.61 万元,净资产为4,281.83 万元,2008 年度实现营业 收入30,189.93 万元,净利润675.59 万元。 福州华映的背光模组生产线于2008 年3 月正式投产,背光模组是生产液晶 模组的原材料之一,福州华映生产的背光模组全部销售给华映纳闽,再由华映 纳闽委托华映光电、华映视讯、福建华显、华冠光电进行液晶模组加工;四家 LCM 公司不存在向福州华映采购背光模组的行为,与福州华映的关联交易主要 为包装材料、办公用具及少量设备的采购与销售及相应的往来款。根据华兴所 对闽闽东备考财务报表出具的闽华兴所(2009)专审字G-002 号《专项审计报 告》,福州华映与闽闽东关联交易情况如下: 1 福华开发有限公司(英文名:FORWARD DEVELOPMENT CO.,LTD.)是福华电子股份有限公司的全资子 公司。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 123 单位:元 类型 2008 年度 2007 年度 销售货物或提供劳务 40,133.33 - 销售固定资产 27,552.96 - 采购货物 3,000.00 1,543.87 采购固定资产 - 37,386.05 其他应收款 33,558.96 - 可见,闽闽东与福州华映的关联交易金额较小;由于福州华映生产的部分背 光模组通过华映纳闽提供给华映光电生产中小尺寸液晶模组,闽闽东若收购福州 华映,将增加闽闽东的关联交易。 此外,大同股份控制的福华电子股份有限公司主要业务包括背光模组生产与 销售(部分销售给华映纳闽),与福州华映存在同业竞争关系。福华电子股份有 限公司的基本情况如下: 福华电子股份有限公司成立于1970 年8 月31 日,注册地为台北市中山北 路三段22 号;截至2008 年9 月30 日,福华电子股份有限公司的总资产为新台 币893,223 万元,净资产为新台币316,336 万元,2008 年前三季度共实现净利 润新台币5,011 万元。福华电子股份有限公司为台湾上柜公司,大同股份持有 其12.48%的股份,中华电子持有其7.56%的股份,中华映管持有其15.87% 的股份。 闽闽东如收购福州华映,将与福华电子股份有限公司产生同业竞争;由于 福华电子股份有限公司为台湾上柜公司,且其背光模组厂区部分位于中国台湾, 闽闽东收购其背光模组类资产的难度很大,即较难消除收购福州华映后产生的 同业竞争情形。 经核查上述情况,本独立财务顾问认为:为避免增加关联交易与产生同业竞 争,闽闽东暂时不宜收购福州华映。 (三)规范与减少关联交易的措施 1、闽闽东将加强对日常关联交易执行情况管理和关联交易制度执行情况的 跟踪监督,对关联交易制度进行完善,确保关联交易的程序合法、价格公允。 2、闽闽东将积极调整客户结构,逐步增大为非关联方客户进行液晶模组加 工的比重,逐步减少与关联方的交易比例。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 124 3、大同股份、中华映管与闽闽东及四家LCM公司签订《关联采购协议书》, 对关联采购进行了规范,根据该协议: (1)四家LCM公司向大同股份和中华映管及其控制之企业的采购情形和采购 价格确定按该协议书所示; (2)如因四家LCM公司新投资或收购其他企业从事液晶显示模组业务需向大 同股份和中华映管及其控制之企业采购相应物品的,其价格按照协议中附表的依 据确定; (3)如四家LCM公司从事液晶显示模组业务需向大同股份和中华映管及其控 制之企业采购其他物品的,其价格以市场价格为基准定价;当不存在确切的市场 价格时,按照提供商品的成本加成法确定;当不存在确切的市场价格,也不适用 成本加成法时,采用双方协议价格确定; (4)如有非列于协议书供应方表格内的企业(同属于大同股份和中华映管 之控制)向四家LCM公司提供相应物品的,其价格按照协议书附表以及上述依据 确定。 4、四家LCM公司与华映纳闽签订《液晶显示模组委托加工协议书》。根据该 协议,华映纳闽委托闽闽东、福建华显、华冠光电、华映视讯及其控制的企业加 工液晶模组的加工费遵循如下约定: (1)加工费的确定依据为:如可取得模组加工市场同业代工费率的,参考 该市场价确定;如模组加工市场难以取得同业代工费率的,将参考存续公司、 福建华显、华冠光电、华映视讯及其控制之企业替第三方代工之价格确定;如 若无参考价格的,将以成本加成方式确保存续公司、福建华显、华冠光电、华 映视讯及其控制之企业拥有同行业市场平均水平的代工利润。 (2)加工费的调整:如液晶显示模组之市场情况发生变化或同行业代工平 均利润发生变化,则双方应根据新的市场情况和代工利润等情况相应调整加工 费。 (3)如闽闽东、福建华显、华冠光电、华映视讯新设或收购其他企业为华 映纳闽提供液晶显示模组加工服务的,加工费按前条约定处理。 5、为规范关联交易,保证深圳华显在进料加工模式下的合理利润,华映纳 闽与闽闽东、深圳华显签订《液晶显示模组加工协议书》,根据该协议: (1)华映纳闽承诺由其承担原材料和液晶显示模组的市场价格波动风险,广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 125 并照以下定价依据核定深圳华显原材料采购价格和液晶面板模组销售价格之间 的差价: 如可取得液晶显示模组加工市场同业代工费率的,参考该市场价确定;如 模组加工市场难以取得同业代工费率的,将参考存续公司、四家LCM 公司及其 控制之企业替第三方代工之价格确定;如若无参考价格的,将以成本加成方式 确保深圳华显拥有同行业市场平均水平的代工利润。同时可考虑深圳华显的税 收因素予以适当调整。 如液晶显示模组之市场情况发生变化或同行业代工平均利润发生变化,则 双方应根据新的市场情况和代工利润等情况相应调整差价。 (2)如因存续公司或除深圳华显之外的三家LCM 公司及其新投资或收购其 他企业今后从事进料加工业务需向华映纳闽采购、销售相同产品的,其价格按 照前述条款原则执行。 (3)华映纳闽在下达原材料的批次供应订单的同时下达液晶显示模组的采 购订单,在每批次的订单上除明确具体供应数量、供应时间外,还需锁定其原 材料供应价格和液晶显示模组的采购价格。 6、为规范和减少关联交易,大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽 共同出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,主要内容如下: “(1)大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制之其他企业今 后如与闽闽东发生关联交易,将严格按照公允、合理的原则,保证不通过关联 交易损害闽闽东及其他中小股东的利益。 (2)大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制之其他企业如 与闽闽东发生关联交易,将严格按照《上市规则》以及闽闽东《公司章程》、《关 联交易决策制度》等规定执行。 (3)随着对闽闽东业务的进一步整合,大同股份、中华映管、华映百慕大、 华映纳闽及其控制之其他企业将逐步减少与闽闽东发生之关联交易。 (4)因本次重组后闽闽东主业为为中华映管及其控制的其他企业提供液晶 显示面板模组生产业务,因此闽闽东将与中华映管及其控制之其他企业存在较 大金额的关联交易,大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽承诺:对于 该等关联交易的代工价格,如可取得模组加工市场同业代工费率的,参考该市广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 126 场价确定;如模组加工市场难以取得同业代工费率的,将参考闽闽东替第三方 代工之价格确定;如若无参考价格的,将以成本加成方式确保闽闽东拥有同行 业市场平均的水平代工利润。 中华映管承诺严格按照闽闽东的关联交易决策制度,对于该等关联交易的 订立需由独立董事发表意见,并经股东大会审议通过(关联股东回避表决)后 实施。 本承诺函自闽闽东本次非公开发行股票并购买资产整体方案生效之日起生 效,并在华映百慕大、华映纳闽持有闽闽东股权期间长期有效。但若大同股份、 中华映管、华映百慕大、华映纳闽经中国证监会或深交所认定已经失去对闽闽 东的控制权,则大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽的上述承诺随即 解除。” 7、为保证闽闽东重组后关联交易比例降低,华映百慕大与华映纳闽进一步 共同出具了《关于收购完成后上市公司关联交易比例承诺》,主要内容如下: “本次收购完成后,中国大陆上市公司(特指本次收购完成后之中国大陆 上市公司闽闽东)将积极调整客户结构,增加为非关联方客户进行代工的比重, 在2010 年12 月31 日前,中国大陆上市公司关联交易金额占同期同类交易金额 的比例下降至30%以下(不含30%),并在以后年度将上述关联交易比例持续维 持在30%以下(不含30%)。 本次收购完成后,如在2010年12月31日前,中国大陆上市公司关联交易金额 占同期同类交易金额的比例不降至30%以下(不含30%),华映百慕大将做出送股 安排,具体如下: (1)送股数量 本次收购完成后,如在2010 年12 月31 日前,中国大陆上市公司关联交易 金额占同期同类交易金额的比例不降至30%以下(不含30%),华映百慕大将 向闽闽东送股股权登记日收市后登记在册的除华映百慕大、华映纳闽外的全体 股东送股一次,送股数量为4,546,719 股(按闽闽东股权分置改革前的流通股 份计算每10 股流通股将获得1 股股份)。 (2)送股股权登记日及实施时间 送股股权登记日为公司2010 年年度报告公告后的第一个交易日,若未能按广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 127 法定披露时间披露2010 年年度报告,则以法定披露期限的截止日(即该年4 月 30 日)之次一个交易日。 闽闽东董事会将在送股股权登记日后的次一交易日内执行华映百慕大的送 股安排。 (3)送股对象 送股对象为在送股股权登记日登记在册的闽闽东除华映百慕大、华映纳闽 外的全体股东。 (4)送股实施保障 华映百慕大将在本次认购闽闽东定向发行股份完成后,向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司申请临时保管送股股份4,546,719 股并予以锁定, 直至实施送股或送股安排到期后未触发送股条件。” 8、闽闽东关于解决关联交易的具体步骤、时间和措施的说明 经谨慎研究,闽闽东拟按如下步骤、时间和措施逐步降低关联交易比例: 时间[注1] 关联加工 数量比例 关联交易 金额比例 具体措施[注3] 2009 年12 月 40% 60% 1、 华映视讯计划于2009 年8 月导入非关联客户友达,预计加 工量为16 万片/月,约占华映视讯加工总量的15%以上; 2、 福建华显于2009 年4 月开始导入非关联客户冠捷投资,4~7 月为其加工量分别为1.4 万片、12 万片、28 万片和38 万片,预计 未来将增至40 万片以上,约占福建华显加工总量50%左右; 3、 华冠光电主要客户为冠捷投资,占加工总量的95%以上; 4、 深圳华显计划于2009 年8 月份开始导入非关联客户三星,预计 加工量超过5 万片/月。 2010 年6 月 35% 45% 2010 年12 月 低于30% 低于30% 2010 年公司除继续加强与冠捷、三星、友达的合作外,将继续拓展 新的客户。2009 年下半年至2010 年全球前几大面板厂商如LGD、 友达、奇美、夏普等均有8 代以上液晶面板产线量产,新增的面板 产能及模组加工专业化趋势将增加对专业模组加工企业的需求;公 司在规模、技术、成本等方面具备优势,更易取得第三方委托加工 订单。 2011 年以后 低于30% 低于30 % 1、 公司定位为专业的模组制造企业,将继续做强做大主业; 2、 公司拟未来在两岸政策允许前提下投资液晶面板前中段产 业,并向上下游产业链拓展,关联交易比例将进一步降低。 注1:闽闽东在2009 年6 月、2009 年12 月、2010 年6 月、2010 年12 月的关联交易 数量比例及关联交易金额比例均以当月为计算口径。 注2:假设闽闽东本次交易已完成,闽闽东2009 年6 月(当月)的关联加工数量比例 为42.63%,关联交易金额比例为71.75%。 注3:目前冠捷投资对各LCM 公司的订单主要来源于三星,即三星与冠捷投资签订委 托加工合同,冠捷投资再委托各LCM 公司进行加工。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 128 为明确解决闽闽东关联交易问题的步骤与时间,保证闽闽东的经营独立性, 华映百慕大及华映纳闽于2009年8月10日共同出具了《关于上市公司关联交易比 例的补充承诺》,主要内容如下: “本次闽闽东重大资产重组完成后,闽闽东将积极调整客户结构,增加为非 关联方客户交易比重,逐步降低关联交易比例,具体安排如下: 2009年12月份,闽闽东关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至60% 以下。 2010年12月份,闽闽东关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至30% 以下(不含30%)。 自2011年起,闽闽东年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例持续维持 在30%以下(不含30%)。“ 9、华映百慕大及华映纳闽共同出具了《关于重组方对未来上市公司业绩的 承诺函》,主要内容如下: “(1)华映百慕大、华映纳闽及其实际控制人应优先向中国大陆上市公司(特 指本次收购完成后之中国大陆上市公司闽闽东)及其控制之企业提供液晶显示模 组委托加工订单。 (2)在四家LCM 公司现有经营模式未因法律、政策变更等客观变化而改变的 情况下,本次收购完成后至中国大陆上市公司一个会计年度内关联交易金额占 同期同类交易金额的比例下降至30%以下(不含30%)前,确保中国大陆上市 公司每年净资产收益率不低于10%(收购完成后三年业绩承诺依原承诺目标不 变),不足部分由华映百慕大以现金向中国大陆上市公司补足,从而确保中国大 陆上市公司持续盈利能力。若后续中国大陆上市公司一个会计年度关联交易金 额占同期同类交易金额的比例恢复至30%以上(含30%),则仍确保中国大陆 上市公司该年净资产收益率不低于10%,不足部分由华映百慕大于当年以现金 向中国大陆上市公司补足。“ 10、在未来中国台湾政策允许的前提下,闽闽东计划向液晶面板前中段扩 张,通过产业链的扩展与产品类型的丰富,降低关联交易的比重。为支持公司 未来扩展产业链的计划,华映百慕大与华映纳闽共同出具了《关于重组方不减 持上市公司股份承诺》,主要内容如下:广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 129 “本次收购完成后至次世代大尺寸液晶面板生产线投产并注入到中国大陆 上市公司(特指本次收购完成后之中国大陆上市公司闽闽东)前,华映百慕大、 华映纳闽不减持其持有的中国大陆上市公司的股份。” 综上,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,闽闽东与中华映管及其控制 的企业之间将存在金额较大的持续性关联交易;为保证闽闽东关联交易的规范 性,并逐步降低闽闽东关联交易的比例,闽闽东已建立了较完善的关联交易管理 制度,大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽亦已做出多项承诺;有关各 方如能严格履行上述安排或承诺,可有效避免闽闽东及其中小股东的利益受到损 害。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 130 第十节 相关补偿安排的合理性、可行性分析 一、本次交易补偿安排情况 2009 年4 月1 日,公司与华映纳闽、华映百慕大共同签署了《补偿协议》, 主要内容如下: 1、补偿承诺 华映百慕大、华映纳闽承诺:如本项目在2009 年实施完毕,则存续公司闽 闽东所持有的四家LCM 公司75%股权在2009 年的资产交割日后、2010 年、2011 年实现的合计实际盈利数与合计利润预测数的差额,由华映百慕大以现金方式 向存续公司闽闽东补足。 2、利润预测数及实际盈利数的确定 (1)利润预测数的确定 根据北京中企华资产评估有限责任公司对四家LCM 公司的资产评估,在基 准日2008 年12 月31 日持续经营的前提下,采用收益现值法评估,四家LCM 公 司2009 年、2010 年、2011 年的合计利润预测数分别为3.96 亿元、4.60 亿元、 4.12 亿元,存续公司闽闽东所持有的四家LCM 公司75%股份2009 年的资产交割 日后、2010 年、2011 年的合计利润预测数分别为2.97 亿元/12×M(其中M 为 资产置入上市公司的实际月份数)、3.45 亿元、3.09 亿元。 (2)实际盈利数的确定 各方同意,若本项目在2009 年实施完毕,存续公司闽闽东所持有的四家 LCM 公司75%股权在2009 年的资产交割日后、2010 年、2011 年实现的的合计实 际盈利数,以存续公司闽闽东聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具的 2009 年、2010 年、2011 年三个年度《审计报告》确定的净利润数值为准。 3、盈利能力承诺及业绩承诺 (1)根据《关于闽东电机(集团)股份有限公司未来三年盈利能力的承诺 函》,华映百慕大、华映纳闽承诺:如本项目在2009 年度实施,则闽闽东在2009 年的资产交割日后实现的归属于母公司所有者的净利润(合并数)不低于下述 公式计算的数字:2.95 亿/12×M(其中M 为资产置入上市公司的实际月份数),广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 131 闽闽东2010 年实现的归属于母公司所有者的净利润(合并数)不低于3.46 亿, 闽闽东2011 年实现的归属于母公司所有者的净利润(合并数)不低于3.46 亿。 若闽闽东经营业绩无法达到设定目标,则实际盈利数不足设定目标的差额,由 华映百慕大于相关年度报告公告之当年以现金向存续公司闽闽东补偿。 (2)根据《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》,华映百慕大、华映 纳闽承诺:在四家LCM 公司现有经营模式未因法律、政策变更等客观变化而改 变的情况下,本项目实施完毕后至存续公司闽闽东一个会计年度内关联交易金 额占同期同类交易金额的比例下降至30%以下(不含30%)前,确保闽闽东每 年净资产收益率不低于10%,不足部分由华映百慕大以现金向存续公司闽闽东 补足。若后续存续公司闽闽东一个会计年度关联交易金额占同期同类交易金额 的比例恢复至30%以上(含30%),则仍确保闽闽东该年净资产收益率不低于 10%,不足部分由华映百慕大于相关年度报告公告之当年以现金向存续公司闽 闽东补足。 (3)华映百慕大、华映纳闽依据本协议第一条第2 款(即本节“一、本次 交易补偿安排情况/1、补偿承诺”)实际偿付的补偿金,若不足其依据本协议第 三条第1、2 款(即本节“一、本次交易补偿安排情况/3、盈利能力承诺及业绩 承诺”)应支付的补偿金,则华映百慕大、华映纳闽仍将依据本协议第三条第1、 2 款,向闽闽东以现金方式补足。 4、补偿方式 四家LCM 公司2009 年的资产交割日后、2010 年、2011 年实现的合计实 际盈利数未达到评估报告中合计利润预测数的,华映百慕大将在闽闽东相关年 度报告公告之当年内,将存续公司闽闽东所持有的四家LCM 公司75%股份的 合计实际盈利数与评估报告中合计利润预测数之差额款直接汇入闽闽东指定的 银行账户,作为对闽闽东的补偿。 5、保证担保 (1)华映纳闽作为华映百慕大的保证人,就华映百慕大向存续公司补偿实 际盈利数与利润预测数之差额向闽闽东提供不可撤销连带责任保证。 (2)担保范围:华映百慕大向存续公司闽闽东支付的业绩补偿差额款及逾 期支付的违约金。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 132 (3)保证期限:本协议第三条(即本节“一、本次交易补偿安排情况/3、 盈利能力承诺及业绩承诺”)约定的华映百慕大支付业绩补偿款期限届满之日起 两年。 6、违约责任 华映百慕大未按本协议的约定向闽闽东及时、足额支付补偿款的,闽闽东 有权要求华映百慕大按每日万分之二点一的比例向闽闽东支付逾期付款的违约 金。 7、协议生效、解除和终止 (1)本协议作为华映百慕大、华映纳闽《关于闽东电机(集团)股份有限 公司未来三年盈利能力的承诺函》和《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》 的补充,与上述承诺函具有同等法律效力。 (2)本协议以协议各方签章之日起成立,自《关于闽东电机(集团)股份 有限公司股份认购协议书》生效时,本协议生效。 (3)《关于闽东电机(集团)股份有限公司股份认购协议书》解除或终止 的,本协议解除、终止。 (4)如本项目未能在2009 年度实施,协议各方将视实际情况对本协议进 行变更或修订。 二、相关补偿安排的可行性、合理性分析 闽闽东与华映纳闽、华映百慕大签署的《补偿协议》明确了本次拟购买资 产中的四家LCM 公司75%股权在2009 年的资产交割日后、2010 年、2011 年实 现的合计实际盈利数与合计利润预测数的确定方式;华映百慕大以现金作为补 偿措施的实现手段,并由华映纳闽提供连带责任保证,切实可行,从而使闽闽 东的利益得以保障。 因此,本独立财务顾问认为:闽闽东与华映纳闽、华映百慕大签署的《补 偿协议》符合《重组办法》第三十三条的规定,相关补偿安排合理、可行。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 133 第十一节 其他重大事项 一、 对华映视讯对厦华电子提供委托贷款与担保事项的核查 根据闽华兴所(2009)审字G-007号《审计报告》,华映视讯委托中国建设银行 股份有限公司吴江支行向厦华电子贷款7,000万元,贷款年利率5.31%,期限为 2008年4月29日至2009年1月28日。厦华电子已于2009年1月19日归还上述委托贷 款7,000万元,并偿还利息93.85万元。另外,华映视讯于2009年1月20日委托中 国建设银行股份有限公司吴江支行向厦华电子发放委托贷款人民币7,000万元, 借款期限为6个月,即从2009年1月20日至2009年7月19日,贷款利率按季结息, 固定6个月借款基准利率。厦华电子已按期偿还利息共计160.74万元。华映视讯 已与厦华电子签订委托贷款展期协议书,同意厦华电子展期还款,同意此项贷款 人民币7,000万元展期到2010年1月19日。 截至2008 年12 月31 日, 华映视讯为厦华电子提供的担保余额为 32,598,226.09美元及148,862,000.00元人民币。其中:提供的美元担保均为国 际贸易融资担保;提供的人民币担保中62,000.00元为履约保函担保,其余 148,800,000.00元均为借款担保。 截至2009年6月30日,华映视讯为厦华电子提供的担保余额为5,252,526.09 美元及202,896,757.24元人民币。其中:提供的美元担保均为国际贸易融资担保; 提供的人民币担保中54,096,757.24元为贸易融资及银行承兑汇票担保,其余 148,800,000.00元均为借款担保。具体情况如下: 序 号 合同名称 及编号 债权人 签订时间 担保范围 担保余额 担保 方式 1 2008 进出银 (榕信保)字 第028 号《保 证合同》 中国进 出口银 行 2008 年10 月 21 日 (2008)进出银(榕信合) 字第032 号《高新技术产品 出口卖方信贷借款合同》项 下22000 万元的债权 13,640 万元 连带责任 保证 2 (2008)厦银 最保字第189 号《最高额保 证合同》 中信银 行股份 有限公 司厦门 分行 2008 年6 月 29 日 2008 年6 月30 日至2009 年6 月30 日期间授信而发 生的在2480 万元额度内的 债权 1,240 万元、 1,544,892.07 美元 连带责任 保证 3 20090169600 3《最高额保 交通银 行股份 2009 年3 月 24 日 2009 年3 月13 日至2010 年3 月13 日期间债权人向 51,286,917.31 元 按62%的 保证份额广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 134 证合同》 有限公 司厦门 分行 债务人授信而对债务人享 有的在10000 万元额度内的 所有债权 承担连带 责任保证 4 兴银湖保字 (2008)E69 号《最高额保 证合同》 兴业银 行股份 有限公 司厦门 分行 2009 年4 月 20 日 2009 年4 月20 日至2010 年4 月20 日期间债权人与 债务人发生的在8000 万元 额度内的债权 4,071,837.60 美元 按62%的 保证份额 承担连带 责任保证 为保证华映视讯与闽闽东利益不受上述委托贷款及担保事宜损害,2009年7 月7日,华映百慕大出具了《关于华映视讯、福建华显向厦华电子提供委托贷款 及担保事宜的补充承诺》,承诺华映视讯在闽闽东重组完成前向厦华电子提供的 委托贷款与担保,不会对华映视讯的自身利益造成损失,也不会对闽闽东股东 权益造成实质性损害;华映视讯如因在闽闽东重组完成前向厦华电子提供委托 贷款与担保事项导致其利益受到损害,则损失金额由华映百慕大于次年内以现 金向华映视讯补足。 2009年7月7日,华映百慕大、华映纳闽与闽闽东签署了《股权质押合同》, 华映百慕大和华映纳闽将其合计持有福建华显、深圳华显及华映视讯各25%的 股权及其派生的权益质押给闽闽东,作为华映百慕大履行上述承诺及业绩承诺 的担保。 华映视讯持有厦华电子27%的股份,为厦华电子大股东;本次重组完成后, 闽闽东将成为华映视讯的控股股东,间接持有厦华电子27%的股份。厦华电子 由于连续三年亏损,其股票于2009年5月27日起暂停上市,若2009年继续亏损, 将被上海证券交易所终止股票上市交易。厦华电子2009年面临订单不断增长的 有利形势,但随着收入的增长,其对营运资金的需求也相应增加。华映视讯为 厦华电子提供担保,有利于缓解厦华电子的资金压力,支持厦华电子正常运营 并实现扭亏为盈,走向良性发展的道路(根据厦华电子2009年半年度报告,截 止2009年6月30日已累计销售彩电104万台,实现营业收入16.86亿元,实现归属 母公司所有者净利润约5,208.56万元),避免因厦华电子退市遭受经济损失, 符合华映视讯及闽闽东的利益。 闽闽东本次交易完成后,华映视讯将成为闽闽东子公司,华映视讯的委托 贷款及对外担保事项将按照闽闽东章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关规定执行,履行所需的审批程序并及时进行信息披露。 经核查,本独立财务顾问认为:上述华映视讯为厦华电子的委托贷款与担广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 135 保情况属实。华映百慕大具备较强的现金偿付能力,且已将其在中国大陆资产 状况良好的公司股权质押作为其承诺的担保,其承诺对华映视讯因向厦华电子 提供委托贷款与担保可能造成的损失承担全部赔偿责任,保证了上述委托贷款 与担保事宜不会损害华映视讯的利益。 截至本报告签署日,华映视讯持有厦华电子27%的股份,为厦华电子大股 东。本次重组完成后,闽闽东将成为华映视讯的控股股东,华映百慕大将通过 闽闽东与华映视讯间接持有厦华电子27%的股份;除上述情况外,华映百慕大 与厦华电子不存在其他关联关系。因此,华映视讯为厦华电子提供委托贷款与 担保,不会导致重组完成后闽闽东资金、资产被控股股东或实际控制人占用或 利益受到控股股东或实际控制人侵害的情形。 厦华电子由于连续三年亏损,其股票于2009 年5 月27 日起暂停上市,若 厦华电子2009 年继续亏损,将被上海证券交易所终止股票上市交易。华映视讯 为厦华电子提供委托贷款与担保,不仅有利于保证厦华电子正常运营并实现恢 复上市,避免其因厦华电子退市而遭受经济损失,还充分利用了闲置资金,获 得了稳定的贷款收入,符合华映视讯及闽闽东的利益。 二、对本次交易所有华映百慕大、华映纳闽所作承诺可履行性 的核查 本次交易中,华映百慕大、华映纳闽做出的承诺见下表: 序 号 承诺 承诺人 1 《关于重组方不减持上市公司股份承诺》 华映百慕大、华映纳闽 2 《关于3 年内不转让闽闽东股份的承诺函》 华映百慕大、华映纳闽 3 《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》 华映百慕大、华映纳闽 4 《关于闽闽东未来三年盈利能力的承诺函》 华映百慕大、华映纳闽 5 《关于收购完成后上市公司关联交易比例承诺》 华映百慕大、华映纳闽 6 《关于规范和减少关联交易的承诺函》 华映百慕大、华映纳闽、中华 映管、大同股份 7 《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》 华映百慕大、华映纳闽、中华 映管、大同股份 8 《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》(即“五 分开”承诺函) 华映百慕大、华映纳闽、中华 映管、大同股份广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 136 9 《关于信息披露的承诺函》 华映百慕大、华映纳闽、中华 映管、大同股份 10 关于深圳华显经营模式变化的《补充承诺函》 华映百慕大、华映纳闽、中华 映管、大同股份 11 《关于华映视讯、福建华显向厦华电子提供委托贷款 及担保事宜的承诺函》 华映百慕大 12 《关于华映视讯、福建华显向厦华电子提供委托贷款 及担保事宜的补充承诺》 华映百慕大 13 关于上市公司董事会构成的《承诺书》 华映百慕大 14 关于股份回购的《承诺函》 华映百慕大 15 《关于上市公司关联交易比例的补充承诺》 华映百慕大、华映纳闽 (一)华映百慕大、华映纳闽做出的承诺的可履行性 1、《关于重组方不减持上市公司股份承诺》 2009年1月16日,华映百慕大与华映纳闽共同出具了《关于重组方不减持上 市公司股份承诺》,承诺:“本次收购完成后至次世代大尺寸液晶面板生产线投产 并注入到闽闽东前,华映百慕大、华映纳闽不减持其持有的闽闽东的股份”。 保障措施:根据华映百慕大与华映纳闽的上述承诺,闽闽东将在重组完成 后向中国证券登记公司深圳分公司申请对华映百慕大与华映纳闽所持闽闽东股 份进行锁定。 经核查,本独立财务顾问认为:闽闽东可在重组完成后向中国证券登记公 司深圳分公司申请对华映百慕大与华映纳闽所持闽闽东股份进行锁定,在技术 上保证其无法减持股份,该承诺具备可履行性。 2、《关于3 年内不转让闽闽东股份的承诺函》 2009 年1 月16 日,华映百慕大与华映纳闽分别出具了《关于3 年内不转 让闽闽东股份的承诺函》,承诺:“自闽闽东本次非公开发行结束之日起,本公 司3 年内不转让在闽闽东中所拥有权益的股份。” 保障措施:根据华映百慕大与华映纳闽的上述承诺,闽闽东将在重组完成 后向中国证券登记公司深圳分公司申请对华映百慕大与华映纳闽所持闽闽东股 份在在承诺锁定期限内进行锁定。 经核查,本独立财务顾问认为:闽闽东可在重组完成后向中国证券登记公 司深圳分公司申请对华映百慕大与华映纳闽所持闽闽东股份进行锁定,在技术 上保证其无法减持股份,该承诺具备可履行性。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 137 3、《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》 2009 年1 月16 日,华映百慕大及华映纳闽共同出具了《关于重组方对未 来上市公司业绩的承诺函》,承诺:“(1)华映百慕大、华映纳闽及其实际控制 人应优先向中国大陆上市公司(特指本次收购完成后之中国大陆上市公司闽闽 东)及其控制之企业提供液晶显示模组委托加工订单。(2)在四家LCM 公司现有 经营模式未因法律、政策变更等客观变化而改变的情况下,本次收购完成后至一 个会计年度内关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至30%以下(不含 30%)前,确保中国大陆上市公司每年净资产收益率不低于10%(收购完成后三 年业绩承诺依原承诺目标不变),不足部分由华映百慕大以现金向中国大陆上市 公司补足,从而确保中国大陆上市公司持续盈利能力。若后续中国大陆上市公 司一个会计年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例恢复至30%以上(含 30%),则仍确保中国大陆上市公司该年净资产收益率不低于10%,不足部分由 华映百慕大于当年以现金向中国大陆上市公司补足。” 保障措施: (1)中华映管出具了《关于承担连带责任的承诺函》,承诺对华映百慕大 和华映纳闽的上述业绩承诺承担连带责任,如华映百慕大和华映纳闽未切实履 行业绩承诺事项需对闽闽东或相关方承担赔偿或支付责任的,其将承担连带赔 偿和支付责任。 (2)中华映管与大同股份共同出具了关于承担连带责任《承诺函》,承诺 对华映百慕大与华映纳闽所作承诺需承担的责任承担连带责任。 (3)华映百慕大、华映纳闽与闽闽东签署了《股权质押合同》,华映百慕 大、华映纳闽将持有的福建华显、深圳华显及华映视讯各25%的股权及其派生 的权益质押给闽闽东,为其基于各项承诺而应支付的偿付款、赔付款和利息以 及为实现质权而发生的其它合理费用提供担保。 经核查,本独立财务顾问认为:华映百慕大、华映纳闽可通过大陆子公司 分红或处置资产等方式获得足量现金,具备较强的现金补偿履约能力。中华映 管与大同股份具备很强的经济实力,其承诺对华映百慕大与华映纳闽需承担的 责任承担连带责任,为该承诺的履行提供了进一步保障。华映百慕大、华映纳 闽在中国大陆的资产质量良好,质押标的价值较高,若华映百慕大未按承诺履广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 138 行现金补偿义务的,闽闽东可处置质押标的或通过法律途径执行华映百慕大、 华映纳闽的其他资产以获得补偿金,保障自身利益不受损害。综上,该承诺具 备可履行性。 4、《关于闽闽东未来三年盈利能力的承诺函》 2009 年1 月16 日,华映百慕大、华映纳闽共同出具了《关于闽闽东未来 三年盈利能力的承诺函》,承诺:“闽闽东在2009 年的资产交割日后实现的归属 于母公司所有者的净利润(合并数)不低于下述公式计算的数字:2.95 亿/12 ×M(其中M 为资产置入上市公司的实际月份数), 闽闽东2010 年实现的归属 于母公司所有者的净利润(合并数)不低于3.46 亿,闽闽东2011 年实现的归 属于母公司所有者的净利润(合并数)不低于3.46 亿。若闽闽东经营业绩无法 达到设定目标,当年华映百慕大将以现金补偿实际盈利数不足设定目标的差 额”。 保障措施: (1)中华映管出具了《关于承担连带责任的承诺函》,承诺对华映百慕大 和华映纳闽的上述业绩承诺承担连带责任,如华映百慕大和华映纳闽未切实履 行业绩承诺事项需对闽闽东或相关方承担赔偿或支付责任的,其将承担连带赔 偿和支付责任。 (2)中华映管与大同股份共同出具了关于承担连带责任《承诺函》,承诺 对华映百慕大与华映纳闽所做承诺需承担的责任承担连带责任。 (3)华映百慕大、华映纳闽与闽闽东签署了《股权质押合同》,华映百慕 大、华映纳闽将持有的福建华显、深圳华显及华映视讯各25%的股权及其派生 的权益质押给闽闽东,为其基于各项承诺而应支付的偿付款、赔付款和利息以 及为实现质权而发生的其它合理费用提供担保。 (4)华映百慕大出具了关于股份回购的《承诺函》,承诺:“若华映百慕大 未切实履行《关于闽闽东未来三年盈利能力的承诺函》项下的业绩补足义务, 闽闽东董事会有权在法律、法规和规范性文件允许的范围内决定回购华映百慕 大持有闽闽东的相应股份,以弥补闽闽东中小股东的利益。华映百慕大将按照 法律、法规、规范性文件以及闽闽东《公司章程》的规定,在闽闽东董事会审 议回购股份议案时回避表决。”广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 139 经核查,本独立财务顾问认为:华映百慕大与华映纳闽可通过大陆子公司 分红或处置资产等方式获得足量现金,具备较强的现金补偿履约能力。中华映 管与大同股份具备很强的经济实力,其承诺对华映百慕大与华映纳闽需承担的 责任承担连带责任,为该承诺的履行提供了进一步保障。华映百慕大、华映纳 闽在中国大陆的资产质量良好,质押标的价值较高,若华映百慕大未按承诺履 行现金补偿义务的,闽闽东可采用处置质押标的、通过法律途径执行华映百慕 大、华映纳闽的其他资产或回购百慕大所持闽闽东股份等方式保障自身利益。 综上,该承诺具备可履行性。 5、《关于收购完成后上市公司关联交易比例承诺》 2009 年1 月16 日,华映百慕大与华映纳闽共同出具了《关于收购完成后 上市公司关联交易比例承诺》,承诺本次收购完成后,在2010 年12 月31 日前, 闽闽东关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至30%以下(不含30%), 并在以后年度将上述关联交易比例持续维持在30%以下(不含30%)。如在2010 年12 月31 日前,闽闽东关联交易金额占同期同类交易金额的比例不降至30% 以下(不含30%),华映百慕大将向闽闽东送股股权登记日收市后登记在册的 除华映百慕大、华映纳闽外的全体股东送股一次,送股数量为4,546,719 股。 保障措施:本次交易完成后,闽闽东将积极调整客户结构,增加为非关联 方客户进行代工的比重。如在2010 年12 月31 日前,闽闽东关联交易金额占同 期同类交易金额的比例未降至30%以下(不含30%),由于华映百慕大将在本 次交易完成后持有500,312,295 股闽闽东股份,具备追送股份的履约能力。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,闽闽东将积极调整客户 结构,增加为非关联方客户进行代工的比重,从而降低关联交易比例;华映百 慕大将在本次交易完成后持有500,312,295 股闽闽东股份,具备送股的履约能 力,其送股承诺具备可履行性。 6、《关于规范和减少关联交易的承诺函》 2009 年1 月16 日,大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽共同出 具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺:“(1)大同股份、中华映 管、华映百慕大、华映纳闽及其控制之其他企业今后如与闽闽东发生关联交易, 将严格按照公允、合理的原则,保证不通过关联交易损害闽闽东及其他中小股广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 140 东的利益。(2)大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制之其他 企业如与闽闽东发生关联交易,将严格按照《上市规则》以及闽闽东《公司章 程》、《关联交易决策制度》等规定执行。(3)随着对闽闽东业务的进一步整合, 大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制之其他企业将逐步减少 与闽闽东发生之关联交易。(4)因本次重组后闽闽东主业为为中华映管及其控 制的其他企业提供液晶显示面板模组生产业务,因此闽闽东将与中华映管及其 控制之其他企业存在较大金额的关联交易,大同股份、中华映管、华映百慕大、 华映纳闽承诺:对于该等关联交易的代工价格,如可取得模组加工市场同业代 工费率的,参考该市场价确定;如模组加工市场难以取得同业代工费率的,将 参考闽闽东替第三方代工之价格确定;如若无参考价格的,将以成本加成方式 确保闽闽东拥有同行业市场平均的水平代工利润”。 保障措施: (1)闽闽东将加强对日常关联交易执行情况管理和关联交易制度执行情况 的跟踪监督,对关联交易制度进行完善,确保关联交易的程序合法、价格公允。 (2)闽闽东将积极调整客户结构,逐步增大为非关联方客户进行液晶模组 加工的比重,逐步减少关联交易比例。为保证闽闽东关联交易比例的降低,华映 百慕大与华映纳闽共同出具了《关于收购完成后上市公司关联交易比例承诺》。 (3)大同股份、中华映管与闽闽东及四家LCM 公司签订了《关联采购协议 书》,华映纳闽与四家LCM 公司签订了《液晶显示模组委托加工协议书》,华 映纳闽与闽闽东、深圳华显签订了《液晶显示模组加工协议书》,对关联交易 进行了规范。 经核查,本独立财务顾问认为:上述保障措施有利于闽闽东规范与减少关 联交易,该承诺具备可履行性。 7、《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》 2009 年1 月16 日,大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽共同出具 了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》,确认华映光电生产中小尺寸液晶 模组,且华映光电生产之中小尺寸液晶模组与四家LCM 公司生产之大尺寸液晶模 组不存在实质性的同业竞争;承诺除上述事项外,大同股份、中华映管、华映百 慕大、华映纳闽及其控制的公司或其他组织今后将不在中国境内外以任何形式从广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 141 事与闽闽东及其控制公司业务及相关产品业务相同或相似的业务经营活动,包括 在中国境内外投资、收购、兼并与闽闽东及其控制公司现有业务及相关产品相同 或相似的公司或者其他经济组织。大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽 及其控制的公司或其他组织将不在大陆地区以控股地位,或以参股地位但拥有实 质控制权的方式从事与闽闽东及其控制公司新的业务领域及相关产品相同或相 似的业务活动,包括在中国境内投资、收购、兼并与闽闽东及其控制公司新的业 务领域及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,闽闽东与控股股东及其 关联方不存在实质性同业竞争关系,该承诺具备可履行性。 8、《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》(即“五分开”承诺函) 2009 年1 月16 日,大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽分别出 具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》(即“五分开”承诺函),承诺 保持闽闽东资产独立、人员独立、财务独立、机构独立与业务独立。 保障措施: (1)闽闽东计划积极调整客户结构,扩大客户范围,降低客户较为单一的 风险,从而增强公司的独立性。为保证公司降低关联交易比例,增强独立性, 华映百慕大与华映纳闽共同出具了《关于收购完成后上市公司关联交易比例承 诺》与《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺函》。 (2)未来在中国台湾政策允许的前提下,闽闽东计划向液晶面板前中段扩 张,进一步增强公司的经营独立性。为表示支持公司未来扩展产业链的计划的 决心,华映百慕大与华映纳闽共同出具了《关于重组方不减持上市公司股份承 诺》,承诺在本次收购完成后至次世代大尺寸液晶面板生产线投产并注入到闽闽 东前不减持其持有的闽闽东的股份。 经核查,本独立财务顾问认为: 上述承诺或措施有利于保证闽闽东在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,该承诺具 备可履行性。 9、《关于信息披露的承诺函》 2009 年1 月16 日,大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽共同出 具了《关于信息披露的承诺函》,承诺在闽闽东本次定向发行股份过程中以及获广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 142 得相关核准后,如大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽作出对闽闽东 或其控制之企业有影响的决议,或筹划进行任何对闽闽东或其控制的企业有影 响的事宜,均会将决议内容告知闽闽东,按中国大陆法律法规履行信息披露义 务,并同时在中国台湾进行信息披露;该等事宜的信息披露,保证在中国大陆 和中国台湾同时进行,且信息披露的内容保持一致。 保障措施:大同股份、中华映管、闽闽东、厦华电子四家上市公司共同制 定了《关于闽闽东重组涉及各上市公司信息披露的制度》,承诺将按照各上市地 证券交易所制定的股票上市交易规则进行信息披露管理,四家上市公司确保对 应披露的各事项同时公告,并确保对相同事项公告内容的一致性。 经核查,本独立财务顾问认为:该承诺已落实到制度约束,具备可履行性。 10、关于深圳华显经营模式变化的《补充承诺函》 2009 年3 月31 日,大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽就深圳 华显经营模式变化共同出具了《补充承诺函》,承诺深圳华显经营模式的变化 不会导致同业竞争,各承诺方仍遵守《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》; 各承诺方出具的《关于闽闽东未来三年盈利能力的承诺函》中承诺的闽闽东净 利润指标将不受深圳华显新经营模式的影响;各承诺方出具的《关于重组方对 未来上市公司业绩的承诺》将不受深圳华显新经营模式的影响;深圳华显在新 经营模式下之关联交易,各承诺方将遵守《关于规范和减少关联交易的承诺函》、 《关于收购完成后上市公司关联交易比例承诺》。深圳华显采用新经营模式后, 中华映管仍将遵守《关于专利授权的承诺》提供专利授权。 经核查,本独立财务顾问认为:大同股份、中华映管、华映百慕大、华映 纳闽承诺在深圳华显经营模式变化情况下继续履行其出具的关于盈利能力、同 业竞争、关联交易、专利授权的承诺。深圳华显经营模式的变化不会对华映百 慕大、华映纳闽的出具的其他承诺的可履行性造成实质影响。 11/12、《关于华映视讯、福建华显向厦华电子提供委托贷款及担保事宜的 承诺》及《关于华映视讯、福建华显向厦华电子提供委托贷款及担保事宜的补 充承诺》 2009 年3 月31 日与2009 年7 月7 日,华映百慕大分别出具了《关于华映 视讯、福建华显向厦华电子提供委托贷款及担保事宜的承诺》与《关于华映视广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 143 讯、福建华显向厦华电子提供委托贷款及担保事宜的补充承诺》,承诺华映视讯、 福建华显在闽闽东重组完成前向厦华电子提供的委托贷款与担保,不会对华映 视讯、福建华显自身利益造成损失,也不会对闽闽东股东权益造成实质性损害; 华映视讯、福建华显如因闽闽东重组完成前向厦华电子提供委托贷款与担保事 项导致其利益受到损害,则损失金额由华映百慕大于次年内以现金向华映视讯、 福建华显补足。 保障措施: (1)中华映管与大同股份共同出具了《承诺函》,承诺对华映百慕大、华 映纳闽所作承诺需承担的责任承担连带责任。 (2)华映百慕大、华映纳闽与闽闽东签署了《股权质押合同》,华映百慕 大、华映纳闽将持有的福建华显、深圳华显及华映视讯各25%的股权及其派生 的权益质押给闽闽东,为其基于各项承诺而应支付的偿付款、赔付款和利息以 及为实现质权而发生的其它合理费用提供担保。 经核查,本独立财务顾问认为:华映百慕大与华映纳闽可通过大陆子公司 分红或处置资产等方式获得足量现金,具备较强的现金补偿履约能力。中华映 管与大同股份具备很强的经济实力,其承诺对华映百慕大所作承诺需承担的责 任承担连带责任,为该承诺的履行提供了进一步保障。华映百慕大、华映纳闽 在中国大陆的资产质量良好,质押标的价值较高,若华映百慕大未按承诺履行 现金补偿义务的,闽闽东可处置质押标的或通过法律途径执行华映百慕大、华 映纳闽的其他资产以获得补偿金,保障自身利益不受损害。综上,该承诺具备 可履行性。 13、《关于上市公司董事会构成的承诺》 2009 年7 月7 日,华映百慕大出具了关于上市公司董事会构成的《承诺书》, 主要内容如下: “(1)本公司承诺于本次重组完成后,闽闽东依法定程序修改《公司章程》, 《公司章程》董事会组成条款修改为:‘董事会由9 名董事组成,其中独立董 事5 名,且由中国境内人士担任’。 (2)本公司承诺在本公司为闽闽东控股股东期间,闽闽东的董事会构成人 员中一半以上为独立董事且由中国境内人士担任。本公司不会利用控股股东的地广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 144 位促使或影响上市公司的公司章程做出不符合上述承诺规定的任何修改。” 保障措施:华映百慕大将在闽闽东本次重组完成后提出议案修改闽闽东公司 章程中的上述条款。 经核查,本独立财务顾问认为:本次重组完成后,华映百慕大将持有闽闽东 71.42%的股份,能够通过行使股东权利保证闽闽东股东大会批准上述章程的修 改并在其作为控股股东期间保持不变,故该承诺具备可履行性。 (二)对现金补偿承诺可履行性的分析 2009年1月16日,华映百慕大、华映纳闽共同出具了《关于闽闽东未来三年 盈利能力的承诺函》与《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》,承诺若闽闽 东业绩不能达到承诺目标,不足部分由华映百慕大以现金补足。上述业绩承诺现 金补偿的保障措施与安排如下: 1、中华映管与大同股份承诺承担连带责任 ①2009 年1 月16 日,中华映管出具了《关于承担连带责任的承诺函》,承 诺对华映百慕大、华映纳闽在《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》、《关 于闽闽东未来三年盈利能力的承诺函》中所做承诺承担连带责任,如华映百慕 大和华映纳闽未切实履行上述承诺事项需对闽闽东或相关方承担赔偿或支付责 任的,其将承担连带赔偿和支付责任。 根据中华映管出具的上述承诺,如华映百慕大、华映纳闽未能履行业绩承 诺向闽闽东足额补偿现金,中华映管将承担连带赔偿和支付责任。根据中华映 管经安永会计师事务所审计的财务报告,截至2008 年12 月31 日,中华映管的 净资产(合并数)为828.16 亿新台币,其中现金及银行存款(合并数)为206.80 亿新台币;净资产(母公司数)为813.30 亿新台币,其中现金及银行存款(母 公司数)为83.56 亿新台币;2008 年度营业收入净额(合并数)为1,184.67 亿新台币,营业收入净额(母公司数)为1,005.19 亿新台币,具有很强的经济 实力,其出具的连带责任承诺为闽闽东获得现金补偿提供了保障。 ②2009 年7 月7 日,中华映管、大同股份共同出具了关于承担连带责任《承 诺函》,承诺:“(1)大同股份、中华映管认可,就闽闽东本次定向发行股份事 宜中,华映百慕大和华映纳闽在向中国证监会报送材料中作出的书面承诺的内 容;(2)大同股份、中华映管承诺就上述第一项中华映百慕大和华映纳闽需承广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 145 担的责任承担连带责任;(3)以上承诺自闽闽东就本次定向发行股份事宜向中 国证监会报送材料之日起正式生效,并闽闽东在深圳证券交易所挂牌交易期间 长期有效。但若大同股份、中华映管经中国证监会或深圳证券交易所认定已经 失去对闽闽东的控制权,则上述承诺随即解除”。 根据上述承诺,大同股份与中华映管对华映百慕大、华映纳闽的现金补偿 责任均承担连带责任。根据大同股份经安永会计师事务所审计的财务报告,截 至2008 年12 月31 日,大同股份的净资产(合并数)为1,029.62 亿新台币, 其中现金及约当现金(合并数)为318.64 亿新台币;净资产(母公司数)为 372 亿新台币,其中现金及银行存款(母公司数)为33.75 亿新台币;2008 年 度营业收入净额(合并数)为1,872.47 亿新台币,营业收入净额(母公司数) 为372.76 亿新台币,具有很强的经济实力,其出具的上述承诺为闽闽东获得现 金补偿提供了保障。 2、华映百慕大、华映纳闽与闽闽东签署了《股权质押合同》 鉴于华映百慕大、华映纳闽共同出具了《关于闽闽东未来三年盈利能力的 承诺函》和《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》,华映百慕大出具了《关 于华映视讯、福建华显向厦华电子提供委托贷款及担保事宜的承诺》和《补充 承诺》, 为确保华映百慕大、华映纳闽切实履行承诺内容,保障重组完成后的闽闽 东利益不受损害, 2009 年7 月7 日,华映百慕大、华映纳闽与闽闽东签署了 《股权质押合同》,主要内容如下: (1)协议主体 出质人:华映百慕大、华映纳闽 质权人:闽闽东 (2)质押标的 ①质押标的为出质人持有的福建华显25%的股权、深圳华显25%的股权及 华映视讯25%的股权及其派生的权益。 ②上述质押股权派生权益(包括但不限于股权应得红利及其他收益)须作 提存,作为前述各项承诺项下赔偿款或补偿款支付的保证。 (3)本合同所担保的债权 出质人基于前述各项承诺而应支付的偿付款、赔付款和利息,以及质权人广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 146 为实现质权而发生的其它合理费用。 (4)质押期限 本合同项下股权的质押期限至2012 年12 月31 日止。 (5)质押权的行使 发生下列事项之一时,质权人有权依法定方式处分质押股权及其派生权益, 所得款项及权益优先清偿赔偿款或补偿款的本息。 ①出质人未按前述各项承诺如期支付赔偿款或补偿款的; ②出质人解散、被宣告破产的。 (6)质押股权的转让 在本合同有效期内,出质人如需转让出质股权,须经质权人书面同意,质 权人有权要求将出质人转让所得款项提存作为出质人前述各项承诺履行的保 证。 根据中企华出具的评估报告,福建华显、深圳华显及华映视讯各25%的股 权截至评估基准日的评估价值为73,347.22 元,资产价值较高,资产质量与盈 利能力良好。华映百慕大、华映纳闽将持有的上述股权及其派生的权益质押给 闽闽东,为其基于各项承诺而应支付的偿付款、赔付款和利息以及为实现质权 而发生的其它合理费用提供担保,为闽闽东获得现金补偿提供了保障。 3、华映百慕大出具了关于股份回购的承诺函 华映百慕大出具了关于股份回购的《承诺函》,承诺:“若华映百慕大未切 实履行《关于闽闽东未来三年盈利能力的承诺函》项下的业绩补足义务,闽闽 东董事会有权在法律、法规和规范性文件允许的范围内决定回购华映百慕大持 有闽闽东的相应股份,以弥补闽闽东中小股东的利益。华映百慕大将按照法律、 法规、规范性文件以及闽闽东《公司章程》的规定,在闽闽东董事会审议回购 股份议案时回避表决。” 4、华映百慕大、华映纳闽具备较强的现金补偿履约能力 本次重组完成后,华映百慕大与华映纳闽除将分别持有69.95%与5.76% 的闽闽东股份外,拥有的主要资产合计还包括:华映光电89.52%的股权、福 建华显、深圳华显、华映视讯各25%的股权以及华冠光电5%的股权等,上述 资产均位于中国大陆。 上述资产2008 年的盈利情况与资产价值如下表:广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 147 资产 对应净利润(万元) 资产价值(万元)[注2] 华映光电89.52%的股权 -[注1] 193,402.46 福建华显25%的股权 1,868.56 14,456.56 深圳华显25%的股权 1,186.83 11,450.54 华冠光电5%的股权 386.39 2,773.68 华映视讯25%的股权 4,102.11 47,440.11 小计 7,543.89 269,523.36 闽闽东75.71%的股权 20,644.89[注3] - 合计 28,188.78 269,523.36 注1:华映光电2008 年净利润为负,不纳入统计。 注2:华映光电未进行评估,其89.52%的股权价值根据其净资产账面值计算;四家LCM 公司股权价值按评估值计算;华映百慕大与华映纳闽所持闽闽东股权将长期锁定,不纳入 统计。 注3:闽闽东75.71%的股权对应的净利润根据备考财务报表数据计算。 由上表可见,华映百慕大与华映纳闽在中国大陆拥有的资产盈利能力良好、 资产价值较高,可通过取得子公司分红或处置资产等方式获得足量资金,具备 较强的现金补偿履约能力。 综上,本独立财务顾问核查后认为:综上,本独立财务顾问核查后认为:作 为现金补偿的保障措施,华映百慕大、华映纳闽将持有的福建华显、深圳华显 及华映视讯各25%的股权及其派生的权益质押给闽闽东;华映百慕大出具了关 于股份回购的承诺函;中华映管与大同股份承诺对华映百慕大与华映纳闽需承 担的责任承担连带责任。上述质押标的资产价值较高,中华映管、大同股份具 备很强的经济实力,且华映百慕大、华映纳闽具备较强的现金补偿履约能力, 闽闽东获得现金补偿能够得到保障。如华映百慕大未切实履行《关于闽闽东未 来三年盈利能力的承诺函》,闽闽东可采用处置质押标的、通过法律途径执行华 映百慕大、华映纳闽的其他资产或回购华映百慕大所持闽闽东股份等方式,保 障闽闽东中小股东的利益。 三、对闽闽东拟购买资产的经营情况及保持经营稳定性方案的 核查 (一)拟购买资产的经营情况广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 148 本次交易闽闽东拟购买资产为四家LCM 公司各75%的股权与206 基地资 产。 206 基地资产主要为工业房地产与机器设备,目前206 基地资产除部分建筑 物存在租赁情形外,均处于闲置状态。本次重组完成后,闽闽东拟利用206 基地 资产进行液晶模组原材料PWB 的生产。 四家LCM 公司主要从事液晶模组加工,近三年的液晶模组加工量见下表: 单位:万片 名称 2008 年度 2007 年度 2006 年度 福建华显加工量 680.37 809.64 712.88 深圳华显加工量 119.89 150.73 9.09 华冠光电加工量 907.85 737.91 393.46 华映视讯加工量 1,205.29 1,359.82 1,133.36 合计 2,913.40 3,058.10 2,248.79 四家LCM 公司2009~2010 年的生产计划见下表:广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 149 四家LCM 公司2009 年-2010 年生产计划安排 加工数量 (单位:片) 产品分类 规格型号 2009 年1-6 月 实际数 2009 年7-9 月 预测数 2009 年10-12 月预测数 2009 年合计预 测数 2010 年预测数 福建华显 液晶面板 15 寸 76,599 51,001 60,400 188,000 291,600 液晶面板 17 寸 714,745 277,000 300,255 1,292,000 3,240,000 液晶面板 18 寸 642,412 585,088 700,800 1,928,300 - 液晶面板 20 寸 86,768 44,332 44,400 175,500 2,250,000 液晶面板 21 寸 294,658 658,942 747,000 1,700,600 液晶面板 22 寸 402,967 409,030 450,003 1,262,000 1,411,200 液晶面板 22 寸OPEN - 360,000 液晶面板 26 寸 - 81,000 小计 2,218,149 2,025,393 2,302,858 6,546,400 7,633,800 深圳华显 液晶面板TV 26 寸 - 86,400 129,600 216,000 368,600 液晶面板TV 32 寸 145,416 340,000 570,000 995,416 1,374,400 液晶面板TV 37 寸 64,235 5,600 8,400 78,235 100,000 小计 209,651 432,000 708,000 1,389,651 1,843,000 华冠光电 液晶面板 17 寸 2,293,074 1,646,000 1,719,000 5,658,074 2,600,000 液晶面板 19 寸 2,067,408 1,206,129 1,370,100 4,643,637 4,306,000 液晶面板 22 寸 676,484 408,153 490,500 1,575,137 1,800,000 小计 5,036,966 3,260,282 3,579,600 11,876,848 8,706,000 华映视讯 液晶面板 14" 141,103 228,307 230,090 599,500 1,171,415 液晶面板 15" 662,927 799,823 971,000 2,433,750 3,511,682 液晶面板 17" 105,930 106,000 120,070 332,000 95,673 液晶面板 19"/18.5" 455,954 508,850 799,046 1,763,850 2,480,843 液晶面板 20" 231,953 150,037 153,800 535,790 1,153,444 液晶面板 21'/22"/22"OPEN 817,361 629,039 853,900 2,300,300 2,843,462 液晶面板 26" 44,612 278,988 339,400 663,000 18,548 小计 2,459,840 2,701,044 3,467,306 8,628,190 11,275,068 四家LCM 合计 9,924,606 8,418,719 10,057,764 28,441,089 29,457,868广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 150 (二)保证经营稳定性的方案 闽闽东本次交易完成后,将控股四家LCM公司各75%的股权。四家LCM公司以 股权形式进入闽闽东,其自身的管理、经营团队均不发生变化,有利于保持经营 的稳定以及实现闽闽东主营业务的平稳过渡。闽闽东过去没有进行过液晶模组的 生产,为使其经营管理实现平稳过渡,中华映管将向闽闽东推荐具有多年液晶模 组企业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人,经股东大 会选举通过后进入董事会开展工作。闽闽东的中高级管理人员也拟聘请具有多年 液晶模组企业工作经验的人士担任,保证公司的内部管理制度适合在新行业背景 下的生产与经营。在新的管理层到位之前,闽闽东现有管理层将严格履行自身职 责,确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展,并全力配合新管理层的接收工 作,积极争取交接工作能够顺利完成。 本次交易完成后,闽闽东的实际控制人是液晶面板制造商中华映管,中华映 管的大尺寸液晶模组组装业务均通过华映纳闽交由四家LCM公司负责,华映纳闽 为闽闽东与四家LCM公司的主要客户。一方面,闽闽东、四家LCM公司与中华映管 的紧密联系有利于其长远发展;另一方面,针对在经营上对中华映管的依赖风险, 闽闽东与四家LCM公司将积极调整客户结构,逐步增大为非关联方客户进行代工 的比重,保证经营独立性与稳定性不断增强。 经核查,本独立财务顾问认为:上述四家LCM 公司2006 年、2007 年、2008 年及2009 年上半年的经营情况属实,四家LCM 公司2009~2010 年的生产计划 符合其生产能力与经营能力,具有实现的可能。 本次交易完成后,四家LCM 公司拟保持自身的管理、经营团队不发生变化; 闽闽东拟对公司管理层进行调整,选聘具有丰富液晶模组企业工作经验的人士 进入董事会与中高级管理层;闽闽东及四家LCM 公司还将积极调整客户结构, 逐步增大为非关联方客户进行代工的比重。以上措施有利于保证闽闽东与四家 LCM 公司经营的稳定性。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 151 四、对未来闽闽东关联交易、长期盈利能力及其稳定性和经营 风险的核查 (一)关联交易情况 本次交易完成后,闽闽东主营业务转变为液晶模组制造,闽闽东控股的四家 LCM公司目前的主要客户为关联方华映纳闽,四家LCM公司还可能存在向关联方采 购生产液晶模组所需的部分其他原料与设备的行为。因此本次交易完成后,闽闽 东在一定时期内将存在金额较大的关联交易。 本次交易完成后,闽闽东的主要关联交易事项如下: 1、闽闽东和福建华显、华冠光电、华映视讯将存在为华映纳闽提供液晶模 组委托加工服务的行为。2009 年4 月1 日,华映纳闽和闽闽东、福建华显、华 冠光电、华映视讯签署《液晶显示模组委托加工协议》,协定华映纳闽委托闽 闽东、三家LCM 公司及其控制的企业加工液晶模组。 2、闽闽东和深圳华显将与华映纳闽之间存在采购原材料与销售液晶模组行 为。2009 年4 月1 日,华映纳闽与闽闽东、深圳华显签订《液晶显示模组加工 协议书》。 3、闽闽东和四家LCM 公司从事液晶显示模组业务将存在向大同股份、中华 映管及其下属公司采购原材料、设备等物品的行为。2009 年4 月1 日,大同股 份、中华映管和闽闽东、福建华显、深圳华显、华冠光电、华映视讯签订《关 联采购协议书》。 为减少关联交易,闽闽东计划积极调整客户结构,扩大客户范围,降低客 户较为单一的风险;未来在中国台湾政策允许的前提下,闽闽东还计划向液晶 面板前中段扩张。就闽闽东关联交易问题,大同股份、中华映管、华映百慕大、 华映纳闽共同出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》;此外,为保证闽 闽东重组后关联交易比例降低,华映百慕大与华映纳闽进一步共同出具了《关 于收购完成后上市公司关联交易比例承诺》与《关于上市公司关联交易比例的 补充承诺》。 (二)长期盈利能力及其稳定性 本次交易完成后,闽闽东将成为一家以液晶模组制造为主营业务的上市公广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 152 司。液晶模组制造是液晶显示器生产的重要环节,近年来,液晶显示器以其优 异的性能,市场容量不断扩大,已成为显示器市场的主流产品;随着我国经济 的不断增长,人民生活水平的不断提高,对各种液晶显示产品的需求不断增长; 同时考虑到国内较为廉价的生产资源,我国液晶显示产业还有很大的发展空间。 根据预测,全球液晶模组需求将保持稳定增长的态势,市场前景广阔,为闽闽 东的持续盈利能力提供了有效保证。此外,闽闽东将控股的四家LCM 公司具备 规模优势、成本优势、区位优势及技术优势,具备较强的市场竞争力与良好的 持续发展能力;闽闽东重组后的实际控制人中华映管是全球第五大液晶面板制 造公司,实力雄厚,能为公司的持续发展提供有力的支持。可见,本次交易完 成后,依靠行业的发展、自身的优势以及与上游厂商的紧密合作,闽闽东将具 备长期盈利能力。 根据闽闽东的发展计划以及中华映管的承诺,闽闽东未来将逐步延伸产业 链条,首先进行液晶模组原材料PWB 的生产,并在条件成熟时向液晶面板前中 段扩张,上述安排有利于进一步增强闽闽东的长期盈利能力。 四家LCM 公司中除深圳华显因政策原因采用进料加工模式(即深圳华显向 华映纳闽采购液晶面板等原材料,加工成液晶模组后再销售予华映纳闽)外, 其他三家LCM 公司均采用来料加工的经营模式。该经营模式下,加工费收入相 对稳定,不用直接面对产品市场风险,资金周转量也大大减少,有利于规避高 财务风险及降低财务成本,也有利于闽闽东保持盈利能力的稳定性。 (三)经营风险 重组完成后,闽闽东存在的经营风险主要包括: 1、管理层变动的风险 本次交易完成后,闽闽东主营业务将变更为液晶模组制造,由于主营业务发 生了重大变化,闽闽东公司的管理层相应地也将发生变化。虽然闽闽东成立以来 一直按照现代企业制度运作并积累了丰富的企业管理经验,但由于不同行业具有 不同的特点,因此,本次交易完成后对管理层提出了新的要求。管理层交接能否 顺利完成,将直接影响闽闽东生产经营的稳定性。如果相关人员不能尽快满足上 市公司管理的要求,建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度,将可能影响 公司的管理水平与市场竞争力。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 153 2、主营业务变更的风险 本次交易完成后,闽闽东的主营业务将从机电产品生产、销售变更为液晶模 组制造,主营业务发生重大变更。由于闽闽东没有从事过液晶模组生产,因而面 临主营业务变更的风险。 3、行业周期风险 液晶模组生产是液晶面板生产的后续环节,液晶面板呈现着一段时间内供 需紧俏甚至供不应求,但接下来却是供给过剩的循环现象。受液晶面板行业上 述特征的影响,液晶模组行业的景气程度也呈现周期性变化。由于景气周期事 先难以预测,在行业景气低迷时可能出现液晶模组产能过剩的情况。因此,闽 闽东面临行业周期风险。 4、技术产品替代风险 随着技术的进步,显示产品更新换代的周期越来越短。液晶显示的主导技 术TFT-LCD 技术未来将面临低温多晶硅晶体管薄膜面板(LTPS-LCD)及有机电 致发光面板(OLED)技术之挑战,存在被新兴技术产品替代的风险。虽然LTPS-LCD 及OLED 大尺寸生产有其技术瓶颈,且目前量产经济规模成本尚高,预计在未来 相当长的时间内无法替代TFT-LCD,但闽闽东从事TFT-LCD 模组加工业务,仍 面临技术产品替代风险。 5、市场竞争的风险 中国大陆较为低廉的劳动力成本吸引着全球液晶模组产能不断向其转移, 友达、中华映管、奇美、LGD、三星等厂商已相继在中国大陆设立了液晶模组厂, TCL、海信、长虹、创维等中国大陆主要品牌家电厂商也纷纷通过投资新设或参 股液晶模组厂的方式向液晶模组行业进军。虽然中国大陆液晶模组市场需求巨 大,但随着生产厂商数量的不断增加,未来闽闽东从事液晶模组制造业务面临 市场竞争风险也将逐步增大。 6、两岸局势与政策变化的风险 由于海峡两岸政治局势存在特殊的情况,本次交易完成后闽闽东的实际控 制人中华映管和大同股份均位于中国台湾,且闽闽东未来经营活动中需要与中 国台湾有关公司、个人发生商业往来,如果海峡两岸局势发生不利变化,将会 对闽闽东的生产经营产生较大影响。中国台湾投资者赴中国大陆投资受中国台广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 154 湾地区颁布的《台湾地区与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或 技术合作许可办法》、《台湾地区与大陆地区贸易许可办法》以及《在大陆地区 从事投资或技术合作审查原则》等“法律、法规”的规范。由于中国大陆与中 国台湾的特殊政治关系,上述“法律、法规”可能发生变动,进而影响闽闽东 的生产经营。 7、客户较为单一的风险 四家LCM公司目前的主要客户为中华映管子公司华映纳闽。本次交易完成后, 闽闽东将持有四家LCM公司各75%的股权,闽闽东的收入短期将主要来源于向华 映纳闽提供液晶模组加工服务或销售液晶模组,对其存在较严重的依赖。如果出 现中华映管、华映纳闽的经营发生较大波动、选择其它液晶模组厂、变动加工价 格或采购价格等情形,都将对闽闽东的经营产生重大影响。因此,闽闽东存在客 户较为单一的风险。 经核查,本独立财务顾问认为:重组完成后,闽闽东在一定时期内将存在金 额较大的关联交易。有关各方已出具了必要的承诺或采取了相应措施,有利于保 证闽闽东的独立性,有利于闽闽东规范与减少关联交易。本次重组完成后,依靠 行业的发展、自身的优势以及与上游厂商的紧密合作,闽闽东将具备较稳定的长 期盈利能力。闽闽东重组后主要面临管理层变动的风险、主营业务变更的风险、 行业周期风险、技术产品替代风险、市场竞争的风险、两岸局势与政策变化的风 险、客户较为单一的风险等经营风险。 五、对闽闽东拟购买资产中未办理产权证资产情况的核查 经核查,截至本报告签署日,闽闽东拟购买资产中尚未办理相关产权的资 产包括福建华显的废料场、大门警卫室以及深圳华显的12 幢房屋建筑物。截至 审计基准日,上述资产的账面原值为25,417.18 万元,累计折旧2,457.53 万元, 账面净值22,959.65 万元。具体见下表: 序号 资产归属 建筑物名称 对应土地证号 帐面原值(元) 累计折旧(元) 帐面净值(元) 1 福建华显 废料场 榕国用(2005)第MD000184 号624,150.00 110,006.32 514,143.68 2 福建华显 大门警卫室 榕国用(2005)第MD000184 号2,391,129.00 412,219.62 1,978,909.38 3 深圳华显 餐厅 深房地字第5000297326 号8,430,000.00 853,537.50 7,576,462.50广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 155 4 深圳华显 动力栋 深房地字第5000297326 号 5 深圳华显 油泵房 深房地字第5000297326 号 1,923,015.00 194,705.27 1,728,309.73 6 深圳华显 生产厂房 深房地字第5000297326 号144,395,500.00 14,719,942.67 129,675,557.33 7 深圳华显 生产调度楼 深房地字第5000297326 号 8 深圳华显 连廊1 深房地字第5000297326 号 9 深圳华显 连廊2 深房地字第5000297326 号 72,776,814.08 6,245,977.11 66,530,836.97 10 深圳华显 员工宿舍1 深房地字第5000297326 号 11 深圳华显 员工宿舍2 深房地字第5000297326 号 12 深圳华显 员工宿舍3 深房地字第5000297326 号 22,874,830.00 1,972,954.09 20,901,875.91 13 深圳华显 大门警卫室 深房地字第5000297326 号706,857.00 60,966.42 645,890.58 14 深圳华显 水泵房 深房地字第5000297326 号49,508.27 5,012.71 44,495.56 合计 254,171,803.35 24,575,321.71 229,596,481.64 上述福建华显的废料场、大门警卫室的房屋所有权证正在办理中,其均为 福建华显自建房,所占用的土地使用权属于福建华显,权属不存在争议,不影 响其价值与使用。 上述深圳华显的12 幢房屋建筑物的房屋所有权证均正在办理中,其均为深 圳华显自建房,所占用的土地使用权属于深圳华显,权属不存在争议,不影响 其价值与使用。 六、对闽闽东拟购买资产所涉及的主要产品及其所使用、拥有 的商标、专利等知识产权权属情况的核查 (一)本次拟购买资产所涉及的主要产品 闽闽东本次重组拟购买资产为四家LCM 公司各75%的股权与206 基地资产, 四家LCM 公司主要从事液晶模组委托加工业务(模组制程),主要产品为液晶模 组,具体如下: 1、福建华显的主要产品为15、17、20、22 寸液晶模组。 2、深圳华显的主要产品为32、37 寸液晶模组。 3、华冠光电的主要产品为17、19、22 寸液晶模组。 4、华映视讯的主要产品有14、15、17、19/18.5、20、22、26 寸液晶模组 (二)四家LCM 公司使用、拥有的商标情况广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 156 截至本报告签署日,四家LCM 公司生产的液晶模组现未使用及拥有商标。 华冠光电于2005 年12 月30 日向国家商标局提出“CTOC 及图”的商标申请, 已获得国家商标局受理,申请号为:5092633,现尚未获得批准。 (三)四家LCM 公司使用、拥有的专利情况 1、四家LCM 公司拥有的专利情况 四家LCM 公司现拥有已登记生效之专利34 件(清单如下),申请中之专利 244 件,其中与中华映管共同申请专利185 件。四家LCM 公司已对拥有的专利 进行交叉授权。 序号 权利人 专利名称 状态 专利(申请)号 专利类型 授权公告日 1 华映视讯 一种清洁装置 登记生效 200720036515.2 实用新型 2008-1-23 2 华映视讯 一种保护装置 登记生效 200720037178.9 实用新型 2008-4-23 3 华映视讯 一种空气吹扫装置 登记生效 200720037179.3 实用新型 2008-4-23 4 华映视讯 一种叠料检知装置 登记生效 200720038739.7 实用新型 2008-4-23 5 华映视讯 一种清洁工具 登记生效 200720039606.1 实用新型 2008-4-23 6 华映视讯 一种IC 料带的导流装置 登记生效 200720037722.x 实用新型 2008-7-9 7 华映视讯 检测玻璃面板的装置 登记生效 200720037721.5 实用新型 2008-6-25 8 华映视讯 液晶模板辉度测量装置 登记生效 200720072754.3 实用新型 2008-7-9 9 华映视讯 研磨机构 登记生效 200720072326.0 实用新型 2008-5-21 10 华映视讯 一种IC 脱落检知装置 登记生效 200720040728.2 实用新型 2008-4-23 11 华映视讯 共享假压头装置 登记生效 200720072753.9 实用新型 2008-5-14 12 华映视讯 在抽气口作改进的端子清洁 机除尘装置 登记生效 200720073117.8 实用新型 2008-7-16 13 华映视讯 对挡板作改进的端子清洁机 除尘装置 登记生效 200720073115.9 实用新型 2008-5-21 14 华映视讯 支撑检测台吹风清洁装置 登记生效 200720073118.2 实用新型 2008-10-15 15 华映视讯 端子清洁机装置 登记生效 200720073479.7 实用新型 2008-10-22 16 华映视讯 液晶显示器间隙体吹风装置登记生效 200720073604.4 实用新型 2008-7-16 17 华映视讯 导引限位机构 登记生效 200720074561.1 实用新型 2008-7-16 18 华映视讯 带螺丝回收托盘 登记生效 200720075116.7 实用新型 2008-6-11 19 华映视讯 带螺丝回收的托盘 登记生效 200720075370.7 实用新型 2008-7-2 20 华映视讯 感压纸保护装置 登记生效 200720075117.1 实用新型 2008-7-9 21 华映视讯 回收集成电路块的手投托盘登记生效 200720075114.8 实用新型 2008-6-11 22 华映视讯 回收集成电路块的共享手投 托盘 登记生效 200720075115.2 实用新型 2008-6-11广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 157 23 华映视讯 带阀门回收集成电路块手投 托盘 登记生效 200720075492.6 实用新型 2008-8-27 24 华映视讯 拉力先行评价测试改善设施 及方法 登记生效 200710046889.7 发明 2009-1-14 25 华映视讯 IC 芯片安装方法、IC 芯片安 装架构及液晶显示器 登记生效 200710047108.6 发明 2009-1-14 26 华映视讯 固定装置及托盘固定系统 登记生效 200820058601.8 实用新型 2009-2-4 27 福建华显 液晶显示器背光板塑框的改 良结构 登记生效 200820101639.9 实用新型 2009-1-7 28 福建华显 一种背光模组中的灯管的固 定结构 登记生效 200820102481.7 实用新型 2009-4-29 29 福建华显 集成电路料带的接续治具 登记生效 200820102549.1 实用新型 2009-4-29 30 福建华显 液晶显示器外框的改进结构登记生效 200820102524.1 实用新型 2009-4-8 31 福建华显 背光灯管组高压测试设备 登记生效 200820102480.2 实用新型 2009-4-8 32 福建华显 用于液晶显面板的背光模组 中的灯罩 登记生效 200820102495.9 实用新型 2009-4-29 33 福建华显 液晶显示模组中印刷电路板 的固定结构 登记生效 200820102482.1 实用新型 2009-4-8 34 华冠光电 印刷电路板移载装置 登记生效 200820056594.8 实用新型 2009-2-4 2、四家LCM 公司使用的中华映管及第三方拥有的专利情况。 (1)四家LCM 公司使用的中华映管拥有的专利情况 四家LCM 公司从事液晶模组制造业务需要使用中华映管拥有的相关专利。 截至本报告签署日,中华映管拥有的在中国大陆已登记生效之与液晶模组生产 相关专利共计150 件,具体如下: 序 号 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 1 平面显示基板的框胶幅宽的检查装置 02201482.9 实用新型 2003-10-29 2 面版定位装置 200610002475.X 发明 2008-11-12 3 偏光板黏贴装置及其保护膜撕膜机构200820007211.8 实用新型 2008-12-24 4 发光二极管与改善发光二极管之发光 效率的方法 200510080526.6 发明 2008-7-2 5 发光二极管 200410102705.0 发明 2008-2-13 6 散热器模块 200410091583.X 发明 2008-7-9 7 彩色滤光基板及其制造方法 200410098586.6 发明 2008-3-5 8 主动式有机电激发光组件数组及制造 方法 200410098585.1 发明 2008-12-17 9 喷墨装置、彩色滤光基版及其制造方200410096443.1 发明 2008-4-16广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 158 法 10 有机电激发光显示器及其制造方法 200410102428.3 发明 2009-1-21 11 薄膜晶体管的制造方法 200410096444.6 发明 2008-7-9 12 背光模块以及液晶显示器模块 200510004862.2 发明 2008-8-13 13 显示器与卷带承载封装结构 200510083959.7 发明 2008-11-12 14 制造彩色滤光片的方法 200510072139.8 发明 2008-7-2 15 液晶显示面板与液晶显示装置 200510080720.4 发明 2008-11-12 16 薄膜晶体管数组基板、其静电放电保 护组件及其制作方法 200510098602.6 发明 2008-7-16 17 光源模块与光学投影系统 200510080719.1 发明 2008-11-12 18 直下式背光模块 200510103595.4 发明 2008-7-9 19 背投影显示装置 200510102684.7 发明 2008-9-3 20 堆栈式有机电激发光组件及其制作方 法 200510093000.1 发明 2008-12-17 21 多晶硅的制造方法 200510080160.2 发明 2008-7-2 22 用于显示器之数字化汇聚校正的方法200510109623.3 发明 2008-8-27 23 半穿透半反射液晶显示器 200510090742.9 发明 2008-11-12 24 适用于平面显示器之模拟输出缓冲电 路 200510132855.0 发明 2008-12-10 25 多晶硅层以及薄膜晶体管的制造方法200610001055.X 发明 2008-11-12 26 改变环境对画面显示影响的投影系统200610003729.X 发明 2008-12-17 27 固定装置 200620136971.X 实用新型 2007-10-31 28 热退火设备 200720001406.7 实用新型 2008-2-6 29 喷墨设备及其喷墨清洁装置 200820001905.0 实用新型 2008-11-26 30 喷墨装置 200720128500.9 实用新型 2008-8-13 31 平面显示器 200720138959.7 实用新型 2008-9-10 32 背光模块及透明套管 200820007194.8 实用新型 2009-1-7 33 显示器面板的搬运设备 02120320.2 发明 2003-12-3 34 背光模块灯线的固定装置 200410059373.2 发明 2007-12-26 35 显示器面板的搬运设备 02120320.2 发明 2003-12-3 36 集成电路芯片之回收方法 03104323.2 发明 2006-8-2 37 一种采用液晶滴下工艺的液晶显示器 与制造方法 200410048996.X 发明 2005-12-28 38 助焊剂涂布机构与方法 03120033.8 发明 2006-12-20 39 定位导引机构 03203876.3 实用新型 2005-1-26 40 间隙物散布机 03106051.x 发明 2006-11-8广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 159 41 加宽胆固醇液晶反射频谱的制造方法 及其结构 03131368.X 发明 2006-12-27 42 读取玻璃基板的辨识码的装置 03204242.6 实用新型 2004-5-26 43 液晶皿结构 03202297.2 实用新型 2004-4-7 44 液晶显示基板的缺陷定位装置 03256514.3 实用新型 2004-4-21 45 配向液转写机台 03263796.9 实用新型 2004-7-28 46 一种具有轨道行走功能的人工搬运车 03131423.6 发明 2007-8-8 47 压力测试治具及其测量方法 03127906.6 发明 2003-10-29 48 液晶显示器背光用导光装置制造方法 200410030215.4 发明 2008-2-20 49 液晶显示器间隙剂之制造方法 CN200410059371.3 发明 2005-12-20 50 显示面板合并检测电路 03155353.2 发明 2007-11-28 51 水气供应装置 200420117488.8 发明 2006-1-11 52 薄膜晶体管制造方法 200410071053.9 发明 2008-7-23 53 支撑顶针的下拉机构 200410049011.5 发明 2005-12-28 54 供喷墨法形成配向膜之基板结构及其 衍生之液晶面板 200510089554.4 发明 2008-8-13 55 具静电放电防护之液晶显示面板 200510092443.9 发明 2008-12-10 56 薄层基板制造方法、薄层基板移载装 置以及薄层基板移载用吸附垫 03137807.2 发明 2007-4-18 57 薄膜晶体管数组基板及其制造方法 200410086492.7 发明 2008-5-14 58 液晶面板及其制造方法 200410088437.1 发明 2008-1-30 59 薄膜晶管体的制作方式 200410096277.5 发明 2008-12-31 60 双闸极薄膜晶体管与画素结构及其制 造方法 200410062404.X 发明 2008-12-17 61 液晶显示面板与液晶显示模块 200410083956.9 发明 2006-4-19 62 薄膜晶体管及其浅掺杂汲极区的制作 方法 200410080604.8 发明 2008-4-30 63 液晶面板之画素结构及其制造方法与 驱动方法 200510090854.4 发明 2008-7-2 64 驱动方法 200410080607.1 发明 2008-1-30 65 机械手臂及应用此机械手臂之搬运板 材的方法 200510083960.X 发明 2008-11-12 66 背光模块及其回授线路结构 200410084034.X 发明 2008-2-13 67 基板匣 200510085481.1 发明 2008-7-2 68 工厂生产加工系统及其运作方法 200510005004.X 发明 2008-7-16 69 芯片压着机构与芯片压着制程 200410074510.X 发明 2008-11-12 70 背板,背光模块以及液晶显示器 200410083955.4 发明 2008-4-9广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 160 71 背光模块以及液晶显示模块 200410091582.5 发明 2008-3-5 72 背光模块以及使用此背光模块之液晶 显示器 200410086202.9 发明 2008-7-2 73 共平面转换液晶显示面板之画素结构 及其制作方法 200510000128.9 发明 2008-3-5 74 背光模块与液晶显示器 200410084036.9 发明 2008-8-13 75 笔记型计算机,背光模块及其导光板 200410080068.1 发明 2008-11-12 76 液晶低下装置与\液晶供应模块 200410080606.7 发明 2006-4-12 77 动态伽玛调整电路与方法以及液晶显 示装置 200410090778.2 发明 2008-11-12 78 改善液晶显示面板之阻力偏移的方法 与液晶显示面板制程 200410080608.6 发明 2006-4-12 79 背光模块、液晶显示器与背光模块的 驱动方法 200410103465.6 发明 2008-1-30 80 显示器用线材固定结构及使用此线材 固定结构之背光模块 200410080605.2 发明 2008-11-12 81 画素结构的制造方法 200410102706.5 发明 2008-2-13 82 液晶面板检测工具与方法以及改善液 晶面板之可靠信的方法 200410091584.4 发明 2008-6-25 83 笔记本型计算器、背光模块及其导光 板 200510004863.7 发明 2008-4-9 84 直下式背光模块之散热结构 200410097356.8 发明 2008-3-12 85 显示器之辉度调整方法 200510056876.9 发明 2008-11-12 86 液晶显示器及其驱动方法 200510063479.4 发明 2008-8-6 87 背光模块 200510007221.2 发明 2008-4-9 88 液晶显示器装置及其驱动电路与相关 方法 200510055837.7 发明 2008-11-26 89 液晶显示面板及其检测方法 200510055127.4 发明 2008-8-20 90 具覆晶薄膜限位装置的液晶面板模块 200510006479.0 发明 2008-2-6 91 反应室之顶升栓装置 200510006879.1 发明 2008-2-27 92 包装盒及运送设备 200510005333.4 发明 2008-11-26 93 化学气相成膜装置及其下拉机构 200520018358.3 实用新型 2006-6-21 94 图案化制程与接触窗 200510090743.3 发明 2008-7-9 95 薄膜晶体管及其形成方法 200510068276.4 发明 2008-8-27 96 液晶显示面板及其制造方法 200510068208.8 发明 2008-11-12 97 背光模块 200510125802.6 发明 2008-11-12 98 平面显示器及其影像校正电路与方法200510098660.9 发明 2008-12-10 99 多域垂直配向液晶显示面板及其薄膜2005100749177 发明 2008-11-12广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 161 晶体管数组 100 画素结构的制作方法 200510087147.X 发明 2008-7-2 101 影像数据内插方法 200510108208.6 发明 2008-8-27 102 液晶显示面板与其修补方法 200510080715.3 发明 2008-8-13 103 液晶显示面板以及画素结构 200510080716.8 发明 2008-8-27 104 液晶显示器 200510115566.X 发明 2008-8-27 105 显示器以及覆晶玻璃封装结构 200510098663.2 发明 2008-8-20 106 薄膜晶体管液晶显示器驱动装置 200510098659.6 发明 2008-12-10 107 薄膜晶体管、画素结构及其画素结构 之修补方法 200510115564.0 发明 2008-12-17 108 薄膜晶体管及其制造方法 200510103050.3 发明 2008-12-17 109 静电放电保护结构及包括其的薄膜晶 体管基板 200510120228.5 发明 2009-1-21 110 液晶显示面板及彩色滤光基板及之制 作方法 200510098483.4 发明 2008-8-20 111 利用锁定方式结合导光板与背板之侧 光式背光模块 200510119324.8 发明 2008-8-27 112 物理气相沈积的升降机构 200510108824.1 发明 2009-4-8 113 具有凸物结构框架的平面显示器 200510129500.6 发明 2009-4-8 114 平面光源板结构及其支撑体及光源板 组合结构 200510022838.1 发明 2008-9-3 115 主动组件数组基板、液晶显示面板与 两者的检测方法 200610001627.4 发明 2008-9-3 116 基板缓冲夹具 200510137035.0 发明 2008-8-27 117 背光模块及其混光装置 200610003078.4 发明 2008-11-12 118 液晶显示器的激光修补结构及其方法200610002563.X 发明 2008-11-12 119 画素结构及其修补方法 200610001056.4 发明 2008-9-3 120 画素结构 200610078480.9 发明 2008-11-26 121 侧光式背光模块 200720148260.9 实用新型 2008-8-6 122 背光模块及其灯管固定装置 200720151661.X 实用新型 2008-5-21 123 背光模块 200720154720.9 实用新型 2008-4-30 124 支撑装置 200720151646.5 实用新型 2008-6-18 125 背光模块 200720151641.2 实用新型 2008-5-21 126 背光模块 200720155829.4 实用新型 2008-5-21 127 直下式背光模块 200720000423.9 实用新型 2008-6-4 128 直下式背光组件 200720140323.6 实用新型 2008-2-6广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 162 129 供料设备 200620149958.8 实用新型 2007-12-26 130 平面显示器及直下型背光模块 200720138926.2 实用新型 2008-10-22 131 液晶显示装置及其背光模块 200820007210.3 实用新型 2008-12-24 132 液晶显示装置 200820002245.8 实用新型 2008-11-19 133 直下式背光模组 200720004604.9 实用新型 2008-2-6 134 背光模块 200720146588.7 实用新型 2008-7-30 135 直下式背光模块 200820001240.3 实用新型 2008-11-12 136 平面显示器及其直下式背光模块 200820001906.5 实用新型 2008-11-19 137 平面显示器 200720151649.9 实用新型 2008-8-6 138 平面显示器及背光模块 200720127559.6 实用新型 2008-8-6 139 背光模块 200720146293.X 实用新型 2008-8-6 140 直下式背光模块 200820009018.8 实用新型 2009-1-7 141 背光模块 200820105542.5 实用新型 2009-2-25 142 背光模块 200820002317.9 实用新型 2008-11-12 143 电路板 200820001247.5 实用新型 2008-11-26 144 液晶显示模块 200820006857.4 实用新型 2008-12-24 145 固定座与背光模块 200820002462.7 实用新型 2008-12-3 146 发光二极管芯片、侧边入光式背光模 块与直下式背光模块 200720138604.8 实用新型 2008-9-10 147 背光模块 200820006700.1 实用新型 2008-12-24 148 液晶显示装置 200720181918.6 实用新型 2008-8-20 149 背光模块以及液晶显示装置 200720311812.3 实用新型 2008-11-12 150 反射式液晶投影系统 01142210.6 发明 2006-7-26 根据中华映管与闽闽东签署的《专利授权许可使用协议》,本次闽闽东重大 资产重组完成后,中华映管同意授权闽闽东及下属企业实施中华映管在中国大 陆已提出申请、获准或公开的与从事液晶显示模组加工有关的专利,且该等授 权除法律规定或双方约定外为不可撤销之授权。 (2)四家LCM 公司使用的第三方拥有的的专利情况 四家LCM 公司及重组后闽闽东接受中华映管及其控制的其他企业委托加工 液晶模组,可能使用中华映管获得他人授权使用的与液晶模组加工有关之专利。 根据中华映管与闽闽东签署的《专利授权许可使用协议》,本次闽闽东重大 资产重组完成后,中华映管同意授权闽闽东及下属企业在接受中华映管及其控 制的其它企业委托加工液晶显示模组时,或以进料加工方式为中华映管及其控广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 163 制的其它企业加工并提供液晶显示模组时实施中华映管获得他人授权许可使用 的与液晶显示模组加工有关之专利,免于收取专利使用费,且该等授权除法律 规定或双方约定外为不可撤销之授权。对于中华映管及其控制的其他企业委托 闽闽东及下属企业加工液晶显示模组,或以进料加工方式为中华映管及其控制 的其他企业加工并提供液晶显示模组,中华映管保证闽闽东及下属企业不会因 履行委托加工合同或进料加工合同而侵犯中华映管自有的及获取的第三方授权 的专利,如闽闽东及下属企业因履行委托加工合同或进料加工合同被第三方指 控侵犯专利权的,由中华映管承担相应的法律责任。 如四家LCM 公司及重组后闽闽东接受其他方委托加工液晶显示模组,将依 委托方要求之规格、型号、技术标准加工液晶模组。依照委托加工经营模式惯 例,将由委托方提供相关专利授权。 经适当核查,本独立财务顾问认为:上述四家LCM公司的主要产品及其所使 用、拥有的商标、专利情况属实。中华映管拥有液晶模组制造业务专利的专利权 及/或相关专利的授权,并与闽闽东签订了《专利授权许可使用协议》,授权闽闽 东及其下属公司实施中华映管在中国大陆已提出申请、获准或公开的与从事液晶 显示模组加工有关的专利。闽闽东及其下属公司未来从事液晶模组加工业务使用 中华映管自有的及获取的第三方授权的专利受上述《专利授权许可使用协议》的 保护,保证了重组后闽闽东具备从事液晶模组制造业务的技术条件。 七、对“中华映管在其拥有的商誉、专利等无形财产发生转让 或丧失所有权等情形下充分保障上市公司利益的补充承诺的可履行 性及是否能充分保障上市公司利益及避免今后潜在的纠纷”的核查 (一)中华映管商誉丧失对上市公司利益的影响 中华映管商誉对四家LCM 公司的影响主要体现为其作为实力雄厚的液晶面 板制造厂商,已与四家LCM 公司建立了稳定、良好的业务合作关系,并出具了 《关于承担连带责任的承诺函》,保证了四家LCM 公司在商誉度较低、独立接单 能力较弱、对母公司存在依赖阶段的持续经营能力与持续盈利能力。根据中企 华出具的说明,在采用收益法评估时,中企华对四家LCM 公司的收益预测考虑广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 164 了上述中华映管商誉的影响。 重组完成后,闽闽东将增加非关联交易比例,开拓第三方委托代工市场。 在此过程中,闽闽东与四家LCM 公司自身的商誉将不断增强,独立接单能力与 市场竞争力将不断提高,生产经营受中华映管商誉的影响将逐步减小。 为充分保障闽闽东的利益,华映百慕大、华映纳闽共同出具了《关于闽闽 东未来三年盈利能力的承诺函》与《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》, 承诺闽闽东在2009 年的资产交割日后实现的归属于母公司所有者的净利润(合 并数)不低于2.95 亿/12×M(其中M 为资产置入上市公司的实际月份数),2010 年与2011 年实现的归属于母公司所有者的净利润(合并数)均不低于3.46 亿; 并承诺在四家LCM 公司现有经营模式未因法律、政策变更等客观变化而改变的 情况下,本项目实施完毕后至存续公司闽闽东一个会计年度内关联交易金额占 同期同类交易金额的比例下降至30%以下(不含30%)前,确保闽闽东每年净 资产收益率不低于10%,若后续存续公司闽闽东一个会计年度关联交易金额占 同期同类交易金额的比例恢复至30%以上(含30%),则仍确保闽闽东该年净 资产收益率不低于10%,不足部分由华映百慕大以现金向闽闽东补足。中华映 管、大同股份共同出具了《承诺函》,承诺就华映百慕大和华映纳闽所作承诺需 承担的责任承担连带责任。华映百慕大、华映纳闽与闽闽东签署了《股权质押 合同》,华映百慕大和华映纳闽将其合计持有福建华显、深圳华显及华映视讯各 25%的股权及其派生的权益质押给闽闽东(质押期限至2012 年12 月31 日止), 作为华映百慕大履行上述业绩承诺的担保。 根据上述承诺与协议,即使中华映管丧失商誉,闽闽东在对母公司存在依 赖、关联交易比例高于30%阶段的盈利能力也可得到充分保障。重组完成后, 随着闽闽东自身的商誉的增强与独立接单能力的提高,对母公司的依赖与关联 交易比例将不断减小,即使中华映管丧失商誉,闽闽东仍将具备持续经营能力。 可见,在中华映管商誉丧失的情形下,闽闽东的利益已经得到了充分保障。 (二)《关于商誉使用及专利授权的补充承诺》 为保障闽闽东利益,中华映管出具了《关于商誉使用及专利授权的补充承 诺》,承诺: “1、本次闽闽东重大资产重组完成后,闽闽东及下属企业无需就受中华映广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 165 管商誉影响支付任何费用。闽闽东及下属企业将形成自身的商誉,并逐渐减少 中华映管商誉对闽闽东及下属企业的影响。 2、如中华映管转让其已拥有的在中国大陆登记生效之专利,则闽闽东在同 等条件下享有优先购买权;如该等专利转让予第三方,则中华映管将保证对闽 闽东及下属企业使用该等专利授权的持续有效,并在转让合同中约定受让方不 得妨碍闽闽东及下属企业对于该等专利的授权使用。 3、如中华映管丧失其拥有的专利所有权而使闽闽东及下属企业利益受到损 失,则中华映管负责承担未来闽闽东及下属企业因重新获得该等专利技术或替 代技术之合法使用权而增加的全部成本。 4、未来如因生产经营需要,闽闽东及下属企业需授权使用第三方专利,中 华映管将以其产业地位及经验,帮助闽闽东及下属企业取得相关专利权人的授 权许可。 5、本补充承诺自闽闽东本次重组方案生效之日起生效,并在中华映管作为 闽闽东实际控制人期间长期有效。但若中华映管经中国证监会或深圳证券交易 所认定已经失去对闽闽东的控制权,则本补充承诺随即自行失效。” 可见,中华映管已就其拥有的专利发生转让或丧失所有权等情形下保障上 市公司利益做出合理承诺。 经核查,本独立财务顾问认为:华映百慕大、华映纳闽共同出具了《关于闽 闽东未来三年盈利能力的承诺函》与《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺》, 华映百慕大与华映纳闽可通过大陆子公司分红或处置资产等方式获得足量现金, 具备较强的现金补偿履约能力。中华映管与大同股份具备很强的经济实力,其承 诺对华映百慕大与华映纳闽需承担的责任承担连带责任,为该承诺的履行提供了 进一步保障。华映百慕大、华映纳闽在中国大陆的资产质量良好,质押标的价值 较高,若华映百慕大未按承诺履行现金补偿义务的,闽闽东可处置质押标的或通 过法律途径执行华映百慕大、华映纳闽的其他资产以获得补偿金。综上,上述承 诺具备可履行性,保障了闽闽东在中华映管商誉丧失的情形下的利益并避免今后 存在潜在的纠纷。 中华映管出具了《关于商誉使用及专利授权的补充承诺》,就其拥有的专利 发生转让或丧失所有权等情况下如何保证上市公司利益的进行了合理安排。中广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 166 华映管有权决定对其专利的处置,且有较强的经济实力,其出具的上述补充承 诺具备可履行性,能够保障在中华映管专利发生转让或丧失所有权等情形下闽 闽东的利益并避免今后存在潜在的专利纠纷。 八、对福建华显、华冠光电、华映视讯未对大额应收关联方往 来计提坏账合理性的核查 经核查,截止2008年12月31日,福建华显应收账款中应收关联方华映纳闽 款项余额为49,007,978.77元;华冠光电应收账款中应收关联方华映纳闽款项余 额为3,065,640.70元,应收关联方冠捷投资款项余额为13,365,996.64元;华映 视讯应收账款中应收关联方华映纳闽款项余额为65,023,889.41元。上述应收账 款余额的账龄均为三个月以内,均在信用期内。截止2008年12月31日,除上述 情况外,福建华显、华冠光电、华映视讯不存在其他大额应收关联方往来款项。 根据福建华显、华冠光电、华映视讯应收账款坏账损失核算的会计政策, 三家公司均未对上述款项提取坏账准备,主要原因如下: 首先,三家公司对上述属于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。 通过具体分析,包括分析债务人是否发生严重财务困难;债务人是否违反了合 同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;是否出现公司出于经济或法律 等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;债务人是否出现很可 能倒闭或进行其他财务重组的情况;债务人经营所处的技术、市场、经济或法 律环境等是否发生重大不利变化,使公司可能无法收回金融资产以及其他表明 金融资产发生减值的情况。 根据华映纳闽2008 年度经审计的财务报告分析,华映纳闽2008 年末资产 总额588,932 千美元,负债总额523,567 千美元,资产负债率88.90%,净资 产总额65,365 千美元,每股净资产3.35 美元;冠捷投资系冠捷科技有限公司 通过其在英属处女群岛设立的全资子公司Top Victory International Limited 持股100%的全资子公司,冠捷科技有限公司通过冠捷投资控制其集团的其他 附属企业。冠捷科技有限公司同时于香港联合交易所及新加坡交易所上市,根 据其对外公告的已审财务报表分析,2008 年末资产总额3,353,653 千美元,负 债总额1,977,253 千美元,资产负债率 58.96%,净资产总额1,376,400 千美广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 167 元,每股净资产0.65 美元,2008 年度归属于母公司股东的净利润97,177 千美 元,每股盈利4.74 美分。上述债务人具有较强的偿债能力。 此外,三家公司近三年内应收华映纳闽、冠捷投资款项周转速度正常,以 前年度应收华映纳闽、冠捷投资的款项均能及时足额收款,未出现无法收回的 现象。 三家公司近三年以来销售华映纳闽收入及收取华映纳闽款项情况如下: 福建华显 2008 年度 2007 年度 2006 年度 本期销售华映纳闽收入(元) 232,897,031.69 300,618,222.91 312,653,771.35 期末应收华映纳闽余额(元) 49,007,978.77 87,603,080.30 108,409,853.77 期初应收华映纳闽余额(元) 87,603,080.30 108,409,853.77 32,756,711.80 应收账款周转率(%) 3.41 3.07 4.43 华冠光电 2008 年度 2007 年度 2006 年度 本期销售华映纳闽收入(元) 33,118,981.12 141,167,758.02 138,228,036.22 期末应收华映纳闽余额(元) 3,065,640.70 22,342,553.81 67,094,662.27 期初应收华映纳闽余额(元) 22,342,553.81 67,094,662.27 2,387,070.24 应收账款周转率(%) 2.61 3.16 3.98 华映视讯 2008 年度 2007 年度 2006 年度 本期销售华映纳闽收入(元) 588,865,478.67 579,246,677.75 451,485,921.95 期末应收华映纳闽余额(元) 65,023,889.41 184,798,152.52 190,768,146.95 期初应收华映纳闽余额(元) 184,798,152.52 190,768,146.95 41,256,568.00 应收账款周转率(%) 4.71 3.08 3.89 华冠光电近三年以来销售冠捷投资收入及收取冠捷投资款项情况如下: 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 本期销售冠捷投资收入(元) 177,637,206.17 86,026,116.00 期末应收冠捷投资余额(元) 13,365,996.64 61,005,894.51 期初应收冠捷投资余额(元) 61,005,894.51 应收账款周转率(%) 4.78 2.82广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 168 通过以上分析,未发现有客观证据表明三家公司应收华映纳闽、冠捷投资款 项已经发生了减值而需要根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备的情况。 其次,对于经单独测试后未减值的应收款项,三家公司根据以前年度与之相 同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结 合债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息,对剩余应收款项 按账龄分析法计提坏账准备,坏账准备的计提比例确定如下: 应收账款账龄 计提比例 信用期内 - 逾期1 年内 5% 逾期1 至2 年 20% 逾期2 至3 年 30% 逾期3 年以上 100% 由于三家公司应收华映纳闽、冠捷投资款项余额的账龄均为三个月以内, 均在信用期内,因此不需要计提坏账准备。 最后,截至本报告签署日,2008年末三家公司实际应收华映纳闽、冠捷投 资的款项已足额收回。 综上所述,三家公司对处于信用期内的2008年12月31日应收华映纳闽、冠 捷投资的款项未计提坏账准备的理由是充分的,会计处理符合谨慎性原则。 经核查,本独立财务顾问认为:福建华显、华冠、华映视讯的2008 年审计 报告显示,三家公司存在的大额应收关联方往来均为应收关联方华映纳闽或冠 捷公司的款项。截止2008 年12 月31 日,三家公司应华映纳闽、冠捷公司款项 的账龄均为三个月以内,均在信用期内。根据三家公司应收账款坏账损失核算 的会计政策,三家公司未对上述款项提取坏账准备的理由是充分的,会计处理 符合谨慎性原则。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 169 第十二节 对本次交易的内核意见及总体评价 一、主要假设 本报告就本次交易发表的意见,主要基于以下假设成立的基础上: (一)国家现行的基本方针政策无重大变化; (二)本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化; (三)本次交易能够获得相关有权部门批准,不存在其他障碍,并能够如 期完成; (四)本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法 性; (五)有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、 备考财务报告审计报告、资产评估报告、法律意见书等法定文件真实可靠; (六)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。 二、对本次交易的内核意见 1、广发证券内部审核工作规则 为保证并购重组项目质量,广发证券实行项目流程管理,在项目立项、重 组实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关,控制风险。在兼并收购部, 设立并购重组项目质量控制小组,对每个具体项目,指定专人与项目经办人全 面跟踪、负责该项目的风险控制工作,同时制定规范的操作流程、尽职调查制 度、工作底稿制度及档案保管制度,以科学的工作程序确保项目的质量。 在内核程序方面,广发证券严格按照中国证监会的要求,制定了《并购重 组项目内核小组工作规则》,成立了公司并购重组项目内核小组,对重大资产重 组申报材料承担审核责任,以提高申报材料的编制质量,确保重大资产重组申 报文件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。 2、审核程序广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 170 3、内核意见 广发证券并购重组内核小组于2009年4月1日召开了内核小组会议,内核小组 认真审核了与本次重组有关的文件后认为:闽闽东重大资产重组申报文件已基本 达到有关法律法规的要求,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意上报 中国证监会审核。 三、对本次交易的总体评价 1、本次交易所涉及的资产,已经过具有证券从业资格的会计师事务所审计 或经过具有证券从业资格的评估机构的评估,交易定价公平、合理。 2、本次交易完成后,闽闽东仍具备上市的条件,具有持续经营能力;本次 交易涉及的部分资产存在瑕疵,交易各方均作出了合理安排或保证;债务转移已 获得部分债权人的同意并且获得了信息集团出具的关于债务转移事项的承诺函, 因此,本次交易不存在任何明显损害公司和全体股东利益的情形。 3、本次交易完成后,闽闽东与其控股股东、实际控制人不存在实质性的同 ②项目运作期间的风险监控 ③申报材料提交 ④受理 申报材料制作良好、无 重大法律和财务问题 ⑤预审 ⑥初审 ⑦内核小组会议审议 ⑧复核性审查 反馈意见,申请材料修改 ①项目前期的质量跟踪广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 171 业竞争,同时华映百慕大、华映纳闽、中华映管、大同股份共同出具了《关于与 上市公司避免同业竞争的承诺函》以及《补充承诺函》,为避免和解决同业竞争 提供了保障。 4、本次交易完成后,对于闽闽东与中华映管及其控制公司之间预计发生的 关联交易,双方已签署相关协议,以保证上市公司利益不受损害;同时,闽闽东 已经建立的关联交易表决制度以及华映百慕大、华映纳闽、中华映管、大同股份 共同出具的《关于规范和减少关联交易承诺函》,为本次交易后可能发生的关联 交易的公允性提供了保障;华映百慕大与华映纳闽进一步共同出具的《关于收购 完成后上市公司关联交易比例承诺》与《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺 函》,为降低关联交易比例和保证上市公司的独立性提供了保障。 5、对本次交易完成后的公司治理和业务发展目标,闽闽东已有较为明确的 安排,拟采取的公司治理措施充分考虑到了对中小股东利益的保护,业务发展目 标切实、可行。 6、本次交易完成后,闽闽东资产质量得到改善,盈利能力得到提高,持续 经营能力得到增强,发展前景良好。华映百慕大、华映纳闽共同出具了《关于闽 闽东未来三年盈利能力的承诺函》,并与公司签署了《补偿协议》,使公司与全 体股东的利益得以保障。 7、对本次交易可能存在的风险,闽闽东已经作了充分详实的披露,有助于 全体股东和投资者对本次交易做出客观评判。 综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家有关法律、法规和政策 的规定,履行并遵守了相关信息披露规则,体现了公平、公开、公正的原则,符 合上市公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、 合理。同时,通过本次交易,闽闽东实现主营业务转型,有助于较好地解决闽闽 东面临的经营困境,提高闽闽东的盈利能力,提升闽闽东的发展空间,从而有助 于提升闽闽东的公司价值,有利于保护闽闽东及其股东的合法权益。广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 172 第十三节 备查文件 1、《闽东电机(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易报告书》 2、闽闽东与信息集团签署的《资产和负债转让协议》 3、闽闽东、信息集团、福日电子、华映百慕大、华映纳闽共同签署的《股 份认购协议》 4、闽闽东与华映百慕大、华映纳闽签署的《补偿协议》 5、华兴所出具的闽闽东及四家LCM 公司近两年的财务报告的《审计报告》 6、华兴所出具的闽闽东及四家LCM 公司的《盈利预测审核报告》 7、华兴所出具的闽闽东备考财务报表的《专项审计报告》 8、中企华出具的闽闽东拟出售资产的《评估报告书》 9、中企华出具的四家LCM 公司与206基地资产的《评估报告书》 10、国浩律师事务所针对本次交易出具的《法律意见书》 11、闽闽东董事会决议 12、闽闽东独立董事对本次交易的独立意见 13、信息集团、华映百慕大、华映纳闽、福日电子董事会决议 14、中华映管、华映百慕大、华映纳闽出具的相关承诺函 15、放弃优先购买权的同意函 16、其他文件广发证券关于闽闽东重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 173 [此页无正文,系《广发证券股份有限公司关于闽东电机(集团)股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》签署页] 法定代表人(或授权代表):陆国庆 部门负责人: 陆国庆 内核负责人:周伟 财务顾问主办人: 宋兵荣、肖尧 项目协办人: 林小舟、张于灏 广发证券股份有限公司 2009年9月23日
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