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钱江生化:关于股权转让公告

华股财经  2009年12月29日 06:30:00     微博
证券代码:600796 证券简称:钱江生化 公告编号:临2009—017 浙江钱江生物化学股份有限公司 关于股权转让公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●将持有的浙江南湖置业股份有限公司(以下简称“南湖置业”)1925 万股 股份转让给海盐海欣房地产开发有限公司(以下简称“海欣房产”),转让总额为 2522.16 万元。 ● 此交易不属关联交易。 ● 对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生明显的影响。 ● 股权转让后不再承担该股权的任何对外担保责任。 一、交易概述 公司于2009 年11 月29 日与海欣房产签订了《股权转让协议》,将持有的浙 江南湖置业股份有限公司1925 万股占该公司55%的股权转让给海欣房产公司。 合计转让金额为2522.16 万元,本次股权转让后,公司将不再持有南湖置业股份。 经2009年12月28日召开的五届十七次董事会审议,以全票赞成通过了关于转 让南湖置业股权的议案,三位独立董事就此项交易发表了独立意见,认为上述交 易价格定价以经评估后的净资产为依据,价格客观、公允、合理,不存在损害公 司及其他股东尤其是中、小股东合法利益的行为,且有利于公司对外投资结构的 调整和整合。审议程序符合相关规定。全体独立董事同意此项股权转让。 本议案不属关联交易,也无需股东大会审议,《股权转让协议》经董事会批 准后即生效。 二、交易对方情况介绍 股权受让方为海盐海欣房地产开发有限公司,主要经营范围是房地产开发经 营;注册资本为2500万元;注册地及办公地在浙江省海盐县西塘桥镇西场路路西 (海盐县海塘玩具厂内一幢三楼302室);法定代表人陶明;税务登记证号 330424728918332。海欣房产是由浙江金都房地产有限公司、嘉兴市时代置业有 限公司、(香港)中程集团有限公司、嘉兴市兴嘉房地产有限公司、嘉兴市新亿 达房地产有限责任公司联合组建而成。公司可以实际控制交易对方经营管理的人 是陶明先生。2 该公司于2002年6月成立,是一家具有二级房地产开发资质的综合性房地产 公司,近三年来经营稳步发展,已开发的“宜家花城”成为海盐品质楼盘的典范; 目前正开发海盐大桥新区MORE项目,同时还在开发的有集中式人文、旅游小区 为特色的住宅区“桃源小洲”。截止2009年10月末,公司净资产4416.35万元,净 利润1339.21万元。 交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面无任何关系。 三、交易标的基本情况 浙江南湖置业股份有限公司(以下简称“南湖置业”)成立于2004 年3 月5 日,注册资本为3500 万元,其中本公司出资1925 万元,占总股本55%;嘉兴市 时代置业有限公司出资600 万元,占总股本17.14%;海盐海欣房地产开发有限 公司出资175 万元,占总股本5%;沈加平出资420 万元,占总股本12%;陶明出 资380 万元,占总股本10.86%。注册地设在嘉兴市东升西路翠堤园别墅小区23 号,法定代表人范克森,经营范围为房地产开发、经营,房屋租赁,物业管理, 建筑材料销售。 截止2009 年10 月31 日,经天健会计师事务所有限公司的审计,并出具标 准无保留意见的审计报告,该公司资产总额为4242.93 万元,负债总额为432.70 万元,净资产3853.39 万元,主营业务收入2220.13 万元,主营业务利润-71.74 万元,净利润-106.28 万元。无应收款项及或有事项涉及的金额。 本次股权转让涉及的股东全部权益价值已经浙江勤信资产评估有限公司评 估,并出具浙勤评报[2009]255 号资产评估报告,评估基准日为2009 年10 月31 日,评估方法采用资产基础法,资产评估结果汇总表如下: 单位:人民币元 帐面价值 调整后帐面价 值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C D=C-B E=D/B*100 一、流动资 产 28,774,276.56 28,774,276.56 31,524,571.60 2,750,295.04 9.56 二、非流动 资产 13,808,472.59 13808472.59 18381791.09 4573318.50 33.12 其中:长期 股权投资 13,374,709.73 133,374,709.73 17,611,919.09 4,237,209.36 31.68 设备类固定 资产 433,762.86 433,762.86 769,872.00 336,109.14 77.49 资产总计 42,582,749.15 42,582,749.15 49,906,362.69 7,323,613.54 17.20 三、流动负 债 4,048,863.19 4,048,863.19 4,048,863.19 负债合计 4,048,863.19 4,048,863.19 4,048,863.19 股东全部权 益 38,533,885.96 38,533,885.96 45,857,499.50 7,323,613.54 19.01 截至评估基准日,“南湖置业”为嘉兴市中置业有限公司向中国建设银行嘉3 兴南湖支行借款1750 万元人民币担供担保,担保期限为2009 年1 月19 日至2011 年1 月18 日。除上述事项外,不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉 讼、重大财务承诺等或有事项。 四、交易合同的主要内容及定价情况 股权转让协议主要条款: 1、转让股份1925 万股,占总股本55%;转让价格2522.16 万元。 经评估的净资产为4585.75 万元,折合每股约1.31 元,以此作为定价依据。 2、股权转让后,转让方不再承担该股权的任何对外担保责任。 3、协议生效之日起30 日内受让方将50%的转让款以现金方式支付转让方, 余款不超过六个月付清。 4、如不能按期支付,每逾期一天,按逾期部分转让金的千分之一支付逾期 违约金。 五、股权转让的目的和对公司的影响 由于受宏观调控和自身资金实力、银行融资能力弱的因素影响,南湖置业公 司自04 年成立以来,仅开发了“南湖星晨湾”一个项目。而目前无能力独立拿土 地开发项目,只能与其他公司合作开发项目。因此,该公司几来的发展难以为本 公司的盈利作出贡献。 鉴于上述情况,公司董事会决定,对房地产的投资进行整合,将一些盈利能 力小、规模小的房地产投资进行转让或退出。本次转让南湖置业股权,是公司整 合对外投资的举措之一,有利于提高对外投资质量,集中资源,投入到盈利能力 强、发展潜力大的项目中,将对公司的持续发展生产积极影响。 六、备查文件目录 1.董事会决议及经董事签字的会议记录; 2.经签字确认的独立董事意见; 3.监事会决议及经监事签字的会议记录; 4.股权转让协议; 5.出售的资产的财务报表; 6.审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书; 7.评估报告及评估机构的证券从业资格证书; 浙江钱江生物化学股份有限公司 2009 年12 月29 日第 11 页 共 27 页 浙江南湖置业股份有限公司 财务报表附注 2009 年10 月31 日 金额单位:人民币元 一、公司基本情况 浙江南湖置业股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府企业上市领 导工作小组批准,由浙江钱江生物化学股份有限公司、嘉兴时代置业有限公司、海宁市兴达 贸易有限责任公司和自然人沈加平、陶明等发起设立,于2004 年3 月5 日在浙江省工商行 政管理局登记注册,取得注册号为3300001010434 的《企业法人营业执照》。公司现有注册 资本3,500 万元,股份总数3,500 万股(每股面值1 元)。 经营范围:房地产开发、经营,房屋租赁,物业管理,建筑材料销售。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部2006 年2 月公布的《企业会计准则》,即本报告所载财务信息按本财 务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的主要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。本报告所载财务信息的会计期间为2009 年1 月1 日起至2009 年10 月31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产 和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量;采购时超过正常信用条 件延期支付的存货、固定资产、无形资产等,以购买价款的现值计量;发生减值损失的存货第 12 页 共 27 页 以可变现净值计量,其他减值资产按可收回金额(公允价值与现值孰高)计量;盘盈资产等 按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3 个月内到期)、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收 款),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;对于单项金额非重大 以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据 相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准 备的比例。确定具体提取比例为:账龄1 年以内(含1 年,以下类推)的,按其余额的6%计 提;账龄1-2 年的,按其余额的15%计提;账龄2-3 年的,按其余额的30%计提;账龄3 年 以上的,按其余额的100%计提。 对其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等),根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (八) 存货的确认和计量 1.存货包括在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出 售而暂时出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等,以及在开发过程 中的开发成本。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3.存货的核算方法: (1) 发出材料、设备采用加权平均法。 (2) 项目开发时,开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。 (3) 发出开发产品按建筑面积平均法分摊法核算。 (4) 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分 期平均摊销。 (5) 如果公共配套设施早于有关开发产品完工的,在公共配套设施完工决算后,按有关 开发项目的实际开发成本分配计入有关开发项目的开发成本;如果公共配套设施晚于有关开 发产品完工的,则先由有关开发产品预提公共配套设施费,待公共配套设施完工决算后再按 实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。 (6) 包装物、低值易耗品采用领用时一次转销法进行摊销。 4.资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变 现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的第 13 页 共 27 页 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工或为开 发产品而持有的材料存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债 表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变 现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5.存货的盘存制度为永续盘存制。 (九) 长期股权投资的确认和计量 1.长期股权投资初始投资成本的确定: (1) 同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项 直接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本; 投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值 不公允的除外)。 2.对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财务报表 时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股 权投资,采用权益法核算。 3.资产负债表日,以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资,有客观证据表明其发生减值的,按照类似投资当时市场收益率对预计未来 现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额,计提长期股权投资减值准备;其他投 资的减值,按本财务报表附注三(十一)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据:按照合同约定,与被投资单位 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定的,认定为重大影响。 (十) 固定资产的确认和计量 1.固定资产是指同时具有下列特征的有形资产:(1) 为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理持有的;(2) 使用寿命超过一个会计年度。第 14 页 共 27 页 2.固定资产同时满足下列条件的予以确认:(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能 流入企业;(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出,符合上述 确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。 3.固定资产按照成本进行初始计量。 4.固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率 如下: 固定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值 年折旧率(%) 通用设备 5 原价的5% 19.00 运输工具 5 原价的5% 19.00 5.因开工不足、自然灾害等导致连续3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季 节性停用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6.资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按本财务报表附注三(十一)3 所 述方法计提固定资产减值准备。 (十一) 资产减值 1.在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物 资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产(不 含长期股权投资)以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发 生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。 2.可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额 与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3.单项资产的可收回金额低于其账面价值的,按单项资产的账面价值与可收回金额的 差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认 其相应的减值损失,减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值,再 根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其 他各项资产的账面价值;以上资产账面价值的抵减,作为各单项资产(包括商誉)的减值损 失,计提各单项资产的减值准备。 4.上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。 (十二) 借款费用的确认和计量 1.借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资第 15 页 共 27 页 本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损 益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2.借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时,开始资本化:1) 资产支出已经发生;2) 借款费用已经发 生;3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化:若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并 且中断时间连续超过3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期 费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化:当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时,借款费用停止资本化。 3.借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的 利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息 金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率),计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额不超过当 期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额,在资本化期间内予 以资本化。专门借款发生的辅助费用,在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态之前发生的,予以资本化;在达到预定可使用或者可销售状态之后发生 的,计入当期损益。一般借款发生的辅助费用,在发生时计入当期损益。 (十三) 维修基金核算方法 根据开发项目所在地的有关规定,维修基金在开发产品销售(预售)时,向购房人收取 或由公司计提计入有关开发产品的开发成本,并统一上缴维修基金管理部门。 (十四) 质量保证金核算方法 质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维 修费,冲减质量保证金;在开发产品约定的保修期届满,质量保证金余额退还施工单位。 (十五) 收入确认原则 1.房地产销售收入 在开发产品已经完工并验收合格,签订了销售合同并履行了合同规定的义务,在同时满 足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再保留通常与所有权相联系的继 续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利第 16 页 共 27 页 益很可能流入,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。 出售自用房屋:自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再保留通常与 所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计 量,相关的经济利益很可能流入,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销 售收入的实现。 2.销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司不再保留通常 与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠 地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确 认商品销售收入的实现。 3.提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占 估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿, 将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。 物业管理在物业管理服务已经提供,与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业,与 物业管理相关的成本能够可靠地计量时,确认物业管理收入的实现。 4.让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额,在相关的经济利益很可能流入时 确认出租物业收入的实现。 5.其他业务收入 根据相关合同、协议的约定,与交易相关的经济利益能够流入企业,与收入相关的成本 能够可靠地计量时,确认其他业务收入的实现。 (十六) 企业所得税的确认和计量 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。第 17 页 共 27 页 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3.资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列 情况产生的所得税:(1) 企业合并;(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (十七) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和 其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后,由母公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》编制。 四、税(费)项 (一) 营业税 按5%的税率计缴。 (二) 土地增值税 根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的有关规定执行。 根据浙江省嘉兴市地方税务局浙嘉地税政〔2006〕59 号文的规定,公司在房地产开发 项目土地增值税清算前,营业用房、独门独户的别墅预缴率为2%,商务(办公)用房预缴率 为1.5%,其他商品房预缴率为1%,在达到规定相关的清算条件后,公司可向当地税务机关 申请土地增值税清算。公司已按照上述规定的预征率计缴土地增值税。 (三) 土地使用税 按每平方米1.25 元计缴。 (四) 城市维护建设税 按应缴流转税税额 的7%计缴。 (五) 教育费附加 按应缴流转税税额的3%计缴。 (六) 地方教育附加 按应缴流转税税额的2%计缴。 (七) 企业所得税 按25%的税率计缴。第 18 页 共 27 页 五、企业合并及合并财务报表 控制的重要子公司 子公司全称 业务性质 注册资本 经营范围 其他方式取得 嘉兴市美好居物业管理有限公司 服务行业 50 万元 物业管理等 (续上表) 子公司全称 至本期末实 际投资额 实质上构成对子公司 的净投资余额 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 其他方式取得 嘉兴市美好居物业管理有限公司 50 万元 50 万元 100.00 100.00 六、利润分配 公司暂无利润分配。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数15,639,314.75 项 目 期末数 库存现金 36,087.64 银行存款 15,603,227.11 合 计 15,639,314.75 2. 预付款项 期末数9,167.60 (1) 账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 9,167.60 100.00 9,167.60 合 计 9,167.60 100.00 9,167.60 (2) 无预付关联方账款。 3. 其他应收款 期末数212,754.20 (1) 账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值第 19 页 共 27 页 1 年以内 204,141.20 59.66 5,387.00 198,754.20 2-3 年 20,000.00 5.85 6,000.00 14,000.00 3 年以上 118,000.00 34.49 118,000.00 合 计 342,141.20 100.00 129,387.00 212,754.20 (2) 坏账准备的计提比例过高或过低,计提比例及理由的说明 公司应收嘉兴市联众新农村建设有限公司梅花洲假日酒店的代收物业费114,357.90 元,期后已全额收回,故未计提坏账准备。 (3) 应收关联方款项 关联方名称 期末数 嘉兴市联众新农村建设有限公司 梅花洲假日酒店 114,357.90 小 计 114,357.90 4. 存货 期末数13,245,564.82 (1) 明细情况 期末数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 开发产品 13,245,564.82 13,245,564.82 合 计 13,245,564.82 13,245,564.82 (2) 存货期末余额中含资本化金额263,740.26 元。 (3) 存货——开发产品 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 星辰湾一期 06.12 25,018,620.46 13,987,767.48 11,030,852.98 星辰湾二期 07.12 5,053,398.66 2,838,686.82 2,214,711.84 小 计 30,072,019.12 16,826,454.30 13,245,564.82 (4) 存货跌价准备 期末,未发现存货存在明显减值迹象,故未计提存货跌价准备。 5. 长期股权投资 期末数12,902,818.12 (1) 明细情况 期末数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 12,902,818.12 12,902,818.12 合 计 12,902,818.12 12,902,818.12第 20 页 共 27 页 (2) 权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例(%) 成本 损益调整 其他权益变动 期末数 嘉兴市中正置业有限公司 30.00 16,200,000.00 -3,297,181.88 12,902,818.12 小 计 16,200,000.00 -3,297,181.88 12,902,818.12 (3) 长期股权投资减值准备 期末,未发现长期股权投资存在明显减值迹象,故未计提减值准备。 6. 固定资产 期末数447,784.17 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 通用设备 156,288.00 1,800.00 158,088.00 运输工具 991,402.28 194,687.00 153,957.00 1,032,132.28 小 计 1,147,690.28 196,487.00 153,957.00 1,190,220.28 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 通用设备 105,739.54 17,202.81 122,942.35 运输工具 622,163.12 109,462.54 112,131.90 619,493.76 小 计 727,902.66 126,665.35 112,131.90 742,436.11 账面价值 类 别 期初数 期末数 通用设备 50,548.46 35,145.65 运输工具 369,239.16 412,638.52 合 计 419,787.62 447,784.17 (2) 期末,未发现固定资产存在明显减值迹象,故未计提减值准备。 7. 应付账款 期末数2,281,668.99 无应付关联方账款。 8. 预收款项 期末数1,630,569.76 无预收关联方款项。 9. 应付职工薪酬 期末数60,926.62第 21 页 共 27 页 项 目 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 46,218.64 社会保险费 14,707.98 合 计 60,926.62 10. 应交税费 期末数211,321.87 种 类 期末数 营业税 -20,756.11 土地增值税 -5,594.32 城市维护建设税 -1,452.96 企业所得税 235,934.68 代扣代缴个人所得税 4,643.50 教育费附加 -622.67 地方教育附加 -415.13 水利建设专项资金 -415.12 合 计 211,321.87 11.其他应付款 期末数102,524.93 无应付关联方账款。 12. 其他流动负债 期末数40,000.00 项 目 期末数 应付股利 40,000.00[注] 合 计 40,000.00 [注]:均系尚未支付的沈加平及陶明2006 年度分红款。 13. 股本 期末数35,000,000.00 投资者名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浙江钱江生物化学股份有限公司 19,250,000.00 19,250,000.00 嘉兴市时代置业有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 海宁市兴达贸易有限责任公司 1,750,000.00 1,750,000.00 沈加平 4,200,000.00 4,200,000.00 陶 明 3,800,000.00 3,800,000.00第 22 页 共 27 页 合 计 35,000,000.00 35,000,000.00 14. 盈余公积 期末数783,027.87 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 783,027.87 783,027.87 合 计 783,027.87 783,027.87 15. 未分配利润 期末数2,347,363.66 (1) 明细情况 项 目 期初数 3,382,058.86 本期增加 -1,034,695.20 期末数 2,347,363.66 (2) 其他说明 本期增加均系净利润转入。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数22,201,300.51/17,229,902.48 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 主营业务收入 22,201,300.51 合 计 22,201,300.51 营业成本 项 目 本期数 主营业务成本 17,229,902.48 合 计 17,229,902.48 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 收 入 成 本 利 润 房产销售 21,512,125.00 16,826,454.30 4,685,670.70 物业管理 620,693.51 402,748.18 217,945.33 其 他 68,482.00 68,482.00第 23 页 共 27 页 小 计 22,201,300.51 17,229,202.48 4,972,098.03 2. 营业税金及附加 本期数1,472,926.39 项 目 本期数 营业税 1,110,070.03 土地增值税 229,647.94 城市维护建设税 77,704.90 教育费附加 33,302.11 地方教育附加 22,201.41 合 计 1,472,926.39 3. 投资收益 本期数 -2,071,423.94 项 目 本期数 权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额 -2,071,423.94 合 计 -2,071,423.94 4. 营业外收入 本期数1,922.00 项 目 本期数 罚款收入 1,922.00 合 计 1,922.00 5. 营业外支出 本期数54,483.18 项 目 本期数 水利建设专项资金 22,201.41 固定资产处置损失 31,825.10 其 他 456.67 合 计 54,483.18 6. 所得税费用 本期数292,871.78 项 目 本期数 当期所得税费用 292,871.78 合 计 292,871.78第 24 页 共 27 页 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 长期股权投资 期末数13,402,818.12 (1) 明细情况 期末数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 500,000.00 500,000.00 对联营企业投资 12,902,818.12 12,902,818.12 合 计 13,402,818.12 13,402,818.12 (2) 对子公司投资 被投资单位名称 持股比例(%) 期末数 嘉兴市美好居物业管理有限公司 100.00 500,000.00 小 计 500,000.00 (3) 对合营企业、联营企业投资 被投资单位名称 持股比例(%) 成本 损益调整 其他权益变动 期末数 嘉兴市中正置业有限公司 30.00 16,200,000.00 -3,297,181.88 12,902,818.12 小 计 16,200,000.00 -3,297,181.88 12,902,818.12 (4) 长期股权投资减值准备 期末,未发现长期股权投资存在明显减值迹象,故未计提减值准备。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 投资收益 本期数-2,071,423.94 项 目 本期数 权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额 -2,071,423.94 合 计 -2,071,423.94 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 转回 转销 期末数 坏账准备 120,529.49 8,857.51 129,387.00第 25 页 共 27 页 合 计 120,529.49 8,857.51 129,387.00 (二) 计提原因和依据的说明 坏账准备 根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定报告期各项组合计 提坏账准备的比例计提坏账准备。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 关联方名称 与本公司的关系 浙江钱江生物化学股份有限公司 控股股东 嘉兴市美好居物业管理有限公司 全资子公司 陶明 股东、关键管理人员 嘉兴市中正置业有限公司 联营企业 海盐海欣房地产开发有限公司 受同一关键管理人员控制 嘉兴市联众新农村建设有限公司 梅花洲假日酒店 受同一关键管理人员控制 (二) 关联方交易情况 1. 关联方未结算项目金额详见本财务报表相关项目注释。 2.其他关联交易 让渡资金 公司于2008 年8 月向关联方海盐海欣房地产开发有限公司借入资金100 万元。截至2009 年10 月31 日,公司已归还上述借款。 十一、其他重要事项 (一) 或有事项 无重大或有事项。 (二) 承诺事项 无重大承诺事项。 (三) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -1,034,695.24 -1,641,288.36第 26 页 共 27 页 加:资产减值准备 8,857.51 64,074.09 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 126,665.35 218,061.00 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收 益以“-”号填列) 31,825.10 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 财务费用(收益以“-”号填列) 1,296,751.02 投资损失(收益以“-”号填列) 2,071,423.94 1,110,815.04 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 存货的减少(增加以“-”号填列) 16,826,454.30 22,042,726.19 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 85,869.42 76,745.04 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -4,037,309,32 -3,572,657.55 其他 经营活动产生的现金流量净额 14,079,091.06 19,595,226.47 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 15,639,314.75 1,746,710.69 减:现金的期初余额 1,746,710.69 13,524,046.72 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 13,892,604.06 -11,777,336.03 2. 现金和现金等价物 项 目 期末数 期初数 (1) 现金 15,639,314.75 1,746,710.69 其中:库存现金 36,087.64 19,042.65 可随时用于支付的银行存款 15,603,227.11 1,727,668.04第 27 页 共 27 页 可随时用于支付的其他货币资金 (2) 现金等价物: 其中:三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 15,639,314.75 1,746,710.69 其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 浙江南湖置业股份有限公司 2009 年11 月13 日会企01表 单位:人民币元 资 产 注释 号 期末数期初数 注释 号 期末数期初数 流动资产: 货币资金15,421,147.84 1,577,063.45 交易性金融资产 应收票据 应收账款2,281,668.99 3,578,665.85 预付款项9,167.60 97,020.00 1,426,621.00 3,614,556.00 应收利息6,996.97 5,715.08 应收股利203,055.78 -11,410.09 其他应收款98,396.30 219,628.73 存货13,245,564.82 30,072,019.12 40,000.00 40,000.00 一年内到期的非流动资产90,520.45 1,090,520.45 其他流动资产 流动资产合计28,774,276.56 31,965,731.30 非流动资产: 4,048,863.19 8,318,047.29 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资1 13,402,818.12 15,474,242.06 投资性房地产 固定资产433,762.86 404,243.91 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产4,048,863.19 8,318,047.29 油气资产 无形资产35,000,000.00 35,000,000.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产783,027.87 783,027.87 其他非流动资产2,778,966.48 3,743,142.11 非流动资产合计13,836,580.98 15,878,485.97 38,561,994.35 39,526,169.98 资产总计42,610,857.54 47,844,217.27 42,610,857.54 47,844,217.27 资 产 负 债 表 编制单位:浙江南湖置业股份有限公司 负债和股东权益 2009年10月31日 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益: 股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 负债和股东权益总计 法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 第 3 页 共 27 页会合01表 单位:人民币元 资 产 注释 号 期末数期初数负债和股东权益 注释 号 期末数期初数 流动资产: 流动负债: 货币资金1 15,639,314.75 1,746,710.69 短期借款 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 交易性金融负债 应收账款 应付票据 预付款项2 9,167.60 97,020.00 应付账款7 2,281,668.99 3,578,665.85 应收保费 预收款项8 1,630,569.76 3,614,556.00 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬9 60,926.62 40,726.83 其他应收款3 212,754.20 219,628.73 应交税费10 211,321.87 -8,347.64 买入返售金融资产 应付利息 存货4 13,245,564.82 30,072,019.12 其他应付款11 102,524.93 1,098,720.45 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 流动资产合计29,106,801.37 32,135,378.54 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债12 40,000.00 40,000.00 流动负债合计4,327,012.17 8,364,321.49 非流动负债: 长期借款 非流动资产: 应付债券 发放贷款及垫款 长期应付款 可供出售金融资产 专项应付款 持有至到期投资 预计负债 长期应收款 递延所得税负债 长期股权投资5 12,902,818.12 14,974,242.06 其他非流动负债 投资性房地产 非流动负债合计 固定资产6 447,784.17 419,787.62 负债合计4,327,012.17 8,364,321.49 在建工程股东权益: 工程物资 股本13 35,000,000.00 35,000,000.00 固定资产清理 资本公积 生产性生物资产 减:库存股 油气资产 专项储备 无形资产 盈余公积14 783,027.87 783,027.87 开发支出 一般风险准备 商誉 未分配利润15 2,347,363.62 3,382,058.86 长期待摊费用 外币报表折算差额 递延所得税资产 归属于母公司股东权益合计38,130,391.49 39,165,086.73 其他非流动资产 少数股东权益 非流动资产合计13,350,602.29 15,394,029.68 股东权益合计38,130,391.49 39,165,086.73 资产总计42,457,403.66 47,529,408.22 负债和股东权益总计42,457,403.66 47,529,408.22 第 4 页 共 27 页 法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 合 并 资 产 负 债 表 编制单位:浙江南湖置业股份有限公司 2009年10月31日会企02表 编制单位:浙江南湖置业股份有限公司单位:人民币元 项 目 注释 号 本期数上年数 一、营业收入21,512,125.00 30,530,562.00 减:营业成本16,826,454.30 23,359,890.43 营业税金及附加1,434,326.94 2,027,443.68 销售费用601,581.20 1,843,508.08 管理费用1,203,873.84 1,983,936.24 财务费用-15,931.39 1,242,612.84 资产减值损失8,857.51 64,221.99 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 1 -2,071,423.94 -1,110,815.04 其中:对联营企业和合营企业的投资收益-2,071,423.94 -1,110,815.04 二、营业利润(亏损以“-”号填列) -618,461.34 -1,101,866.30 加:营业外收入500.00 17,000.00 减:营业外支出53,342.51 55,615.01 其中:非流动资产处置损失31,825.10 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -671,303.85 -1,140,481.31 减:所得税费用292,871.78 163,627.38 四、净利润(净亏损以“-”号填列) -964,175.63 -1,304,108.69 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 第 5 页 共 27 页 利 润 表 法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 2009年1-10月会合02表 编制单位:浙江南湖置业股份有限公司单位:人民币元 项 目本期数上年数 一、营业总收入22,201,300.51 30,948,026.00 其中:营业收入22,201,300.51 30,948,026.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本20,819,138.85 31,277,625.46 其中:营业成本17,229,202.48 23,739,106.79 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加1,472,926.39 2,050,821.70 销售费用601,581.20 1,843,508.08 管理费用1,522,480.84 2,339,242.44 财务费用-15,909.57 1,240,872.36 资产减值损失8,857.51 64,074.09 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) -2,071,423.94 -1,110,815.04 其中:对联营企业和合营企业的投资收益-2,071,423.94 -1,110,815.04 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列) -689,262.28 -1,440,414.50 加:营业外收入1,922.00 18,786.00 减:营业外支出54,483.18 56,032.48 其中:非流动资产处置损失31,825.10 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -741,823.46 -1,477,660.98 减:所得税费用292,871.78 163,627.38 五、净利润(净亏损以“-”号填列) -1,034,695.24 -1,641,288.36 归属于母公司股东的净利润-1,034,695.24 -1,641,288.36 少数股东损益 六、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 七、其他综合收益 归属于母公司股东的其他综合收益 归属于少数股东的其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额-1,034,695.24 -1,641,288.36 归属于少数股东的综合收益总额 第 6 页 共 27 页 法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 6 4 5 3 2 1 1 合 并 利 润 表 注释 号 2009年1-10月2009年1-10月 会企03表 编制单位:浙江南湖置业股份有限公司单位:人民币元 本期数上年数 19,324,190.00 30,695,459.00 112,874.92 16,752,654.80 19,437,064.92 47,448,113.80 1,296,996.86 5,987,055.01 916,103.09 1,112,679.24 1,546,882.37 2,441,876.55 1,648,311.21 17,989,355.45 5,408,293.53 27,530,966.25 14,028,771.39 19,917,147.55 10,000.00 10,000.00 194,687.00 194,687.00 -184,687.00 30,000,000.00 1,372,562.50 31,372,562.50 -31,372,562.50 13,844,084.39 -11,455,414.95 1,577,063.45 13,032,478.40 15,421,147.84 1,577,063.45 现 金 流 量 表 项 目 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加:期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 第 7 页 共 27 页会合03表 编制单位:浙江南湖置业股份有限公司单位:人民币元 本期数上年数 20,217,314.27 31,112,923.00 118,101.40 16,758,781.26 20,335,415.67 47,871,704.26 1,327,262.76 6,042,125.06 1,407,674.63 1,632,727.26 1,588,444.17 2,475,079.98 1,932,943.05 18,126,545.49 6,256,324.61 28,276,477.79 14,079,091.06 19,595,226.47 10,000.00 10,000.00 196,487.00 196,487.00 -186,487.00 30,000,000.00 1,372,562.50 31,372,562.50 -31,372,562.50 13,892,604.06 -11,777,336.03 1,746,710.69 13,524,046.72 15,639,314.75 1,746,710.69 法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 第 8 页 共 27 页 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加:期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 合 并 现 金 流 量 表 项 目 一、经营活动产生的现金流量: 2009年1-10月2009年10月31日 编制单位:浙江南湖置业股份有限公司 资本减: 盈余未分配股东资本减: 盈余未分配股东 公积库存股公积利润权益合计公积库存股公积利润权益合计 一、上年年末余额 35,000,000.00 783,027.87 3,743,142.11 39,526,169.98 35,000,000.00 757,812.62 4,820,313.58 40,578,126.20 加:会计政策变更 前期差错更正25,215.25 226,937.22 252,152.47 二、本年年初余额35,000,000.00 783,027.87 3,743,142.11 39,526,169.98 35,000,000.00 783,027.87 5,047,250.80 40,830,278.67 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) -964,175.63 -964,175.63 -1,304,108.69 -1,304,108.69 (一)净利润-964,175.63 -964,175.63 -1,304,108.69 -1,304,108.69 (二)直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述(一)和(二)小计-964,175.63 -964,175.63 -1,304,108.69 -1,304,108.69 (三)股东投入和减少股本 1. 股东投入股本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1. 提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额35,000,000.00 783,027.87 2,778,966.48 38,561,994.35 35,000,000.00 783,027.87 3,743,142.11 39,526,169.98 股本股本 法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 第 9 页 共 27 页 股 东 权 益 变 动 表 会企04表 单位:人民币元 项 目 本期数上年数会合04 表 资本减: 盈余未分配其资本减: 盈余未分配其 公积库存股公积利润他 权益权益合计 公积库存股公积利润他 权益权益合计 一、上年年末余额 35,000,000.00 783,027.87 3,382,058.86 39,165,086.73 35,000,000.00 757,812.62 4,796,410.00 40,554,222.62 加:会计政策变更 前期差错更正25,215.25 226,937.22 252,152.47 二、本年年初余额35,000,000.00 783,027.87 3,382,058.86 39,165,086.73 35,000,000.00 783,027.87 5,023,347.22 40,806,375.09 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) -1,034,695.24 -1,034,695.24 -1,641,288.36 -1,641,288.36 (一)净利润-1,034,695.24 -1,034,695.24 -1,641,288.36 -1,641,288.36 (二)直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述(一)和(二)小计-1,034,695.24 -1,034,695.24 -1,641,288.36 -1,641,288.36 (三)股东投入和减少股本 1. 股东者投入股本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额35,000,000.00 783,027.87 2,347,363.62 38,130,391.49 35,000,000.00 783,027.87 3,382,058.86 39,165,086.73 法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 第 10 页 共 27 页 项 目 本期数上年数 少数股东股东 归属于母公司股东权益 少数股东股东 合 并 股 东 权 益 变 动 表 编制单位:浙江南湖置业股份有限公司单位:人民币元 2009年10月31日 股本股本 归属于母公司股东权益浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 浙勤评报〔2009〕255 号 二〇〇九年十二月五日目 录 注册资产评估师声明........................................................................................1 资产评估报告·摘要........................................................................................2 资产评估报告·正文........................................................................................5 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者............................. 5 二、 评估目的........................................................... 6 三、 评估对象和评估范围................................................. 7 四、 价值类型及其定义................................................... 7 五、 评估基准日......................................................... 7 六、 评估假设........................................................... 7 七、 评估依据........................................................... 8 八、 评估方法........................................................... 8 九、 评估程序实施过程和情况............................................. 9 十、 评估结论.......................................................... 18 十一、 特别事项说明.................................................... 18 十二、 评估报告使用限制说明............................................ 20 资产评估报告·附件 一、委托方(被评估单位)的承诺函....................................... 22 二、签字注册评估师承诺函............................................... 23 三、评估项目组成员名单................................................. 24 四、评估机构法人营业执照............................................... 25 五、评估机构及签字注册评估师资格证书................................... 26 六、委托方(被评估单位)法人营业执照................................... 29 七、被评估单位基准日审计后资产负债表................................... 30 八、评估业务约定书..................................................... 36 评估结果汇总表及明细表...............................................................................40浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 1 浙江勤信资产评估有限公司 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循有关法律法规和资产评估准则,恪守 独立、客观和公正的原则,根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内 容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方(即被评估单位)申报并经其签 章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了 必要的现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。但评估报告不能作为 对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 2 浙江勤信资产评估有限公司 浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 浙勤评报〔2009〕255 号 摘 要 以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细 情况和合理理解评估结论,应当认真阅读评估报告正文。 一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方与被评估单位均为浙江南湖置业股份有限公司(以下简 称“南湖置业股份”)。 根据《资产评估业务约定书》,本评估报告使用者为委托方及本次拟实施经济行 为所涉各相关当事方。 二、评估目的 因浙江南湖置业股份有限公司有关股东拟转让所持有的公司部分股权,为此需 要对浙江南湖置业股份有限公司的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供浙江南湖置业股份有限公司股东全部权益价 值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的浙江南湖置业股份有限公司的股东全部权益。 评估范围为浙江南湖置业股份有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 3 浙江勤信资产评估有限公司 非流动资产(包括长期股权投资和固定资产)及流动负债。按照浙江南湖置业股份 有限公司提供的2009 年10 月31 日业经审计的会计报表反映,资产、负债和股东权 益的账面价值分别为42,582,749.15 元、4,048,863.19 元和38,533,885.96 元。 四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日为2009 年10 月31 日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次采用资产基础法进 行评估。 七、评估结论 在本报告所揭示的假设前提条件基础上,浙江南湖置业股份有限公司的资产、 负债及股东全部权益在2009 年10 月31 日的评估结果为: 资产账面价值42,582,749.15 元,评估价值49,906,362.69 元,评估增值 7,323,613.54 元,增值率为17.20%; 负债账面价值4,048,863.19 元,评估价值4,048,863.19 元; 股东全部权益账面价值38,533,885.96 元,评估价值45,857,499.50 元,评估 增值7,323,613.54 元,增值率为19.01%。 资产评估结果汇总表如下:浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 4 浙江勤信资产评估有限公司 单位:人民币元 项 目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率% A B C D=C-B E=D/B*100 一、流动资产 28,774,276.56 28,774,276.56 31,524,571.60 2,750,295.04 9.56 二、非流动资产 13,808,472.59 13,808,472.59 18,381,791.09 4,573,318.50 33.12 其中:长期股权投资13,374,709.73 13,374,709.73 17,611,919.09 4,237,209.36 31.68 设备类固定资产 433,762.86 433,762.86 769,872.00 336,109.14 77.49 资产总计 42,582,749.15 42,582,749.15 49,906,362.69 7,323,613.54 17.20 三、流动负债 4,048,863.19 4,048,863.19 4,048,863.19 负债合计 4,048,863.19 4,048,863.19 4,048,863.19 股东全部权益 38,533,885.96 38,533,885.96 45,857,499.50 7,323,613.54 19.01 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。 浙江勤信资产评估有限公司 法 定 代 表 人: 注册资产评估师: 报告日期:二○○九年十二月五日浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 5 浙江勤信资产评估有限公司 浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 浙勤评报〔2009〕255 号 浙江南湖置业股份有限公司: 浙江勤信资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对浙江南湖置业 股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的公司股东全部权益在2009 年10 月31 日的 市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 (一)委托方(被评估单位)概况 一)企业名称、类型与组织形式 1、名称:浙江南湖置业股份有限公司(以下简称“南湖置业股份公司”) 2、住所:浙江省嘉兴市禾兴北路时代广场A座4楼401室 3、法定代表人:范克森 4、注册资本:3500万元 5、经济性质:股份有限公司 6、企业法人营业执照注册号:3300001010434 7、发照机关:浙江省工商行政管理局 8、经营业务范围:房地产开发、经营,房屋租赁,物业管理,建筑材料的销售。 9、历史沿革:浙江南湖置业股份有限公司成立于2004 年3 月5 日,注册资本 3500 万元,截至评估基准日,浙江南湖置业股份有限公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 浙江钱江生物化学股份有限公司 1,925.00 55.00% 嘉兴市时代置业有限公司 600.00 17.14% 海宁市兴达贸易有限责任公司 175.00 5.00%浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 6 浙江勤信资产评估有限公司 沈加平 420.00 12.00% 陶明 380.00 10.86% 合计 3,500.00 100% 浙江南湖置业股份有限公司执行《企业会计准则》。截至2009 年10 月31 日, 资产为42,582,749.15 元,负债为4,048,863.19 元,股东权益为38,533,885.96 元。评估基准日的会计报表业经注册会计师审计,本次评估前的账面价值以审定后 的数据为基础。 二)公司前3 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表: 项目名称 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年10 月 营业收入 116,579,117.00 50,105,621.24 30,530,562.00 21,512,125.00 营业成本 89,526,815.99 38,896,149.79 23,359,890.43 16,826,454.30 利润总额 13,516,213.16 1,927,900.74 -1,140,481.31 -699,412.24 净利润 9,067,079.85 787,721.17 -1,304,108.69 -992,284.02 总资产 90,495,090.46 82,805,852.20 47,529,408.22 42,582,749.15 总负债 48,704,685.43 42,227,726.00 8,364,321.49 4,048,863.19 净资产 41,790,405.03 40,578,126.20 39,165,086.73 38,533,885.96 净资产收益率 21.70% 1.94% -3.33% -2.58% 三)公司开发产品及开发项目介绍 开发产品主要系“星辰湾”项目未销售的存量房产。 “星辰湾”项目位于嘉兴市经济开发区东北二环线以内,西至禾丰港与已建成 的“东方新家园”及“太阳城”相邻,南至塘汇大道,东至六里长泾,北至锦绣路。 项目总用地面积42,566平方米,容积率综合为1.6,总建筑面积73,682.89平方 米,可销售面积72,275.83平方米,其中住宅58,567.59平方米,跃层3,181.55平方 米,商铺2,231.88平方米,自行车库7,764.93平方米,汽车库529.88平方米,汽车 位78个。项目已于2007年12月竣工交付。截至评估基准日,尚余住宅2,677.37平方 米,跃层560.02平方米,商铺636.01平方米,自行车库235.62平方米,汽车库296.06 平方米,汽车位73个。其中已签订合同住宅981.18平方米,跃层164.63平方米,自 行车库125.52平方米,汽车位1个。 (二)其他评估报告使用者 根据《资产评估业务约定书》,本评估报告使用者为委托方及本次拟实施经济行 为所涉各相关当事方。 二、评估目的 因浙江南湖置业股份有限公司有关股东拟转让所持有的公司部分股权,为此需浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 7 浙江勤信资产评估有限公司 要对浙江南湖置业股份有限公司的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供浙江南湖置业股份有限公司股东全部权益价 值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的浙江南湖置业股份有限公司的股东全部权益。 评估范围为浙江南湖置业股份有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、 非流动资产(包括长期股权投资和固定资产)及流动负债。按照浙江南湖置业股份 有限公司提供的2009 年10 月31 日业经审计的会计报表反映,资产、负债及股东权 益的账面价值分别为42,582,749.15 元、4,048,863.19 元和38,533,885.96 元。 四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,确定以2009 年10 月31 日为评估基准日,并在资产评估业务约定书中作了相应约定。 评估过程中所选用的各种作价标准、依据均为在该日有效的标准、依据。 六、评估假设 1、交易假设:假设评估对象已经处在交易过程中。 2、公开市场假设:假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场, 即公开市场,评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当 时条件下有效使用的社会认同。 3、持续经营假设:假设被评估单位按照原来的使用目的、使用方式持续地经营 下去。 4、被评估单位的经营管理人员守法尽职,所提供的资料真实、完整、合法,历 史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 8 浙江勤信资产评估有限公司 七、评估依据 (一) 法律法规依据 1、《公司法》、《合同法》; 2、《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《中华人民 共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规;嘉兴市人民政府及 相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件; 3、企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等。 (二) 评估准则依据 1、财政部以财企[2004]20 号文发布的《资产评估准则--基本准则》和《资产 评估职业道德准则--基本准则》; 2、中国注册会计师协会以会协[2003]18 号文发布的《注册资产评估师关注评 估对象法律权属指导意见》; 3、中国资产评估协会以中评协[2004]134 号文发布的《企业价值评估指导意 见》; 4、中国资产评估协会以中评协[2007]189 号文发布的《资产评估准则—评估报 告等7 项资产评估准则》。 (三) 权属依据 1、“南湖置业股份”的《企业法人营业执照》、公司章程和验资报告; 2、与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、 会计报表及其他会计资料; 3、建设用地规划许可证、国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、建设工 程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、车辆行驶证、发票等权 属证明; 4、其他产权证明文件。 (四) 取价依据 1、“南湖置业股份”提供的委托评估资产清查明细表及相关的会计资料; 2、“南湖置业股份”提供的合同、发票、工程预决算等原始资料; 3、“南湖置业股份”提供的项目可行性研究报告及项目开发成本预测分析报告; 4、“南湖置业股份”提供的拟开发项目可销售面积统计表、开发进度计划及销浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 9 浙江勤信资产评估有限公司 售计划表; 5、“南湖置业股份”所在地的房地产市场价格的调查资料; 6、“南湖置业股份”提供的公司历史经营资料、经营规划和收益预测资料; 7、中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》; 8、 中国物资出版社出版的《中国机电产品报价目录》; 9、 中国建筑工业出版社出版的《造价工程师常用数据手册》; 10、2009 年10 月《全国办公设备及家用电器报价》(月刊); 11、中国人民银行公布的评估基准日银行贷款基准利率; 12、评估专业人员市场调查、询价及对资产核实、勘察、检测、分析等搜集的 佐证资料; 13、企业提供的其它有关资料; 14、评估机构掌握的其它资料。 八、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,由于浙江南湖置业股份 有限公司截至评估基准日,“星辰湾”项目除少量的尾房外基本销售完毕,预期收 益基本确定且近期可实现,预期收益资本化或折现后现值与预期收益相差不大,故 本次评估不采用收益法,而选用资产基础法进行评估。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的 具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关 负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。 九、评估程序实施过程和情况 (一) 评估程序总体实施过程 本项资产评估工作于2009年11月13日开始,2009年12月5日出具正式评估报告。 整个评估工作分五个阶段进行: 一) 接受委托阶段 1、项目调查与风险评估,明确评估业务基本事项,确定评估目的、评估范围和 对象、评估基准日;浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 10 浙江勤信资产评估有限公司 2、接受委托方的资产评估项目委托,签订业务约定书; 3、制定资产评估工作计划; 4、组成项目小组,并对项目组成员进行培训。 二) 资产清查核实阶段 1、评估机构根据资产评估工作的需要,向被评估单位提供资产评估申报表表样, 并协助其进行资产清查工作; 2、了解被评估单位基本情况及委托资产状况,并收集相关资料; 3、审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料; 4、根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察,查阅资产购建、运行、维 修等相关资料,并对资产状况进行勘查、记录; 5、查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料,核实资产权属情况; 6、收集并查验资产评估所需的其他相关资料。 三) 评定估算阶段 1、根据委估资产的实际状况和特点,制订各类资产的具体评估方法; 2、开展市场调研、询价工作; 3、对委估资产进行评估,测算其评估价值。 四) 结果汇总阶段 1、分析并汇总分项资产的评估结果,汇集评估底稿; 2、撰写评估说明和评估报告; 3、征求有关各方意见; 4、内部复核,验证评估结果; 5、评估结果的分析调整和评估报告的完善。 五) 出具报告阶段 2009年12月5日,正式出具评估报告。 (二)资产基础法评估中具体资产、负债评估程序实施情况 一) 流动资产 1、货币资金 账面价值15,421,147.84 元, 包括库存现金18,555.83 元和银行存款 15,402,592.01 元。浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 11 浙江勤信资产评估有限公司 (1)库存现金 库存现金账面价值18,555.83 元,均为人民币现金,存放于公司财务部。我们 对现金账户进行了实地盘点,通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账 的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量,现金账实相符。按财务会计制度核实, 未发现不符情况。故以核实后账面值作为评估值。 (2)银行存款 银行存款账面价值15,402,592.01 元,由存放于建设银行南湖支行、浦发银行 嘉兴支行、工商银行嘉禾支行、中信银行嘉兴支行、商业银行梅湾支行、中国银行 秀城支行、交通银行南湖支行等9 个人民币账户的余额组成。我们查阅了银行对账 单及调节表,对银行存款余额进行函证,了解了未达款项的内容及性质。按财务会 计制度核实,未发现不符情况。故以核实后账面值作为评估值。 货币资金评估价值为15,421,147.84 元,包括库存现金18,555.83 元和银行存 款15,402,592.01 元。 2、预付款项 预付账款账面价值9,167.60 元,为预付的房租费,账龄在一年以内。 评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料。按财务会计制度核实,未 发现不符情况。该款项经核实期后能形成相应权利,以核实后账面值为评估值。 预付款项评估价值为9,167.60 元。 3、其他应收款和坏账准备 其他应收款账面价值为98,396.30 元,其中账面余额227,783.30 元,坏账准备 129,387.00 元。 其他应收款账面余额为保证金及代缴的维修基金等,其中账龄1 年以内的有 89,783.30 元,占总金额的39.42%;账龄2-3 年的有120,000.00 元,金额为占总金 额的52.68%;账龄3 年以上的有18,000.00 元,金额为占总金额的7.9%。 被评估单位的坏账准备政策采用账龄分析法,即账龄在1 年以内的坏账准备提 6%、2-3 年提30%,3 年以上提100%。 评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认 款项的真实性。 对于其他应收款项,评估人员进行了分析计算,估计其坏账损失金额与相应计 提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失,其他应收浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 12 浙江勤信资产评估有限公司 款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。 同时,将计提的坏账准备129,387.00 元评估为零。 其他应收款评估价值为98,396.30 元。 4、存货 存货为开发产品账面价值为13,245,564.82 元,其中账面余额13,245,564.82 元, 存货跌价准备0 元。开发产品系开发完成的“星辰湾”项目的未售房源。 (1)项目介绍 “星辰湾”项目为公司2007 年开发完成的综合住宅开发项目。该项目位于嘉兴 市经济开发区东北二环线以内,西至禾丰港与已建成的“东方新家园”及“太阳城” 相邻,南至塘汇大道,东至六里长泾,北至锦绣路。 截至评估基准日,“星辰湾”项目尚未结转销售收入的房源包括已签约和未签约 两部分:已签约的房源包括住宅981.18 平方米,跃层164.63 平方米,自行车库 125.52 平方米,车位1 个,预售合同总金额4,051,491 元,已预收房款1,426,621.00 元;未签约的房源包括住宅1,696.19 平方米,跃层395.39 平方米,商业用房636.01 平方米,自行车库110.10 平方米,汽车库296.06 平方米,车位72 个。 (2)评估方法 对开发产品的评估,在核对账目相符的基础上进行逐项核实,了解了开发完工 房地产所处位置、建筑面积、结构、目前使用状况、销售情况等,以在市场上可能 实现的收入扣减应缴纳的全部税费、期后尚需发生的销售费用及适当利润后确认评 估值。计算公式为: 评估值=预计可实现收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当 利润 1) 预计可实现收入的确定 A、对于已签订合同或已协定售价、尚未实现销售的未售房产,根据被评估单位 提供的销售合同或销售部门记录,确定房产预计可实现售价; B、对于其他尚未销售房产,根据被评估单位提供的最新销售定价、最近售价情 况、周围类似房产市场调查情况,采用市场法分析确定房产预计可实现售价。 2) 有关销售税金和销售费用的确定 根据企业税费发生情况并结合当地房地产现状,确定应缴纳的税金及附加为收 入的5.7%(营业税为收入的5%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的5%、浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 13 浙江勤信资产评估有限公司 水利基金为收入的0.1%,综合为销售收入的5.7%),销售费用根据企业实际情况确 定为销售收入的2%。 3) 应缴土地增值税的确定 土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收。计 算公式为: 土地增值税=Σ(每级距的土地增值额×使用税率) 土地增值税实行四级超率累进税率,增值额未超过扣除项目金额50.00%的部 分,税率为30.00%;增值额超过扣除项目金额50.00%、未超过扣除项目金额100.00% 的部分,税率为40.00%;增值额超过扣除项目金额100.00%、未超过扣除项目金额 200.00%的部分,税率为50.00%;增值额超过扣除项目金额200.00%的部分,税率为 60.00%。 土地增值额=预计总收入-项目建筑成本-销售税金-销售费用及管理费用-财务 费用-其他扣除项目 经测算,“星辰湾”项目整体无需缴纳土地增值税,本次评估考虑到按规定需按 销售收入预缴一定比例的土地增值税,故商铺按预缴2%,除商铺外的物业类型预缴 1%计算土地增值税。 4) 应缴所得税的确定 所得税=(总收入-帐面成本-销售税金及附加-销售费用-土地增值税)×25% 5) 扣除适当净利润的确定 对已签合同房产,因收入额已确定,风险不大,考虑经营风险按净利润的5%扣 除适当利润,对未签合同房产考虑经营风险按净利润的30%扣除适当利润,房产预 计净利润按其预计收入占总收入比例乘净利润额确定。 开发产品评估价值为15,995,859.86 元,评估增值2,750,295.04 元,增值率为 20.76%。 5、流动资产评估结果 账面价值 28,774,276.56 元 评估价值 31,524,571.60 元 评估增值额 2,750,295.04 元 增值率 9.56% 二) 非流动资产浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 14 浙江勤信资产评估有限公司 1、长期股权投资 (1)概况 长期股权投资账面价值13,374,709.73 元,其中账面余额13,374,709.73 元, 减值准备0 元。 被投资单位共2 家,包括1 家全资子公司和1 家参股公司。基本情况如下表所 示: 序号 被投资单位名称 投资日期投资比例账面余额 账面价值 1 嘉兴市美好居物业管理有限公司 2007 年2 月100% 500,000.00 500,000.00 2 嘉兴市中正置业有限公司 2007 年5 月30% 12,874,709.73 12,874,709.73 我们查阅了上述股权投资的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等相关公 司设立文件,了解了被投资单位的生产经营情况,获取了被投资单位截至2009 年 10 月31 日的会计报表。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 (2)具体评估方法 1)对投资嘉兴市美好居物业管理有限公司的长期股权投资,按同一标准、同一 基准日进行现场清查核实和评估(详见本评估报告附件一),以该家子公司评估后的 股东权益中“南湖置业股份”所占份额(股东全部权益的评估价值69,415.83 元× 股权比例)为评估值。 2)对投资嘉兴市中正置业有限公司的长期股权投资,按同一标准、同一基准日 进行现场清查核实和评估(详见本评估报告附件二),以该家子公司评估后的股东权 益中“南湖置业股份”所占份额(股东全部权益的评估价值58,475,010.88 元×股 权比例)为评估值。 本次评估未考虑可能存在的控股权溢价或少数股权折价对长期投资评估价值 的影响。 长期股权投资评估价值为17,611,919.09 元,评估增值4,237,209.36 元,增值 率为31.68%。 2、设备类固定资产 (1)概况 设备类固定资产合计账面原值1,167,977.00 元,账面净值433,762.86 元。“南 湖置业股份”列入评估范围的设备共有27 台(套),合计账面原值183,318.00 元,浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 15 浙江勤信资产评估有限公司 账面净值39,054.57 元;列入评估范围的车辆有4 辆,合计账面原值984,659.00 元,账面净值394,708.29 元。 评估人员查阅了设备购置合同、付款凭证、车辆行驶证等资料,对设备的权属 相关资料进行了必要的查验;还复印了有关设备购入的原始发票、订货合同等,同 时“南湖置业股份”也对设备的权属作了承诺。经核实,没有发现设备类固定资产 的权属存在瑕疵情况。 同时,本公司评估人员与被评估单位的设备管理人员一起,按照设备的布置情 况,制订机器设备勘察计划和勘查路线,落实勘查人员、明确核查重点。然后对照 《机器设备清查评估明细表》和《车辆清查评估明细表》,对列入评估范围的设备进 行了逐项核实,对勘查情况作了相应记录,对核实过程中发现的问题作进一步的现 场调查、取证。评估人员还向设备管理、操作、技术和维修等相关人员了解设备的 运行、负荷、维护和保养等情况,对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工 作强度进行了必要的勘查评价。经现场勘察,列入评估范围的设备类固定资产使用 情况基本正常。 (2)具体评估方法 设备类固定资产的评估主要采用成本法。 成本法的基本公式为: 评估价值=重置价值×成新率 1)重置价值的评定 重置价值由现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以 及其他费用中的若干项组成。 A、现行购置价 a.对电脑、传真机、空调及其他办公设备等则通过查阅《信息与产业》或向销 售商询价,以当前市场价作为购置价。 b.车辆:通过上网查询、查阅《全国汽车报价及评估》等资料确定现行购置价。 B、相关费用 列入本次评估范围的机器设备均为办公设备,故不考虑相关的的运杂费和安装 调试费。 2)成新率的确定浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 16 浙江勤信资产评估有限公司 根据各种设备特点及使用情况,确定设备成新率。 A、对于价值量较小的设备,以及电脑、传真机、空调等办公设备,主要以使用 年限法为基础,结合设备的使用维修和外观现状,确定成新率。 B、车辆的成新率 依据国家颁布的车辆报废标准,首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算 理论成新率,然后采用孰低法确定其理论成新率,最后对车辆进行现场勘察,如车 辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整,若有差异则根据实 际情况进行调整。 a.勘察法成新率A b.年限法成新率B=尚可使用年限/经济使用年限×100% c.行驶里程成新率C=尚可行驶里程/(尚可行驶里程+已行驶里程)×100% d.综合成新率=min{A,B,C} (3)设备类固定资产评估结果 账面原值 1,167,977.00 元 账面净值 433,762.86 元 重置价值 1,078,322.00 元 评估价值 769,872.00 元 评估增值 336,109.14 元 增值率 77.49% (三)流动负债 1、应付账款 账面价值2,281,668.99 元,主要为应付工程款等。清查时通过查阅账簿及原始 凭证,了解款项发生的时间、原因和期后付款情况,选取部分款项进行函证,对未 收到回函的样本项目,我们采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项 的真实性。按财务会计制度核实,未发现不符情况。以核实后账面值为评估值。 应付账款评估值为2,281,668.99 元。 2、预收款项 账面价值为1,426,621.00 元,主要为预收的房款。评估人员通过核对明细账与 总账,核实了相关业务合同和入账凭证等资料确定债务的存在,同时核实对应项目 的成本是否结转,根据收入实现、成本结转的匹配原则来确定所有款项是否属于真浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 17 浙江勤信资产评估有限公司 实的预收房款等,经核实所有款项确属尚不能确认为收入的预收款项,基准日后均 需正常结算,以核实后账面值为评估值。 预收款项评估值为1,426,621.00 元。 3、应付职工薪酬 账面价值6,996.97 元,包括应付的养老保险金、工伤保险金、生育保险金等福 利费的余额。 我们检查了该公司的劳动工资和奖励制度,查阅章程等相关文件规定,复核被 评估单位计提依据,并检查支用情况。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 经核各项目应需支付,以核实后的账面价值为评估值。 应付职工薪酬评估值为6,996.97 元。 4、应交税费 账面价值为203,055.78 元,包括公司预缴的营业税、城建税、教育费附加、土 地增值税、应缴的个人所得税和企业所得税等。 我们查阅了相关税收政策,了解“南湖置业”所涉税种、税率,取得相应申报 资料及其他证明文件,并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实, 未发现不符情况,期后可以抵扣(或应缴纳)以核实后账面价值为评估值。 应交税费评估值为203,055.78 元。 5、应付股利 账面价值40,000.00 元,为应付股东沈加平、陶明的2006 年度股利。 根据公司章程及2007 年8 月的股东会决议,公司应向股东分配股利。评估人员 查阅章程、股东会决议等相关股利分配文件,复核相关账务处理。按财务会计制度 核实,未发现不符情况。经核实各项股利均需支付,以核实后的账面价值为评估值。 应付股利评估值为40,000.00 元。 6、其他应付款 账面价值为90,520.45 元,系应付的施工水费。清查时通过查阅账簿及原始凭 证,了解款项发生的时间、原因和期后付款情况,审核了债务的相关文件资料核实 交易事项的真实性。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 经核实,款项期后需支付,以核实后账面值为评估值。浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 18 浙江勤信资产评估有限公司 其他应付款评估值为90,520.45 元。 7、流动负债评估结果 账面价值 4,048,863.19 元 评估价值 4,048,863.19 元 十、评估结论 在本报告所揭示的假设前提条件基础上,浙江南湖置业股份有限公司的资产、 负债及股东全部权益在2009 年10 月31 日的评估结果为: 资产账面价值42,582,749.15 元,评估价值49,906,362.69 元,评估增值 7,323,613.54 元,增值率为17.20%; 负债账面价值4,048,863.19 元,评估价值4,048,863.19 元; 股东全部权益账面价值38,533,885.96 元,评估价值45,857,499.50 元,评估 增值7,323,613.54 元,增值率为19.01%。 资产评估结果汇总表如下: 单位:人民币元 项 目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率 % A B C D=C-B E=D/B* 100 一、流动资产 28,774,276.56 28,774,276.56 31,524,571.60 2,750,295.04 9.56 二、非流动资 产 13,808,472.59 13,808,472.59 18,381,791.09 4,573,318.50 33.12 其中:长期股 权投资 13,374,709.73 13,374,709.73 17,611,919.09 4,237,209.36 31.68 设备类固定 资产 433,762.86 433,762.86 769,872.00 336,109.14 77.49 资产总计 42,582,749.15 42,582,749.15 49,906,362.69 7,323,613.54 17.20 三、流动负债 4,048,863.19 4,048,863.19 4,048,863.19 负债合计 4,048,863.19 4,048,863.19 4,048,863.19 股东全部 权益 38,533,885.96 38,533,885.96 45,857,499.50 7,323,613.54 19.01 评估结论根据以上评估工作得出,详细情况见评估明细表。 十一、特别事项说明 1、本评估公司对“南湖置业股份”提供的评估对象及所涉资产的法律权属资浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 19 浙江勤信资产评估有限公司 料及其来源进行了必要的查验,从“南湖置业股份”提供的法律权证、会计资料及 其他有关资料看,评估对象及所涉资产法律权证齐全,权属情况明确。“南湖置业股 份”声明已提供了评估对象及所涉资产的法律权属资料,并对其真实性、合法性、 完整性负责。提供有关评估对象及所涉资产真实、合法、完整的法律权属资料是“南 湖置业股份”的责任,我们的责任是对“南湖置业股份”提供的资料作必要的查验, 评估报告不能作为对评估对象及所涉资产法律权属的确认和保证。若“南湖置业股 份”不拥有前述评估对象及所涉资产的所有权,或对前述评估对象及所涉资产的所 有权存在部分限制,则前述评估对象及所涉资产的评估结论和整体评估结果会受到 影响。 2、截至评估基准日,“南湖置业股份”为嘉兴市中正置业有限公司向中国建设 银行嘉兴南湖支行借款1750 万元人民币提供保证担保,担保期限为2009 年1 月19 日至2011 年1 月18 日。 被评估单位承诺,截至评估基准日,除上述事项外,不存在其他资产抵押、质 押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。 3、本次评估中对开发项目应缴纳的企业所得税及土地增值税,是根据国家税 收政策及公司销售计划、收入成本预算进行测算的,如期后项目收入、销售进度、 成本、费用等变化,则相应的企业所得税和土地增值税的测算金额将发生变化,从 而影响评估结果。 4、在资产基础法评估时,除存货类资产外,未对其他资产评估增值额作可能 涉及的纳税准备。 5、“南湖置业股份”未能提供排除或确认存在账外无形资产的可能,也没有将 可能存在的账外无形资产列入评估范围,因此我们没有对可能存在的账外无形资产 进行清查核实和评估。 6、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全 部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对 评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响;本次评估对象为企业股东全部权益价值,部分股东权益价值并 不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积,可能存在控股权溢价或少数股权 折价。浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 20 浙江勤信资产评估有限公司 7、本次股东全部权益价值评估时,我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、 合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。 当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件的改 变而推导出不同资产评估结果的责任 8、本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在进行资 产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况 下,评估机构和评估人员不承担相关责任 评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3、未征得本评估公司同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体,但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 4、本评估报告的使用有效期为一年,即自评估基准日2009 年10 月31 日起至 2010 年10 月30 日止。 (以下无正文)浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 21 浙江勤信资产评估有限公司 (本页无正文) 浙江勤信资产评估有限公司 法 定 代 表 人: 注册资产评估师: 徐晓钧 叶 玲 贾剑蓉 报告日期:二○○九年十二月五日22 委托方(被评估单位)承诺函 浙江勤信资产评估有限公司: 因浙江南湖置业股份有限公司有关股东拟转让持有的公司部分股权,为此委托 浙江勤信资产评估有限公司对浙江南湖置业股份有限公司的股东全部权益价值进 行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估,承诺如下,并承担相 应的法律责任: 1、资产评估所对应的经济行为符合国家规定; 2、委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致,不重复不遗漏; 3、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整,有关重大事项充分揭示; 4、纳入评估范围的资产权属明晰,所提供的资产权属证明文件合法有效; 5、所提供的公司生产经营等资料是客观真实、科学合理的; 6、截至评估基准日,浙江南湖置业股份有限公司已提供与评估对象有关的资产 抵押、质押、未决诉讼等或有事项及租赁事项; 7、浙江南湖置业股份有限公司不存在评估基准日至评估报告完成日所发生的涉 及上述评估对象的期后事项; 8、不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业; 9、接受评估行政主管部门的监督检查。 被评估单位:浙江南湖置业股份有限公司 企业负责人:陶明 二〇〇九年十二月五日23 注册资产评估师承诺函 浙江南湖置业股份有限公司: 受贵公司委托,我们对浙江南湖置业股份有限公司有关股东转让持有的公司股 权涉及的浙江南湖置业股份有限公司的股东全部权益,以2009 年10 月31 日为基 准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下: 1、具备相应的执业资格。 2、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。 3、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。 4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。 5、充分考虑了影响评估价值的主要因素。 6、评估结论合理。 7、评估工作未受到干预并独立进行。 注册资产评估师: 徐晓钧 叶 玲 贾剑蓉 二〇〇九年十二月五日24 浙江南湖置业股份有限公司 股东全部权益价值评估项目组成员 姓 名 职 称 徐晓钧 注册资产评估师 叶 玲 注册资产评估师 贾剑蓉 注册资产评估师 陈瑶云 助 理 人 员 史伟立 助 理 人 员30 评估结果汇总表及明细表目录 1、资产评估结果汇总表及分类汇总表 31 2、流动资产清查评估汇总表及明细表 34 3、非流动资产清查评估汇总表及明细表 42 4、流动负债清查评估汇总表及明细表 34 5、非流动负债清查评估汇总表及明细表 42浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 浙勤评报〔2009〕255 号 二〇〇九年十二月五日目 录 注册资产评估师声明........................................................................................1 资产评估报告·摘要........................................................................................2 资产评估报告·正文........................................................................................5 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者............................. 5 二、 评估目的........................................................... 6 三、 评估对象和评估范围................................................. 7 四、 价值类型及其定义................................................... 7 五、 评估基准日......................................................... 7 六、 评估假设........................................................... 7 七、 评估依据........................................................... 8 八、 评估方法........................................................... 8 九、 评估程序实施过程和情况............................................. 9 十、 评估结论.......................................................... 18 十一、 特别事项说明.................................................... 18 十二、 评估报告使用限制说明............................................ 20 资产评估报告·附件 一、委托方(被评估单位)的承诺函....................................... 22 二、签字注册评估师承诺函............................................... 23 三、评估项目组成员名单................................................. 24 四、评估机构法人营业执照............................................... 25 五、评估机构及签字注册评估师资格证书................................... 26 六、委托方(被评估单位)法人营业执照................................... 29 七、被评估单位基准日审计后资产负债表................................... 30 八、评估业务约定书..................................................... 36 评估结果汇总表及明细表...............................................................................40浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 1 浙江勤信资产评估有限公司 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循有关法律法规和资产评估准则,恪守 独立、客观和公正的原则,根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内 容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方(即被评估单位)申报并经其签 章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了 必要的现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。但评估报告不能作为 对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 2 浙江勤信资产评估有限公司 浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 浙勤评报〔2009〕255 号 摘 要 以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细 情况和合理理解评估结论,应当认真阅读评估报告正文。 一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方与被评估单位均为浙江南湖置业股份有限公司(以下简 称“南湖置业股份”)。 根据《资产评估业务约定书》,本评估报告使用者为委托方及本次拟实施经济行 为所涉各相关当事方。 二、评估目的 因浙江南湖置业股份有限公司有关股东拟转让所持有的公司部分股权,为此需 要对浙江南湖置业股份有限公司的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供浙江南湖置业股份有限公司股东全部权益价 值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的浙江南湖置业股份有限公司的股东全部权益。 评估范围为浙江南湖置业股份有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 3 浙江勤信资产评估有限公司 非流动资产(包括长期股权投资和固定资产)及流动负债。按照浙江南湖置业股份 有限公司提供的2009 年10 月31 日业经审计的会计报表反映,资产、负债和股东权 益的账面价值分别为42,582,749.15 元、4,048,863.19 元和38,533,885.96 元。 四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日为2009 年10 月31 日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次采用资产基础法进 行评估。 七、评估结论 在本报告所揭示的假设前提条件基础上,浙江南湖置业股份有限公司的资产、 负债及股东全部权益在2009 年10 月31 日的评估结果为: 资产账面价值42,582,749.15 元,评估价值49,906,362.69 元,评估增值 7,323,613.54 元,增值率为17.20%; 负债账面价值4,048,863.19 元,评估价值4,048,863.19 元; 股东全部权益账面价值38,533,885.96 元,评估价值45,857,499.50 元,评估 增值7,323,613.54 元,增值率为19.01%。 资产评估结果汇总表如下:浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 4 浙江勤信资产评估有限公司 单位:人民币元 项 目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率% A B C D=C-B E=D/B*100 一、流动资产 28,774,276.56 28,774,276.56 31,524,571.60 2,750,295.04 9.56 二、非流动资产 13,808,472.59 13,808,472.59 18,381,791.09 4,573,318.50 33.12 其中:长期股权投资13,374,709.73 13,374,709.73 17,611,919.09 4,237,209.36 31.68 设备类固定资产 433,762.86 433,762.86 769,872.00 336,109.14 77.49 资产总计 42,582,749.15 42,582,749.15 49,906,362.69 7,323,613.54 17.20 三、流动负债 4,048,863.19 4,048,863.19 4,048,863.19 负债合计 4,048,863.19 4,048,863.19 4,048,863.19 股东全部权益 38,533,885.96 38,533,885.96 45,857,499.50 7,323,613.54 19.01 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。 浙江勤信资产评估有限公司 法 定 代 表 人: 注册资产评估师: 报告日期:二○○九年十二月五日浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 5 浙江勤信资产评估有限公司 浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 浙勤评报〔2009〕255 号 浙江南湖置业股份有限公司: 浙江勤信资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对浙江南湖置业 股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的公司股东全部权益在2009 年10 月31 日的 市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 (一)委托方(被评估单位)概况 一)企业名称、类型与组织形式 1、名称:浙江南湖置业股份有限公司(以下简称“南湖置业股份公司”) 2、住所:浙江省嘉兴市禾兴北路时代广场A座4楼401室 3、法定代表人:范克森 4、注册资本:3500万元 5、经济性质:股份有限公司 6、企业法人营业执照注册号:3300001010434 7、发照机关:浙江省工商行政管理局 8、经营业务范围:房地产开发、经营,房屋租赁,物业管理,建筑材料的销售。 9、历史沿革:浙江南湖置业股份有限公司成立于2004 年3 月5 日,注册资本 3500 万元,截至评估基准日,浙江南湖置业股份有限公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 浙江钱江生物化学股份有限公司 1,925.00 55.00% 嘉兴市时代置业有限公司 600.00 17.14% 海宁市兴达贸易有限责任公司 175.00 5.00%浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 6 浙江勤信资产评估有限公司 沈加平 420.00 12.00% 陶明 380.00 10.86% 合计 3,500.00 100% 浙江南湖置业股份有限公司执行《企业会计准则》。截至2009 年10 月31 日, 资产为42,582,749.15 元,负债为4,048,863.19 元,股东权益为38,533,885.96 元。评估基准日的会计报表业经注册会计师审计,本次评估前的账面价值以审定后 的数据为基础。 二)公司前3 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表: 项目名称 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年10 月 营业收入 116,579,117.00 50,105,621.24 30,530,562.00 21,512,125.00 营业成本 89,526,815.99 38,896,149.79 23,359,890.43 16,826,454.30 利润总额 13,516,213.16 1,927,900.74 -1,140,481.31 -699,412.24 净利润 9,067,079.85 787,721.17 -1,304,108.69 -992,284.02 总资产 90,495,090.46 82,805,852.20 47,529,408.22 42,582,749.15 总负债 48,704,685.43 42,227,726.00 8,364,321.49 4,048,863.19 净资产 41,790,405.03 40,578,126.20 39,165,086.73 38,533,885.96 净资产收益率 21.70% 1.94% -3.33% -2.58% 三)公司开发产品及开发项目介绍 开发产品主要系“星辰湾”项目未销售的存量房产。 “星辰湾”项目位于嘉兴市经济开发区东北二环线以内,西至禾丰港与已建成 的“东方新家园”及“太阳城”相邻,南至塘汇大道,东至六里长泾,北至锦绣路。 项目总用地面积42,566平方米,容积率综合为1.6,总建筑面积73,682.89平方 米,可销售面积72,275.83平方米,其中住宅58,567.59平方米,跃层3,181.55平方 米,商铺2,231.88平方米,自行车库7,764.93平方米,汽车库529.88平方米,汽车 位78个。项目已于2007年12月竣工交付。截至评估基准日,尚余住宅2,677.37平方 米,跃层560.02平方米,商铺636.01平方米,自行车库235.62平方米,汽车库296.06 平方米,汽车位73个。其中已签订合同住宅981.18平方米,跃层164.63平方米,自 行车库125.52平方米,汽车位1个。 (二)其他评估报告使用者 根据《资产评估业务约定书》,本评估报告使用者为委托方及本次拟实施经济行 为所涉各相关当事方。 二、评估目的 因浙江南湖置业股份有限公司有关股东拟转让所持有的公司部分股权,为此需浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 7 浙江勤信资产评估有限公司 要对浙江南湖置业股份有限公司的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供浙江南湖置业股份有限公司股东全部权益价 值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的浙江南湖置业股份有限公司的股东全部权益。 评估范围为浙江南湖置业股份有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、 非流动资产(包括长期股权投资和固定资产)及流动负债。按照浙江南湖置业股份 有限公司提供的2009 年10 月31 日业经审计的会计报表反映,资产、负债及股东权 益的账面价值分别为42,582,749.15 元、4,048,863.19 元和38,533,885.96 元。 四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,确定以2009 年10 月31 日为评估基准日,并在资产评估业务约定书中作了相应约定。 评估过程中所选用的各种作价标准、依据均为在该日有效的标准、依据。 六、评估假设 1、交易假设:假设评估对象已经处在交易过程中。 2、公开市场假设:假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场, 即公开市场,评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当 时条件下有效使用的社会认同。 3、持续经营假设:假设被评估单位按照原来的使用目的、使用方式持续地经营 下去。 4、被评估单位的经营管理人员守法尽职,所提供的资料真实、完整、合法,历 史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 8 浙江勤信资产评估有限公司 七、评估依据 (一) 法律法规依据 1、《公司法》、《合同法》; 2、《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《中华人民 共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规;嘉兴市人民政府及 相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件; 3、企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等。 (二) 评估准则依据 1、财政部以财企[2004]20 号文发布的《资产评估准则--基本准则》和《资产 评估职业道德准则--基本准则》; 2、中国注册会计师协会以会协[2003]18 号文发布的《注册资产评估师关注评 估对象法律权属指导意见》; 3、中国资产评估协会以中评协[2004]134 号文发布的《企业价值评估指导意 见》; 4、中国资产评估协会以中评协[2007]189 号文发布的《资产评估准则—评估报 告等7 项资产评估准则》。 (三) 权属依据 1、“南湖置业股份”的《企业法人营业执照》、公司章程和验资报告; 2、与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、 会计报表及其他会计资料; 3、建设用地规划许可证、国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、建设工 程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、车辆行驶证、发票等权 属证明; 4、其他产权证明文件。 (四) 取价依据 1、“南湖置业股份”提供的委托评估资产清查明细表及相关的会计资料; 2、“南湖置业股份”提供的合同、发票、工程预决算等原始资料; 3、“南湖置业股份”提供的项目可行性研究报告及项目开发成本预测分析报告; 4、“南湖置业股份”提供的拟开发项目可销售面积统计表、开发进度计划及销浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 9 浙江勤信资产评估有限公司 售计划表; 5、“南湖置业股份”所在地的房地产市场价格的调查资料; 6、“南湖置业股份”提供的公司历史经营资料、经营规划和收益预测资料; 7、中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》; 8、 中国物资出版社出版的《中国机电产品报价目录》; 9、 中国建筑工业出版社出版的《造价工程师常用数据手册》; 10、2009 年10 月《全国办公设备及家用电器报价》(月刊); 11、中国人民银行公布的评估基准日银行贷款基准利率; 12、评估专业人员市场调查、询价及对资产核实、勘察、检测、分析等搜集的 佐证资料; 13、企业提供的其它有关资料; 14、评估机构掌握的其它资料。 八、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,由于浙江南湖置业股份 有限公司截至评估基准日,“星辰湾”项目除少量的尾房外基本销售完毕,预期收 益基本确定且近期可实现,预期收益资本化或折现后现值与预期收益相差不大,故 本次评估不采用收益法,而选用资产基础法进行评估。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的 具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关 负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。 九、评估程序实施过程和情况 (一) 评估程序总体实施过程 本项资产评估工作于2009年11月13日开始,2009年12月5日出具正式评估报告。 整个评估工作分五个阶段进行: 一) 接受委托阶段 1、项目调查与风险评估,明确评估业务基本事项,确定评估目的、评估范围和 对象、评估基准日;浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 10 浙江勤信资产评估有限公司 2、接受委托方的资产评估项目委托,签订业务约定书; 3、制定资产评估工作计划; 4、组成项目小组,并对项目组成员进行培训。 二) 资产清查核实阶段 1、评估机构根据资产评估工作的需要,向被评估单位提供资产评估申报表表样, 并协助其进行资产清查工作; 2、了解被评估单位基本情况及委托资产状况,并收集相关资料; 3、审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料; 4、根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察,查阅资产购建、运行、维 修等相关资料,并对资产状况进行勘查、记录; 5、查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料,核实资产权属情况; 6、收集并查验资产评估所需的其他相关资料。 三) 评定估算阶段 1、根据委估资产的实际状况和特点,制订各类资产的具体评估方法; 2、开展市场调研、询价工作; 3、对委估资产进行评估,测算其评估价值。 四) 结果汇总阶段 1、分析并汇总分项资产的评估结果,汇集评估底稿; 2、撰写评估说明和评估报告; 3、征求有关各方意见; 4、内部复核,验证评估结果; 5、评估结果的分析调整和评估报告的完善。 五) 出具报告阶段 2009年12月5日,正式出具评估报告。 (二)资产基础法评估中具体资产、负债评估程序实施情况 一) 流动资产 1、货币资金 账面价值15,421,147.84 元, 包括库存现金18,555.83 元和银行存款 15,402,592.01 元。浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 11 浙江勤信资产评估有限公司 (1)库存现金 库存现金账面价值18,555.83 元,均为人民币现金,存放于公司财务部。我们 对现金账户进行了实地盘点,通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账 的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量,现金账实相符。按财务会计制度核实, 未发现不符情况。故以核实后账面值作为评估值。 (2)银行存款 银行存款账面价值15,402,592.01 元,由存放于建设银行南湖支行、浦发银行 嘉兴支行、工商银行嘉禾支行、中信银行嘉兴支行、商业银行梅湾支行、中国银行 秀城支行、交通银行南湖支行等9 个人民币账户的余额组成。我们查阅了银行对账 单及调节表,对银行存款余额进行函证,了解了未达款项的内容及性质。按财务会 计制度核实,未发现不符情况。故以核实后账面值作为评估值。 货币资金评估价值为15,421,147.84 元,包括库存现金18,555.83 元和银行存 款15,402,592.01 元。 2、预付款项 预付账款账面价值9,167.60 元,为预付的房租费,账龄在一年以内。 评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料。按财务会计制度核实,未 发现不符情况。该款项经核实期后能形成相应权利,以核实后账面值为评估值。 预付款项评估价值为9,167.60 元。 3、其他应收款和坏账准备 其他应收款账面价值为98,396.30 元,其中账面余额227,783.30 元,坏账准备 129,387.00 元。 其他应收款账面余额为保证金及代缴的维修基金等,其中账龄1 年以内的有 89,783.30 元,占总金额的39.42%;账龄2-3 年的有120,000.00 元,金额为占总金 额的52.68%;账龄3 年以上的有18,000.00 元,金额为占总金额的7.9%。 被评估单位的坏账准备政策采用账龄分析法,即账龄在1 年以内的坏账准备提 6%、2-3 年提30%,3 年以上提100%。 评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认 款项的真实性。 对于其他应收款项,评估人员进行了分析计算,估计其坏账损失金额与相应计 提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失,其他应收浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 12 浙江勤信资产评估有限公司 款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。 同时,将计提的坏账准备129,387.00 元评估为零。 其他应收款评估价值为98,396.30 元。 4、存货 存货为开发产品账面价值为13,245,564.82 元,其中账面余额13,245,564.82 元, 存货跌价准备0 元。开发产品系开发完成的“星辰湾”项目的未售房源。 (1)项目介绍 “星辰湾”项目为公司2007 年开发完成的综合住宅开发项目。该项目位于嘉兴 市经济开发区东北二环线以内,西至禾丰港与已建成的“东方新家园”及“太阳城” 相邻,南至塘汇大道,东至六里长泾,北至锦绣路。 截至评估基准日,“星辰湾”项目尚未结转销售收入的房源包括已签约和未签约 两部分:已签约的房源包括住宅981.18 平方米,跃层164.63 平方米,自行车库 125.52 平方米,车位1 个,预售合同总金额4,051,491 元,已预收房款1,426,621.00 元;未签约的房源包括住宅1,696.19 平方米,跃层395.39 平方米,商业用房636.01 平方米,自行车库110.10 平方米,汽车库296.06 平方米,车位72 个。 (2)评估方法 对开发产品的评估,在核对账目相符的基础上进行逐项核实,了解了开发完工 房地产所处位置、建筑面积、结构、目前使用状况、销售情况等,以在市场上可能 实现的收入扣减应缴纳的全部税费、期后尚需发生的销售费用及适当利润后确认评 估值。计算公式为: 评估值=预计可实现收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当 利润 1) 预计可实现收入的确定 A、对于已签订合同或已协定售价、尚未实现销售的未售房产,根据被评估单位 提供的销售合同或销售部门记录,确定房产预计可实现售价; B、对于其他尚未销售房产,根据被评估单位提供的最新销售定价、最近售价情 况、周围类似房产市场调查情况,采用市场法分析确定房产预计可实现售价。 2) 有关销售税金和销售费用的确定 根据企业税费发生情况并结合当地房地产现状,确定应缴纳的税金及附加为收 入的5.7%(营业税为收入的5%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的5%、浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 13 浙江勤信资产评估有限公司 水利基金为收入的0.1%,综合为销售收入的5.7%),销售费用根据企业实际情况确 定为销售收入的2%。 3) 应缴土地增值税的确定 土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收。计 算公式为: 土地增值税=Σ(每级距的土地增值额×使用税率) 土地增值税实行四级超率累进税率,增值额未超过扣除项目金额50.00%的部 分,税率为30.00%;增值额超过扣除项目金额50.00%、未超过扣除项目金额100.00% 的部分,税率为40.00%;增值额超过扣除项目金额100.00%、未超过扣除项目金额 200.00%的部分,税率为50.00%;增值额超过扣除项目金额200.00%的部分,税率为 60.00%。 土地增值额=预计总收入-项目建筑成本-销售税金-销售费用及管理费用-财务 费用-其他扣除项目 经测算,“星辰湾”项目整体无需缴纳土地增值税,本次评估考虑到按规定需按 销售收入预缴一定比例的土地增值税,故商铺按预缴2%,除商铺外的物业类型预缴 1%计算土地增值税。 4) 应缴所得税的确定 所得税=(总收入-帐面成本-销售税金及附加-销售费用-土地增值税)×25% 5) 扣除适当净利润的确定 对已签合同房产,因收入额已确定,风险不大,考虑经营风险按净利润的5%扣 除适当利润,对未签合同房产考虑经营风险按净利润的30%扣除适当利润,房产预 计净利润按其预计收入占总收入比例乘净利润额确定。 开发产品评估价值为15,995,859.86 元,评估增值2,750,295.04 元,增值率为 20.76%。 5、流动资产评估结果 账面价值 28,774,276.56 元 评估价值 31,524,571.60 元 评估增值额 2,750,295.04 元 增值率 9.56% 二) 非流动资产浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 14 浙江勤信资产评估有限公司 1、长期股权投资 (1)概况 长期股权投资账面价值13,374,709.73 元,其中账面余额13,374,709.73 元, 减值准备0 元。 被投资单位共2 家,包括1 家全资子公司和1 家参股公司。基本情况如下表所 示: 序号 被投资单位名称 投资日期投资比例账面余额 账面价值 1 嘉兴市美好居物业管理有限公司 2007 年2 月100% 500,000.00 500,000.00 2 嘉兴市中正置业有限公司 2007 年5 月30% 12,874,709.73 12,874,709.73 我们查阅了上述股权投资的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等相关公 司设立文件,了解了被投资单位的生产经营情况,获取了被投资单位截至2009 年 10 月31 日的会计报表。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 (2)具体评估方法 1)对投资嘉兴市美好居物业管理有限公司的长期股权投资,按同一标准、同一 基准日进行现场清查核实和评估(详见本评估报告附件一),以该家子公司评估后的 股东权益中“南湖置业股份”所占份额(股东全部权益的评估价值69,415.83 元× 股权比例)为评估值。 2)对投资嘉兴市中正置业有限公司的长期股权投资,按同一标准、同一基准日 进行现场清查核实和评估(详见本评估报告附件二),以该家子公司评估后的股东权 益中“南湖置业股份”所占份额(股东全部权益的评估价值58,475,010.88 元×股 权比例)为评估值。 本次评估未考虑可能存在的控股权溢价或少数股权折价对长期投资评估价值 的影响。 长期股权投资评估价值为17,611,919.09 元,评估增值4,237,209.36 元,增值 率为31.68%。 2、设备类固定资产 (1)概况 设备类固定资产合计账面原值1,167,977.00 元,账面净值433,762.86 元。“南 湖置业股份”列入评估范围的设备共有27 台(套),合计账面原值183,318.00 元,浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 15 浙江勤信资产评估有限公司 账面净值39,054.57 元;列入评估范围的车辆有4 辆,合计账面原值984,659.00 元,账面净值394,708.29 元。 评估人员查阅了设备购置合同、付款凭证、车辆行驶证等资料,对设备的权属 相关资料进行了必要的查验;还复印了有关设备购入的原始发票、订货合同等,同 时“南湖置业股份”也对设备的权属作了承诺。经核实,没有发现设备类固定资产 的权属存在瑕疵情况。 同时,本公司评估人员与被评估单位的设备管理人员一起,按照设备的布置情 况,制订机器设备勘察计划和勘查路线,落实勘查人员、明确核查重点。然后对照 《机器设备清查评估明细表》和《车辆清查评估明细表》,对列入评估范围的设备进 行了逐项核实,对勘查情况作了相应记录,对核实过程中发现的问题作进一步的现 场调查、取证。评估人员还向设备管理、操作、技术和维修等相关人员了解设备的 运行、负荷、维护和保养等情况,对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工 作强度进行了必要的勘查评价。经现场勘察,列入评估范围的设备类固定资产使用 情况基本正常。 (2)具体评估方法 设备类固定资产的评估主要采用成本法。 成本法的基本公式为: 评估价值=重置价值×成新率 1)重置价值的评定 重置价值由现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以 及其他费用中的若干项组成。 A、现行购置价 a.对电脑、传真机、空调及其他办公设备等则通过查阅《信息与产业》或向销 售商询价,以当前市场价作为购置价。 b.车辆:通过上网查询、查阅《全国汽车报价及评估》等资料确定现行购置价。 B、相关费用 列入本次评估范围的机器设备均为办公设备,故不考虑相关的的运杂费和安装 调试费。 2)成新率的确定浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 16 浙江勤信资产评估有限公司 根据各种设备特点及使用情况,确定设备成新率。 A、对于价值量较小的设备,以及电脑、传真机、空调等办公设备,主要以使用 年限法为基础,结合设备的使用维修和外观现状,确定成新率。 B、车辆的成新率 依据国家颁布的车辆报废标准,首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算 理论成新率,然后采用孰低法确定其理论成新率,最后对车辆进行现场勘察,如车 辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整,若有差异则根据实 际情况进行调整。 a.勘察法成新率A b.年限法成新率B=尚可使用年限/经济使用年限×100% c.行驶里程成新率C=尚可行驶里程/(尚可行驶里程+已行驶里程)×100% d.综合成新率=min{A,B,C} (3)设备类固定资产评估结果 账面原值 1,167,977.00 元 账面净值 433,762.86 元 重置价值 1,078,322.00 元 评估价值 769,872.00 元 评估增值 336,109.14 元 增值率 77.49% (三)流动负债 1、应付账款 账面价值2,281,668.99 元,主要为应付工程款等。清查时通过查阅账簿及原始 凭证,了解款项发生的时间、原因和期后付款情况,选取部分款项进行函证,对未 收到回函的样本项目,我们采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项 的真实性。按财务会计制度核实,未发现不符情况。以核实后账面值为评估值。 应付账款评估值为2,281,668.99 元。 2、预收款项 账面价值为1,426,621.00 元,主要为预收的房款。评估人员通过核对明细账与 总账,核实了相关业务合同和入账凭证等资料确定债务的存在,同时核实对应项目 的成本是否结转,根据收入实现、成本结转的匹配原则来确定所有款项是否属于真浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 17 浙江勤信资产评估有限公司 实的预收房款等,经核实所有款项确属尚不能确认为收入的预收款项,基准日后均 需正常结算,以核实后账面值为评估值。 预收款项评估值为1,426,621.00 元。 3、应付职工薪酬 账面价值6,996.97 元,包括应付的养老保险金、工伤保险金、生育保险金等福 利费的余额。 我们检查了该公司的劳动工资和奖励制度,查阅章程等相关文件规定,复核被 评估单位计提依据,并检查支用情况。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 经核各项目应需支付,以核实后的账面价值为评估值。 应付职工薪酬评估值为6,996.97 元。 4、应交税费 账面价值为203,055.78 元,包括公司预缴的营业税、城建税、教育费附加、土 地增值税、应缴的个人所得税和企业所得税等。 我们查阅了相关税收政策,了解“南湖置业”所涉税种、税率,取得相应申报 资料及其他证明文件,并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实, 未发现不符情况,期后可以抵扣(或应缴纳)以核实后账面价值为评估值。 应交税费评估值为203,055.78 元。 5、应付股利 账面价值40,000.00 元,为应付股东沈加平、陶明的2006 年度股利。 根据公司章程及2007 年8 月的股东会决议,公司应向股东分配股利。评估人员 查阅章程、股东会决议等相关股利分配文件,复核相关账务处理。按财务会计制度 核实,未发现不符情况。经核实各项股利均需支付,以核实后的账面价值为评估值。 应付股利评估值为40,000.00 元。 6、其他应付款 账面价值为90,520.45 元,系应付的施工水费。清查时通过查阅账簿及原始凭 证,了解款项发生的时间、原因和期后付款情况,审核了债务的相关文件资料核实 交易事项的真实性。按财务会计制度核实,未发现不符情况。 经核实,款项期后需支付,以核实后账面值为评估值。浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 18 浙江勤信资产评估有限公司 其他应付款评估值为90,520.45 元。 7、流动负债评估结果 账面价值 4,048,863.19 元 评估价值 4,048,863.19 元 十、评估结论 在本报告所揭示的假设前提条件基础上,浙江南湖置业股份有限公司的资产、 负债及股东全部权益在2009 年10 月31 日的评估结果为: 资产账面价值42,582,749.15 元,评估价值49,906,362.69 元,评估增值 7,323,613.54 元,增值率为17.20%; 负债账面价值4,048,863.19 元,评估价值4,048,863.19 元; 股东全部权益账面价值38,533,885.96 元,评估价值45,857,499.50 元,评估 增值7,323,613.54 元,增值率为19.01%。 资产评估结果汇总表如下: 单位:人民币元 项 目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率 % A B C D=C-B E=D/B* 100 一、流动资产 28,774,276.56 28,774,276.56 31,524,571.60 2,750,295.04 9.56 二、非流动资 产 13,808,472.59 13,808,472.59 18,381,791.09 4,573,318.50 33.12 其中:长期股 权投资 13,374,709.73 13,374,709.73 17,611,919.09 4,237,209.36 31.68 设备类固定 资产 433,762.86 433,762.86 769,872.00 336,109.14 77.49 资产总计 42,582,749.15 42,582,749.15 49,906,362.69 7,323,613.54 17.20 三、流动负债 4,048,863.19 4,048,863.19 4,048,863.19 负债合计 4,048,863.19 4,048,863.19 4,048,863.19 股东全部 权益 38,533,885.96 38,533,885.96 45,857,499.50 7,323,613.54 19.01 评估结论根据以上评估工作得出,详细情况见评估明细表。 十一、特别事项说明 1、本评估公司对“南湖置业股份”提供的评估对象及所涉资产的法律权属资浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 19 浙江勤信资产评估有限公司 料及其来源进行了必要的查验,从“南湖置业股份”提供的法律权证、会计资料及 其他有关资料看,评估对象及所涉资产法律权证齐全,权属情况明确。“南湖置业股 份”声明已提供了评估对象及所涉资产的法律权属资料,并对其真实性、合法性、 完整性负责。提供有关评估对象及所涉资产真实、合法、完整的法律权属资料是“南 湖置业股份”的责任,我们的责任是对“南湖置业股份”提供的资料作必要的查验, 评估报告不能作为对评估对象及所涉资产法律权属的确认和保证。若“南湖置业股 份”不拥有前述评估对象及所涉资产的所有权,或对前述评估对象及所涉资产的所 有权存在部分限制,则前述评估对象及所涉资产的评估结论和整体评估结果会受到 影响。 2、截至评估基准日,“南湖置业股份”为嘉兴市中正置业有限公司向中国建设 银行嘉兴南湖支行借款1750 万元人民币提供保证担保,担保期限为2009 年1 月19 日至2011 年1 月18 日。 被评估单位承诺,截至评估基准日,除上述事项外,不存在其他资产抵押、质 押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。 3、本次评估中对开发项目应缴纳的企业所得税及土地增值税,是根据国家税 收政策及公司销售计划、收入成本预算进行测算的,如期后项目收入、销售进度、 成本、费用等变化,则相应的企业所得税和土地增值税的测算金额将发生变化,从 而影响评估结果。 4、在资产基础法评估时,除存货类资产外,未对其他资产评估增值额作可能 涉及的纳税准备。 5、“南湖置业股份”未能提供排除或确认存在账外无形资产的可能,也没有将 可能存在的账外无形资产列入评估范围,因此我们没有对可能存在的账外无形资产 进行清查核实和评估。 6、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全 部权益的现时市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对 评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响;本次评估对象为企业股东全部权益价值,部分股东权益价值并 不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积,可能存在控股权溢价或少数股权 折价。浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 20 浙江勤信资产评估有限公司 7、本次股东全部权益价值评估时,我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、 合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。 当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件的改 变而推导出不同资产评估结果的责任 8、本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在进行资 产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况 下,评估机构和评估人员不承担相关责任 评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3、未征得本评估公司同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体,但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 4、本评估报告的使用有效期为一年,即自评估基准日2009 年10 月31 日起至 2010 年10 月30 日止。 (以下无正文)浙江南湖置业股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 21 浙江勤信资产评估有限公司 (本页无正文) 浙江勤信资产评估有限公司 法 定 代 表 人: 注册资产评估师: 报告日期:二○○九年十二月五日22 委托方(被评估单位)承诺函 浙江勤信资产评估有限公司: 因浙江南湖置业股份有限公司有关股东拟转让持有的公司部分股权,为此委托 浙江勤信资产评估有限公司对浙江南湖置业股份有限公司的股东全部权益价值进 行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估,承诺如下,并承担相 应的法律责任: 1、资产评估所对应的经济行为符合国家规定; 2、委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致,不重复不遗漏; 3、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整,有关重大事项充分揭示; 4、纳入评估范围的资产权属明晰,所提供的资产权属证明文件合法有效; 5、所提供的公司生产经营等资料是客观真实、科学合理的; 6、截至评估基准日,浙江南湖置业股份有限公司已提供与评估对象有关的资产 抵押、质押、未决诉讼等或有事项及租赁事项; 7、浙江南湖置业股份有限公司不存在评估基准日至评估报告完成日所发生的涉 及上述评估对象的期后事项; 8、不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业; 9、接受评估行政主管部门的监督检查。 被评估单位:浙江南湖置业股份有限公司 企业负责人: 二〇〇九年十二月五日23 注册资产评估师承诺函 浙江南湖置业股份有限公司: 受贵公司委托,我们对浙江南湖置业股份有限公司有关股东转让持有的公司股 权涉及的浙江南湖置业股份有限公司的股东全部权益,以2009 年10 月31 日为基 准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下: 1、具备相应的执业资格。 2、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。 3、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。 4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。 5、充分考虑了影响评估价值的主要因素。 6、评估结论合理。 7、评估工作未受到干预并独立进行。 注册资产评估师: 二〇〇九年十二月五日24 浙江南湖置业股份有限公司 股东全部权益价值评估项目组成员 姓 名 职 称 徐晓钧 注册资产评估师 叶 玲 注册资产评估师 贾剑蓉 注册资产评估师 陈瑶云 助 理 人 员 史伟立 助 理 人 员30 评估结果汇总表及明细表目录 1、资产评估结果汇总表及分类汇总表 31 2、流动资产清查评估汇总表及明细表 34 3、非流动资产清查评估汇总表及明细表 42 4、流动负债清查评估汇总表及明细表 34 5、非流动负债清查评估汇总表及明细表 42
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