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海南航空:2009年年度报告

华股财经  2010年04月16日 06:30:00     微博
海南航空股份有限公司 600221 2009 年年度报告1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 9 六、公司治理结构..................................................................... 12 七、股东大会情况简介................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 22 十、重要事项......................................................................... 23 十一、财务会计报告................................................................... 332 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 普华永道中天会计事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 李晓明 主管会计工作负责人姓名 谢叔峰 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 谢叔峰 公司负责人李晓明、主管会计工作负责人谢叔峰及会计机构负责人(会计主管人员)谢叔峰声明:保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 海南航空股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 海南航空 公司的法定英文名称 Hainan Airlines Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 HNA 公司法定代表人 李晓明 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕广伟 王斐 联系地址 海口市海秀路29 号海航发展大厦 海口市海秀路29 号海航发展大厦 电话 0898-66739961 0898-66739961 传真 0898-66739960 0898-66739960 电子信箱 gw_lv@hnair.com wangfei@hnair.com (三) 基本情况简介 注册地址 海南省海口市机场西路168 号 办公地址 海南省海口市海秀路29 号海航发展大厦 办公地址的邮政编码 570206 公司国际互联网网址 http://www.hnair.com 电子信箱 webmaster@hnair.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《香港文汇报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 海南航空股份有限公司董事会秘书处3 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 海南航空 600221 B 股 上海证券交易所 海航B 股 900945 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1989 年10 月18 日 公司首次注册登记地点 海口市 首次变更 企业法人营业执照注册号 460000400002151 税务登记号码 1150805791 公司聘请的会计师事务所名称 普华永道中天会计事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国上海市湖滨路202 号普华永道中心11 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位:千元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -65,540.00 利润总额 485,549.00 归属于上市公司股东的净利润 334,670.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -368,760.00 经营活动产生的现金流量净额 1,948,465.00 (二) 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -30,293 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 348,883 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外) 143,968 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 128,352 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -7,016 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 15,492 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 597,743 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 88,531 其他符合非经常性损益定义的损益项目 6,579 所得税影响额 -480,640 少数股东权益影响额(税后) -108,169 合计 703,430 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:千元 币种:人民币 2009 年 2008 年 本期比上年同期 增减(%) 2007 年 营业收入 15,548,363.00 13,551,661.00 14.73 13,525,347.00 利润总额 485,549.00 -1,523,717.00 不适用 685,431.004 归属于上市公司股东的净 利润 334,670.00 -1,414,354.00 不适用 626,855.00 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -368,760.00 -1,554,936.00 76.28 576,957.00 经营活动产生的现金流量 净额 1,948,465.00 3,695,760.00 -47.28 2,909,106.00 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2007 年末 总资产 59,343,425.00 48,313,700.00 22.83 39,839,946.00 所有者权益(或股东权益) 6,548,827.00 6,144,778.00 6.58 7,567,153.00 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益(元/股) 0.09 -0.40 不适用 0.17 稀释每股收益(元/股) 0.09 -0.40 不适用 0.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元/股) -0.10 -0.44 76.28 0.16 加权平均净资产收益率(%) 5.27 -46.03 增加51.3 个百分点 8.64 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率(%) -5.81 -50.61 增加44.8 个百分点 7.95 每股经营活动产生的现金流量净额(元 /股) 0.55 1.05 28.05 0.82 2009 年末2008 年末 本期末比上年同期末 增减(%) 2007 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产(元 /股) 1.86 1.74 6.58 2.14 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:千元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 投资性房地产 176,775 5,541,735 5,364,960 597,743 合计 176,775 5,541,735 5,364,960 597,743 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件流 通股份 2,123,039,516 60.14 -2,122,703,916 -2,122,703,916 335,600 0.01 1、国家持 股 2、国有法 人持股5 3、其他内 资持股 2,123,039,516 60.14 -2,122,703,916 -2,122,703,916 335,600 0.01 其中: 境 内非国有 法人持股 2,123,039,516 60.14 -2,122,703,916 -2,122,703,916 335,600 0.01 境 内自然人 持股 4、外资 持股 其中: 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限 售条件流 通股份 1,407,213,285 39.86 2,122,703,916 2,122,703,916 3,529,917,201 99.99 1、人民币 普通股 1,222,490,084 34.63 2,122,703,916 2,122,703,916 3,345,194,000 94.76 2、境内上 市的外资 股 184,723,201 5.23 0 0 184,723,201 5.23 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 总数 3,530,252,801 100 3,530,252,801 100 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2010 年1 月5 日,公司非公开发行不超过595,238,094 股A 股获得中国证监会核准,公司向海南 省发展控股有限公司和海航集团有限公司合计发行595,238,094 股A 股。2010 年2 月23 日,公司在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记工作。非公开发行完成后,公司新增 595,238,094 股有限售条件流通股份,公司总股本增至4,125,490,895 股。 2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售 日期 大新华航空 有限公司 1,703,108,043 1,703,108,043 0 0 股权分置 改革承诺 2009 年9 月 29 日 海口美兰国 际机场有限 责任公司 176,512,640 176,512,640 0 0 股权分置 改革承诺 2009 年3 月 23 日 海口美兰国 际机场有限 责任公司 78,399,171 78,399,171 0 0 股权分置 改革承诺 2009 年9 月 29 日 长江租赁有 限公司 111,103,661 111,103,661 0 0 股权分置 改革承诺 2009 年3 月 23 日 海南嘉信投 资管理有限 公司 53,580,401 53,580,401 0 0 股权分置 改革承诺 2009 年3 月 23 日 合计 2,122,703,916 2,122,703,916 0 0 / /6 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 (元) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日 期 股票类 定向增发 法人股 2006 年6 月30 日 2.00 2,800,000,000 2006 年9 月29 日 2,800,000,000 公司向战略投资者定向增发社会法人股28 亿股,每股价格2 元,募集资金56 亿元。截至2006 年6 月30 日止,公司定向增发28 亿法人股已经全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理股权登记手续。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 164,435 户 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或冻结的股份数量 大新华航空 有限公司 其 他 48.62 1,716,394,743 质押 1,669,000,000 海口美兰国 际机场有限 责任公司 其 他 12.22 431,424,451 质押 431,424,451 长江租赁有 限公司 其 他 8.06 284,575,549 -1,847,952 质押 284,575,549 American Aviation LDC 其 他 3.06 108,043,201 无 海航实业控 股有限公司 其 他 2.55 90,181,000 -44,005,890 无 中国工商银 行-中银持 续增长股票 型证券投资 基金 其 他 0.86 77,477,028 无 中国建设银 行-华夏红 其 他 0.33 20,816,082 无7 利混合型开 放式证券投 资基金 招商银行股 份有限公司 -富国天合 稳健优选股 票型证券投 资基金 其 他 0.25 16,013,010 无 交通银行- 华夏蓝筹核 心混合型证 券投资基金 (LOF) 其 他 0.24 14,138,975 无 中国建设银 行-工银瑞 信精选平衡 混合型证券 投资基金 其 他 0.19 13,955,314 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 大新华航空有限公司 1,716,394,743 人民币普通股 海口美兰国际机场有 限责任公司 431,424,451 人民币普通股 长江租赁有限公司 284,575,549 人民币普通股 American Aviation LDC 108,043,201 境内上市外资股 海航实业控股有限公 司 90,181,000 人民币普通股 中国工商银行-中银 持续增长股票型证券 投资基金 77,477,028 人民币普通股 中国建设银行-华夏 红利混合型开放式证 券投资基金 20,816,082 人民币普通股 招商银行股份有限公 司-富国天合稳健优 选股票型证券投资基 金 16,013,010 人民币普通股 交通银行-华夏蓝筹 核心混合型证券投资 基金(LOF) 14,138,975 人民币普通股 中国建设银行-工银 瑞信精选平衡混合型 证券投资基金 13,955,314 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司前十大股东中大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公 司、长江租赁有限公司、海航实业控股有限公司存在关联关系,但不同属于 上市公司持股变动信息披露管理规定的一致行动人。American Aviation LDC 实际控制人为大新华航空有限公司。8 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 大新华航空有限公司(以下简称“大新华航空”)为本公司控股股东。大新华航空于2004 年7 月12 日经民航总局民航政法函(2004)5 号文件批复同意设立,注册资本36.897956 亿元。截至2009 年12 月31 日,大新华航空持有本公司51.68%的股权(其中包括AmericanAviationLDC 持有的3.06%B 股股权)。 海南省发展控股有限公司是本公司实际控制人,于2005 年1 月26 日成立,注册资本5 亿元,为 国有独资公司。截至2009 年12 月31 日,海南省发展控股有限公司持有大新华航空40.653%股权。 2010 年1 月8 日,大新华航空完成增资扩股并取得新的营业执照,大新华航空注册资本由 36.897956 亿元增至60.08323967 亿元,海南省发展控股有限公司仍为大新华航空第一大股东,持有 大新华航空24.97%股权。此次增资后,本公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。 (2) 控股股东情况(截至2009 年12 月31 日) ○ 法人 单位:元 币种:人民币 名称 大新华航空有限公司 单位负责人或法定代表人 陈峰 成立日期 2004 年7 月12 日 注册资本 3,689,795,600 主要经营业务或管理活动 航空运输;航空维修和服务;航空食品;机上供应品;与航空 运输相关的延伸服务;机场的投资管理;候机楼服务和经营管 理,酒店及其管理(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。 (3) 实际控制人情况(截至2009 年12 月31 日) ○ 法人 单位:元 币种:人民币 名称 海南省发展控股有限公司 单位负责人或法定代表人 刘明贵 成立日期 2005 年1 月26 日 注册资本 500,000,000 主要经营业务或管理活动 海洋油气开发利用;热带农副产品加工;海洋水产品加工; 汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发;公路、港 口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发;土地储 备、开发、经营;房地产开发、经营;办理参股、控股项目 的融资业务;办理投资项目的资产管理和股权转让业务;办 理建设项目的评估、咨询、策划、论证和担保业务。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 截至2009 年12 月31 日,公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下:9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 海口美兰国际 机场有限责任 公司 张汉安 1998 年8 月25 日 海口美兰机场运行业务和规划 发展管理;航空运输服务;航空 销售代理;航空地面运输服务代 理;汽车运输;房地产开发等。 1,979,780,000 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额(万 元)(税 前) 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 李晓明 董事长 男 48 2009 年 6 月5 日 2012 年 6 月4 日 26.24 否 王英明 副董事 长兼总 裁 男 47 2009 年 6 月5 日 2012 年 6 月4 日 24.7 否 杨景林 副董事 长 男 54 2009 年 6 月5 日 2012 年 6 月4 日 23.13 否 牟伟刚 董事兼 副总裁 男 48 2009 年 6 月5 日 2012 年 6 月4 日 35.99 否 陈日进 独立董 事 男 64 2009 年 6 月5 日 2012 年 6 月4 日 8 否 吴邦海 独立董 事 男 68 2009 年 6 月5 日 2012 年 6 月4 日 8 否 林诗銮 独立董 事 男 62 2009 年 9 月18 日 2012 年 9 月17 日 8 否 张聪 监事会 召集人 男 51 2009 年 6 月5 日 2012 年 6 月4 日 0 是 高建 监事 男 29 2009 年2012 年 0 是10 6 月5 日6 月4 日 李瑞 监事 男 33 2009 年 6 月5 日 2012 年 6 月4 日 2.5 否 陈平 监事 男 35 2009 年 6 月5 日 2012 年 6 月4 日 2.5 否 徐晓杰 监事 男 42 2009 年 6 月5 日 2012 年 6 月4 日 2.5 否 陈明 副总裁 男 45 2009 年 4 月29 日 2012 年 4 月28 日 16.04 否 于文勇 副总裁 男 44 2009 年 7 月21 日 2012 年 7 月20 日 11.53 否 谢叔峰 财务总 监 男 33 2009 年 8 月31 日 2012 年 8 月30 日 8.86 否 吕广伟 董事会 秘书 男 39 2009 年 4 月29 日 2012 年 4 月28 日 10.4 否 李晓明:男,汉族,1962 年8 月出生,北京市人,中共党员,毕业于中国政法大学,现任海南航 空股份有限公司董事长,历任海航股份有限公司计财部总经理、财务总监、执行副总裁、三亚凤凰国 际机场有限责任公司总裁、扬子江地产集团有限公司董事长、海航集团执行副总裁、海航酒店(集团) 有限公司董事长、扬子江置业有限公司董事长、海航置业控股(集团)有限公司董事长。 王英明:男,汉族,1963 年出生,籍贯天津,大学本科,1986 年毕业于西北工业大学航空发动机 控制专业。现任海南航空股份有限公司副董事长、总裁,历任海南航空维修工程部副经理、海南航空 维修工程部总经理、海南航空常务执行副总裁、海南航空首席运行官、海南航空常务副总裁。 杨景林:男,汉族,1956 年8 月出生,黑龙江省哈尔滨市人,大学文化,中共党员,现任公司副 董事长、中国新华航空有限责任公司执行总裁,曾在齐齐哈尔机务段工作,后担任某部队政治教员, 1997 年2 月起任中国新华航空有限责任公司执行总裁。 牟伟刚:男,汉族,1962 年出生,毕业于空军第一飞行学院。现任公司董事、副总裁,曾任空军 某师飞行大队长、空军某师团副参谋长等职。1992 年加盟海航,历任飞行航务部飞行大队副大队长、 大队长、飞行部常务副总经理、公司董事、副总裁等职。 陈日进:男,1946 年出生,毕业于西北工业大学,现任公司独立董事。曾任湖北省黄石市锻压机 床厂党委书记、黄石市经委副主任、黄石市副市长、海南省工业厅副厅长、海南省政府副秘书长、海 南省工业厅厅长、海南省财政厅厅长。 吴邦海:男,1942 年出生,研究生学历,中共党员,籍贯天津。现任公司独立董事,曾任河北省 地质局技术员、干部、河北省张家口市中级人民法院审判员、副院长、海南省高级人民法院经济庭庭 长、政治部副主任、海口市中级人民法院院长、党组书记、海南省政法委副书记、综治委副主任。 林诗銮:男,1948 年出生,中共党员,研究生学历,高级经济师,曾任海南省农垦桂林洋农场场 长、海南省农垦总局副局长、中共文昌市委书记、市长、海南省国土环境资源厅厅长等职,现任海南 省人大常委会财政经济工作委员会主任。 张聪:男,生于1959 年2 月,大学本科,毕业于中国民航学院,本公司监事会召集人,曾任海 航集团有限公司项目管理部总经理、海南美兰国际机场股份有限公司董事长,现任吉林省旅游集团有 限责任公司执行董事长兼总裁。 高建:男,生于1981 年,大学本科,毕业于中国民用航空大学,中共党员,现任海航集团办公 室副主任。 李瑞:男,生于1977 年1 月,大学本科,毕业于华中科技大学管理信息专业,公司监事。 陈平:男,生于1975 年2 月,大学本科,毕业于复旦大学行政管理专业,本公司监事。 徐晓杰:男,生于1968 年1 月,籍贯广东,毕业于中央财政金融学院,研究生学历,本公司监事, 曾任海南省国际信托投资公司信贷部、证券部总经理、深圳宝通行科技开发有限公司财务总监,2006 年10 月至今任海南金城国有资产经营管理有限公司企管部经理。 陈明:男,出生于1965 年7 月,籍贯乌鲁木齐,中共党员,毕业于荷兰马斯特里赫特管理学院工 商管理专业,于1994 年加入公司,现任公司副总裁,历任海南航空股份有限公司市场销售部总经理、11 办公室主任、中国新华航空公司执行副总裁、金鹿公务机有限公司CEO 兼总经理、海航航空食品控股 有限公司董事长、海航易控股有限公司副总裁等职务。 于文勇:男,汉族,出生于1966 年5 月,籍贯黑龙江依兰,中共党员,毕业于西北工业大学力学 专业,硕士学历,历任公司飞行部常务副总经理、维修工程部常务副总经理、中国新华航空有限责任 公司维修工程部副总经理、长安航空有限责任公司常务副总裁、天津航空有限公司总裁、董事长等职。 谢叔峰:男,1977 年4 月出生,安徽省马鞍山市人,毕业于武汉大学注册会计师专门化专业,1999 年加盟海航,现任公司财务总监,历任海南航空股份有限公司计划财务部副总经理、常务副总经理、 总经理、海航集团有限公司计划财务部总经理、海航实业控股有限公司财务总监等职。 吕广伟:男,出生于1971 年5 月,大学本科,毕业于齐齐哈尔大学管理专业,现任公司董事会秘 书,曾任海南航空股份有限公司证券事务代表。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日 期 是否领取报酬 津贴 李晓明 大新华航空有限公司 董事 否 杨景林 大新华航空有限公司 董事 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日 期 是否领取报酬 津贴 陈日进 海口农工贸(罗牛山) 股份有限公司 独立董事 2009 年9 月9 日 是 陈日进 海南大东海旅游中心 股份有限公司 独立董事 2009 年5 月22 日 是 陈日进 湖北广济药业股份有 限公司 独立董事 2009 年4 月7 日 是 林诗銮 海南省人大常委会财 政经济工作委员会 主任 2008 年2 月1 日 是 张聪 吉林省旅游集团有限 责任公司 执行董事长 兼总裁 2008 年9 月24 日 是 徐晓杰 海南金城国有资产经 营管理有限责任公司 企管部经理 2006 年10 月1 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员报酬是按照公司董事会、年度股东 大会通过的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告》的 规定具体实施的。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事津贴的确定是依据公司现行的董事、监事薪酬管理办法, 高级管理人员报酬确定是依据公司现行的薪酬考核制度,根据年终考核 结果,实行绩效挂钩。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王知 独立董事 离任 任期届满 冯大安 独立董事 离任 个人原因 吴邦海 独立董事 聘任 工作需要 林诗銮 独立董事 聘任 工作需要 吴清平 监事 离任 个人原因 高建 监事 聘任 工作需要 张尚辉 董事会秘书 离任 工作变动 吕广伟 董事会秘书 聘任 工作需要12 陈明 副总裁 聘任 工作需要 杨建红 副总裁 离任 工作变动 刘丹 财务总监 离任 工作变动 谢叔峰 财务总监 聘任 工作需要 (五) 公司员工情况 在职员工总数 9,894 公司需承担费用的离退休职工人数 9 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 飞行 1,185 乘务 1,978 机务 2,348 舱务 173 其他 4,210 教育程度 教育程度类别 数量(人) 硕士及其以上 136 本科 3,775 大专 3,913 其他 2,070 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 上市以来,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规 定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求,不断完善公司法人治理结构建设、规范运作。公司目 前治理结构完善,与中国证监会有关文件要求未有差异。 1、关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分 行使自己的权力,建立了公司网站,保持与股东有效的沟通;认真接待股东来访和来电来函咨询,使 股东了解公司的运作情况;公司制订了股东大会议事规则,严格按照中国证监会公布的《上市公司股 东大会规则》的要求召集、召开股东大会,在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会, 行使股东的表决权,并聘请律师出席见证;公司关联交易定价公平合理,并严格按照《上海证券交易 所股票上市规则》的规定履行董事会、监事会的审议程序,确保关联交易的合法有效。 2、关于主要股东与上市公司的关系:公司主要股东通过股东大会依法行使出资人权利,未直接干 涉公司决策和生产经营活动;公司与主要股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立, 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会:公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事;公司董事会的 人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求;公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度 出席董事会和股东大会,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利和义务。 4、关于监事和监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求;公 司监事会建立了《监事会议事规则》,并将在实践中进一步规范和完善;公司监事能够认真履行自己 的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制:公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标 准与激励约束机制;经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者等其他 利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,加强 与股东交流;公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关 信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息;公司能够按照有关规定,及时披露大股东或公司实际 控制人的详细资料和股份的变化情况。13 8、2009 年8 月21 日,中国证券监督管理委员会海南监管局对本公司下发了行政监管措施决定书 《关于对海南航空股份有限公司采取责令改正措施的决定》(以下简称决定书)。收到该决定书后, 公司对决定书中反映的问题进行认真自查,并将自查结果及整改措施提交公司董事会审议,并于2009 年10 月10 日进行了对外披露。 继续深入开展公司治理活动,对进一步加强公司的规范化运作,提高信息披露质量,完善公司治 理的制度体系,推动公司持续、健康发展具有重要意义。公司将按照《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求,坚持不懈地做了公司治理的各项工作,不断提 高公司治理水平。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 李晓明 否 13 13 13 0 0 否 王英明 否 13 13 13 0 0 否 杨景林 否 13 13 13 0 0 否 牟伟刚 否 13 13 13 0 0 否 陈日进 是 13 13 13 0 0 否 吴邦海 是 8 8 8 0 0 否 林诗銮 是 5 5 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 13 其中:现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 13 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了较为完善的独立董事相关工作制度,具体包括》《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》和《独立董事年报工作制度》,对独立董事的任职资格与条件、行使职权原则、享有的权利、 在审查关联交易以及年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。 公司严格执行上述独立董事相关工作制度,独立董事的作用得到了进一步发挥。公司独立董事认 真行使公司赋予的权利,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极参加公司报 告期内的董事会会议,分别从其专业角度对董事会的各项议案发表了专业意见,做出客观、公正的判 断,对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用,切实地维护了公司及广大投资者的 合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立 完整情况 是 本公司主营航空客货运输业务。本公司的生产经营完全独立于公司 主要股东,拥有自己独立的产、供、销系统。本公司无须依赖股东 单位及其他关联方进行生产经营活动,业务独立于股东单位及其他 关联方。 人员方面独立 完整情况 是 本公司按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构。公司 董事长、总裁、副总裁及财务人员均未在股东单位及关联公司兼职, 本公司设有独立行政管理机构(包括劳动、人事及工资管理机构),14 有一套完整的系统的管理制度、规章。本公司与主要股东在人员方 面是独立的。 资产方面独立 完整情况 是 本公司拥有独立的飞行系统、辅助飞行系统、配套设施、房屋和注 册商标,与主要股东在工业产权及非专利技术方面界定清楚。就无 法避免的关联交易事项,则按照正常商业原则进行,股东大会表决 时,关联股东均严格按照《公司章程》的规定履行了回避程序。本 公司资产是独立完整的。 机构方面独立 完整情况 是 本公司拥有独立的人力资源部、计划财务部、市场销售部、飞行部、 维修工程事业部、客舱与地面服务部,公司办公机构和生产经营场 所与主要股东是完全分开的。 财务方面独立 完整情况 是 本公司设有独立的财务部门,有独立的会计人员,建立了独立的财 务核算体系、独立的财务会计制度;本公司独立在银行开户,有独 立的银行帐号。本公司独立纳税,有独立的纳税登记号。本公司与 主要股东在财务方面是独立的。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市公司内部控制指引》 等法律法规的要求,建立了较为健全的有效的内部控制制度体系。在 建立和实施内部控制制度时,公司主要考虑了内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。公司内部控制的 目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。 内部控制制度建立健全的工 作计划及其实施情况 公司制订了建立和健全内部控制的工作计划,通过不断完善内部 控制环境,建立和健全业务流程和各项规章制度,建立有效的考核和 激励机制,以确保内部控制制度的有效实施。目前,公司已制定了关 于公司治理、经营管理、财务会计、安全管理等各方面在内的较为健 全的内控体系。 内部控制检查监督部门的设 置情况 公司设立董事会审计委员会对管理层内控制度的制定和执行情 况的进行监督检查;同时设立合规部门负责对公司内控制度进行日常 监督和检查,并报告公司管理层和董事会。 内部监督和内部控制自我评 价工作开展情况 公司通过合规部门、董事会审计委员会和监事会等对公司内部控 制建设和执行情况进行监督检查。同时公司董事会在听取管理层、合 规部门的工作汇报和会计事务所的内控建议基础上,出具公司内部控 制自我评估报告。 董事会对内部控制有关工作 的安排 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告,提出健全和 完善的意见,并通过下设审计委员会,对公司内部控制建立健全情况 以及是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督。 与财务核算相关的内部控制 制度的完善情况 公司已制定了包括公司会计政策、财务预算管理制度、会计核算 办法、会计岗位职责与分工、资金管理制度、应收账款管理制度、费 用开支管理制度等较为有效的财务内控制度体系。2009 年,公司制定 了《海南航空股份有限公司关联交易制度》、《海南航空股份有限公 司资金支付审批规程》、《海南航空股份有限公司与关联方资金结算 规定》和《海南航空股份有限公司会计账务处理补充规定》,进一步 完善了公司与财务核算相关的内部控制制度。 内部控制存在的缺陷及整改 情况 公司对本年度内部控制进行了自我评估,评估发现,自本年度1 月1 日起至本报告期末,未发现本公司存在内部控制设计或执行方面 的重大缺陷。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况15 本公司高级管理人员的年度报酬均依据本公司董事会制定的有关薪酬标准按月发放。人力资源部 根据公司经营发展情况研究制定各项薪酬制度,经公司董事会审议决定,并报公司股东大会。 本公司对高管人员的考核制度主要包括对管理干部的年终干部考核方案、董事长对其他人员的年 终业绩考察、公司日常的奖惩规章制度以及公司全员参与的工效挂钩(生产任务指标)考核方案。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 披露网址:www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告:是 披露网址:www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见:是 披露网址:www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了一套较为完整的信息披露事务管理制度,其中涵括了年报信息披露重大差错责任追究 制度。公司建立了重大事项信息报告制度及责任追究机制,规定公司董事、监事及高级管理人员、公 司各职能部门、各子公司发生重大事项而未报告,造成公司信息披露不及时而出现重大错误或遗漏, 给公司或资者造成损失的,公司将对相关责任人给予相应的处分;凡违反该制度擅自披露信息的,公 司将对相关责任人员按泄露公司机密给予相应的处分;同时必要时公司将追究相关责任人的法律责任。 报告期内,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股 东大会 2009 年6 月5 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《香港 文汇报》 2009 年6 月6 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 临时股东大会 2009 年2 月4 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《香港 文汇报》 2009 年2 月5 日 2009 年第二次 临时股东大会 2009 年6 月11 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《香港 文汇报》 2009 年6 月12 日 2009 年第三次 临时股东大会 2009 年9 月18 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《香港 文汇报》 2009 年9 月19 日 2009 年第四次 临时股东大会 2009 年11 月6 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《香港 文汇报》 2009 年11 月7 日 2009 年第五次 临时股东大会 2009 年12 月30 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《香港 文汇报》 2009 年12 月31 日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2009年,面对复杂的国内外形势以及严酷的市场竞争环境,海南航空董事会和管理层积极采取多 项措施,加大管理架构调整,建立健全各项制度,不断提高公司治理水平;扩大机队规模,推进基地16 建设,完善航线全球布局;推进SMS安全体系建设,确保持续飞行安全;加强公司品牌建设,被国际权 威航空服务评估机构Skytrax评定为国内首家四星航空公司。现将董事会2009年工作情况报告如下: 1、报告期内经营情况的回顾 (1)报告期内公司总体经营情况概述 2009 年,公司完成主营业务收入138.11 亿元,同比增长12.89%,其中航空客运收入128.48 亿元, 占主营业务收入的93.03%;货运及逾重行李收入4.82 亿元,占主营业务收入的3.49%;专包机收入 4.36 亿元,占主营业务收入的3.16%;里程积分收入0.44 亿元,占主营业务收入的0.32%。全年实现 归属上市公司股东净利润3.35 亿元。 2009 年,公司实现旅客运输量1743.09 万人次,同比增长21.22%;累计货邮运输量23.6 万吨, 同比增长26.54%;累计实现总周转量299462 万吨公里,同比增长30.02%。 2009 年,公司引进飞机26 架,其中B737-300 飞机1 架,B737-800 飞机22 架、A330 飞机1 架、 A340 飞机2 架;退出飞机12 架;飞机总数净增14 架。截止2009 年底,公司运营的机队规模达91 架, 全年可提供座位数557.91 万个,机队分布情况如下表所示。 机型 B737-300 B737-400 B737-800 B767-300 A319 A330-200 A340-600 合计 架数 5 9 62 3 4 5 3 91 (2)公司主营业务及经营状况分析 1)主营业务分行业情况表 单位:千元 币种:人民币 分行业或分 产品 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务利 润率(%) 主营业务收 入比上年增 减(%) 主营业务 成本比上 年增减 (%) 主营业务 利润率比 上年增减 (百分点) 客运收入 12,848,380 11,529,463 10.59 15.25 6.94 6.96 货运及逾重 行李收入 482,322 432,914 10.61 21.29 11.75 7.63 包机收入 435,971 390,560 10.99 -34.32 -39.29 7.36 出售里程积 分收入 44,139 - - 408.15 - - 2)主营业务分公司情况表 单位:千元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 海南航空(本部) 9,095,699 14.88 新华航空 2,843,678 4.12 长安航空 1,413,084 15.62 山西航空 459,419 25.29 3)经营数据摘要 指标 2009 年 2008 年 增减(%) 可用座公里(ASK) 3,600,305.01 2,791,479 28.97 运输总周转量(万吨公里) 299,461.83 230,314.23 30.02 客运总周转量(万吨公里) 249,559.38 194,304.07 28.44 货邮总周转量(万吨公里) 49,902.45 35,733.40 39.65 飞行总公里(万公里) 21,124.73 16,827.14 25.54 总飞行小时(小时) 330,089 264,264 24.91 飞行班次(班次) 143,847 118,854 21.0317 飞机日利用率(小时) 10.2 10.1 0.99 旅客运输量(万人) 1743.09 1,438 21.22 货邮运输量(万吨) 23.6 18.65 26.54 平均客座率(%) 78.02 78.5 -0.48 平均载运率(%) 67.14 70.9 -3.76 (3)报告期内公司资产构成同比发生重大变动的情况 项目 占总资产的比重(增 加或减少) 变动原因 货币资金 7.77% 主要为主要为本公司经营规模扩大、大量购建固定资产,以及 流动资金需求增加从而增加现金储备所致 投资性房地 产 8.99% 主要为本集团收购子公司北京科航、圣元等项目完工转投,以 及投资性房地产价值按公允价值计量所致。 在建工程 -9.58% 主要为本年内新到飞机转固,结转前期在建工程中的飞机采购 预付款余额所致。 其它非流动 资产 -7.94% 主要为本公司收回预付渤海信托以及燕京饭店股权投资款所 致。 短期借款 8.61% 主要为本公司流动资金需求增长而加大融资力度,从而使得流 动资金借款余额上升。 (4)财务数据同比发生重大变动情况 单位:千元币种:人民币 项目 本年数 上年同期数增减(%) 变动原因 营业税金及附加 495,620 384,266 28.98 主要为营业收入增长所致。 销售费用 747,612 587,175 27.32 主要为运输收入之代理费手续费和电脑订座 费增长所致。 财务费用 1,312,615 648,227 102.49 主要为本公司有息负债增加,利息支出增加所 致。 资产减值损失 -15,483 615,590 -97.48 主要为本公司去年计提多尼尔飞机减值所致。 公允价值变动损 益 584,791 8,074 7142.89 主要为本公司对投资性房地产由成本模式计 量改为以公允价值模式计量所带来的公允价 值增量变动所致。 投资收益 8,892 32,102 -72.30 主要为本公司去年转让长期股权取得收益所 致。 营业外收入 584,039 160,337 264.26 主要为本公司取得了民航基础建设基金返还 款所致。 (5)主要控股及参股公司的经营情况及业绩分析 1)中国新华航空有限责任公司 该公司注册资本18.3 亿元人民币,经营范围为经批准的航空客货运输业务。报告期内主营业务收 入28.36 亿元,净利润3,035 万元。公司所持权益比例为60%。 2)长安航空有限责任公司 该公司注册资本7.5439 亿元人民币,经营范围为陕西省内及邻近省际间的客货运输业务。报告期 内主营业务收入14.13 亿元,净利润451 万元。公司所持权益比例为87.35%。 3)山西航空有限责任公司 该公司注册资本6.5884 亿元人民币,经营范围为经批准的航空客货运输业务。报告期内主营业务 收入4.59 亿元,净利润228 万元。公司所持权益比例为93.21%。 2、对公司未来发展的展望 (1)行业分析18 1)有利因素: 第一,航运需求有望强劲增长。2010 年,全球经济恢复性增长的步伐将更加矫健,全球民航市场 需求有望强劲增长。据IATA 预测,2010 年全球航空客运需求、货运需求将分别增长5.6%、12.0%。2010 年中国民航市场需求预计能够继续保持10%以上的增长。 第二,海南国际旅游岛建设。2010 年初,随着《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干 意见》的出台,海南国际旅游岛建设正式上升为国家战略。随着海南国际旅游岛建设的推进,海南旅 游市场将取得前所未有的发展,海南的航空运输业也将迎来前所未有的机遇。 第三,人民币或将小幅升值。随着中国经济增长的稳固和出口增速的大幅回升,2010 年中国人民 币有可能小幅升值,将有利航空运输企业降低采购成本和财务成本,改善企业盈利状况。 2)不利因素: 第一,航油价格难有下行空间。2009 年国内航油价格经历了一个探底攀升的过程,从1 月的5450 元/吨降至3 月的3960 元/吨,继而攀升至11 月的5620 元/吨。2010 年,在全球宽松的货币政策和通 货膨胀预期之下,加上全球经济复苏所带来的需求增长的影响,原油价格和航油价格将很难有下行的 空间。 第二,利率走高风险。目前无论是Libor 利率、还是国内存贷款基准利率都处于历史较低水平。随 着全球经济增长的稳固和通货膨胀的逼近,2010 年全球利率走高的风险将日益加大。 第三,高铁建设加速。2009 年,中国政府公布了《中国铁路中长期发展规划》调整法案,将耗费 巨资投资建设高速铁路。随着成渝动车、武广高铁的开通,成渝航线、长沙广州航线均遭停飞,高铁 与民航的竞争愈演愈烈。 (2)公司目标 2010 年,公司将认真贯彻落实民航局工作部署,始终如一地把安全工作放在首位,同时继续完善 公司治理结构,积极采取“开源节流”措施,不断优化和完善航线布局,持续强化品牌建设力度,稳 步推进国际化进程,向世界级航空品牌和航空企业目标迈进。 预计2010 年公司主要经营指标: 指标 数据 增长率(%) 总周转量(亿吨公里) 32.58 8.78 旅客运输量(万人次) 1935 11.00 货邮运输量(万吨) 25.53 8.17 飞行小时(万小时) 37.81 14.56 飞行班次(万班次) 15.90 10.50 安全指标 责任事故征候万时率不高于0.1,各类事故为0 正点指标 行业前三名 2010 年公司财务计划 收入计划 (亿元) 费用计划 (亿元) 新年度经营利 润目标(亿元) 为达目标拟采取的策略和行动 180 172 8 紧抓国家建设海南国际旅游岛战略,努力拓展市场经营 渠道;进一步投入运力,增加公司经营收入;提升四星 级航空公司运营和服务品质,加强公司经营管理,落实 公司增收节支计划。 (3)资金需求及使用计划 为完成2010 年经营目标,公司预计2010 年度的资金需求约280 亿元人民币,公司将通过银行信贷、 短期融资券等多种融资渠道筹措解决,资金用途主要是保障运力增长。 (二) 公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位:亿元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金 用途及去向 2006 增发 56 1.95 54.22 1.78 收购少数股东权 益;偿还银行贷款; 引进飞机;补充公 司流动资金19 2、非募集资金项目情况 报告期内,公司无非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业 绩预告修正的原因及影响的讨论结果,以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 1.投资性房地产会计政策变更 009 年以前,本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量。管理层认为,本集团拥有的主 要投资性房地产位于北京、海口、三亚等大中型城市,前述城市市场价格信息和相关资料比较容易取 得;同时经济环境的改变使得采用公允价值模式计量更有利于合理反映公司投资性房地产的价值,能 够提供更可靠更相关的会计信息;因此,本集团自2009 年起对投资性房地产后续计量由成本模式改为 公允价值模式,并根据《企业会计准则3 号-投资性房地产》的规定,将该事项作为会计政策变更进行 处理,对报告年度的比较数字进行了追溯调整及重新表述。 对此本集团于2009 年度按照会计政策变更进行处理,并对报告年度的比较数字进行了追溯调整及重新 表述。该会计政策变更对本集团及本公司2008 年1 月1 日、2008 年度及2009 年度的财务报表各科目 的影响列示如下。对2008 年度每股净损失影响数较小。 合并 2008 年1 月1 日 股东权益 2008 年度 净利润 2008 年12 月31 日 股东权益 2008 年年报列示的金额 8,330,524 (1,588,405) 6,666,743 会计政策变更的影响 (8,021) 9,994 1,973 追溯调整后列报的金额 8,322,503 (1,578,411) 6,668,716 公司 2008 年1 月1 日 股东权益 2008 年度 净利润 2008 年12 月31 日 股东权益 2008 年年报列示的金额 8,036,657 (925,143) 7,111,514 会计政策变更的影响 (8,021) 9,994 1,973 追溯调整后列报的金额 8,028,636 (915,149) 7,113,487 2008 年度受影响的资产负债表及利润表项目: 合并 公司 变更前 2008 年 12 月31 日 增加/(减少) 变更后 2008 年 12 月31 日 变更前 2008 年 12 月31 日增加/(减少) 变更后 2008 年 12 月31 日 投资性房地产 172,302 4,473 176,775 172,302 4,473 176,775 递延所得税负债 - 2,499 2,499 - 2,499 2,499 累计亏损 (1,410,689) 1,973 (1,408,716) (438,723) 1,973 (436,750) 营业成本 12,516,141 (4,419) 12,511,722 8,268,540 (4,419) 8,264,121 公允价值变动损益 - 8,074 8,074 - 8,074 8,074 所得税费用 52,195 2,499 54,694 28,389 2,499 30,888 净亏损 (1,588,405) 9,994 (1,578,411) (925,143) 9,994 (915,149) 2009 年度受影响的资产负债表及利润表项目: 合并 公司 变更前 变更后变更前 变更后 2009 年 12 月31 日 增加/(减少) 2009 年 12 月31 日 2009 年 12 月31 日增加/(减少) 2009 年 12 月31 日 投资性房地产 4,860,917 680,818 5,541,735 1,751,441 326,316 2,077,757 递延所得税负债 359,031 161,887 520,918 12,737 85,239 97,97620 资本公积 3,892,354 31,168 3,923,522 3,889,097 4,216 3,893,313 累计亏损 (1,524,587) 450,541 (1,074,046) (526,357) 236,861 (289,496) 少数股东权益 599,631 37,222 636,853 - - - 营业成本 13,275,217 (19,023) 13,256,194 8,845,926 (15,643) 8,830,283 公允价值变动损益 (7,016) 591,807 584,791 (7,016) 300,581 293,565 所得税费用 (13,421) 143,010 129,589 (15,427) 81,335 65,908 归属于母公司股东的 净利润 (113,897) 448,567 334,670 (87,636) 234,889 147,253 少数股东损益 2,037 19,253 21,290 - - - (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 第五届第 二十六次 2009 年1 月 14 日 审议通过《关于与海航集团有限公司签订信用互 保框架协议以及提请股东大会批准公司2009 年 关联互保额度的报告》、《关于转让扬子江国际 租赁有限公司股权的报告》 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2009 年1 月15 日 第五届第 二十七次 2009 年2 月 4 日 审议通过《关于调整董事会审计与风险委员会成 员的报告》 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2009 年2 月5 日 第五届第 二十八次 2009 年4 月 29 日 审议通过《2008 年工作总结和2009 年工作计 划》、《2008 年度董事会工作报告》、《2008 年 利润分配预案》、《关于董事、监事、高管人员 薪酬分配方案的报告》、《关于续聘会计师事务 所及支付报酬的报告》、《关于与关联方签订日 常生产性关联交易协议的报告》、《关于提请股 东大会批准公司与控股子公司2009 年互保额度 的报告》、《关于2009 年飞机引进计划的报告》、 《关于修改公司章程的报告》、《2008 年度独立 董事述职报告》、《关于董事会换届选举的报告》、 《关于聘任公司副总裁、董事会秘书和证券事务 代表的报告》、《关于会计政策变更的报告》、 《关于2008 年度计提大额资产减值准备的报告》 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2009 年4 月30 日 第五届第 二十九次 2009 年4 月 29 日 审议通过《海南航空股份有限公司2009 年第一季 度报告》 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2009 年4 月30 日 第五届第 三十次 2009 年5 月 25 日 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条 件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方 案的议案》、《关于公司与海南省发展控股有限 公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、 《关于公司与海航集团有限公司签署附条件生效 的<股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开 发行 A 股股票预案的议案》、《关于对<公司章 程>相关条款进行修订的议案》、《关于前次募集 资金使用情况的说明的议案》、《关于本次非公 开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议 案》、《关于制定<海南航空股份有限公司募集资 金管理制度>的议案》、《关于提请临时股东大会 非关联股东批准海南省发展控股有限公司免于发 出全面收购要约的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票具 体事宜的议案》、《关于提请召开公司 2009 年 第二次临时股东大会的议案》 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2009 年5 月26 日 第六届第 一次 2009 年6 月 5 日 审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的报 告》、《关于选举董事会专门委员会委员的报告》、 《公司2009 年度投资者关系管理计划》 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2009 年6 月6 日21 第六届第 二次 2009 年7 月 20 日 审议通过《关于公司转让部分房产的报告》、《关 于聘任公司副总裁和财务总监的报告》 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2009 年7 月21 日 第六届第 三次 2009 年8 月 28 日 审议通过《2009 年半年度报告及报告摘要》、《关 于提名公司独立董事候选人的报告》、《关于聘 任公司财务总监的报告》 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2009 年8 月29 日 第六届第 四次 2009 年10 月9 日 审议通过《关于终止受让渤海国际信托有限公司 股权的报告》、《关于与海航酒店控股集团有限 公司签订〈关于北京燕京饭店有限责任公司股权 转让补充协议〉的报告》 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2009 年10 月10 日 临时 2009 年10 月9 日 审议通过《关于海南证监局1 号行政监管措施决 定书的回复暨整改报告》、《关于海南证监局2 号行政监管措施决定书的回复暨整改报告》 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2009 年10 月10 日 第六届第 五次 2009 年10 月21 日 审议通过《关于为控股子公司北京科航投资有限 公司提供担保的报告》 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2009 年10 月22 日 第六届第 六次 2009 年10 月30 日 审议通过《海南航空股份有限公司2009 年第三季 度报告》、《关于追认审议转让城中城房产的报 告》 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2009 年10 月31 日 第六届第 七次 2009 年12 月14 日 审议通过《关于转让六架老旧飞机的报告》、《关 于对投资性房地产采用公允价值模式计量的报 告》、《关于选举董事会专门委员会委员的报告》 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《香 港文汇报》 2009 年12 月15 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司共召开了六次股东大会,即2008 年年度股东大会和2009 年度第一次至第五次临 时股东大会。董事会严格按照公司章程和相关法规履行职责,认真执行了股东大会的各项决议。 (1)对外担保情况 2009 年2 月4 日,公司2009 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于与海航集团签订信用互 保框架协议以及提请股东大会批准2009 年关联担保额度的报告》。报告期内,海航集团及其关联企业 为公司及下属企业实际提供担保140.53 亿元,公司及下属企业为海航集团及其关联企业实际提供担保 14.2 亿元,在公司股东大会批准的额度内。 2009 年6 月5 日,公司2008 年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会批准公司与控股 子公司2009 年互保额度的报告》。2009 年11 月6 日,公司2009 年第四次临时股东大会审议并通过 了《关于为控股子公司北京科航投资有限公司提供担保的报告》。报告期内,公司为控股子公司中国 新华航空有限责任公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司和北京科航投资有限公司分 别提供19.12 亿元、4.17 亿元、5.16 亿元和10 亿元的担保,担保总额为38.45 亿元,在公司股东大 会批准的额度内。 (2)非公开发行进展情况 2009 年6 月11 日,公司2009 年第二次临时股东大会审议并通过了公司非公开发行方案,公司拟 向海南省发展控股有限公司和海航集团合计发行595,238,094 股A 股。本次非公开发行方案于2010 年1 月5 日获得中国证监会核准,于2010 年2 月23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成股份登记工作。非公开发行完成后,公司总股本增至4,125,490,895 股。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 (1)董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定,公司在董事会下设审计与 风险委员会,并制定了《审计与风险委员会实施细则》及《审计委员会对年度财务报告的审计工作流 程》,详细规定了审计委员会的人员组成、职责权限、工作程序、议事规则以及审计委员会对年度财 务报告的审计工作流程。22 (2)董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会在年审会计师进场前听取公司管理层对2009 年年度经营情况的汇报,并审 阅了公司编制的财务会计报表,认为财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果。年度审计注 册会计师进场后,审计委员会详细听取了注册会计师关于年度财务审计工作的时间进度和工作安排, 在审计过程中审计委员会与注册会计师保持持续沟通,并督促年审会计师按照预定的审计计划按质保 量地完成年度审计任务。年审注册会计师完成审计初稿后,审计委员会再一次审阅公司财务报表,认 为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况,并形成书面意见。同时,审计委员 会审阅并向董事会提交了会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年续聘会计师事务所的意 见,审计委员会认为,普华永道中天会计师事务所在公司2009 年年度审计服务工作中,遵循独立、客 观、公正的执业准则,较好地完成公司委托的各项工作,因此,建议公司聘请普华永道中天会计师事 务所为公司2010 年年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬委员会根据公司《薪酬与考核委员会实施细则》的规定,在了解公司年度财务状 况、经营业绩等情况的基础上,对2009 年年度公司董事、监事、高管人员薪酬分配方案进行了审查。 经审查,薪酬委员会认为薪酬分配方案符合公司现有绩效考评及薪酬制度的相关规定,同意提交董事 会和年度股东大会审议。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 2009 年度,公司实现归属上市公司股东净利润3.35 亿元,累计未分配利润-10.74 亿元。本年度 不进行利润分配和资本公积金转增。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议情况 监事会会议议题 2009 年4 月29 日,第五届第十二次监事会 《2008 年度监事会工作报告》、《关于监事会换 届选举的报告》、《海南航空股份有限公司2008 年年报及年报摘要》 2009 年4 月29 日,第五届第十三次监事会 《海南航空股份有限公司2009 年第一季度报告》 2009 年6 月5 日,第六届第一次监事会 《关于选举监事会主席的报告》 2009 年8 月28 日,第六届第二次监事会 《2009 年半年度报告及报告摘要》 2009 年10 月30 日,第六届第三次监事会 《海南航空股份有限公司2009 年第三季度报告》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内,根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定,监事会成员对公司财务 状况、经营情况进行了监督。监事会认为:2009 年度,公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及 其他有关法规制度规范运作,经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善,内控机制运行 良好。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能勤勉尽职,遵守国家法律、法规和公司章程、 制度,维护公司和股东利益。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查,认为公司2009 年度财务报告真 实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,普华永道中天会计师事务所有限公司出具了无保留意 见的审计报告。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理 规定》等相关规定,同时对募集资金的投向和进展情况均及时、真实、准确、完整地履行了披露义务。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见23 监事会认为报告期内公司收购、出售资产的定价依据、交易方式、审议及表决程序合法,未发现 内幕交易,亦没有损害公司及全体股东的利益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司2009 年度发生的关联交易进行了监督和核查,认为公司发生的关联交易均按市场公 平交易的原则进行,定价公允,程序合规,不存在损害公司和关联股东利益的情形。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 单位:千元 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权 比例(%) 0696 中国航信 29,860 1.68 600999 招商证券 595,450 0.9926 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:千元 币种:人民币 交 易 对 方 被出售 资产 出售 日 出售价 格 本年初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润 出售产 生的损 益 是否为关 联交易 (如是, 说明定价 原则) 资 产 出 售 定 价 原 则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产出 售贡献的 净利润占 上市公司 净利润的 比例(%) 关 联 关 系 天 津 航 空 运输设 备 2009 年1 月 31 日 1,984 是 是 是 其 他 海 航 集 团 房屋建 筑物 2009 年6 月 30 日 153,871 是 是 是 其 他 新 国 宾 馆 房屋建 筑物 2009 年6 月 30 日 69,515 是 是 是 其 他 天 津 渤 海 租 赁 扬子江 租赁 15.8%的 股权 2008 年1 月 14 日 87,327 3,215 是 是 是 0.96 其 他24 (五)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:千元 币种:人民币 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定 价原则 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 海南美亚 其他 购买商品 采购航油 政府指导价 格 335,150.00 8 转账 海南太平 洋石油 其他 购买商品 采购航油 政府指导价 格 134,963.00 3 转账 新华航食 其他 购买商品 采购航空食品 双方协议价 格 72,665.00 25 转账 海南航食 其他 购买商品 采购航空食品 双方协议价 格 39,560.00 14 转账 海航饮品 有限公司 其他 购买商品 采购航空食品 双方协议价 格 15,089.00 5 转账 美兰股份 其他 接受劳务 起降费、场地租金及 特许经营权 政府指导价 格 97,060.00 7 转账 海口美兰 其他 接受劳务 起降费、场地租金及 特许经营权 政府指导价 格 29,638.00 2 转账 三亚凤凰 机场 其他 接受劳务 起降费、场地租金及 特许经营权 政府指导价 格 42,582.00 3 转账 甘肃机场 其他 接受劳务 起降费、场地租金及 特许经营权 政府指导价 格 21,476.00 2 转账 海航进出 口 其他 接受劳务 代理进出口 采购成本按 比率 (0.3%~3%) 定价 28,562.00 100 转账 活力幻像 其他 提供劳务 广告收入 双方协议价 格 26,207.00 100 转账 金鹿公务 机 其他 提供劳务 飞机租赁\飞行员转 让 政府指导价 格 46,700.00 2 转账 大新华航 空 母公司 提供劳务 飞机租赁收入、代关 联方销售机票款及手 续费、维修及保障服 务、代垫费用 双方协议价 格 436,340.00 17 转账 天津航空 其他 提供劳务 飞机租赁收入、飞行 员转让收入、代关联 方销售机票款及手续 费、维修及保障服务、 代垫费用 双方协议价 格 1,281,621.00 48 转账 金鹿航空 集团兄弟 公司 提供劳务 飞机租赁收入、飞行 员转让、代关联方销 售机票款及手续费、 维修及保障服务、代 垫费用 双方协议价 格 424,124.00 16 转账 云南翔鹏 母公司的 全资子公 司 提供劳务 飞机租赁收入、飞行 员租赁\转让收入、代 关联方销售机票款及 手续费、维修及保障 服务、代垫费用 双方协议价 格 296,231.00 11 转账 西部航空 其他 提供劳务 飞机租赁收入、飞行 员租赁收入、代关联 方销售机票款及手续 费、维修及保障服务、 代垫费用 双方协议价 格 129,979.00 5 转账 扬子江快 运 其他 提供劳务 飞行员转让收入飞行 员租赁收入、维修及 双方协议价 格 27,023.00 1 转账25 保障服务、代垫费用 三亚旅游 学院 其他 提供劳务 房屋租赁收入 双方协议价 格 7,489.00 0.02 转账 琼海市海 航培训中 心酒店有 限公司 其他 提供劳务 房屋租赁收入 双方协议价 格 5,200.00 0.01 转账 海航旅业 其他 提供劳务 房屋租赁收入 双方协议价 格 4,101.00 0.01 转账 海航酒店 控股 其他 提供劳务 房屋租赁收入 双方协议价 格 34,188.00 0.08 转账 海航集团 母公司 提供劳务 房屋租赁收入 双方协议价 格 4,442.00 0.01 转账 海航财务 其他 提供劳务 房屋租赁收入、利息 收入 双方协议价 格 53,369.00 54 转账 合计 / 3,593,759.00 / 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:千元 币种:人民币 关联方 关联关 系 关联交易 类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让价格 转让价 格与账 面价值 或评估 价值差 异较大 的原因 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 新华航 食 集团兄 弟公司 销售除商 品以外的 资产 转让了 部分运 输设备 双方协 议价格 8.00 转账 天津航 空 集团兄 弟公司 销售除商 品以外的 资产 转让了 部分运 输设备 双方协 议价格 1,984.00 转账 海航集 团 其他 销售除商 品以外的 资产 转让了 三亚航 空旅游 学院房 产等房 产 双方协 议价格 153,871.00 转账 新国宾 馆 集团兄 弟公司 销售除商 品以外的 资产 转让了 部分房 产及土 地 双方协 议价格 69,515.00 转账 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 海南海航航空进 出口有限公司 联营公司 -1,064.00 13,446.00 -1,411.00 长江租赁有限公 司 参股股东 - -2,686.00 3,345.00 深圳金融租赁 其他 - - - 海南省航空进出 口贸易有限公司 其他 -639.00 - - 海口高科技风险 投资公司 其他 -500.00 - -26 海南美兰国际机 场股份有限公司 其他 - 4,546.00 14,016.00 海南美亚实业有 限公司 其他 - -7,938.00 3,471.00 香港航空有限公 司 其他 - -1,442.50 3.50 金鹿航空有限公 司 其他 - -1,788.60 5,167.40 香港快运航空有 限公司 其他 - 3,640.00 6,474.00 天津航空有限公 司(大新华快运) 其他 - -19,314.70 2,977.30 扬子江国际租赁 有限公司 其他 - -36,380.70 1,900.30 大新华航空有限 公司 母公司 - 3,925.00 8,725.00 扬子江快运航空 有限公司 其他 - -816.00 - 云南祥鹏航空有 限责任公司 其他 - -36.30 3,338.70 海航集团财务有 限公司 其他 -8,690.00 917.00 - - 海航酒店有限责 任公司 其他 - -32.00 550.00 扬子江地产集团 有限公司 其他 -22.00 - - 北京新华空港航 空食品有限公司 其他 211.00 211.00 -1,269.20 99.80 扬子江投资控股 有限公司 其他 -1,094.00 -1,127.00 3,873.00 西部航空有限公 司 其他 -2,966.00 -5,217.30 370.70 西北海航地产集 团有限公司 其他 - 3.50 1,541.50 海航恒禾物业管 理有限公司 其他 249.00 249.00 - - 海航思福汽车租 赁有限公司 其他 248.00 248.00 - - 海南海航航空信 息系统有限公司 其他 207.00 207.00 - - 海航集团(香港) 有限公司 其他 - 4,055.00 4,055.00 海南太平洋石油 实业有限公司 其他 - 2,288.00 2,288.00 海口美兰国际机 场有限责任公司 参股股东 - 2,270.30 2,270.30 甘肃机场集团有 限公司 其他 - 1,923.20 1,923.20 海航置业控股 (集团)有限公 其他 - 13,500.00 13,500.0027 司 海航酒店控股集 团有限公司 其他 - 329.10 329.10 其他 其他 -1,017.70 1,020.30 3,132.20 9,775.20 合计 -15,077.70 16,298.30 -39,847.00 89,994.00 报告期内公司向控股股东及其 子公司提供资金的发生额(元) -150,777,000.00 公司向控股股东及其子公司提 供资金的余额(元) 162,980,000 关联债权债务形成原因 均为日常经营所形成。 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 单位:万元 币种:人民币 控股股东及其他关联方非经营性报告期内已清欠情况 占用上市公司资金的余额 报告期初 报告期内 发生额 报告期末 报告期内 发生的期 间占用、期 末归还的 总金额 报告期内 清欠总额 清欠方式 清欠金额 清欠时间(月 份) 1,138.5 -1,138.5 0 1,138.5 现金偿还 1,138.5 12 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10%以上(含10%)的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:千元 币种:人民币 出租 方名 称 租赁 方名 称 租赁 资产 情况 租赁资产涉 及金额 租赁 起始 日 租赁 终止 日 租赁收益 租赁 收益 确定 依据 租赁收 益对公 司影响 是否关联 交易 关联 关系 本公 司 天津 航空 租赁 飞机 5,638,189 2007 年4 月 1 日 2010 年5 月 27 日 618,339 双方 协定 价格 46% 是 其他 本公 司 云南 祥鹏 租赁 飞机 177,000 2006 年2 月 22 日 2012 年6 月 30 日 185,285 双方 协定 价格 14% 是 母公 司的 全资 子公 司 本公 司 大新 华航 空 租赁 飞机 573,768 2007 年11 月30 日 自动 顺延 123,023 双方 协定 价格 9% 是 其他 本公 司 西部 航空 租赁 飞机 122,000 2007 年6 月 14 日 自动 顺延 91,862 双方 协定 价格 7% 是 其他 本公 司 金鹿 公务 机 租赁 飞机 354,854 2008 年12 月18 日 2009 年12 月31 日 43,800 双方 协定 价格 3% 是 其他 本公 司 金鹿 航空 租赁 飞机 5,854,601 2009 年4 月 自动 顺延 293,256 双方 协定 21% 是 其他28 6 日 价格 本公 司 三亚 旅游 学院 租赁 房产 126,453 2009 年1 月 1 日 2009 年6 月 30 日 7,489 双方 协定 价格 0.02% 是 其他 本公 司 琼海 市海 航培 训中 心酒 店有 限公 司 租赁 房产 50,322 2009 年1 月 1 日 2009 年12 月31 日 5,200 双方 协定 价格 0.01% 是 其他 本公 司 海航 旅业 租赁 房产 692,554 2009 年4 月 16 日 2009 年12 月31 日 4,101 双方 协定 价格 0.01% 是 其他 北京 科航 海航 酒店 控股、 海航 集团、 海航 财务 公司 租赁 房产 2,951,837 2009 年4 月 30 日 2009 年12 月31 日 43,293 双方 协定 价格 0.1% 是 其他 合计 1,415,648 2、担保情况 单位:千元 币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保金额 担保 发生 日期 (协 议签 署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联关 系 海航 股份 公司 本部 天津 航空 100,000 2009 年2 月13 日 2010 年2 月12 日 是 否 是 是 其他 海航 股份 公司 本部 扬子 江快 运 100,000 2009 年12 月4 日 2010 年12 月3 日 是 否 是 是 其他 海航 股份 公司 本部 美兰 股份 40,000 2009 年3 月5 日 2010 年3 月4 日 是 否 是 是 其他 海航 股份 公司 本部 海航 集团 819,384 2009 年12 月31 日 2014 年12 月30 日 是 否 是 是 其他 海航 股份 公司 本部 旅业 控股 360,000 2009 年7 月12 日 2011 年7 月11 日 是 否 是 是 其他 报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) 1,419,384 报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保) 1,419,384 公司对控股子公司的担保情况29 报告期内对子公司担保发生额合计 3,844,959 报告期末对子公司担保余额合计(B) 3,844,959 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额(A+B) 5,264,343 担保总额占公司净资产的比例(%) 73.26 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (八) 承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 大新华航空有限公司承诺,自获得上市流通权之日 起,其持有的海南航空股份有限公司股份在36 个月 内不通过上海证券交易所挂牌转让。 履行完毕 其他对公司中小股 东所作承诺 2008 年12 月公司以172834.792 万元价格受让扬子江 地产集团有限公司持有的北京科航65%股权和海航酒 店控股集团有限公司持有的科航公司30%股权。2009 年4 月,转让方海航酒店控股集团有限公司、扬子江 地产集团有限公司控股股东海航集团有限公司作出 承诺:北京科航09 年净利润如果无法达到预测的8169 万元,海航集团将按权益比例以现金方式补足净利润 差额部分。 根据承诺,海航集团将 于2010 年补足差额部 分。 (九) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所: 否 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 380 万元 境内会计师事务所审计年限 3 年 (十) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十一) 其他重大事项的说明 1、公司控股股东大新华航空有限公司增资扩股 公司控股股东大新华航空已于2010 年1 月8 日完成增资扩股并取得新营业执照,大新华航空注册 资本由人民币36.897956 亿元增至60.08323967 亿元。此次增资后,海南省发展控股有限公司仍为大 新华航空第一大股东,持有大新华航空24.97%股权。公司已于2010 年1 月13 日披露了上述事项。 2、公司非公开发行A 股发行完毕 公司向海南省发展控股有限公司和海航集团合计非公开发行595,238,094 股A 股,于2010 年1 月5 日获得中国证监会核准,于2010 年2 月23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 股份登记工作。公司已分别于2010 年1 月6 日、2010 年2 月25 日披露了上述事项。 3、上述事项完成后,海南省发展控股有限公司与海航集团持有海南航空股权比例图如下:30 目前,海南航空董事会设7 名董事,分别为:李晓明、王英明、杨景林、牟伟刚、陈日进(独立 董事)、吴邦海(独立董事)、林诗銮(独立董事)。除三名独立董事外,其他董事均由大新华委派。 海南航空监事会设5 名监事,分别为:张聪、陈平、李瑞、高建、徐晓杰。其中,张聪由美兰有限委 派、高建由海航集团委派,陈平、李瑞为职工代表,徐晓杰由省国资委委派。 目前,大新华航空董事会设9 名董事,由股东各方委派。其中,海南控股委派4 名,海航集团委 派2 名, 扬子江投资控股委派2 名,Star step 委派1 名。 根据持股比例和董、监事委派情况,上述事项完成后,公司控股股东及实际控制人没有发生变更, 海南省发展控股有限公司仍为公司实际控制人。 (十二) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 海南航空第五届第二十六 次董事会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年1 月15 日 http://www.sse.com.cn 海南航空关联交易公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年1 月15 日 http://www.sse.com.cn 海南航空召开股东大会通 知 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年1 月15 日 http://www.sse.com.cn 海南航空2008 年度业绩预 亏公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年1 月23 日 http://www.sse.com.cn 海南航空2009 年第一次临 时股东大会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年2 月5 日 http://www.sse.com.cn 海南航空第五届第二十七 次董事会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年2 月5 日 http://www.sse.com.cn 海南航空有限售条件的流 通股上市公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年3 月18 日 http://www.sse.com.cn 海南航空项目进展公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年4 月9 日 http://www.sse.com.cn 海南航空第五届第二十八 次董事会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年4 月30 日 http://www.sse.com.cn 海南航空2009 年日常生产 性关联交易公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年4 月30 日 http://www.sse.com.cn 海南航空与控股子公司互 保公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年4 月30 日 http://www.sse.com.cn 海南航空第五届第十二次 监事会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年4 月30 日 http://www.sse.com.cn 海南航空召开股东大会通 知 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年4 月30 日 http://www.sse.com.cn 海南航空2008 年年度股东《中国证券报》、《上海证券报》、2009 年5 月14 http://www.sse.com.cn 7.21% 10.46% 44.22% 7.21% 8.3% 24.97% 100% 23.64% 海口美兰国际机场有限责任公司 海南省国有资产管理委员会 海南省发展控股有限公司 大新华航空有限公司 海南航空股份有限公司 23.11% 海航集团有限公司31 大会补充通知 《证券时报》、《香港文汇报》 日 海南航空重大事项暨停牌 公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年5 月19 日 http://www.sse.com.cn 海南航空年报更正公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年5 月23 日 http://www.sse.com.cn 海南航空第五届第三十次 董事会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年5 月26 日 http://www.sse.com.cn 海南航空召开股东大会通 知 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年5 月26 日 http://www.sse.com.cn 海南航空2008 年年度股东 大会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年6 月6 日 http://www.sse.com.cn 海南航空第六届第一次董 事会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年6 月6 日 http://www.sse.com.cn 海南航空第六届第一次监 事会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年6 月6 日 http://www.sse.com.cn 海南航空2009 年第二次临 时股东大会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年6 月12 日 http://www.sse.com.cn 海南航空重要事项公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年6 月23 日 http://www.sse.com.cn 海南航空股东减持公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年7 月11 日 http://www.sse.com.cn 海南航空第六届第二次董 事会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年7 月21 日 http://www.sse.com.cn 海南航空关联交易公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年7 月21 日 http://www.sse.com.cn 海南航空第六届第三次董 事会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年8 月31 日 http://www.sse.com.cn 海南航空召开股东大会通 知 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年8 月31 日 http://www.sse.com.cn 海南航空2009 年第三次临 时股东大会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年9 月19 日 http://www.sse.com.cn 海南航空有限售条件的流 通股上市公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年9 月24 日 http://www.sse.com.cn 海南航空第六届第四次董 事会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年10 月 10 日 http://www.sse.com.cn 海南航空关联交易公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年10 月 10 日 http://www.sse.com.cn 海南航空召开股东大会通 知 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年10 月 10 日 http://www.sse.com.cn 海南航空临时董事会决议 公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年10 月 10 日 http://www.sse.com.cn 海南航空为控股子公司北 京科航投资有限公司提供 担保的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年10 月 22 日 http://www.sse.com.cn 海南航空2009 年第四次临 时股东大会补充通知 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年10 月 22 日 http://www.sse.com.cn 海南航空2009 年第四次临 时股东大会补充通知 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年10 月 29 日 http://www.sse.com.cn 海南航空第六届第六次董 事会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年10 月 31 日 http://www.sse.com.cn 海南航空追认关联交易公 告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年10 月 31 日 http://www.sse.com.cn 海南航空2009 年第四次临 时股东大会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年11 月7 日 http://www.sse.com.cn 海南航空第六届第七次董 事会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年12 月 15 日 http://www.sse.com.cn 海南航空关联交易公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年12 月 15 日 http://www.sse.com.cn 海南航空会计政策变更公《中国证券报》、《上海证券报》、2009 年12 月http://www.sse.com.cn32 告 《证券时报》、《香港文汇报》 15 日 海南航空召开股东大会通 知 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年12 月 15 日 http://www.sse.com.cn 海南航空关于非公开发行 A 股股票申请获得证监会 发审会审核通过的公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年12 月 29 日 http://www.sse.com.cn 海南航空2009 年第五次临 时股东大会决议公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港文汇报》 2009 年12 月 31 日 http://www.sse.com.cn33 十一、财务会计报告 审计报告 普华永道中天审字(2010)第10048 号 (第一页,共二页) 海南航空股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空公司”)的财务报表,包括 2009 年12 月31 日的合并及公司资产负债表以及2009 年度的合并及公司利润表、合并 及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是海南航空公司管理层的责任。这种责任包括: (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报; (2) 选择和运用恰当的会计政策; (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程 序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策 的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,上述海南航空公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大 方面公允反映了海南航空公司2009年12月31日的合并及公司财务状况以及2009年度的 合并及公司经营成果和现金流量。34 普华永道中天 会计师事务所有限公司 中国 ?上海市 2010 年4 月15 日 注册会计师 注册会计师 ———————— 曾华光 ———————— 卢旭蕾35 海南航空股份有限公司 2009 年12 月31 日合并及公司资产负债表 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 资 产 附注 2009 年12 月31 日 合并 2008 年12 月31 日 合并 2009 年12 月31 日 公司 2008 年12 月31 日 公司 已重述 已重述 流动资产 货币资金 五(1) 12,765,534 6,652,245 9,296,236 2,940,585 应收账款 五(4), 十六(1) 317,608 440,829 507,064 464,660 预付款项 五(6) 662,726 272,043 637,708 236,590 应收利息 五(2) 12,479 96,069 748 2,755 应收股利 五(3) - 2,271 - 2,271 其他应收款 五(5), 十六(2) 108,590 150,568 30,870 525,493 存货 五(7) 256,652 255,336 254,088 251,787 流动资产合计 14,123,589 7,869,361 10,726,714 4,424,141 非流动资产 可供出售金融资产 五(8) 647,048 - 647,048 - 长期股权投资 五(9), 十六(3) 622,317 719,937 4,418,422 2,741,075 投资性房地产 五(10) 5,541,735 176,775 2,077,757 176,775 固定资产 五(11) 29,120,201 23,706,223 22,957,822 17,911,519 在建工程 五(12) 6,856,305 10,217,872 5,422,545 9,068,384 无形资产 五(13) 210,899 237,132 102,570 125,129 商誉 五(14) 328,865 - - - 长期待摊费用 五(15) 222,561 188,912 192,818 137,147 其他非流动资产 五(16) 1,669,905 5,197,488 1,258,586 4,848,261 非流动资产合计 45,219,836 40,444,339 37,077,568 35,008,290 资产总计 59,343,425 48,313,700 47,804,282 39,432,431 海南航空股份有限公司 2009 年12 月31 日合并及公司资产负债表(续) (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 负债及股东权益 附注 2009 年12 月31 日 合并 2008 年12 月31 日 合并 2009 年12 月31 日 公司 2008 年12 月31 日 公司 已重述 已重述 流动负债 短期借款 五(19) 16,165,526 9,020,315 11,356,882 5,928,815 交易性金融负债 五(20) 7,016 - 7,016 - 应付票据 五(21) 1,180,116 1,780,902 1,114,276 1,331,335 应付账款 五(22) 3,380,667 4,278,765 5,567,443 5,235,559 预收款项 五(23) 718,095 860,915 22,060 22,060 应付职工薪酬 五(24) 215,349 139,034 131,808 71,918 应交税费 五(25) 262,284 207,589 202,437 193,534 应付利息 99,097 85,003 91,186 71,136 应付股利 五(26) 19,078 19,078 19,078 19,078 其他应付款 五(27) 1,477,068 2,286,641 475,077 1,581,09936 一年内到期的非流动负债 五(28) 3,908,759 2,556,457 3,145,628 1,985,500 流动负债合计 27,433,055 21,234,699 22,132,891 16,440,034 非流动负债 长期借款 五(29) 22,385,449 18,250,709 16,820,955 14,220,013 递延收益 五(30) 266,814 225,682 121,485 96,241 长期应付款 五(31) 1,501,581 1,880,832 1,297,878 1,529,595 专项应付款 20,000 20,000 - - 递延所得税负债 五(17) 520,918 2,499 97,976 2,499 其他非流动负债 五(32) 29,928 30,563 29,929 30,562 非流动负债合计 24,724,690 20,410,285 18,368,223 15,878,910 负债合计 52,157,745 41,644,984 40,501,114 32,318,944 股东权益 股本 五(33) 3,530,253 3,530,253 3,530,253 3,530,253 资本公积 五(34) 3,923,522 3,854,143 3,893,313 3,850,886 盈余公积 五(35) 169,098 169,098 169,098 169,098 累计亏损 五(36) (1,074,046) (1,408,716) (289,496) (436,750) 归属于母公司的股东权益合计 6,548,827 6,144,778 7,303,168 7,113,487 少数股东权益 五(37) 636,853 523,938 - - 股东权益合计 7,185,680 6,668,716 7,303,168 7,113,487 负债及股东权益总计 59,343,425 48,313,700 47,804,282 39,432,431 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人:李晓明 主管会计工作的负责人:谢叔峰 会计机构负责人:谢叔峰37 海南航空股份有限公司 2009 年度合并及公司利润表 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 项 目 附注 2009 年度 合并 2008 年度 合并 2009 年度 公司 2008 年度 公司 已重述 已重述 一、营业收入 五(38), 十六(4) 15,548,363 13,551,661 10,283,734 8,773,070 减: 营业成本 五(38), 十六(4) (13,256,194) (12,511,722) (8,830,283) (8,264,121) 营业税金及附加 五(39) (495,620) (384,266) (315,314) (233,214) 销售费用 (747,612) (587,175) (472,339) (380,306) 管理费用 (411,028) (515,903) (253,229) (236,809) 财务费用-净额 五(40) (1,312,615) (648,227) (921,613) (298,474) 资产减值损失 五(41) 15,483 (615,590) 15,492 (367,663) 加:公允价值变动损益 五(42) 584,791 8,074 293,565 8,074 投资收益 五(43), 十六(5) 8,892 32,102 2,575 8,131 其中:对联营企业的投资收益 (1,183) 3,346 358 3,309 二、营业利润/(亏损) (65,540) (1,671,046) (197,412) (991,312) 加: 营业外收入 五(44) 584,039 160,337 440,611 115,324 减: 营业外支出 五(45) (32,950) (13,008) (30,038) (8,273) 其中:非流动资产处置损失 (3,819) (11,750) (3,238) (7,794) 三、利润/(亏损)总额 485,549 (1,523,717) 213,161 (884,261) 减:所得税费用 五(46) (129,589) (54,694) (65,908) (30,888) 四、净利润/(亏损) 355,960 (1,578,411) 147,253 (915,149) 归属于母公司股东的净利润/(亏损) 334,670 (1,414,354) 147,253 (915,149) 少数股东损益 21,290 (164,057) - - 五、每股收益/(亏损) 基本每股收益/(亏损) 五(47) 0.09 (0.40) - - 稀释每股收益/(亏损) 五(47) 0.09 (0.40) - - 六、其他综合收益/(亏损) 五(48) 87,348 - 42,427 - 七、综合收益/(亏损)总额 443,308 (1,578,411) 189,680 (915,149) 归属于母公司股东的综合收益/(亏损)总额 404,050 (1,414,354) 189,680 (915,149) 归属于少数股东的综合收益/(亏损)总额 39,258 (164,057) - - 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人:李晓明 主管会计工作的负责人:谢叔峰 会计机构负责人:谢叔峰38 海南航空股份有限公司 2009 年度合并及公司现金流量表 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 项 目 附注 2009 年度 合并 2008 年度 合并 2009 年度 公司 2008年度 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 15,347,151 13,763,337 10,289,543 8,765,183 收到其他与经营活动有关的现金 五(49)(a) 1,580,185 1,044,378 899,287 833,467 经营活动现金流入小计 16,927,336 14,807,715 11,188,830 9,598,650 购买商品、接受劳务支付的现金 (11,689,768) (7,756,415) (6,827,233) (4,811,785) 支付给职工以及为职工支付的现金 (1,351,206) (1,149,279) (691,276) (572,267) 支付的各项税费 (540,721) (469,405) (358,371) (239,715) 支付其他与经营活动有关的现金 五(49)(b) (1,397,176) (1,736,856) (920,112) (1,088,600) 经营活动现金流出小计 (14,978,871) (11,111,955) (8,796,992) (6,712,367) 经营活动产生的现金流量净额 1,948,465 3,695,760 2,391,838 2,886,283 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 五(16)(a) 1,541,159 48,073 1,492,848 500 取得投资收益所收到的现金 15,471 7,221 10,840 4,824 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 357,893 721,513 306,196 522,447 因合并子公司而增加的现金 四(3)(b) 83,350 - - - 处置子公司收到的现金净额 - 68,630 - 4,330 收到其他与投资活动有关的现金 五(49)(c) 302,257 217,526 165,233 161,881 投资活动现金流入小计 2,300,130 1,062,963 1,975,117 693,982 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 (6,341,815) (8,508,552) (5,208,569) (6,911,110) 投资支付的现金 (650) (10,000) (650) - 购买少数股东权益支付的现金净额 - (34,971) - (23,971) 支付其他与投资活动有关的现金 五(49)(d) (991,524) (2,346,909) (106,220) (2,346,909) 投资活动现金流出小计 (7,333,989) (10,900,432) (5,315,439) (9,281,990) 投资活动产生的现金流量净额 (5,033,859) (9,837,469) (3,340,322) (8,588,008) 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 28,131,857 19,131,453 20,547,965 13,451,447 筹资活动现金流入小计 28,131,857 19,131,453 20,547,965 13,451,447 偿还债务支付的现金 (16,880,923) (11,949,457) (11,395,801) (7,771,157) 偿还融资租赁款 (592,511) (591,663) (291,006) (363,293) 分配股利或偿付利息支付的现金 (1,996,007) (1,859,282) (1,470,168) (1,331,637) 支付其他与筹资活动有关的现金 五(49)(e) (1,231,022) - (1,231,022) - 筹资活动现金流出小计 (20,700,463) (14,400,402) (14,387,997) (9,466,087) 筹资活动产生的现金流量净额 7,431,394 4,731,051 6,159,968 3,985,360 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (581) (27,208) (863) (23,867) 五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 五(50)(c) 4,345,419 (1,437,866) 5,210,621 (1,740,232) 加:年初现金及现金等价物余额 五(50)(c) 6,002,936 7,440,802 2,500,188 4,240,420 六、年末现金及现金等价物余额 五(50)(c) 10,348,355 6,002,936 7,710,809 2,500,188 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人:李晓明 主管会计工作的负责人:谢叔峰 会计机构负责人:谢叔峰39 海南航空股份有限公司 2009 年度合并股东权益变动表 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 归属于母公司股东权益 项目 附注 股本资本公积盈余公积未分配利润 少数股东 权益 股东权益 合计 2007 年12 月31 日年末余额 3,530,253 3,854,143 169,098 13,659 763,371 8,330,524 会计政策变更 二(30) - - - (8,021) - (8,021) 2008 年1 月1 日年初余额 3,530,253 3,854,143 169,098 5,638 763,371 8,322,503 2008 年度增减变动额 净亏损 - - - (1,414,354) (164,057) (1,578,411) 收购少数股东权益 - - - - (28,979) (28,979) 出售子公司 - - - - (46,397) (46,397) 2008 年12 月31 日年末余额 3,530,253 3,854,143 169,098 (1,408,716) 523,938 6,668,716 2009 年1 月1 日年末余额 3,530,253 3,854,143 169,098 (1,408,716) 523,938 6,668,716 2009 年度增减变动额 净利润 - - - 334,670 21,290 355,960 其他综合损益 - 69,379 - - 17,969 87,348 购买子公司 四(3) - - - - 73,656 73,656 2009 年12 月31 日年末余额 3,530,253 3,923,522 169,098 ( 1,074,046) 636,853 7,185,680 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人:李晓明 主管会计工作的负责人:谢叔峰 会计机构负责人:谢叔峰40 海南航空股份有限公司 2009 年度公司股东权益变动表 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 项目 附注 股本资本公积盈余公积未分配利润 股东权益 合计 2007 年12 月31 日年末余额 3,530,253 3,850,886 169,098 486,420 8,036,657 会计政策变更 二(30) - - - (8,021) (8,021) 2008 年1 月1 日年初余额 3,530,253 3,850,886 169,098 478,399 8,028,636 2008 年度增减变动额 净亏损 - - - (915,149) (915,149) 2008 年12 月31 日年末余额 3,530,253 3,850,886 169,098 (436,750) 7,113,487 2009 年1 月1 日年末余额 3,530,253 3,850,886 169,098 (436,750) 7,113,487 2009 年度增减变动额 净利润 - - - 147,254 147,254 其他综合收益 - 42,427 - - 42,427 2009 年12 月31 日年末余额 3,530,253 3,893,313 169,098 (289,496) 7,303,168 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人:李晓明 主管会计工作的负责人:谢叔峰 会计机构负责人:谢叔峰41 一 公司基本情况 海南航空股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为海南省航空公司,是由海南省航空公司与中国光大国际 信托投资公司、交通银行海南分行、海南进出口等24 家法人单位于1993 年10 月18 日共同发起设立的股 份有限公司,注册地为中华人民共和国海南省海口市。大新华航空(原新华航空控股有限公司)为本公司的母 公司,海南省国有资产管理委员会为本公司的最终母公司。本公司设立时的总股本为人民币250,100,000 元。 1994 年3 月,经本公司第二届股东大会决议通过并批准1993 年度分红派息方案,共派送红股计50,020,000 股,派送红股后,总股本增至人民币300,120,000 元。 1995 年11 月2 日,本公司向美国航空有限公司以每股0.25 美元发售了每股面值为人民币1 元的外资股股 票计100,040,001 股,并改组为中外合资股份有限公司。此次发售共筹集资金25,000,000 美元,折合人民 币207,905,000 元,上述款项在扣除有关发行费用后,其中100,040,001 元人民币转作股本,其余 70,177,850 元人民币转作资本公积。本公司在增资扩股完成后于1996 年11 月取得了新的企业法人营业执 照,注册名称由海南省航空公司改称为海南航空股份有限公司,总股本变更为人民币400,160,001 元。 本公司于1997 年6 月26 日,溢价发行了每股面值为人民币1 元的B 股计7,100 万股,每股发行价格为 0.47 美元。此次发行共募集资金33,370,000 美元,折合人民币276,690,000 元。上述股款在扣除有关发行 费用之后,其中人民币71,000,000 元转作股本,其余人民币186,822,000 元转作资本公积。于此次发行后, 总股本增加至人民币471,160,001 元。 本公司于1999 年10 月11 日,向社会公开发售每股面值为1 元的人民币普通股(A 股)20,500 万股,发行 价格为人民币4.6 元,本次发行募集资金为人民币943,000,000 元,扣除发行费用后,人民币205,000,000 元转作股本,其余人民币708,745,226 元转作资本公积。于此次公开发售后,总股本增加至人民币 676,160,001 元。 本公司之境内上市外资普通股(“B 股”)及境内上市人民币普通股(“A 股”)分别1997 年和1999 年于上海 证券交易所上市。 2000 年5 月18 日,本公司以1999 年末总股本人民币676,160,001 元为基数向全体股东按每10 股送红股 0.8 股并派发红利1 元(含税),共计派发红股54,092,800 股(每股面值为人民币1 元),共派发现金红利人民 币67,616,000 元。于派送红股后,公司总股本增至人民币730,252,801 元。 本公司于2006 年6 月29 日以每股人民币2 元价格完成全部定向增发事项,共募集资金人民币 5,600,000,000 元,其中向大新华航空增发1,650,000,000 股,向海口美兰增发450,000,000 股,向长江租 赁增发300,000,000 股,向海南嘉信投资管理有限公司增发人民币240,000,000 股,向三亚凤凰机场增发 150,000,000 股,向海南泰衡实业有限公司增发10,000,000 股。本次定向增发及股权转让完成后,本公司 股本增至人民币3,530,252,801 元,大新华航空持股46.74%,成为本公司第一大股东。有关定向增发股权 变更登记手续已于2006 年6 月29 日完成。42 一 公司基本情况(续) 2006 年12 月,本公司股东海航集团以其持有的本公司流通股份8,917,118 股向本公司股东大新华航 空增资;本公司股东海南琪兴以其持有的本公司流通股份4,369,582 股向本公司股东大新华航空增资。 股权变更登记手续已于2006 年12 月14 日完成。增资完成后,大新华航空持股48.62%。 本公司于2006 年9 月29 日实施股权分置改革。本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定 的股权登记日(2006 年9 月27 日)登记在册的流通A 股股东每10 股支付3.3 股对价股份,共支付 122,746,062 股企业法人股。股权分置改革完成后,大新华航空持股48.24%。自2006 年9 月29 日 起,本公司所有企业法人股即获得上市流通权,可在受限期后上市流通,其中有限售条件的流通股份 为2,850,825,773 股,无限售条件的流通股份为679,427,028 股。于2007 年10 月8 日,727,786,257 股有限售条件的流通股份已转变为无限售条件的流通股份。此等有限售条件的流通股份转变完成后, 有限售条件的流通股份变更为2,123,039,516 股,无限售条件的流通股份变更为1,407,213,285 股(其 中A 股为1,222,490,084 股,B 股为184,723,201 股)。于2009 年3 月23 日和2009 年9 月29 日, 341,196,702 股和1,781,507,214 股有限售条件的流通股份分别转变为无限售条件的流通股份。此等 有限售条件的流通股份转变完成后,有限售条件的流通股份变更为335,600 股,无限售条件的流通股 份变更为3,529,917,201 股(其中A 股为3,345,194,000 股,B 股为184,723,201 股)。 自本公司股权分置改革方案于2006 年9 月29 日实施后,本公司非流通股股份即获得上市流通权,根 据约定1 至3 年不等的限售期,截至2009 年12 月31 日,共计2,122,703,916 股境内非国有法人持 有的有限售条件股份已实现流通。 2010 年1 月5 日,本公司获得中国证监会核准非公开发行不超过595,238,094 股股票。本公司于2010 年2 月12 日以每股人民币5.04 元价格完成该定向增发事宜,共募集资金2,985,517,557 元,其中向 海南发展控股增发297,619,047 股,向海航集团增发297,619,047 股。本次定向增发完成后,本公司 股本增至人民币4,125,490,895 元。有关定向增发股权变更登记手续已于2010 年2 月12 日完成。增 资完成后,大新航空持股比例变更为42%,海南发展控股持股比例变更为7%,海航集团有限公司持 股比例变更为7%(附注九)。 本公司及其子公司(以下简称“本集团”)属民航运输业,主要经营经批准的国内国际航空客、货运输 业务及与航空运输有关的其他相关服务。 本财务报表由本公司董事会于2010 年4 月15 日批准报出。43 二 主要会计政策和会计估计 (1) 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计 准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告 的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制。 截至2009 年12 月31 日,本集团流动负债超过流动资产约133 亿元。 本公司管理层已积极采取措施以应对上述情况,并不断寻求相关的融资渠道以改善本集团的流动资金 状况。于本财务报告批准报出日,本集团从银行和金融机构获取已经其内部核准但尚未使用的授信额 度约145 亿元,除取得的该授信额度外,本集团已从银行和金融机构获取新的借款约61 亿元,基于 以往之经验,本公司管理层相信该等授信额度的授信期间及新增借款的借款期限于需要时可以延长至 以后年度。 鉴于上述现有的授信额度、本集团获取融资的记录以及与银行及金融机构建立的良好合作关系,本公 司管理层认为本集团可以继续获取足够的融资来源,以保证经营以及偿还到期债务所需的资金。 基于以上所述,管理层确信本公司将会持续经营,并以持续经营为基础编制本年度的财务报表。 (2) 遵循企业会计准则的声明 本公司2009 年度财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2009 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及2009 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 (3) 会计年度 会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。 (4) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (5) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。44 二 主要会计政策和会计估计(续) (5) 企业合并(续) (b) 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并 中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 (6) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时,合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起,本集团开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳 入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司,自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入 本公司合并范围,并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政 策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及 当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股 东权益及净利润项下单独列示。 (7) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金,可随时用于支付的存款,以及持有的期限短、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (8) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,为购建符合资本化条 件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化;其他汇兑差额直接计入 当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。45 二 主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具 (a) 金融资产 (i) 金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供 出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。 本集团于本年度持有的金融资产包括:应收款项和可供出售金融资产类金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产以及不作为 有效套期工具的衍生工具,该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融 资产。自资产负债表日起12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。 (ii) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交易费用计入当期损益;其他金融资产的相关交 易费用计入初始确认金额。 可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资,按照成本计量。应收款项采用实际利率法,以摊余成本计量。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东 权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。 (iii) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,则计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值 低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认 该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。 二 主要会计政策和会计估计(续)46 (9) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (iii) 金融资产减值(续) 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降,原直接计入股东权益的因公允价值下 降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,在期后公 允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并直接计入 股东权益。 (iv) 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止;(2) 该 金融资产已转移,且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;(3) 该金融资产 已转移,虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对 该金融资产控制。 金融资产终止确认时,其账面价值与收到的对价以及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之 和的差额,计入当期损益。 (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本 集团的金融负债主要为其他金融负债,包括应付款项、借款等。 应付款项包括应付账款、其他应付款等,以公允价值进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成本进行后 续计量。付款期限在一年以下(含一年)的应付款项列示为流动负债,其余的列示为非流动负债。 借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量,并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。借 款期限在一年以下(含一年)的借款列示为短期借款;借款期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一 年)到期的借款列示为一年内到期的非流动负债,其余借款列示为长期借款。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认 部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。 (c) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用 估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时,尽 可能最大程度使用可观察到的市场参数,减少使用与本集团特定相关的参数。47 二 主要会计政策和会计估计(续) (10) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外提供劳务形成的应收账款,按从劳务接受方应收 的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 (a) 单项金额重大的应收非关联方款项坏账准备的确认标准、计提方法: - 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款 项的原有条款收回款项时,计提坏账准备。 - 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 (b) 应收关联方款项坏账准备的确定依据、计提方法 - 应收关联方款项坏账准备的确认标准 对于应收关联方款项,单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有 条款收回款项时,计提坏账准备。 - 应收关联方款项坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 (c) 单项金额不重大,非关联方应收款项但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备 的确定依据、计提方法: 对于单项金额不重大的非关联方应收款项,与经单独测试后未减值的非关联方应收款项一起按信用风 险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合 的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。 信用风险特征组合的确定依据:以应收款项的账龄为基础确定。 根据信用风险特征组合确定的计提方法为账龄分析法,计提比例列示如下: 应收账款计提比例其他应收款计提比例 一年以内 0% 0% 一到二年 5% 5% 二到三年 10% 10% 三到四年 30% 30% 四到五年 50% 50% 五到六年 80% 80% 六年以上 100% 100%48 二 主要会计政策和会计估计(续) (10) 应收款项(续) (c) (续) 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和 相关税费后的差额计入当期损益。 (11) 存货 (a) 分类 存货主要包括航材消耗件、机上供应品及低值易耗品等,按成本与可变现净值孰低列示。 (b) 发出存货的计价方法 航材消耗件于发出时按计划成本核算,月末根据综合差异率计算结转成本差异,将计划成本调整为实 际成本。 机上供应品于发出时按加权平均法计算。 (c) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (d) 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品除服装外采用一次摊销法,服装采用五五摊销法。 (12) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的长期股权投资、本集团对联营企业的长期股权投资及本集团对被 投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资。 子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位;联营企业是指本集团能够对其财务和经营决策具 有重大影响的被投资单位。 对子公司的投资,在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示,在编制合并财务报表时按权益法调 整后进行合并;对联营企业投资采用权益法核算;对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。 (a) 初始投资成本确定 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。采用权益法核算的长期股权投资,初始投资 成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,以初始投资成本作为长期股权投资 成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损 益,并相应调增长期股权投资成本。49 二 主要会计政策和会计估计(续) (12) 长期股权投资(续) (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当期 损益。 采用权益法核算的长期股权投资,本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资 损益。确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限,但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计 负债确认条件的,继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他 变动,在本集团持股比例不变的情况下,按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。 被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分,相应减少长期股权投资的 账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分, 予以抵销,在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失,其中属于资产减值 损失的部分,相应的未实现损失不予抵销。 (c) 确定对被投资单位具有控制和重大影响的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从其经营活动中获取利益。在确定能否对 被投资单位实施控制时,被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也 同时予以考虑。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 (d) 长期股权投资减值 对子公司和联营企业的长期股权投资,当其可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金 额(附注二(19))。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时, 按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认 减值损失。减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (13) 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物,以成本进行初始计量。与投资性房 地产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时,计入投资性 房地产成本;否则,于发生时计入当期损益。 本集团采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量,不对投资性房地产计提折旧或进行摊销,以 资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计 入当期损益。50 二 主要会计政策和会计估计(续) (13) 投资性房地产(续) 投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。 以投资性房地产转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值,公允价值与原账面价值的差额计入 当期损益。自用房地产的用途改变为赚取租金时,自改变之日起,将固定资产或无形资产转换为投资 性房地产,按照转换当日的公允价值计价,转换当日的公允价值小于原账面价值的,其差额计入当期 损益;转换当日的公允价值大于原账面价值的,其差额计入所有者权益。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当 期损益。 (14) 固定资产 (a) 固定资产确认及初始计量 固定资产包括房屋及建筑物、飞机及发动机、高价周转件、运输工具及器具设备等。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建 的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出,在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时,计 入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;所有其他后续支出于发生时计入当期损 益。 (b) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减 值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下: 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 40年 5% 2.375% 飞机及发动机 10 - 20 年 5% 4.75%至9.5% 高价周转件 10 - 15 年 5% 6.33%至9.5% 运输工具 10年 5% 9.5% 器具设备 8 - 14 年 5% 6.78%至11.875% 于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。51 二 主要会计政策和会计估计(续) (14) 固定资产(续) (c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。 (d) 融资租入固定资产的认定依据和计价方法 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租入固定资产以租赁资产 的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。 融资租入的固定资产采用自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资 产所有权的,租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧;否则,租入固定资产在租赁期与该资产预 计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (e) 固定资产的处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (15) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以 及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时,转 入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至 可收回金额(附注二(19))。 (16) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借 款费用,在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 时,开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生的 借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3 个月,暂停 借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新开始。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的利息费用减去 尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借 款借款费用的资本化金额。 对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款,按照累计资产支出超过专门借款部分的资 本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金 额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金 额所使用的利率。52 二 主要会计政策和会计估计(续) (17) 无形资产 无形资产指土地使用权,以成本计量。 土地使用权按使用年限在40 - 50 年内平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑 物之间合理分配的,全部作为固定资产。 对土地使用权的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可回收金额(附注二(19))。 (18) 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入飞机相关的飞机改装支出、购买飞行员及相关培训支出、经营租入固定资 产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的且分摊期限在一年以上的各项费用,按预计受益 期间分期平均摊销,并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (19) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司和联营企业的长期股权投资等,于资产负 债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按 其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对 单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够 独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。减值测试时,商誉 的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊 的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额 先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。53 二 主要会计政策和会计估计(续) (20) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教 育经费等其他与获得职工提供的服务的相关支出。 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的 建议,当本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施、且本集团不能单方面 撤回解除劳动关系计划或裁减建议时,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债,同时计 入当期费用。 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外,于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬,并根据职工提供 服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 (21) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期,确认为负债。 (22) 预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务,当履行该义务很可能导致经济利益的流出,且其金额 能够可靠计量时,确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折 现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额,确 认为利息费用。 于资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整,以反映当前的最佳估计数。 (23) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中提供劳务时,已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。 收入按扣除商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团,相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收 入确认标准时,确认相关的收入:54 二 主要会计政策和会计估计(续) (23) 收入确认(续) (a) 提供劳务 (i) 运输收入 客运、货运收入于提供运输服务时确认为收入。尚未提供运输服务的票款,则作为负债计入预收款项。 (ii) 其他业务收入 其他业务收入包括飞机租赁收入、退票手续费收入、提供地面服务所产生的收入、佣金收入以及其他 与航空运输相关业务的收入,此等收入于提供有关服务时予以确认。其中佣金收入为本集团代理人为 其他航空公司售票而收取的佣金,其于出售机票时确认。 (b) 常旅客奖励积分 本集团执行金鹏俱乐部常旅客飞行奖励计划,会员可以利用累计的奖励积分兑换飞行奖励。根据本集 团对常旅客奖励积分的政策,当旅客的累积积分达到某一标准时即可换取礼品或免费机票。本集团对 常旅客的奖励积分采用递延收益法处理,即将承运票款在劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值 之间进行分配,将承运票款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入、奖励积分的公允价值确认为递 延收益。待旅客兑换积分或积分失效时,将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。 (c) 让渡资产使用权 利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间,采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 (24) 政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产,包括税费返还、财政补贴等。 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认。政府补助为货币性资产的,按 照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得 的,按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。按照 名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费 用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。55 二 主要会计政策和会计估计(续) (25) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算 确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资 产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润 也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂 时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递 延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所 得额为限。 对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非本集团能够控制该 暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资 相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示: ?递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相 关; ?本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 (26) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 (a) 经营租赁 经营租赁支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。 (b) 经营租赁(出租人) 经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始 直接费用,金额较大时应当资本化,在整个租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损 益;金额较小时,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (c) 融资租赁(承租人) 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,租入资产的 入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用,在租赁期内按实际利率法摊销。最低租 赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。56 二 主要会计政策和会计估计(续) (26) 租赁(续) (d) 售后租回 售后租回交易认定为融资租赁的,售价与资产账面价值之间的差额予以递延,并按照租赁资产的折旧 进度进行分摊,作为折旧费用的调整。 售后租回交易认定为经营租赁的,在有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的,售价与资 产账面价值的差额计入当期损益。如果售后租回交易不是按照公允价值达成的,售价低于公允价值的 差额应于当期确认;但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿的,应将其递延,并按与确认租 金费用一致的方法分摊于预计的资产使用期限内;售价高于公允价值的,其高于公允价值的部分应予 以递延,并在预计的资产使用期限内分摊。 (27) 日常维修及大修费 日常维修费用于发生时计入当期损益。 符合固定资产确认条件的自购及融资租赁飞机及发动机的大修费用作为飞机及发动机的替换件进行资 本化,并按预计大修周期年度按飞行小时以工作量法计提折旧。以经营租赁持有的飞机及发动机在退 租时所需进行的指定检修,其估计退租检修费用按工作量法在相关租赁期间内计提检修准备。租赁期 内进行的其他大修费用于发生时计入当期损益。 (28) 持有待售及终止经营 同时满足下列条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)或组成部分划分为持有待售:(一) 本集团已经就处置该非流动资产或组成部分作出决议;(二)本集团已经与受让方签订了不可撤销的转 让协议;(三)该项转让将在一年内完成。 符合持有待售条件的非流动资产,以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资 产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额,确认为资产减值损失。 终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本集团内单独区分的 组成部分。57 二 主要会计政策和会计估计(续) (29) 分部信息 于2009 年1 月1 日前,本公司不需编制分部信息。根据财政部于2009 年6 月11 日颁布的《企业会 计准则解释第3 号》中有关企业改进报告分部信息的规定,自2009 年1 月1 日起,本集团以内部组 织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以经营分部为基础确定报告分部并披露分部 信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分:(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发 生费用;(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩; (3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分 部具有相似的经济特征,并且满足一定条件的,则可合并为一个经营分部。 由于本集团主要提供飞机客货运输服务,虽本集团持有若干用于出租之物业,然本集团并未向其单独 划分资源,故不需要提供分部报告资料。分部信息会计政策的变更对本年度没有影响。 二 主要会计政策和会计估计(续) (30) 重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报 表项目名称 影响金额 (a) 投资性房地产后续计量由成本模式变 更为公允价值模式 于2009 年以前,本集团采用成本模式对所 有投资性房地产进行后续计量。管理层认 为,本集团拥有的主要投资性房地产位于 北京、海口、三亚等大中型城市,前述城 市市场价格信息和相关资料比较容易取 得;同时经济环境的改变使得采用公允价 值模式计量更有利于合理反映公司投资性 房地产的价值,能够提供更可靠更相关的 会计信息;因此,本集团自2009 年起对投 资性房地产后续计量由成本模式改为公允 价值模式,并根据《企业会计准则3 号-投 资性房地产》的规定,将该事项作为会计 政策变更进行处理,对报告年度的比较数 字进行了追溯调整及重新表述。 此项变更已经本公司 2009 年12 月14 日第六届第 七次董事会审议并通过。 见注释1 见注释1 注释1: 对此本集团于2009 年度按照会计政策变更进行处理,并对报告年度的比较数字进行了追溯调整 及重新表述。对2008 年度每股净损失影响数较小。该会计政策变更对本集团及本公司2008 年1 月1 日、2008 年度及2009 年度的财务报表各科目的影响列示如下。58 二 主要会计政策和会计估计(续) (30) 重要会计政策变更(续) 合并 2008 年1 月1 日 股东权益 2008 年度 净利润 2008 年12 月31 日 股东权益 2008 年年报列示的金额 8,330,524 (1,588,405) 6,666,743 会计政策变更的影响 (8,021) 9,994 1,973 追溯调整后列报的金额 8,322,503 (1,578,411) 6,668,716 公司 2008 年1 月1 日 股东权益 2008 年度 净利润 2008 年12 月31 日 股东权益 2008 年年报列示的金额 8,036,657 (925,143) 7,111,514 会计政策变更的影响 (8,021) 9,994 1,973 追溯调整后列报的金额 8,028,636 (915,149) 7,113,487 2008 年度受影响的资产负债表及利润表项目: 合并 公司 变更前 2008 年 12 月31 日 增加/(减少) 变更后 2008 年 12 月31 日 变更前 2008 年 12 月31 日增加/(减少) 变更后 2008 年 12 月31 日 投资性房地产 172,302 4,473 176,775 172,302 4,473 176,775 递延所得税负债 - 2,499 2,499 - 2,499 2,499 累计亏损 (1,410,689) 1,973 (1,408,716) (438,723) 1,973 (436,750) 营业成本 12,516,141 (4,419) 12,511,722 8,268,540 (4,419) 8,264,121 公允价值变动损益 - 8,074 8,074 - 8,074 8,074 所得税费用 52,195 2,499 54,694 28,389 2,499 30,888 净亏损 (1,588,405) 9,994 (1,578,411) (925,143) 9,994 (915,149) 2009 年度受影响的资产负债表及利润表项目: 合并 公司 变更前 变更后变更前 变更后 2009 年 12 月31 日 增加/(减少) 2009 年 12 月31 日 2009 年 12 月31 日增加/(减少) 2009 年 12 月31 日 投资性房地产 4,860,917 680,818 5,541,735 1,751,441 326,316 2,077,757 递延所得税负债 359,031 161,887 520,918 12,737 85,239 97,976 资本公积 3,892,354 31,168 3,923,522 3,889,097 4,216 3,893,313 累计亏损 (1,524,587) 450,541 (1,074,046) (526,357) 236,861 (289,496) 少数股东权益 599,631 37,222 636,853 - - - 营业成本 13,275,217 (19,023) 13,256,194 8,845,926 (15,643) 8,830,283 公允价值变动损益 (7,016) 591,807 584,791 (7,016) 300,581 293,565 所得税费用 (13,421) 143,010 129,589 (15,427) 81,335 65,908 归属于母公司股东的 净利润 (113,897) 448,567 334,670 (87,636) 234,889 147,253 少数股东损益 2,037 19,253 21,290 - - -59 二 主要会计政策和会计估计(续) (31) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的重要会计估计和关键判断 进行持续的评价。 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风 险: (a) 商誉减值准备的会计估计 本集团每年对商誉进行减值测试。所含商誉资产组和资产组组合的可收回金额按照使用价值确定,使 用价值的计算需要采用会计估计(附注五(14))。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行重新修订,修订后的毛利率 低于目前采用的毛利率,本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订,修订后的税前折现率高于目前采用的 折现率,本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计,本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。 (b) 固定资产减值准备的会计估计 本集团于每年年终对存在减值迹象的固定资产进行减值测试,所含资产组和资产组组合的可收回金额 按照资产的公允价值减去处置费用后的净值与资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。由于 未来现金流量现值的计算需要采用判断和假设,如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量现值 计算中所采用的判断和假设进行重新修订,则本集团计提的固定资产减值准备金额可能会发生改变。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订,修订后的税前折现率高于目前采用的 折现率,本集团需对固定资产增加计提减值准备。如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的 估计,本集团不能转回原已计提的固定资产减值损失。 (c) 所得税 是否确认可抵扣亏损及可抵扣暂时性差异所产生的递延所得税资产在很大程度上取决于管理层对未来 期间能否获得足够的用来抵扣可抵扣亏损及可抵押暂时性差异和税项抵减的未来应纳税所得额而作出 的判断,而计算该未来应纳税所得额需要运用大量的判断及估计,同时结合考虑税务筹划策略和整体 经济环境的影响。不同的判断及估计会影响递延所得税资产的确认及其金额。本年度本集团不确认可 抵扣亏损所产生的递延所得税资产,具体估计见附注五(17)。60 二 主要会计政策和会计估计(续) (31) 重要会计估计和判断(续) (d) 与飞机及发动机大修相关的替换件的折旧 对与自购及融资租赁飞机及发动机大修相关的替换件,本集团根据预计的大修费用以及大修之间的时间间 隔、飞行小时或飞行循环计提折旧,该等估计是根据以往相同或相似型号的飞机及发动机的飞行及大修历 史经验进行的。如管理层根据历史经验修订该等估计,将会影响其折旧金额并影响当期损益。 (e) 经营性租赁飞机及发动机的退租检修准备 经营性租赁飞机及发动机的退租检修准备是按退租时所需进行的指定检修的估计费用计提。该等估计费用 需要对预计的飞行小时、飞行循环、大修时间间隔及退租时可能发生的修理费用进行估计。这些估计在相 当大程度上是根据过去相同或类似飞机及发动机型号的退租经验、实际发生的大修费用,以及飞机及发动 机使用状况的历史数据进行的。如果管理层修订该判断或估计,会对预计的退租检修准备产生影响。 (f) 常旅客奖励积分公允价值 常旅客奖励积分的公允价值主要根据积分兑换率及兑换对象价格价格测算。其中积分兑换率乃根据历 史经验及对未来的预测而估计,兑换对象价格参照合同定价和全年平均机票价格估计。 (g) 投资性房地产公允价值 投资性房地产的公允价值乃采用收益法或市场价格法进行测算。其中收益法为通过分析租约期内和租约期 外的租金纯收益法来确定投资性房地产的公允价值,市场价格法为参照周边同类型的房地产的价格进行估 计。未来预期租金和选取的房地产价格有变动可能会对投资性房地产公允价值计算产生重大影响。 三 税项 (1) 本集团适用的主要税种及其税率列示如下: 税种 税率/征收率 计税依据 企业所得税 20%及25% 应纳税所得额 增值税 4%及17% 支付境外租金额 营业税 3%及5% 应纳税营业额 城市维护建设税 7% 缴纳的增值税、营业税额 教育费附加 3% 缴纳的增值税、营业税额61 三 税项(续) (2) 税收优惠及批文 (a) 企业所得税 全国人民代表大会于2007 年3 月16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税法”), 并自2008 年1 月1 日起施行。根据国务院国发(2007)39 号文的规定,本公司及其于海南经济特区内 成立的子公司金鹿销售适用的企业所得税率将在2008 年至2012 年的5 年期间内逐步过渡到25%, 2009 年适用的税率为20%。于其它地区成立的子公司,适用的企业所得税率自2008 年1 月1 日起从 33%调整为25%。 (b) 营业税 根据中华人民共和国财政部、国家税务总局于2008 年12 月29 日发出的《财政部、国家税务总局关 于航空公司燃油附加费免征营业税的通知》(财税[2008]178 号)的规定,自2008 年1 月1 日起至2010 年12 月31 日,对国内航空公司经批准收取的燃油附加费免征营业税。 (c) 城市维护建设税和教育费附加 根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》外经贸法发[2002]575 号,“已享受外商投资企业待遇的外商投资股份有限公司,增资扩股或向外国投资者转让股权后,仍 可按有关规定享受外商投资企业待遇”,本公司可继续享受外商投资企业待遇,暂不征收城市维护建 设税和教育费附加。 (d) 增值税 根据中华人民共和国财政部于2004 年12 月29 日发出的财关税[2004]63 号《财政部关于2005 年对 营运国际航线和港澳航线的国内航空公司进口维修用航空器材税收问题的通知》,经国务院批准,自 2005 年1 月1 日起,对国内航空公司用于国际航线和港澳航线飞机、发动机维修用的进口航空器材(包 括送境外维修的零部件)免征进口关税和进口环节增值税。四 企业合并及合并财务报表 (1) 子公司情况 (a) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本经营范围 企业类型 法人代表 组织机构代码 金鹿销售 直接控股 海口 交通运输 8,000,000 元机票销售代理、航空货运代理及包机业务代理 有限责任公司杜小平 28402951-7 新华航空 直接控股 北京 交通运输 1,830,000,000 元由天津、北京始发至国内国际的航空客、货运输业务有限责任公司刘嘉旭 10001095-1 长安航空 直接控股 西安 交通运输 754,390,000 元陕西省内及邻近省际间的客货运输业务等 有限责任公司石忠良 71974795-7 山西航空 直接和间接控股 太原 交通运输 658,400,000 元山西省内及邻近省际间客货运输业务等 有限责任公司张庆考 73190009-6 长安之星 间接控股 西安 酒店服务业 25,000,000 元住宿、餐饮;日用百货、服装、商品零售 法人独资有限 责任公司 吴润年 74864667-X 西安置业 间接控股 西安 房地产开发 30,000,000 元工业与民用建设项目的策划、管理,室内装饰装修及 园林绿化工程设计、施工,房地产开发、销售及信 息咨询 法人独资有限 责任公司 石永利 77593451-1 北京科航 直接控股 北京 房地产开发 150,000,000 元餐饮、住宿、项目投资管理、房地产开发、物业管理、 酒店管理等 有限责任公司王乔 75131148-31 四 企业合并及合并财务报表(续) (1) 子公司情况(续) (a) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司(续) 年末实际出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目 余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东 权益 少数股东权益中 用于冲减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本年亏损超过 少数股东在该子公司 年初所有者权益中所 享有份额后的余额 金鹿销售 7,600 - 95% 95% 是 5,982 - - 新华航空 1,166,106 - 60% 60% 是 510,381 - - 长安航空 644,418 - 87.35% 87.35% 是 38,255 - - 山西航空 761,880 - 100% 100% 是 - - - 北京科航 1,728,341 - 95% 95% 是 82,235 - - 长安之星 25,000 - 100% 100% 是 - - - 西安置业 30,000 - 100% 100% 是 - - - 4,363,345 - 636,853 - -四 企业合并及合并财务报表(续) (2) 本年度新纳入合并范围的主体 本年度新纳入合并范围的主体 2009年12月31日净资产本期净利润 北京科航 1,644,699 171,566 北京科航为本年度非同一控制下企业合并取得的子公司,其本期净利润为该公司自购买日至2009 年 12 月31 日止期间的净利润(附注四(3))。 (3) 非同一控制下企业合并 商誉金额商誉的计算方法 北京科航 328,865 合并成本减去合并中取得的被购买方于 购买日可辨认净资产公允价值份额的差 额确认为商誉,具体计算如下。 于2008 年12 月,本公司按收购协议预付收购股权款1,728,341 千元(附注五(16)),向扬子江地产、 海航酒店控股分别收购了其拥有的北京科航65%和30%的股权。本次交易的购买日为2009 年4 月 30 日,系本公司取得对北京科航的实际控制权的日期。 (a) 合并成本以及商誉的确认情况如下: 合并成本 - 支付的现金 1,728,341 合并成本合计 1,728,341 减:取得的可辨认净资产公允价值 (1,399,476) 商誉 328,8651 四 企业合并及合并财务报表(续) (3) 非同一控制下企业合并(续) (b) 北京科航于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下: 购买日购买日 2008 年 12 月31 日 公允价值账面价值账面价值 现金及现金等价物 83,350 83,350 2,575 应收款项 461,930 461,930 259,083 存货 35 35 35 其他流动资产 27,797 27,797 141,245 固定资产及在建工程 2,686,744 1,301,568 989,072 减:借款 (1,090,250) (1,090,250) (648,250) 应付款项 (349,208) (349,208) (304,627) 应付职工薪酬 (947) (947) (1,024) 递延所得税负债 (346,294) - - 其他负债 (25) (25) (532) 净资产 1,473,132 434,250 437,577 减:少数股东权益 (73,656) (21,713) (21,879) 取得的净资产 1,399,476 412,537 415,698 于2008 年以现金支付的对价 1,728,341 减:取得的被收购子公司的现金及 现金等价物 (83,350) 取得子公司支付的现金净额 1,644,991 本集团采用估值技术来确定北京科航的资产负债于购买日的公允价值。主要资产的评估方法及其关键 假设列示如下: 固定资产的评估方法为未来收益法,使用的关键假设如下: 商铺及写字楼未来收益 折现率 8% 增长率 前五年平均增长率1%,第六年开始进入稳定期 酒店未来收益 折现率 7% 增长率 前五年平均增长率32%,第六年开始进入稳定期 (c) 北京科航自购买日至2009 年12 月31 日止期间的收入、净利润和现金流量列示如下: 营业收入 6,579 净利润 171,566 经营活动现金流量 53,190 现金流量净额 (75,736)2 五 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日 外币金额 汇率人民币金额外币金额汇率 人民币金额 库存现金 – 人民币 709 1.0000 709 578 1.0000 578 美元 9,918 6.8282 67,722 25 6.8346 171 港元 8 0.8805 7 8 0.8819 7 欧元 4 9.7971 39 5 9.6590 48 韩元 - 0.0057 - 945 0.0053 5 其他 2,930 50 71,407 859 银行及财务机构存款 – 人民币 8,979,685 1.0000 8,979,685 5,310,829 1.0000 5,310,829 美元 186,324 6.8282 1,272,258 98,470 6.8346 673,003 港元 393 0.8805 346 393 0.8819 347 日元 2,511 0.0738 185 8,004 0.0757 606 欧元 1,958 9.7971 19,183 1,094 9.6590 10,567 韩元 265,605 0.0057 1,514 550,461 0.0053 2,917 其他 3,776 3,808 10,276,947 6,002,077 其他货币资金 – 人民币 2,416,857 1.0000 2,416,857 648,990 1.0000 648,990 欧元 33 9.7971 323 33 9.6590 319 2,417,180 649,309 12,765,534 6,652,245 (a) 于2009 年12 月31 日,货币资金中包括存放于本集团之关联公司 - 海航财务计3,937,470 千元(2008 年12 月31 日:4,247,497 千元)的存款(附注七(6))。 (b) 于2009 年12 月31 日,本集团以844,918 千元的定期存款(2008 年12 月31 日:160,000 千元)作为 563,000 千元短期借款(附注五(19))及180,000 千元长期借款(附注五(29)) (2008 年12 月31 日: 163,448 千元短期借款)的质押物。此等定期存款于货币资金中作为受到限制的其他货币资金列示。3 五 合并财务报表项目附注(续) (1) 货币资金(续) 于2009 年12 月31 日,本集团以209,720 千元的存款(2008 年12 月31 日:465,643 千元)作为445,840 千元(2008 年12 月31 日:972,043 千元)应付票据的保证金。此等存款于货币资金中作为受到限制的 其他货币资金列示。 于2009 年12 月31 日,本集团以53,400 千元的存款作为178,000 短期借款(附注五(19(a))的保证金, 此等存款于贷币资金中作为受到限制的其他贷币资金列示。 于2009 年12 月31 日,本集团无定期存款(2008 年12 月31 日:19,842 千元)作为借款的保证金。 于2009 年12 月31 日,本集团其他货币资金中1,231,022 千元(2008 年12 月31 日:无)为向中国银 行海南省分行签订的164,489,286 美元(1,123,166 人民币千元)(附注五(19(a))远期外汇贷款合同而存 入的保证金。 于2009 年12 月31 日,本集团其他货币资金中包括其他合同保证金4,817 千元(2008 年12 月31 日: 3,824 千元)及其他受限的定期存款73,303 千元(2008 年12 月31 日:无),此等存款于货币资金中作 为受到限制的其他货币资金列示。 (2) 应收利息 2008年 12 月本年增加本年减少 2009 年 12 月 海航财务 96,069 48,706 (135,604) 9,171 其他银行 - 41,609 (38,301) 3,308 96,069 90,315 (173,905) 12,479 (3) 应收股利 2008年 12 月31 日 本年增加本年减少 2009 年 12 月31 日未收回的原因 是否发生减值 账龄一年以内的应收股利 2,271 - (2,271) - - 否4 五 合并财务报表项目附注(续) (4) 应收账款 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 应收账款 355,301 481,273 减:坏账准备 (37,693) (40,444) 317,608 440,829 (a) 应收账款账龄分析如下: 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 一年以内 302,153 431,547 一到二年 11,399 6,692 二到三年 4,781 6,997 三到四年 3,217 3,368 四到五年 1,905 1,653 五到六年 1,182 3,438 六年以上 30,664 27,578 355,301 481,273 (b) 应收账款按类别分析如下: 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例金额 计提 比例金额 占总 金额 计提 比例 单项金额重大 296,488 83% 10,517 4% 247,909 52% - - 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合风险较大 30,829 9% 26,222 85% 34,500 7% 27,084 79% 其他不重大 27,984 8% 954 198,864 41% 13,360 7% 355,301 100 37,693 11% 481,273 100% 40,444 8%5 五 合并财务报表项目附注(续) (4) 应收账款(续) (c) 于2009 年12 月31 日,单项金额重大、或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提如 下: 账面余额坏账准备计提比例理由 客户A 8,184 8,184 100% 账龄长未收回 客户B 4,478 4,478 100% 账龄长未收回 客户C 2,791 2,791 100% 账龄长未收回 客户D 2,704 2,704 100% 账龄长未收回 其他 13,095 13,095 100% 账龄长未收回 31,252 31,252 (d) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款分析如下: 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例金额 计提 比例金额 占总额 比例金额 计提 比例 一年以内 - - - - - - - 一到二年 - - - - - - - 二到三年 - - - - - - - 三到四年 3,217 1% 1,025 32% 1,832 - - 四到五年 2,523 1% 1,004 40% 2,653 - - 五到六年 1,182 0.3% 724 61% 3,438 507 15% 六年以上 23,907 7% 23,469 98% 26,577 26,577 100% 30,829 9.3% 26,222 85% 34,500 7.2% 27,084 79% (e) 于2009 年度,应收账款坏账准备未发生核销。 (f) 于2009 年12 月31 日,应收账款无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款(2008 年12 月31 日:无)。6 五 合并财务报表项目附注(续) (4) 应收账款(续) (g) 于2009 年12 月31 日,余额前五名的应收账款分析如下: 与本集团关系金额年限 占应收账款 总额比例 客户A 第三方 122,149 1 年 34% 客户B 第三方 64,971 1 年 18% 客户C 第三方 19,306 1 年 5% 客户 D 第三方 15,635 1 年 4% 客户E 第三方 11,723 1 年 3% 233,784 64% (h) 应收关联方的应收账款分析如下: 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 与本集团关系 金额 占其他应收 款总额的 比例 (%) 坏账准备金额 占其他应收 款总额的 比例 (%) 坏账准备 海航集团 对本公司母公司有重 大影响股东 - - - 169 - - 金鹏销售 受海航集团控制 - - - 13 - - - - - 182 - - (i) 应收账款中包括以下外币余额: 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 外币名称 外币金额 汇率折合人民币外币金额汇率 折合人民币 千元 千元 美元 4 6.8282 27 110 6.8346 752 欧元 454 9.7971 4,448 70 9.6590 676 福林 - - 189,282 0.0357 6,757 4,475 8,1857 五 合并财务报表项目附注(续) (5) 其他应收款 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 应收飞机租赁保证金及维修储备金 102,632 133,491 应收航材订金 89,576 92,312 其他 12,754 39,079 204,962 264,882 减:坏账准备 (96,372) (114,314) 108,590 150,568 (a) 其他应收款账龄分析如下: 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 一年以内 68,062 96,079 一到二年 34,152 53,310 二到三年 1,885 15,063 三到四年 2,280 5,271 四到五年 4,568 1,050 五到六年 860 1,357 六年以上 93,155 92,752 204,962 264,882 (b) 其他应收款按类别分析如下: 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账 准备 计提 比例金额 占总坏账 准备 计提 比例 单项金额重大 142,885 70% 65,706 46% 114,158 43% 29,242 26% 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合风险较大 35,220 17% 29,871 85% 80,765 31% 64,902 80% 其他不重大 26,857 13% 795 3% 69,959 26% 20,170 29% 204,962 100% 96,372 47% 264,882 100% 114,314 43%8 五 合并财务报表项目附注(续) (5) 其他应收款(续) (c) 于2009 年12 月31 日,单项金额重大、或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 如下: 账面余额坏账准备计提比例 理由 公司A 18,882 18,882 100% (i) 公司B 11,799 11,799 100% (i) 公司C 9,251 9,251 100% (ii) 公司D 6,503 6,503 100% (i) 公司E 5,280 5,280 100% (i) 其他 33,225 33,225 100% (i) 84,940 84,940 (i) 于2009 年12 月31 日,该等其他应收款账龄已超过6 年以上,管理层预计该等款项难以收回, 因此于2001 至2006 年度全额计提坏账准备。 (ii) 于2009 年12 月31 日,由于该公司已注销,该笔款项无法收回,因此于2004 年度全额计提坏 账准备。 (d) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款分析如下: 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账 准备 计提 比例金额 占总额 比 坏账 准备 计提 比例 一年以内 - - - - - - - - 一到二年 - - - - - - - - 二到三年 - - - - - - - - 三到四年 841 0.4% 100 12% 5,271 2% - - 四到五年 4,568 2% 1,857 41% 1,050 0.4% - - 五到六年 748 0.4% 748 100% 1,357 0.5% - - 六年以上 29,063 14% 27,166 93% 73,087 28% 64,902 89% 35,220 17% 29,871 85% 80,765 31% 64,902 80% 单项不重大但组合风险较大主要是指帐龄为3 年以上的其他应收账款。管理层认为此等其他应收款由 于帐龄较长,因而存在较高的回收风险,故根据历史经验对单项其他应收款进行评估后采用个别认定 法计提坏账准备。9 五 合并财务报表项目附注(续) (5) 其他应收款(续) (e) 本年度实际核销的其他应收款分析如下: 应收款项性质 核销金额核销原因 是否因关联交易产 生 公司F 保险赔款 5,210 款项已结算,差异确定 无法收回 否 (f) 于2009 年12 月31 日,其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款(2008 年12 月31 日:无)。 (g) 2009 年12 月31 日,余额前五名的其他应收款分析如下: 与本集团关系 金额年限 占其他应收款 总额比例 公司G 第三方 28,824 一年以内 14% 公司B 第三方 11,799 一年以内 6% 公司H 第三方 9,900 一年以内 5% 公司C 第三方 9,251 一年以内 5% 公司E 第三方 7,500 一年以内 4% 67,274 34% (h) 应收关联方的其他应收款分析如下: 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 与本集团关系 金额 占其他应收 款总额的 比例(%) 金额 占其他应收 款总额的 比例(%) 海航物业 受海航集团控制 2,492 1% - - 思福汽车 受海航集团控制 2,482 1% - - 新华航食 受海航集团控制 2,108 1% - - 信息公司 受海航集团控制 2,070 1% - - 西部航空 受同一母公司控制 - - 29,662 11% 扬子江投资 受海航集团控制 - - 10,944 4% 海航进出口 联营企业 - - 6,385 2% 海口高科技 受海航集团控制 - - 5,000 2% 其他 受海航集团控制 10,138 5% 20,379 8% 19,290 9% 72,370 27% 以上款项未计提坏账准备。10 五 合并财务报表项目附注(续) (5) 其他应收款(续) (i) 其他应收款中包括以下外币余额: 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日 外币金额 汇率折合人民币外币金额汇率 折合人民币 千元 千元 美元 20,131 6.8282 137,458 18,926 6.8346 129,352 (6) 预付款项 (a) 预付款项账龄分析如下: 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日 账龄 金额 占总额比例金额 占总额比例 一年以内 638,061 96% 231,768 85% 一到二年 12,030 2% 30,430 11% 二到三年 7,003 1% 8,642 4% 三年以上 5,632 1% 1,203 - 662,726 100% 272,043 100% (b) 于2009 年12 月31 日,余额前五名的预付款项分析如下: 与本集团关系 金额 占预付账款 总额比例预付时间 未结算原因 供应商A 第三方 282,477 43% 2009 年 航材及发动机维修预付款,合 同尚在履行中 海航进出口B 联营企业 134,458 20% 2009 年 航材预付款,合同尚在履行中 供应商C 第三方 17,874 3% 2009 年 航材预付款,合同尚在履行中 供应商D 第三方 7,069 1% 2009 年 航油预付款,合同尚在履行中 供应商E 第三方 6,480 1% 2009 年 发动机维修款预付款,合同尚 在履行中 448,358 68% (c) 于2009 年12 月31 日,预付款项中无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项 (2008 年12 月31 日:无)。11 五 合并财务报表项目附注(续) (6) 预付账项(续) (d) 预付关联方的预付款项分析如下: 与本集团关系 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日 金额 占预付账款总额的 比例 (%) 金额 占预付账款总额的 比例 (%) 海航进出口 联营企业 134,458 20% 145,100 53% 其他 65 - 216 0.1% 134,523 20% 145,316 53% (e) 预付款项中包括以下外币余额: 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日 外币名称 外币金额 汇率折合人民币外币金额汇率 折合人民币 千元 千元 美元 56,844 6.8282 388,142 9,683 6.8346 66,179 欧元 609 10.2518 6,243 171 9.6590 1,652 港币 25 0.8805 22 24 0.8819 21 394,408 67,852 (7) 存货 (a) 存货分类如下: 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日 账面余额 存货跌价准备账面价值账面余额存货跌价准备 账面价值 航材消耗件 236,205 (5,115) 231,090 239,455 (5,115) 234,340 机上供应品 12,858 (83) 12,775 8,106 (83) 8,023 低值易耗品 6,303 - 6,303 5,643 - 5,643 其他 6,484 - 6,484 7,330 - 7,330 261,850 (5,198) 256,652 260,534 (5,198) 255,336 年末存货余额中,无资本化的借款费用,亦无用于担保的存货。 (b) 存货跌价准备于本年度未发生变化。12 五 合并财务报表项目附注(续) (8) 可供出售金融资产 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 可供出售权益工具 647,048 - 于2009 年12 月31 日,可供出售金融资产为本公司持有招商证券29,772,496 股三年期限售股权,该 等股权于2009 年12 月31 日的公允价值乃参考上海证券交易所该股票于该日的收盘价及限售因素影 响确定。超出其取得成本部分计入本年度资本公积(附注五(34))。 (9) 长期股权投资 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 联营企业(a) 76,225 86,518 其他长期股权投资(b) 552,866 640,193 629,091 726,711 减:长期股权投资减值准备(c) (6,774) (6,774) 622,317 719,937 本集团不存在长期股权投资变现的重大限制。五 合并财务报表项目附注(续) (9) 长期股权投资(续) (a) 联营企业 本年增减变动 核算方法 初始投 资成本 2008 年 12 月31 日 追加或 减少投资 按权益法调 整的净损益 宣告分派的 现金股利 其他权 益变动 2009 年 12 月31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明减值准备 本年计提 减值准备 海航进出口 权益法 3,000 9,340 - 3,038 (6,340) - 6,038 30% 30% - - - 新国宾馆 权益法 15,000 40,621 - (2,970) - - 37,651 40% 40% - - - 海南汉莎培训 权益法 3,862 3,403 - 289 - - 3,692 50% 25% - - - 新达国际 权益法 3,312 2,770 (2,770) - - - - 49% 49% - - - 北京视觉 权益法 3,000 2,870 - (80) - - 2,790 30% 30% - - - 燕京饭店 权益法 11,270 27,514 - (1,460) - - 26,054 35% 35% - - - 39,444 86,518 (2,770) (1,183) (6,340) - 76,2251 五 合并财务报表项目附注(续) (9) 长期股权投资(续) (b) 其他长期股权投资 核算方法 初始投 资成本 2008 年 12 月31 日本年增减变动 2009 年 12 月31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明减值准备 本年计提 减值准备 海口美兰 成本法 304,765 304,765 - 304,765 12.08% 12.08% - - - 海航财务 成本法 101,561 101,561 - 101,561 8.30% 8.30% - - - 扬子江租赁 成本法 87,327 87,327 (87,327) - - - - - - 海航酒店集团 成本法 58,161 58,161 - 58,161 19% 19% - - - 中国民航信息网络 成本法 29,860 29,860 - 29,860 1.68% 1.68% - - - 天津航空 成本法 19,000 19,000 - 19,000 1.46% 1.46% - - - 扬子江快运 成本法 10,000 10,000 - 10,000 2% 2% - - - 美兰股份 成本法 6,906 6,906 - 6,906 1.12% 1.12% - - - 西北海航置业 成本法 10,000 10,000 - 10,000 8.33% 8.33% - - - 其他投资 成本法 12,613 12,613 - 12,613 - - (6,774) - 640,193 (87,327) 552,866 (6,774) -五 合并财务报表项目附注(续) (9) 长期股权投资(续) (c) 长期股权投资减值准备 2008 年 12 月本年增加 本年减少 2009 年 12 月 其他长期股权投资准备 其他 6,774 - - 6,774 本集团于本年度对被投资公司财务状况进行评估后,未发现有进一步减值迹象,因而于本年度未计提 额外减值准备(2008 年:无)。 (10) 投资性房地产 本年增加 本年减少 项目 期初 公允价值 在建工程或 自用房地产 转入 公允价值 变动处置 期末 公允价值 成本 168,701 4,854,670 65,516 (147,033) 4,941,854 房屋建筑物 147,033 4,735,167 65,516 (147,033) 4,800,683 土地使用权 21,668 119,503 - - 141,171 公允价值变动 8,074 - 597,743 (5,936) 599,881 房屋建筑物 5,936 - 553,687 (5,936) 553,687 土地使用权 2,138 - 44,056 - 46,194 投资性房地产账面价值 176,775 4,854,670 663,259 (152,969) 5,541,735 房屋建筑物 152,969 4,735,167 619,203 (152,969) 5,354,370 土地使用权 23,806 119,503 44,056 - 187,365 本集团投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场,外部评估师从房地产交易市场上取得同类或类 似房地产的市场价格及其他相关信息,从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 于2009 年12 月31 日,持有的该等物业的账面净值为人民币5,541,735 千元(2008 年12 月31 日: 人民币176,775 千元)。最近一次估值以2009 年12 月31 日为基准日,由独立特许估值公司湖北万信 资产评估有限公司根据公开市值计算而确定。 2009 年度本集团投资性房地产公允价值累计变动663,259 千元(2008 年度:8,074 千元),计入公允价 值变动损益597,743 千元(2008 年度:8,074 千元),计入资本公积41,558 千元(2008 年度:无),计 入少数股东权益23,958 千元(2008 年度:无)。 于2009 年12 月31 日,账面值为4,701,147 千元(2008 年12 月31 日:无)的投资性房地产用作短期 借款和长期借款的抵押物,详见附注五(19)、附注五(29)。 于2009 年12 月31 日,账面值约为1,825,944 千元的房屋及土地使用权(2008 年12 月31 日无)由于 产权申请手续尚在审批中,截至目前尚未办妥房产证,预计在2010 年办结房产证书。 本集团于本年度,将持有的投资性房地产 - 三亚旅游学院出售予海航集团,累计公允价值变动5,936 千元,全部转入当期公允价值变动损益。1 五 合并财务报表项目附注(续) (11) 固定资产 2008年 12 月本年增加本年减少 2009年 12 月 原价合计 31,191,011 8,385,897 (1,487,214) 38,089,694 房屋及建筑物 1,401,266 645,833 (841,945) 1,205,154 飞机及发动机 26,620,810 7,353,450 (543,576) 33,430,684 高价周转件 2,595,438 238,767 (65,298) 2,768,907 运输工具 201,493 16,431 (33,536) 184,388 器具设备 372,004 131,416 (2,859) 500,561 累计折旧合计 6,987,673 1,791,281 (306,576) 8,472,378 房屋及建筑物 253,731 30,650 (139,983) 144,398 飞机及发动机 5,057,991 1,495,469 (127,423) 6,426,037 高价周转件 1,340,100 211,650 (7,961) 1,543,789 运输工具 113,924 16,039 (28,985) 100,978 器具设备 221,927 37,473 (2,224) 257,176 账面净值合计 24,203,338 6,594,616 (1,180,638) 29,617,316 房屋及建筑物 1,147,536 615,183 (701,962) 1,060,757 飞机及发动机 21,562,819 5,857,981 (416,153) 27,004,647 高价周转件 1,255,337 27,117 (57,337) 1,225,117 运输工具 87,569 392 (4,551) 83,410 器具设备 150,077 93,943 (635) 243,385 减值准备合计 497,115 - - 497,115 房屋及建筑物 - - - - 飞机及发动机 480,737 - - 480,737 高价周转件 16,378 - - 16,378 运输工具 - - - - 器具设备 - - - - 账面价值合计 23,706,223 6,594,616 (1,180,638) 29,120,201 房屋及建筑物 1,147,536 615,183 (701,962) 1,060,757 飞机及发动机 21,082,082 5,857,981 (416,153) 26,523,910 高价周转件 1,238,959 27,117 (57,337) 1,208,739 运输工具 87,569 392 (4,551) 83,410 器具设备 150,077 93,943 (635) 243,385 2009 年度固定资产计提的折旧金额为1,791,281 千元(2008 年度:1,496,715 千元),由在建工程转入 固定资产的原价为7,674,302 千元(2008 年度:6,413,539 千元)。 于2009 年12 月31 日,净值为18,951,972 千元(2008 年12 月31 日:21,976,990 千元),原值为 24,928,828 千元(2008 年12 月31 日:13,775,464 千元))的固定资产用作短期借款和长期借款的抵押 物,详见附注五(19)、附注五(29)。 于2009 年度计入营业成本、营业费用及管理费用的折旧费用分别为:1,729,177 千元、13,272 千元 及48,832 千元(2008 年:1,430,756 千元、5,277 千元及46,209 千元)。2 五 合并财务报表项目附注(续) (11) 固定资产(续) 于2009 年度,本集团向关联公司出售的固定资产计202,885(2008 年:6,001 千元),详细情况见附注 七(5)(f)。 (a) 融资租入的固定资产 原价累计折旧 账面价值 2009 年12 月31 日: 飞机及发动机 7,649,812 (2,042,909) 5,606,903 高价周转件 50,000 - 50,000 7,699,812 (2,042,909) 5,656,903 2008 年12 月31 日: 飞机及发动机 7,831,368 (1,549,840) 6,281,528 高价周转件 2,197,780 (901,582) 1,296,198 10,029,148 (2,451,422) 7,577,726 (b) 未办妥产权证书的固定资产: 于2009 年12 月31 日,账面价值10,079 千元、原价20,989 千元的房屋、建筑物(2008 年12 月31 日:账面价值130,493 千元、原价165,433 千元)由于产权申请手续尚在审批中,截至目前尚未办妥房 产证,预计在2010 年办结房产证书。 本公司管理层征求法律意见后,认为上述房产证办理并无实质性法律障碍,亦不会对本集团的营运造 成重大不利影响。 (12) 在建工程 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日 账面余额 减值准备账面价值账面余额减值准备 账面价值 飞机采购预付款 5,395,240 - 5,395,240 7,533,826 - 7,533,826 国瑞城(*) - - - 1,336,798 - 1,336,798 北京机场扩建工程一期 951,333 - 951,333 718,987 - 718,987 大新华大厦(*) - - - 612,160 - 612,160 飞机改装 440,522 - 440,522 - - - 其他 71,517 (2,307) 69,210 18,408 (2,307) 16,101 6,858,612 (2,307) 6,856,305 10,220,179 (2,307) 10,217,872五 合并财务报表项目附注(续) (12) 在建工程(续) (a) 重大在建工程项目变动 工程名称 预算数 2008 年 12 月31 日 本年固定 资产转入本年增加 本年转入 固定资产 本年转入投资 性房地产 2009 年 12 月31 日 工程投入占 预算的比例 % 工程 进度 借款费用 资本化 累计金额 其中:本年 借款费用资 本化金额 本年借款费 用资本化率资金来源 (附注五(11)) 飞机采购预付款 17,267,145 7,533,826 - 4,888,585 (7,027,171) - 5,395,240 26% 635,568 271,839 6.81% 银行借款 北京机场扩建工程一期1,542,000 718,987 - 232,346 - - 951,333 62% 150,637 44,056 6.12% 银行借款 飞机改装 583,664 - 408,030 32,491 - - 440,521 30% - - - 自有资金 国瑞城(*) 1,646,333 1,336,798 - 303,067 - (1,639,865) - - - 61,700 6% 银行借款 大新华大厦(*) 635,619 612,160 - 23,459 (635,619) - - - 449,384 5,549 7,82% 银行借款 北京科航大厦(*) 2,692,665 - - 2,692,665 - (2,692,665) - - 214,111 214,111 11.8% 银行借款 其他 - 18,408 - 64,622 (11,512) - 71,518 - - - - 自有资金 10,220,179 408,030 8,237,235 (7,674,302) (4,332,530) 6,858,612 1,449,700 597,255 * 该等项目均为本集团自建投资性房地产项目已于本年完工转入投资性房地产(附注五(10))。 (b) 在建工程减值准备 2008年 12 月31 日本年增加本年减少 2009 年 12 月31 日计提原因 天津基地楼房项目等 2,307 - - 2,307 项目中断五 合并财务报表项目附注(续) (12) 在建工程(续) (c) 重大在建工程于2009 年12 月31 日的工程进度分析如下: 工程进度备注 北京机场扩建工程一期 62% 工程进度以预算数为基础进行估计 飞机改装 30% 工程进度以改装工程实际履约进度为 基础进行估计 于2009 年12 月31 日,无用作长期借款抵押物的在建工程(2008 年12 月31 日:612,160 千元)。 (d) 本集团的飞机预付款按照合同约定的付款进度支付给飞机供应商,该等飞机由飞机供应商按照合同约 定的时间进度进行建造并按照约定完工时间陆续交付给本公司。 (13) 无形资产 2008年 12 月本年增加本年减少 2009年 12 月 原价合计 土地使用权 293,394 - (22,493) 270,901 累计摊销合计 土地使用权 (56,262) (6,150) 2,410 (60,002) 减值准备合计 土地使用权 - - - - 账面净值合计 土地使用权 237,132 (6,150) (20,083) 210,899 于本年度,本集团向关联公司 - 新国宾馆转让了土地使用权计22,493 千元(附注七(5)(f))。 2009 年度无形资产的摊销金额为6,150 千元(2008 年度:6,791 千元)。 于2009 年12 月31 日,净值为95,924 千元(2008 年12 月31 日:201,794 千元)(原值为 121,110 千 元(2008 年12 月31 日:237,030 千元))的土地使用权用作短期借款和长期借款的抵押物,详见附注五 (19)和附注五(29)。 于2009 年12 月31 日,无尚未办妥之土地之使用权证(2008 年12 月31 日:19,485 千元(原值为22,494 千元))。1 五 合并财务报表项目附注(续) (14) 商誉 购入以下子公司权益而产生之商誉: 2008年 12 月31 日本年增加 2009 年 12 月31 日 (附注四) 新华航空 68,109 - 68,109 长安航空 35,127 - 35,127 山西航空 104,647 - 104,647 长安之星 363 - 363 西安置业 15 - 15 北京科航 - 328,865 328,865 208,261 328,865 537,126 减:减值准备 (208,261) - (208,261) - 328,865 328,865 本年度增加的商誉系购买北京科航95%股权所致(附注四)。于本年末对该商誉所属的北京科航大厦资 产组采用未来现金流量折现法进行了减值测试,根据减值测试结果,未发现有减值迹象。 北京科航资产组的可收回金额是依据管理层编制的五年期预测,采用未来现金流量折合现值计算。超 过该五年期的现金流量采用以下所述的估计增长率作出推算。采用未来现金流量折现方法所运用的假 设主要包括: 北京地区投资性物业 毛利率 84%-95% 增长率 - 折现率 7%-8% 管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率及增长率,并采用能够反映相关资产组的特 定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析该资产组的可收回金额。 倘若未来现金流量计算中采用的预算增长率低于管理层目前采用的增长率的10%,本集团的商誉亦不 会出现减值。2 五 合并财务报表项目附注(续) (15) 长期待摊费用 2008 年 12 月31 日本年增加本年摊销 2009 年 12 月31 日 飞行员培训支出 171,315 135,422 (99,175) 207,562 天竺基地租赁费 13,365 - (1,093) 12,272 经营租入固定资产改良支出 4,167 - (1,440) 2,727 其他 65 2,977 (3,042) - 188,912 138,399 (104,750) 222,561 (16) 其他非流动资产 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 预付股权投资款(a) - 3,771,638 售后回租递延损失 365,319 432,804 飞机及发动机租赁保证金 774,710 623,260 飞机及发动机维修储备金 509,876 369,786 其他 20,000 - 1,669,905 5,197,488 (a) 预付股权投资款 (1) 本公司于2007 年8 月按协议规定向关联公司 - 海航酒店控股预付购买渤海信托(原河北省国际 信托投资有限责任公司)39.14%股权投资款829,280 千元、于2008 年12 月按协议规定向海航 酒店控股预付购买北京科航30%股权投资款545,792 千元和预付购买燕京饭店45%股权投资款 618,567 千元。 于2009 年11 月,由于股权变更手续未能通过,本公司与海航酒店控股经协商达成补充协议, 终止本公司向其购买渤海国际信托股权及燕京饭店股权交易。根据协议规定,海航酒店控股须 于补充协议生效后偿还本公司所有预付款项,同时给予本公司相应的分别计84,711 千元及 43,641 千元,该等股权预付款及相应的补偿款已于本年度全部收回(附注七(5)(i))。 于2009 年4 月,本公司所收购北京科航30%股权已完成变更转让手续,北京科航于本年度成 为本公司的子公司。 (2) 本公司于2008 年12 月按协议规定向关联公司 - 扬子江地产预付购买北京科航65%股权投资款 1,182,549 千元。于2009 年4 月,本公司所收购北京科航65%股权已完成变更转让手续,北京 科航成为本公司的子公司。 (3) 本集团于2007 年12 月按协议规定向关联公司 - 海航集团预付购买招商证券29,772,496 股股权 投资款595,450 千元。于2009 年6 月,本公司所收购招商证券之股权完成过户手续。本公司所 获得该等股权转入可供出售金融资产核算(附注五(8))。3 五 合并财务报表项目附注(续) (17) 递延所得税资产和递延所得税负债 (a) 递延所得税资产 本集团未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损分析如下: 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 可抵扣暂时性差异 645,459 666,152 可抵扣亏损 1,147,105 1,184,194 1,792,564 1,850,346 由于本公司及其子公司于未来期间不能够获得足够的用来抵扣可抵扣亏损及可抵扣暂时性差异的未来 应税利润,因此本集团未对可抵扣亏损及可抵扣暂时性差异确认相关递延所得税资产。 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期: 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 2009 年 - 10,383 2010 年 - - 2011 年 - - 2012 年 - 5,520 2013 年 1,025,464 1,168,291 2014 年 121,641 - 1,147,105 1,184,194 (b) 递延所得税负债 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日 递延所得税负债 应纳税暂时性差 异 递延所得税负债 应纳税暂时性差 异 计入资本公积的 可供出售金融 资产公允价值 变动 12,737 50,948 - - 投资性房地产账 面价值与计税 基础的差异 161,887 650,047 2,499 12,493 非同一控制下的 企业合并 346,294 1,385,176 - - 520,918 2,086,171 2,499 12,4934 五 合并财务报表项目附注(续) (18) 资产减值准备 本年减少 2008 年 12 月 本年增加 转回转销 2009 年 12 月 坏账准备 154,758 9 (15,492) (5,210) 134,065 其中:应收账款坏账准备 40,444 - (2,751) - 37,693 其他应收款坏账准备 114,314 9 (12,741) (5,210) 96,372 存货跌价准备 5,198 - - - 5,198 长期股权投资减值准备 6,774 - - - 6,774 固定资产减值准备 497,115 - - - 497,115 在建工程减值准备 2,307 - - - 2,307 无形资产减值准备 - - - - - 商誉减值准备 208,261 - - - 208,261 874,413 9 (15,492) (5,210) 853,720 (19) 短期借款 (a) 短期借款分类 币种 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 抵押借款(i) 人民币 175,000 305,500 美元 - - 质押借款(ii) 人民币 2,770,000 1,221,448 美元 2,488,806 - 保证借款(iii) 人民币 7,066,000 5,263,000 美元 274,882 - 保证及抵押或质押借款(iv) 人民币 3,093,830 1,010,000 美元 136,564 - 信用借款 人民币 121,524 500,000 美元 38,920 720,367 16,165,526 9,020,315 (i) 于2009 年12 月31 日,借款125,000 千元(2008 年12 月31 日:255,500 千元)系由账面价值 108,613 千元(原值为128,963 千元)(2008年12 月31日:账面价值151,681 千元(原价为185,363 千元))(附注五(11))的房屋及建筑物作为抵押物;借款50,000 千元(2008 年12 月31 日:50,000 千元)系由本集团的关联方所持有的无形资产作为抵押物。 (ii) 于2009 年12 月31 日,借款563,000 千元(2008 年12 月31 日:163,448 千元)系由644,918 千元人民币定期存款(2008 年12 月31 日:179,842 千元)(附注五(1))作为质押;借款178,000 千元是由53,400 千元人民币保证金作为质押;借款3,394,640 千元(2008 年12 月31 日: 1,058,000 千元)系由本集团的关联方所持有的若干股权作为质押物。 于2009 年12 月31 日,本公司与中国银行海南分行的远期外汇合同项下借款164,489,286 美 元,折合人民币1,123,166 千元,系由本公司存入该银行的1,231,022 千元保证金作为质押物。5 五 合并财务报表项目附注(续) (19) 短期借款(续) (iii) 于2009 年12 月31 日,本公司的子公司的借款1,876,000 千元(2008 年12 月31 日:1,013,000 千元)系由本公司提供保证;借款5,464,882 千元(2008 年12 月31 日:4,170,000 千元)系由本 集团的关联方提供担保。 (iv) 于2009 年12 月31 日,借款581,830 千元(2008 年12 月31 日:210,000 千元)系由本集团账 面价值为2,955,376 千元投资性房地产(附注五(10))作为抵押物,同时本集团的关联方为其提供 保证;借款176,564 千元(2008 年12 月31 日:450,000 千元)系由本公司拟购买的1 台发动机 及关联方持有本公司的若干股权作为抵押物,同时本集团的关联方为其提供保证;借款 1,872,000 千元(2008 年12 月31 日:210,000 千元)系由关联方持有若干股权作为质押物,同时 本集团的关联方为其提供保证;本公司的子公司的借款600,000 千元(2008 年12 月31 日: 140,000 千元)系由本集团的关联方持有的若干股权及无形资产作为抵押物,同时本公司为其提 供保证。 于2009 年12 月31 日,短期借款的加权平均年利率为5.22%(2008 年12 月31 日:6.45%)。 (20) 交易性金融负债 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 其他 7,016 - (21) 应付票据 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 商业承兑汇票(附注七(6)) 734,276 971,335 银行承兑汇票 445,840 809,567 1,180,116 1,780,902 以上应付票据均在未来一年内到期。6 五 合并财务报表项目附注(续) (22) 应付账款 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 应付飞机及发动机维修费 996,366 709,732 应付起降费 834,852 764,153 应付航油费 488,695 1,393,028 应付航材款 94,649 165,884 应付电脑订座费 155,708 106,539 应付配餐费 77,262 179,722 应付普通物资 30,625 49,135 应付机组费 24,733 16,078 应付经营租赁飞机租金 21,452 40,354 应付机场租金 11,965 41,646 应付票款 8,280 143,436 其他 636,080 669,058 3,380,667 4,278,765 (a) 应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的应付账款: 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 大新华航空 87,246 - 长江租赁 32,662 - 海口美兰 - 3,071 119,908 3,0717 五 合并财务报表项目附注(续) (22) 应付账款(续) (b) 应付关联方的应付账款: 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 美兰股份 140,159 94,698 大新华航空 87,246 - 香港快运 64,743 28,342 海航集团(香港) 40,547 - 扬子江投资 38,728 50,000 海南美亚 34,708 114,087 长江租赁 32,662 - 天津航空 29,773 122,669 海南太平洋石油 22,880 - 海口美兰 22,703 - 甘肃机场 19,232 - 云南祥鹏 18,142 - 西北海航置业 15,415 - 西部航空 3,707 55,883 金鹿航空 2,720 17,635 新华航食 998 13,692 香港航空 35 14,460 海航进出口 - 14,105 扬子江租赁 - 382,808 其他 64,800 60,189 639,198 968,568 (c) 于2009 年12 月31 日,账龄超过一年的应付账款为385,581 千元(2008 年12 月31 日:330,711 千 元),主要为应付航油、起降、配餐及维修费等款项,鉴于与供应商有长期业务关系,该款项尚未进行 最后结算。 (d) 应付账款中包含以下外币余额: 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 外币金额 千元 汇率折合人民币外币金额 千元 汇率 折合人民币 欧元 110 9.7971 1,078 - - - 美元 208,580 6.8282 1,424,226 161,975 6.8346 1,107,034 1,425,304 1,107,0348 五 合并财务报表项目附注(续) (23) 预收款项 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 预售机位 696,035 833,713 其他预收款 22,060 27,202 718,095 860,915 (a) 于2009 年12 月31 日预收款项中并无应付持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项(2008 年12 月31 日:无)。 (b) 于2009 年12 月31 日,账龄超过一年的预收款项为22,060 千元(2008 年12 月31 日:22,060 千元), 主要为预收的票款,鉴于服务尚未提供,该款项尚未结清。 (c) 预收款项中包括以下外币余额: 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日 外币金额 千元 汇率折合人民币外币金额 千元 汇率 折合人民币 欧元 1,350 9.7971 13,224 1,021 9.6590 9,862 美元 6,520 6.8282 44,523 1,378 6.8346 9,418 韩元 61,056 0.0057 350 1,248,128 0.0053 6,615 福林 - - - 156,917 0.0357 5,602 日元 9,908 0.0738 731 15,406 0.0757 1,166 58,828 32,6639 五 合并财务报表项目附注(续) (24) 应付职工薪酬 2008年 12 月31 日本年增加本年减少 2009年 12 月31 日 工资、奖金、津贴和补贴55,284 919,160 (836,486) 137,958 社会保险费 26,552 120,617 (145,591) 1,578 其中:医疗保险费 9,358 30,758 (36,556) 3,560 基本养老保险 13,860 78,955 (95,989) (3,174) 失业保险费 1,434 7,137 (8,544) 27 工伤保险费 1,140 2,427 (2,943) 624 生育保险费 760 1,340 (1,559) 541 住房公积金 24,682 40,276 (43,268) 21,690 工会经费和职工教育经 费 32,516 42,842 (21,235) 54,123 139,034 1,122,895 (1,046,580) 215,349 于2009 年12 月31 日,应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款。住房公积金、工会经费和职工 教育经费根据相关规定使用及支付,其他余额预计将于2010 年度全部发放和使用完毕。 (25) 应交税费 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 应交营业税 121,875 61,439 应交关税和增值税 99,695 110,657 应交契税 34,827 - 应交个人所得税 12,800 26,641 应交城市维护建设税 3,213 1,232 应交企业所得税 (2,232) 13,346 预交房产税 (15,612) (11,091) 其他 7,718 5,365 262,284 207,589 (26) 应付股利 应付股利尚未支付主要由于股利宣告后对方至今尚未向本公司提出支付请求。10 五 合并财务报表项目附注(续) (27) 其他应付款 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 应付关联方代收及代垫款项 322,336 321,895 应付工程款(购房款) 272,656 795,485 民航建设基金(a) 214,328 95,706 机场建设费(b) 142,381 211,647 应付飞行员培训费 118,007 97,516 应付押金及各项基金 113,680 79,814 应付购买飞机款 106,652 292,636 应付飞机发动机维修费 44,990 42,206 应付保险费 30,487 31,987 应付包销款 16,390 128,073 其他 95,161 189,676 1,477,068 2,286,641 (a) 民航建设基金款为按照财政部财综(2004)38 号“财政部关于印发《民航基础设施建设基金征收使用管 理暂行办法》的通知”计提但尚未缴纳的余额。其根据航线类别、飞机最大起飞全重、飞行里程以及 规定的相应征收标准计算,并在成本中列支。 (b) 机场建设费为根据民航规财发[2004]109 号《关于改变民航机场管理建设费征收方式的通知》、财综 [2004]51 号《财政部、民航总局关于改革民航机场管理建设费征收管理方式等有关问题的通知》以及 财会[2004]8 号财政部关于印发《民航机场管理建设费征收管理方式改革后有关会计处理规定》于旅 客在购买机票时需同时缴纳的民航机场管理建设费,其中国内航班为每人50 元,国际航班为每人90 元。该等机场建设费在机票价格外单列项目反映,并由航空公司代收。 (c) 应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的其他应付款: 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 长江租赁 790 60,309 海口美兰 243 - 大新华航空 - 48,008 1,033 108,31711 五 合并财务报表项目附注(续) (27) 其他应付款(续) (d) 应付关联方的其他应付款: 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 海航置业控股 135,000 - 金鹿航空 48,954 51,931 扬子江租赁 19,003 云南祥鹏 15,245 33,747 海航酒店集团 5,500 5,817 海航酒店控股 3,291 - 长江租赁 790 60,310 大新华航空 - 48,005 西北海航地产 - 15,380 扬子江快运 - 8,160 天津航空 - 100,255 其他 32,952 6,238 260,735 329,843 (e) 于2009 年12 月31 日,账龄超过一年的其他应付款为555,617 千元(2008 年12 月31 日:236,867 千元),主要为应付票证押金及其他款项,由于与代理人有长期代理关系该款项尚未结算。 (f) 其他应付款中包括以下外币余额: 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 外币金额 汇率 折合人民币外币金额汇率 折合人民币 千元 千元 美元 2,639 6.8282 18,020 2,766 6.8346 18,90512 五 合并财务报表项目附注(续) (28) 一年内到期的非流动负债 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 一年内到期的长期借款(a) 3,381,407 1,962,174 一年内到期的长期应付款(b)(附注五(31)) 527,352 594,283 3,908,759 2,556,457 (a) 一年内到期的长期借款 币种 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 抵押借款(i) 人民币 564,369 408,234 美元 609,704 164,642 质押借款(ii) 人民币 795,000 300,000 美元 - - 保证借款(iii) 人民币 143,000 420,002 美元 296,549 68,344 保证及抵押或质押借款(iv) 人民币 364,635 207,260 美元 449,147 223,901 信用借款 人民币 - - 美元 159,003 169,791 3,381,407 1,962,174 (i) 于2009 年12 月31 日,借款887,028 千元(2008 年12 月31 日:463,176 千元)系由净值为70,279 千元(原值为78,218 千元)的房屋及建筑物(附注五(11)),净值为10,203,466 千元(原值为 11,637,619 千元)的飞机及发动机(附注五(11)))以及净值为95,923 千元(原值为121,110 千元)的 无形资产(附注五(13))按单项或组合方式作为抵押物;借款287,044 千元系由本公司拟购买但尚 未办理抵押手续的4 架B787 飞机、5 架B737-800 飞机的提机权益共同作为抵押物。 (ii) 于2009 年12 月31 日,借款795,000 千元(2008 年12 月31 日:300,000 千元)系由本集团的关 联方所持有的若干股权作为质押物。 (iii) 于2009 年12 月31 日,借款439,549 千元(2008 年12 月31 日:178,346 千元)系由本公司的关 联方提供担保;本年无第三方提供保证的借款(2008 年12 月31 日:310,000 千元)。 (iv) 于2009 年12 月31 日,借款573,607 千元(2008 年12 月31 日:431,167 千元)系由净值为 8,569,614 千元(原值为10,132,129 千元)(附注五(11))的飞机作为抵押物,同时本集团的关联方为 其提供保证;借款127,311 千元(2008 年12 月31 日:无)系由1,745,771 千元的投资性房地产(附 注五(10))作为抵押物,同时本集团的关联方为其提供保证;借款112,864 千元系由关联方持有的 若干股权共同作为质押物,同时本集团的关联方为其提供保证。 于2009 年12 月31 日,该等借款需于一年内偿还,相关利息按照月或季支付。13 五 合并财务报表项目附注(续) (28) 一年内到期的非流动负债(续) (a) 一年内到期的长期借款(续) 金额前五名的一年内到期的长期借款: 2009 年12 月31 日 2008年12 月31 日 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 外币金额人民币金额外币金额 人民币金额 银行A 29/04/2009 28/10/2010 人民币 基准利率 - 470,000 - - 银行B 27/06/2007 27/06/2010 美元 基准利率+浮动利率43,430 296,548 - - 银行C 31/03/2009 31/12/2022 美元 基准利率+浮动利率32,500 221,917 - - 银行D 28/09/2007 28/08/2021 美元 浮动利率 29,818 203,605 - - 银行E 27/12/2007 23/12/2010 人民币 基准利率 - 200,000 200,000 1,392,070 200,000 (b) 一年内到期的长期应付款 金额前五名的一年内到期长期应付款: 期限 初始金额 利率(%) 一年内应计利息一年内支付金额 借款条件 南方租赁 3年 55,315 基准利率 10,646 117,441 高价周转件融资租赁 Sino-America Aviation 12 年 204,126 浮动利率 1,781 107,614 飞机融资租赁 交银租赁 5年 602,625 基准利率 23,539 106,986 飞机融资租赁 远东租赁 5年 167,401 基准利率 8,129 77,632 飞机融资租赁 安吉租赁 3年 202,936 基准利率 2,257 46,065 飞机发动机融资租赁 46,352 455,738 (29) 长期借款 币种 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 抵押借款(i) 人民币3,530,216 3,784,720 美元 7,128,206 4,870,222 质押借款(ii) 人民币680,000 425,000 美元 - 344,847 保证借款(iii) 人民币1,210,000 1,017,998 美元 68,282 - 保证及抵押或质押借款(iv) 人民币5,342,967 3,298,011 美元 4,249,611 4,195,898 信用借款 人民币37,418 3,968 美元 138,749 310,045 22,385,449 18,250,70914 五 合并财务报表项目附注(续) (29) 长期借款(续) (i) 于2009 年12 月31 日,借款8,583,448 千元(2008 年12 月31 日:4,703,092 千元)系由净值为 70,279 千元(原值为78,219 千元)的房屋及建筑物(附注五(11))、净值为10,203,466 千元(原值为 11,637,679 千元)的飞机及发动机(附注五(11))以及本集团净值为95,923 千元(原值为121,110 千 元)的无形资产(附注五(13))按单项或组合方式作为抵押物;借款2,074,974 千元系由本公司拟购 买但尚未办理抵押手续的4 架B787 飞机、5 架B737-800 飞机的提机权益共同作为抵押物。 (ii) 于2009 年12 月31 日,借款180,000 千元(2008 年12 月31 日:无)系由200,000 千元定期存款 作为质押物;借款500,000 千元(2008 年12 月31 日:425,000 千元)系由本集团的关联方持有的 若干股权作为质押物。 (iii) 于2009 年12 月31 日,借款1,278,282 千元(2008 年12 月31 日:1,018,000 千元)系由本公司 的关联方提供担保。 (iv) 于2009 年12 月31 日,借款4,192,256 千元(2008 年12 月31 日:7,183,438 千元)系由净值为 8,569,614 千元(原值为10,132,129 千元)(附注五(11))的飞机作为抵押物,同时由本集团的关联方 为其提供保证;借款270,000 千元(2008 年12 月31 日:无)系由本公司关联方定期存款作为质押 物(附注五(1)),同时由本集团的关联方为其提供保证;借款1,911,455 千元(2008 年12 月31 日: 无)系由账面价值为1,745,771 千元的投资性房地产(附注五(10))作为抵押物,同时本集团的关联 方为其提供保证;借款3,218,867 千元系由关联方持有的若干股权作为质押物,同时本集团的关 联方为其提供保证。 于2009 年12 月31 日,该等借款需于二至十二年内偿还,相关利息按照月或季支付。 (a) 金额前五名的长期借款 2009 年12 月31 日 2008年12 月31 日 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 外币金额人民币金额外币金额 人民币金额 银行A 30/10/2008 29/10/2023 美元 基准利率+浮动利率312,000 2,130,398 - - 银行B 28/09/2007 28/08/2021 美元 浮动利率 298,182 2,036,045 252,880 1,726,715 银行C 28/12/2007 27/12/2022 美元 基准利率+浮动利率231,050 1,577,656 - - 银行D 05/09/2006 30/06/2021 美元 浮动利率 219,685 1,500,056 10,600 72,379 银行E 05/03/2008 30/06/2021 人民币 浮动利率 1,452,836 1,616,836 8,696,991 3,415,930 (b) 长期借款到期日分析如下: 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 一到二年 3,878,408 2,405,970 二到五年 7,693,925 6,860,823 五年以上 10,813,116 8,983,916 22,385,449 18,250,709 于2009 年12 月31 日,长期借款的加权平均年利率为4.5%(2008 年:6.12%)。15 五 合并财务报表项目附注(续) (30) 递延收益 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 未实现售后租回收益(a) 72,984 73,162 常旅客奖励积分(b) 193,830 152,520 266,814 225,682 (a) 未实现售后租回收益 主要指本集团售后回租的若干飞机之售价与其账面价值之差额。以融资租赁方式售后回租的资产按照 该项资产的折旧年限进行摊销。 2009年2008 年 于1 月1 日 73,162 - 本年增加 19,226 83,530 本年摊销 (19,404) (10,368) 于12 月31 日 72,984 73,162 (b) 常旅客奖励积分 2009年2008 年 于1 月1 日 152,520 108,448 本年增加 113,063 69,356 本年减少 (71,753) (25,284) 于12 月31 日 193,830 152,520 (31) 长期应付款 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 融资租入固定资产的最低租赁付款额现值 2,028,933 2,475,115 减:一年内到期的长期应付款(附注五(28)) (527,352) (594,283) 1,501,581 1,880,83216 五 合并财务报表项目附注(续) (31) 长期应付款(续) (a) 金额前五名长期应付款情况 期限 初始金额利率(%) 应计利息期末余额 借款条件 Sino-America Aviation 12 年 204,126 浮动利率 30,396 455,114 飞机融资租赁 长江租赁 13年 449,031 浮动利率 166,428 449,031 飞机融资租赁 交银租赁 5 年 602,625 基准利率 84,884 405,079 飞机融资租赁 南方租赁 3年 55,315 基准利率 5,276 221,480 高价周转件融资 租赁 远东租赁 5 年 183,067 基准利率 33,067 175,673 飞机融资租赁 1,494,164 320,051 1,706,377 (b) 应付融资租赁款明细 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日 外币金额人民币金额外币金额 人民币金额 Sino-America Aviation 美元66,652 千元455,114 美元82,104 千元 561,146 长江租赁 - 449,031 - 446,811 交银租赁 - 405,079 - 491,635 南方租赁 - 221,480 - 352,970 远东租赁 - 175,673 - 248,537 深圳租赁 - 161,875 - 155,857 新疆租赁 - 46,394 - - 安吉租赁 - 46,065 - 93,617 国银租赁 - 45,993 - - Raytheon 美元2,897 千元19,784 美元3,681 千元 25,160 其他 - 2,445 - 99,382 2,028,933 2,475,115 无独立第三方为公司融资租赁提供担保。 应付融资租赁款为本集团融资租入固定资产的最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额(附注 十)。17 五 合并财务报表项目附注(续) (31) 长期应付款(续) (c) 长期应付款按到期日分析如下: 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 一到二年 375,789 444,327 二到五年 714,328 989,694 五年以上 411,464 446,811 1,501,581 1,880,832 (32) 其他非流动负债 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 应付融资租赁飞机及发动机进口关税和增值 税 29,928 30,563 (33) 股本 2008 年12 月31 日本年增减变动-其他2009 年12 月31 日 (附注一) 有限售条件股份 - 境内非国有法人持股 2,123,040 (2,122,703) 337 无限售条件股份 - 人民币普通股 1,222,490 2,122,703 3,345,193 境外上市的外资股 184,723 - 184,723 1,407,213 2,122,703 3,529,916 3,530,253 - 3,530,25318 五 合并财务报表项目附注(续) (34) 资本公积 2007 年及 2008 年 12 月31 日本年增加 2009 年 12 月31 日 股本溢价 3,823,150 - 3,823,150 其他资本公积- 可供出售金融资产公允价值变动(附注 五(8)) - 38,211 38,211 自用房地产转为投资性房地产 (附注五(10)) - 41,558 31,168 采用权益法结算的长期股权投资 1,850 - 1,850 原制度资本公积转入 29,143 - 29,143 3,854,143 69,379 3,923,522 原制度资本公积转入指关联交易差价和接受捐赠之航材。 (35) 盈余公积 2007年、 2008 年及 2009 年 12 月31 日 法定盈余公积金 169,098 根据《公司法》第一百六十七条规定 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。本公司于本年度为累计亏损,故未提取盈余公积金。 (36) 累计亏损 2009年度2008 年度 年初累计亏损(重述前) (1,410,689) 13,659 会计政策变更 (附注二(30)) 1,973 (8,021) 年初累计亏损(已重述) (1,408,716) 5,638 加:本年归属于母公司股东的净利润/(亏损) 334,670 (1,414,354) 年末累计亏损 (1,074,046) (1,408,716) 于2009 年12 月31 日,累计亏损中不包含归属于母公司的子公司盈余公积(2008 年12 月31 日:无)。19 五 合并财务报表项目附注(续) (37) 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下: 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 新华航空 510,381 480,272 长安航空 38,255 37,684 金鹿销售 5,982 5,982 北京科航 82,235 - 636,853 523,938 (38) 营业收入和营业成本 2009年度2008 年度 主营业务收入(a) 13,810,812 12,235,326 其他业务收入(b) 1,737,551 1,316,335 15,548,363 13,551,661 2009年度2008 年度 主营业务成本 12,353,951 11,798,196 其他业务成本 902,243 713,526 13,256,194 12,511,722 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2009年度 2008年度 主营业务收入主营业务成本主营业务收入 主营业务成本 客运收入 12,848,380 11,529,463 11,147,894 10,743,035 货运及逾重行李收入* 482,322 432,914 397,663 385,822 包机收入 435,971 390,560 663,474 639,199 里程积分出售收入 44,139 - 11,076 - 配餐收入 - 1,014 15,219 30,140 13,810,812 12,353,951 12,235,326 11,798,196 * 于2009 年度,根据本公司与第三方 – 海南百翔签订之协议,本集团为海南百翔提供国内货运业务 服务并按297,058 千元(2008 年:268,653 千元)之价格收取报酬。20 五 合并财务报表项目附注(续) (38) 营业收入和营业成本(续) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2009年度 2008年度 其他业务收入其他业务成本其他业务收入 其他业务成本 飞机租赁业务收入(附注七(5)(b)) 1,355,565 746,782 1,062,430 673,966 处置投资性房地产收益 122,164 120,517 - - 退票手续费收入 77,028 - 61,753 - 地面货运相关服务收入 27,717 16,293 36,110 19,786 佣金收入 28,176 - 13,928 - 飞行员租赁收入 6,407 - - - 其他 120,494 18,651 142,114 19,774 1,737,551 902,243 1,316,335 713,526 飞机租赁业务成本中未包括该等出租的自购和融资租赁部分飞机于投入使用后所发生的借款利息计人 民币450,310 千元(2008年:466,715千元),此部分利息包含在财务费用中。 (c) 本集团前五名客户的营业收入情况 本集团前五名客户营业收入的总额为7,386,072 千元(2008 年:7,449,942 千元),占本集团全部营业 收入的比例为47%(2008 年:55%),具体情况如下: 营业收入 占本集团全部 营业收入的比例(%) 客户A 5,964,994 38% 天津航空 618,339 4% 海南百翔 297,058 2% 金鹿航空 293,256 2% 云南祥鹏 185,285 1% 7,358,932 47%21 五 合并财务报表项目附注(续) (39) 营业税金及附加 2009年度2008 年度 营业税 479,360 370,325 城市维护建设税 10,594 9,083 教育费附加 5,318 4,515 其他 348 343 495,620 384,266 (40) 财务费用 – 净额 2009年度2008 年度 利息支出 1,454,310 1,356,434 减:存款利息收入 (90,315) (240,477) 资金使用费 (128,352) - 汇兑收益净额 (7,808) (524,585) 其他 84,780 56,855 1,312,615 648,227 利息收入中包括之向关联方收取之利息详细情况见附注七(5)(j)。 (41) 资产减值损失 2009年度2008 年度 坏账准备 (15,483) 9,476 商誉减值准备 - 125,384 固定资产减值 - 480,730 (15,483) 615,590 (42) 公允价值变动损益 2009年度2008 年度 投资性房地产(附注五(10)) 597,743 8,074 远期外汇合同(a) (7,016) - 处置投资性房地产(b) (5,936) - 584,791 8,07422 五 合并财务报表项目附注(续) (42) 公允价值变动损益(续) (a) 远期外汇合同 为了应对美元汇率变动的风险,于2009年度,本公司与中国银行签订了总额为美元164,489千元借款 合同相关的远期结/售汇协议。于2009年12月31日,该产品以公允价值计量且其变动计入当期损益, 浮亏人民币7,016千元同时计入利润表和交易性金融负债。 (b) 处置投资性房地产 本集团于本年度将其持有的三亚旅游学院出售予海航集团(附注五(10)),因此将累计公允价值变动 5,936 千元转入本年度公允价值变动损益。 (43) 投资收益 2009年度2008 年度 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的 份额 (a) (1,183) 3,346 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 (b) 5,369 7,221 长期股权投资转让收益 3,215 21,535 其他 1,491 - 8,892 32,102 (a) 权益法核算的长期股权投资收益 投资收益占本集团利润总额5%以上的被投资单位,或占利润总额比例最高的前五家被投资单位列示 如下: 2009 年度2008 年度 本期比上期增减 变动的原因 海航进出口 3,038 1,708 确认投资损益 新国宾馆 (2,970) 156 确认投资损益 海南汉莎培训 289 1,443 确认投资损益 燕京饭店 (1,460) - 确认投资损益 北京视觉 (80) 14 确认投资损益 新达国际 - 25 确认投资损益 (1,183) 3,34623 五 合并财务报表项目附注(续) (43) 投资收益(续) (b) 成本法核算的长期股权投资收益 投资收益占本集团利润总额5%以上的被投资单位,或占利润总额比例最高的前五家被投资单位列示 如下: 2009 年度2008 年度 本年比上年增减 变动的原因 美兰股份 698 1,951 本年分红 海南民航凯亚 42 - 本年分红 中国民航信息网络 297 5,046 本年分红 神华财务公司 4,108 - 本年分红 深圳民航凯亚 224 224 本年分红 5,369 7,221 (44) 营业外收入 2009年度2008 年度 政府补助(a) 492,851 138,974 处置固定资产利得 68 4,843 其他 91,120 16,520 584,039 160,337 (a) 政府补助明细 200 200 说明 民航基础建设基金 348,883 - (i) 税费返还 27,271 26,944 财政及其他部门的税费返还 其他政府补助 116,697 112,030 收到的财政贴息及其他补助 492,851 138,974 (i) 根据财政部与中国民用航空局于2009 年1 月发布的财建[2009]4 号文件《财政部中国民用航空 局关于实行民航基础设施建设基金先征后返政策的通知》并经国务院批准,国内运输航空公司 2008 年7 月1 日至2009 年6 月30 日期间缴纳的民航基础建设基金实施先征后返。本集团于本 年度共收到该等民航基础建设基金返还款计348,883 千元。24 五 合并财务报表项目附注(续) (45) 营业外支出 2009年度2008 年度 处置固定资产损失 30,361 11,750 其他 2,589 1,258 32,950 13,008 (46) 所得税费用 2009年度2008 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 2,006 294 以前年度汇算清缴的影响 (15,427) - 递延所得税 143,010 54,400 129,589 54,694 将基于合并利润表的利润/(亏损)总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用: 2009年度2008 年度 利润/(亏损)总额 485,549 (1,523,717) 按适用税率计算的所得税费用 97,110 (255,280) 子公司税率不同的影响 13,619 (37,377) 非应纳税收入 (1,425) (2,072) 不得扣除的成本、费用和损失 3,883 5,020 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损(4,370) - 当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 24,328 166,556 当期转回以前年度确认的递延所得税资产 - 51,901 当期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差 异 (4,397) 125,946 当期确认的递延所得税负债税率差异影响 16,268 - 以前年度汇算清缴的影响 (15,427) - 所得税费用 129,589 54,69425 五 合并财务报表项目附注(续) (47) 每股收益/(每股亏损) 基本每股收益/(每股亏损)以归属于母公司普通股股东的合并净利润/(净亏损)除以母公司发行在外普通 股的加权平均数计算: 2009年度2008 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润/(亏 损) 334,670 (1,414,354) 发行在外普通股的加权平均数 3,530,253 3,530,253 基本每股收益/(每股亏损)(人民币元) 0.09 (0.40) 本公司于2009 年12 月31 日无发行在外的具稀释性的潜在普通股(2008 年12 月31 日:无),因此稀 释每股收益/(每股亏损)与基本每股收益/(每股亏损)相同。 (48) 其他综合收益 2009年度2008 年度 可供出售金融资产产生的利得金额(附注五 (34)) 38,211 - 自用房产转为投资性房地产的公允价值变动49,137 - 87,348 - (49) 现金流量表项目注释 (a) 收到的其他与经营活动有关的现金 2009年度2008 年度 收回票据保证金 649,309 490,054 民航基础建设基金返还 348,883 - 从关联方收回的各类分摊 312,244 244,812 其他政府补贴 143,968 138,974 其他营业外收入 87,153 16,520 收回租赁保证金及维修储备金 16,560 144,695 其他 22,068 9,323 1,580,185 1,044,37826 五 合并财务报表项目附注(续) (49) 现金流量表项目注释(续) (b) 支付的其他与经营活动有关的现金 2009年度2008 年度 代理手续费 347,327 208,364 租赁保证金及维修储备金 324,206 112,471 票据、借款及其他保证金 194,633 649,309 电脑订座费 154,298 141,137 租赁物业费 61,357 41,493 外站费用 48,540 54,173 咨询及通讯联网费 46,964 28,531 办公、活动费 33,301 41,923 广告宣传费 13,724 37,588 机场建设费 4,438 176,761 其他 168,388 245,106 1,397,176 1,736,856 (c) 收到的其他与投资活动有关的现金 2009年度2008 年度 收回投资款收到的资金使用费(附注五(16)) 128,352 - 存款利息 173,905 217,526 302,257 217,526 (d) 支付的其他与投资活动有关的现金 2009年度2008 年度 定期存款 991,524 - 预付股权投资款 - 2,346,909 991,524 2,346,909 (e) 支付的其他与筹资活动有关的现金 2009年度2008 年度 汇利达保证金(附注五(1)) 1,231,022 -27 五 合并财务报表项目附注(续) (50) 现金流量表补充资料 (a) 现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动现金流量 2009年度2008 年度 净利润/(净亏损) 355,960 (1,578,411) 加:资产减值准备 (15,483) 615,590 固定资产折旧(附注五(11)) 1,790,036 1,496,715 无形资产摊销(附注五(13)) 6,150 6,791 长期待摊费用摊销 104,750 113,307 其他非流动资产-售后回租损失摊销 87,964 57,954 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失 28,646 6,907 公允价值变动收益 (584,791) (8,074) 财务费用 1,177,906 591,372 投资收益 (8,892) (32,102) 递延所得税负债增加(附注五(46)) 143,010 2,499 递延所得税资产减少 - 51,901 递延收益中里程积分的增加 41,310 44,072 递延收益中售后回租收益的摊销 (19,404) (10,368) 存货的(增加)/减少 (1,281) 4,547 经营性应收项目的减少 427,893 37,363 经营性应付项目的(减少)/增加 (1,585,309) 2,295,697 经营活动产生的现金流量净额 1,948,465 3,695,76028 五 合并财务报表项目附注(续) (50) 现金流量表补充资料(续) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 2009年度2008 年度 融资租赁固定资产 145,255 746,910 现金及现金等价物净变动情况 2009年度2008 年度 现金的年末 10,348,355 6,002,936 减:现金的年初余额 (6,002,936) (7,440,802) 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加/(减少)额 4,345,419 (1,437,866) (b) 现金及现金等价物 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 现金 10,348,355 6,002,936 其中:库存现金 71,409 859 可随时用于支付的银行存款 10,276,946 6,002,077 现金等价物 - - 年末现金及现金等价物余额 10,348,355 6,002,936 六 分部信息 本集团主要提供客运收入及部分投资性房地产业务,然而管理层在日常报告中未按业务分部进行分部 列报及评价其经营成果及现金流量,有关投资性房地产业务之资产负债表及损益情况如下: 2009年度2008 年度 投资性房地产 5,541,735 176,775 营业收入 29,763 2,768 公允价值变动损益 597,743 8,074 所得税费用 143,010 2,499 净利润 484,496 8,34329 七 关联方关系及其交易 (1) 母公司情况 (a) 母公司基本情况 企业类型 注册地法人代表业务性质 组织机构代码 大新华航空 外商投资 海口陈峰交通运输 76037451-5 本公司的最终控制方为海南省国有资产管理委员会。 (b) 母公司注册资本及其变化 2008年12 月31 日 本年增加本年减少 2009 年12 月31 日 大新华航空 3,689,795,600 元2,318,528,36 6,008,323,967 元 (c) 母公司对本公司的持股比例和表决权比例 2008年12 月31 日 2009 年12 月31 日 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 大新华航空 51.68% 51.68% 51.68% 51.68% (2) 子公司情况 子公司的基本情况及相关信息见附注四。 (3) 联营企业情况 联营企业的基本情况及相关信息见附注五(9)。30 七 关联方关系及其交易(续) (4) 其他关联方情况 关联方名称 关系 组织机构代码 海航集团 对本公司母公司有重大影响股东 708866504 海口美兰 持有本公司5%以上表决权股东 70886657-1 长江租赁 持有本公司5%以上表决权股东 72123031-6 燕京饭店 联营企业 801379428 海航进出口 联营企业 71385918-1 扬子江地产 受海航集团控制 713859173 扬子江租赁 受海航集团控制 621904344 天津航空 海航集团有重大影响公司 79496844-2 海南美亚 联营公司之子公司 293732896 云南祥鹏 同受本公司母公司控制 76044470-4 香港航空 母公司之联营企业 31717266 香港快运 母公司之联营企业 19325407 西部航空 本公司股东之联营企业 79804682-4 海南太平洋石油 本公司股东之联营企业 284086685 海航财务 受海航集团控制 102054341 海航酒店集团 受海航集团控制 70886444-5 海航实业 受海航集团控制 79872285-3 海南航食 受海航集团控制 62001238-7 海南嘉惠 受海航集团控制 75437077X 美兰股份 受海航集团控制 72127172-4 海口高科技 受海航集团控制 721278520 金鹿航空 受海航集团控制 70887277-9 三亚凤凰机场 受海航集团控制 20136089-7 扬子江快运 受海航集团控制 741185823 扬子江投资 受海航集团控制 75522011-6 西北海航地产 受海航集团控制 764222308 活力幻像 受海航集团控制 764222308 海南裕鸿 受海航集团控制 735810119 航食控股 受海航集团控制 676087572 海航旅业 受海航集团控制 71385125-1 恒禾物业 受海航集团控制 76597075-4 海南通汇 受海航集团控制 71385125-1 海航酒店控股 受海航集团控制 74779967-4 新华航食 受海航集团控制 708866504 金鹿公务机 受海航集团控制 70887277-9 思福汽车 受海航集团控制 70886657-1 琼海培训 受海航集团控制 721279267 汉莎技术培训 联营企业 793148602 海航物业 受海航集团控制 713864490 海航集团(香港) 受海航集团控制 36669070 甘肃机场 受海航集团控制 924594371 新国宾馆 联营企业 735560056 三亚旅游学院 受海航集团控制 76749350931 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易 (a) 购销商品、提供和接受劳务 2009 年度 2008年度 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价 方式及决策程序 金额占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 海南美亚 采购产品 采购航油 政府指导价格 335,150 8% 542,341 10% 海南太平洋石油 采购产品 采购航油 政府指导价格 134,963 3% 96,034 2% 新华航食 采购产品 采购航空食品 双方协议价格 72,665 25% 50,211 18% 海南航食 采购产品 采购航空食品 双方协议价格 39,560 14% 44,966 16% 海航饮品有限公 司 采购产品 采购航空食品 双方协议价格 15,089 5% - - 美兰股份 接受劳务 起降费、场地租金及 特许经营权 政府指导价格 97,060 7% 95,795 8% 海口美兰 接受劳务 起降费、场地租金及 特许经营权 政府指导价格 29,638 2% 34,935 3% 三亚凤凰机场 接受劳务 起降费、场地租金及 特许经营权 政府指导价格 42,582 3% 19,953 2% 甘肃机场 接受劳务 起降费、场地租金及 特许经营权 政府指导价格 21,476 2% - - 海航进出口 接受劳务 代理进出口 采购成本按比率 (0.3%~3%)定价28,562 100% 37,541 100% 活力幻像 提供劳务 广告收入 双方协议价格 26,207 100% 25,000 100% 扬子江租赁 接受劳务 支付租赁费 双方协议价格 - - 54,077 5% 长江租赁 接受劳务 支付租赁费 双方协议价格 - - 96,098 9% 大新华航空 提供劳务 代关联方销售机票 款及手续费 双方协议价格 276,652 2% 237,669 2% 天津航空 提供劳务 代关联方销售机票 款及手续费 双方协议价格 431,636 3.1% 128,613 0.62% 云南祥鹏 提供劳务 代关联方销售机票 款及手续费 双方协议价格 14,022 0.1% 20,644 0.1% 金鹿航空 提供劳务 代关联方销售机票 款及手续费 双方协议价格 5,169 0.1% 12,051 0.06% 西部航空 提供劳务 代关联方销售机票 款及手续费 双方协议价格 9,426 0.1% 237,669 2% 香港快运 提供劳务 代关联方销售机票 款及手续费 双方协议价格 - - 2,511 0.1% 以上关联交易均为海航与关联方公司的日常生产性关联交易。上述交易已通过海航股东大会审批通过,相应的交易价 格按照交易金额及性质经本公司董事会的恰当授权审批。32 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (b) 租赁 出租方名称 承租方名称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额租赁起始日租赁终止日租赁收入 租赁收入 确定依据 本集团合计 天津航空(i) 租赁飞机 5,638,189 2007.4.1 2010.5.27 618,339 双方协定价格 本集团合计 云南祥鹏(ii) 租赁飞机 177,000 2006.2.22 2012.6.30 185,285 双方协定价格 本集团合计 大新华航空(iii) 租赁飞机 573,768 2007.11.30 自动顺延 123,023 双方协定价格 本集团合计 西部航空(iv) 租赁飞机 122,000 2007.6.14 自动顺延 91,862 双方协定价格 本集团合计 金鹿公务机(v) 租赁飞机 354,854 2008.12.18 2009.12.31 43,800 双方协定价格 本集团合计 金鹿航空(vi) 租赁飞机 5,854,601 2009.4.6 自动顺延 293,256 双方协定价格 本公司 三亚旅游学院 租赁房产 126,453 2009.1.1 2009.6.30 7,489 双方协定价格 本公司 琼海培训 租赁房产 50,322 2009.1.1 2009.12.31 5,200 双方协定价格 本公司 海航旅业 租赁房产 692,554 2009.4.16 2009.12.31 4,101 双方协定价格 北京科航 海航酒店控股 租赁房产 -2009.4.30 2009.12.31 34,188 双方协定价格 北京科航 海航集团 租赁房产 2,951,837 2009.4.30 2009.12.31 4,442 双方协定价格 北京科航 海航财务公司 租赁房产 -2009.4.30 2009.12.31 4,663 双方协定价格 1,415,648 海航集团及海航酒店控股等承诺于上述房产租约到期后会续租该等房产。33 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (c) 关联方为本集团提供担保 担保方 被担保方 担保金额担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 短期借款 海航集团 海航股份 2,500,000 04/08/2008 31/03/2009 是 海航集团 海航股份 2,500,000 25/03/2009 24/03/2010 否 海航集团 新华航空 1,000,000 10/06/2009 10/09/2009 是 海航集团 海航股份 500,000 31/03/2009 31/03/2010 否 海航集团 海航股份 500,000 30/11/2009 30/11/2010 否 海航集团 新华航空 500,000 13/06/2008 12/06/2009 是 三亚凤凰机场 海航股份 450,000 27/03/2009 26/03/2010 否 海航集团 海航股份 350,000 27/07/2009 27/07/2010 否 海航集团 科航投资 318,170 02/03/2009 15/12/2009 是 海航集团与海南交管控股 海航股份 300,000 28/08/2009 27/08/2010 否 海航集团与美兰股份 海航股份 230,000 25/12/2008 25/12/2009 是 海航集团 山西航空 200,000 23/01/2009 22/01/2010 否 美兰股份 新华航空 200,000 30/11/2009 24/11/2010 否 海航集团 海航股份 170,000 30/11/2009 14/12/2010 否 海航集团 新华航空 150,000 28/11/2008 27/11/2009 是 海航集团 新华航空 150,000 23/10/2009 22/10/2010 否 海航集团 新华航空 150,000 30/11/2009 29/11/2010 否 海航集团财务公司 新华航空 150,000 30/09/2009 28/09/2010 否 海航集团 海航股份 138,318 29/11/2009 18/08/2010 否 海航集团 新华航空 110,000 24/12/2008 23/12/2009 是 海航集团 海航股份 100,000 19/09/2008 10/08/2009 是 海航集团 海航股份 100,000 11/08/2009 11/08/2010 否 海航集团 海航股份 100,000 24/11/2008 21/05/2009 是 海航集团 海航股份 100,000 26/05/2009 25/11/2009 是 海航集团 海航股份 100,000 26/11/2009 26/05/2010 否 海航集团 山西航空 100,000 30/12/2008 29/12/2009 是 大新华航空 海航股份 100,000 03/07/2009 03/07/2010 否 大新华航空 海航股份 100,000 09/03/2009 09/03/2010 否 海航集团与美兰股份 海航股份 90,000 27/11/2008 16/09/2009 是 海航集团与美兰股份 海航股份 80,000 19/11/2008 19/11/2009 是 海航集团 海航股份 70,000 02/03/2009 02/03/2010 否 海航集团 新华航空 70,000 26/11/2008 25/11/2009 是 海航集团 新华航空 70,000 10/11/2009 09/11/2010 否 海航集团 新华航空 70,000 04/11/2009 03/11/2010 否 海航集团 海航股份 68,282 29/09/2009 18/08/2010 否 海航集团 海航股份 68,282 29/10/2009 18/08/2010 否34 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (c) 关联方为本集团提供担保(续) 担保方 被担保方 担保金额担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 短期借款(续) 海航集团 海航股份 50,000 25/08/2009 25/08/2010 否 海航商业控股 科航投资 50,000 30/09/2009 30/09/2010 否 大新华航空 海航股份 40,000 18/07/2008 18/07/2009 是 大新华航空 海航股份 40,000 20/07/2009 20/07/2010 是 海航置业 科航投资 38,000 30/07/2008 30/01/2009 否 海航置业 科航投资 35,000 28/08/2008 28/08/2008 是 海航集团 科航投资 35,000 11/09/2009 10/09/2010 否 海航集团 科航投资 15,000 15/01/2009 14/01/2010 否 12,256,052 长期借款 海航集团 长安航空 2,239,649 28/09/2007 28/08/2021 否 海航集团与美兰股份 山西航空 250,000 19/10/2004 17/10/2016 否 海航集团与美兰股份 长安航空 170,000 26/09/2005 28/10/2016 否 海航集团 海航股份 597,188 03/08/2009 02/08/2017 否 海航集团 海航股份 360,000 07/08/2009 02/08/2012 否 海航集团 海航股份 325,000 31/03/2004 31/03/2014 否 海航集团 海航股份 311,715 11/04/2007 10/04/2022 否 海航集团 海航股份 300,000 31/05/2009 31/05/2011 否 海航集团 科航投资 300,000 23/04/2008 22/10/2009 是 海航集团与海航财务 海航股份 270,000 30/07/2009 29/07/2011 否 海航集团 海航股份 210,000 22/09/2008 20/09/2023 否 海航集团 海航股份 200,238 27/06/2007 27/06/2010 否 海航集团 新华航空 199,375 09/03/2009 09/03/2017 否 海航集团 海航股份 191,190 02/08/2002 02/08/2035 否 海航集团 海航股份 187,366 12/12/2002 06/12/2012 否 海航集团 科航投资 150,000 31/03/2006 30/03/2011 否 海航集团 长安航空 114,563 03/02/2009 28/08/2021 否 海航集团与三亚凤凰机场 海航股份 11,000 30/09/2009 30/09/2012 否 海航集团 海航股份 96,310 24/06/2008 27/06/2010 否 海航集团 海航股份 90,588 11/04/2007 10/04/2022 否 海口美兰有限 海航股份 68,282 28/06/2007 28/06/2009 是 大新华航空 海航股份 68,282 03/07/2009 02/07/2011 否 海航集团 海航股份 54,626 02/08/2002 02/08/2035 否 海航集团 科航投资 33,000 24/07/2008 23/01/2010 否 6,798,372 19,054,42435 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (d) 本集团为关联方提供担保 担保方 被担保方 担保金额担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 短期借款 海航股份 云南祥鹏 50,000 31/03/2009 30/06/2009 是 海航股份 天津航空 100,000 13/02/2009 12/02/2010 否 海航股份 扬子江快运 100,000 04/12/2009 03/12/2010 否 海航股份 美兰股份 40,000 05/03/2009 04/03/2010 否 290,000 长期借款 海航股份 海航集团 819,384 31/12/2009 30/12/2014 否 海航股份 海航旅业 360,000 12/07/2009 11/07/2011 否 1,179,384 1,469,384 (e) 资金拆借 单位 拆入金额 拆入时间 偿还金额偿还时间拆出金额拆出时间收回金额 收回时间 期初数 197,227 2008 年 天津航空 200,000 05/02/2009 54,835 04/01/2009 - - - - 天津航空 100,000 30/04/2009 300,000 09/02/2009 - - - - 天津航空 50,000 30/09/2009 - - - - - - 小计 547,227 354,835 - - 香港快运 29,000 24/12/2009 - - - - - - 小计 29,000 - - - 海航集团 323,682 30/06/2009 185,010 30/08/2009 - - - - 海航集团 92,028 24/12/2009 58,885 09/12/2009 - - - - 海航集团 - - 16,135 30/06/2009 - - - - 小计 415,710 260,030 - - 期初数 60,310 2008 年 长江租赁 229,000 04/01/2009 16,000 08/01/2009 - - - - 长江租赁 26,569 13/01/2009 123,550 08/01/2009 - - - - 长江租赁 79,870 20/01/2009 25,680 08/01/2009 - - - - 长江租赁 176,000 05/02/2009 50,000 08/01/2009 - - - - 长江租赁 59,857 16/02/2009 15,300 12/01/2009 - - - - 长江租赁 17,100 19/03/2009 32,370 19/01/2009 - - - - 长江租赁 193,837 15/04/2009 15,300 20/01/2009 - - - - 长江租赁 116,940 15/04/2009 654 01/02/2009 - - - - 长江租赁 61,200 15/06/2009 15,300 02/02/2009 - - - - 长江租赁 76,777 31/07/2009 79,810 05/02/2009 - - - - 七 关联方关系及其交易(续)36 (5) 关联交易(续) (e) 资金拆借(续) 单位 拆入金额 拆入时间 偿还金额偿还时间拆出金额拆出时间收回金额 收回时间 长江租赁 20,000 07/08/2009 20,000 05/02/2009 - - - - 长江租赁 - - 15,780 05/02/2009 - - - - 长江租赁 - - 21,350 05/02/2009 - - - - 长江租赁 - - 57,700 05/02/2009 - - - - 长江租赁 - - 15,300 05/02/2009 - - - - 长江租赁 - - 15,300 18/02/2009 - - - - 长江租赁 - - 15,300 20/02/2009 - - - - 长江租赁 - - 15,300 20/02/2009 - - - - 长江租赁 - - 15,300 02/03/2009 - - - - 长江租赁 - - 15,300 06/03/2009 - - - - 长江租赁 - - 15,300 17/03/2009 - - - - 长江租赁 - - 23,490 19/03/2009 - - - - 长江租赁 - - 15,300 23/03/2009 - - - - 长江租赁 - - 15,300 30/03/2009 - - - - 长江租赁 - - 15,300 07/04/2009 - - - - 长江租赁 - - 15,300 13/04/2009 - - - - 长江租赁 - - 31,950 16/04/2009 - - - - 长江租赁 - - 15,300 17/04/2009 - - - - 长江租赁 - - 15,300 24/04/2009 - - - - 长江租赁 - - 100,000 30/04/2009 - - - - 长江租赁 - - 15,300 05/05/2009 - - - - 长江租赁 - - 15,300 11/05/2009 - - - - 长江租赁 - - 40,659 27/05/2009 - - - - 长江租赁 - - 15,300 15/06/2009 - - - - 长江租赁 - - 15,300 15/06/2009 - - - - 长江租赁 - - 15,300 15/06/2009 - - - - 长江租赁 - - 15,300 15/06/2009 - - - - 长江租赁 - - 28,445 19/06/2009 - - - - 长江租赁 - - 37,723 18/09/2009 - - - - 长江租赁 - - 42,886 18/12/2009 - - - - 小计 1,117,460 1,084,647 - - 海航进出口 57,800 27/02/2009 57,800 27/02/2009 - - - - 海航进出口 150,000 01/03/2009 210,000 05/03/2009 - - - - 海航进出口 210,000 02/03/2009 40,000 24/04/2009 - - - - 海航进出口 40,000 24/04/2009 40,000 12/06/2009 - - - - 海航进出口 40,000 12/06/2009 150,000 04/09/2009 - - - - 海航进出口 150,000 04/09/2009 - - - - - - 小计 647,800 497,800 - - 扬子江地产 30,000 04/06/2009 30,000 27/05/2009 - - - - 扬子江地产 20,000 16/06/2009 20,000 09/06/2009 - - - - 扬子江地产 17,000 18/09/2009 - - - - - - 扬子江地产 71,851 29/12/2009 - - - - - - 小计 138,851 50,000 - -37 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (e) 资金拆借(续) 单位 拆入金额 拆入时间 偿还金额偿还时间拆出金额拆出时间收回金额 收回时间 期初数 607,107 2008 年 扬子江租赁 38,930 17/02/2009 122,088 05/01/2009 - - - - 扬子江租赁 250,220 30/03/2009 200,500 05/01/2009 - - - - 扬子江租赁 250,220 07/04/2009 15,129 05/01/2009 - - - - 扬子江租赁 - - 10,043 22/01/2009 - - - - 扬子江租赁 - - 28,858 01/02/2008 - - - - 扬子江租赁 - - 20,000 01/02/2009 - - - - 扬子江租赁 - - 22,202 10/02/2009 - - - - 扬子江租赁 - - 38,930 17/02/2009 - - - - 扬子江租赁 - - 13,284 20/02/2009 - - - - 扬子江租赁 - - 9,479 25/02/2009 - - - - 扬子江租赁 - - 29,216 19/03/2009 - - - - 扬子江租赁 - - 150,000 20/03/2009 - - - - 扬子江租赁 - - 10,026 24/04/2009 - - - - 扬子江租赁 - - 32,273 19/06/2009 - - - - 扬子江租赁 - - 10,323 24/06/2009 - - - - 扬子江租赁 - - 25,000 01/07/2009 - - - - 扬子江租赁 - - 1,449 01/07/2009 - - - - 扬子江租赁 - - 10,910 13/07/2009 - - - - 扬子江租赁 - - 24,700 13/07/2009 - - - - 扬子江租赁 - - 45,670 18/09/2009 - - - - 扬子江租赁 - - 16,385 18/09/2009 - - - - 扬子江租赁 - - 50,000 30/09/2009 - - - - 扬子江租赁 - - 135,000 01/11/2009 - - - - 扬子江租赁 - - 10,248 30/11/2009 - - - - 扬子江租赁 - - 28,864 01/12/2009 - - - - 小计 1,146,477 1,060,577 - - 海航酒店集团 1,000 14/12/2009 - - - - - - 海航酒店集团 4,500 24/12/2009 - - - - - - 小计 5,500 - - - 海航酒店控股 32,000 27/08/2009 30,000 28/08/2009 - - - - 小计 32,000 30,000 - - 海航置业控股 20,000 30/06/2009 20,000 01/07/2009 - - - - 海航置业控股 367,500 22/10/2009 60,000 20/11/2009 - - - - 海航置业控股 135,000 01/11/2009 38,000 20/11/2009 - - - - 海航置业控股 33,000 24/11/2009 171,790 20/11/2009 - - - - 海航置业控股 1,000 20/11/2009 24,800 20/11/2009 - - - - 海航置业控股 130,000 29/12/2009 117,150 20/11/2009 - - - - 海航置业控股 50,000 23/12/2009 33,000 20/11/2009 - - - - 海航置业控股 2,000 10/12/2009 250,350 20/11/2009 - - - - 海航置业控股 20,000 11/12/2009 17,000 24/12/2009 - - - - 海航置业控股 11,500 17/12/2009 - - - - - - 小计 770,000 732,090 - - 七 关联方关系及其交易(续)38 (5) 关联交易(续) (e) 资金拆借(续) 单位 拆入金额 拆入时间 偿还金额偿还时间拆出金额拆出时间收回金额 收回时间 北京天辰 29,063 28/08/3009 29,000 15/09/2009 - - - - 北京天辰 10,000 15/10/2009 - - - - - - 北京天辰 29,209 24/12/2009 - - - - - - 小计 68,272 29,000 - - 其他公司 23,110 - 2,440 - 小计 23,110 - 2,440 - 4,941,407 4,098,979 2,440 - 上述偿还金额中包括本集团于本年度代海航集团及其部分控制之子公司代为偿还的资金款项计 2,760,009 千元。 (f) 资产转让 关联方 关联交易内容 关联交易 2009 年度 2008年度 类型 关联交易 定价原则 金额占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 新华航食 转让车辆 经营性 双方协议价格8 - 2,404 7% 思福汽车 转让车辆 经营性 双方协议价格- - 2,180 7% 天津航空 (i) 转让车辆 经营性 双方协议价格1,984 1% 1,417 4% 海航集团(ii) 转让房屋建筑物 经营性 双方协议价格153,871 62% - - 新国宾馆(iii) 转让房屋建筑物及土地 经营性 双方协议价格69,515 28% - - 225,378 6,001 (i) 于本年度,本公司以1,984 千元向天津航空转让了部分运输设备。 (ii) 于本年度,本集团向海航集团转让了三亚航空旅游学院房产等房产。 (iii) 于本年度,本集团向新国宾馆转让了部分房产及土地。39 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (g) 股权转让 关联方 关联交易内容 关联交易 2009 年度 2008年度 类型 关联交易 定价原则 金额占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 海航集团 转让股权 经营性 双方协议价格3,312 4% 4,330 4% 大新华航空 转让股权 经营性 双方协议价格- - 48,073 39% 海南航食 转让股权 经营性 双方协议价格- - 70,601 58% 天津渤海租赁(i) 转让股权 经营性 双方协议价格90,000 96% - - 93,312 123,004 (i) 于本年度,本集团向天津渤海租赁转让了持有扬子江租赁15.8%的股权。按照双方协议价格, 转让金额为93,312 千元,该等转让款项已于本年度全部收回。 (h) 关键管理人员薪酬 2009年度2008 年度 关键管理人员薪酬 1,465 1,230 (i) 收回预付投资款 2009年度2008 年度 海航酒店控股 预付股权款 (附注五(16)) 1,447,847 - 资金使用费 (附注五(16)) 128,352 - 1,576,199 -40 七 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (j) 其他关联交易 2009 年度 2008 年度 关联方 关联交易内容 金额占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 天津航空 飞行员转让收入 28,650 36% 1,600 11% 云南祥鹏 飞行员转让收入 24,700 31% - - 金鹿航空 飞行员转让收入 7,000 9% - - 扬子江快运 飞行员转让收入 4,200 5% - - 金鹿公务机 飞行员转让收入 2,900 4% - - 云南翔鹏 飞行员租赁收入 2,535 39.6% - - 西部航空 飞行员租赁收入 922 14.4% - - 扬子江快运 飞行员租赁收入 2,306 36% - - 天津航空 维修及保障服务(i) 146,227 8.4% 106,161 6% 代垫费用(ii) 56,769 3.3% 48,742 3% 云南祥鹏 维修及保障服务(i) 65,132 3.7% 27,959 2% 代垫费用(ii) 4,557 0.3% 1,470 0.1% 金鹿航空 维修及保障服务(i) 77,367 4.5% 6,451 0% 代垫费用(ii) 41,332 2.4% 33,178 2% 大新华航空 维修及保障服务(i) 30,933 1.8% 12,597 1% 代垫费用(ii) 5,732 - - - 西部航空 维修及保障服务(i) 26,646 1.5% 15,275 1% 代垫费用(ii) 1,123 0.1% 67 0% 扬子江快运 维修及保障服务(i) 19,244 1.1% 13,209 1% 代垫费用(ii) 1,273 0.1% 842 0.0% 海航财务 利息收入 48,706 22% 198,365 82% 北京海航置业 利息支出分摊 11,359 1% - - 海航酒店集团 资金使用费(附注五 (16)(a)) 128,352 100% - - 渤海信托 借入借款 300,000 1.24% - - 渤海信托 借款利息支出 21,750 1% - - (i) 以上主要为本集团为关联方提供维修及保障与服务所代收代付的航材及高价周转件维修费用等。 (ii) 以上为本集团为关联方公司代收代付工资、小时费、民航基金等费用。41 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 货币资金 海航财务 3,937,470 4,247,497 应收利息 海航财务 9,171 96,069 应收账款 海航集团 - 169 其他 - 13 - 182 其他应收款 海航物业 2,492 - 海航思福 2,482 - 新华航食 2,108 - 信息公司 2,070 - 西部航空 - 29,662 扬子江投资 - 10,944 海航进出口 - 6,385 其他 10,138 25,379 19,290 72,370 预付账款 海航进出口 134,458 145,100 其他 65 216 134,523 145,316 应付票据 海航进出口 180,000 782,000 应付账款 美兰股份 140,159 94,698 大新华航空 87,246 - 香港快运 64,743 28,342 海航集团(香港) 40,547 - 扬子江投资 38,728 50,000 海南美亚 34,708 114,087 长江租赁 32,662 - 天津航空 29,773 122,669 海南太平洋石油 22,880 - 海口美兰 22,703 - 甘肃机场 19,232 - 云南祥鹏 18,142 - 西北海航置业 15,415 - 西部航空 3,707 55,883 金鹿航空 2,720 17,635 新华航食 998 13,692 香港航空 35 14,460 海航进出口 - 14,105 扬子江租赁 - 382,808 其他 64,800 60,189 639,198 968,56842 七 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 其他应付款 海航置业控股 135,000 - 金鹿航空 48,954 51,931 扬子江租赁 19,003 云南祥鹏 15,245 33,747 海航酒店集团 5,500 5,817 海航酒店控股 3,291 - 长江租赁 790 60,310 大新华航空 - 48,005 西北海航地产 - 15,380 扬子江快运 - 8,160 天津航空 - 100,255 其他 32,952 6,238 260,735 329,843 最低租赁付款 长江租赁 449,031 446,811 信用借款 海航财务 38,921 36,907 八 承诺事项 (1) 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日,已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本支出承诺: 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 购买飞机 24,090,483 25,635,933 房屋、建筑物及机器设备 383,265 998,916 24,473,748 26,634,849 (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同,本集团未来最低应支付租金汇总如下: 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 一年以内 1,599,083 1,017,365 一至二年 1,488,907 990,704 二至三年 1,373,970 902,791 三年以上 4,031,115 3,629,233 8,493,075 6,540,093 (3) 前期承诺履行情况 本集团2008 年12 月31 日之资本性支出承诺及经营租赁承诺已按照之前承诺履行。43 九 资产负债表日后事项 (1) 本公司于2010 年2 月完成定向增发事项详见附注一。 (2) 根据本公司2010 年1 月7 日董事会决议,董事会同意由海航集团为本公司向国内银行申请的3 亿元 人民币综合授信额度提供连带责任担保。 (3) 根据本公司2010 年1 月29 日董事会决议,董事会同意为海航集团向某国有银行申请等值1.2 亿美元 人民币贷款提供连带保证担保,用于置换原为该集团收购澳大利亚ALLCO 金融集团68 架飞机租赁业 务项下的权益而贷款的1.2 亿美元而提供的担保。 (4) 根据长安航空2010 年3 月17 日董事会决议,本公司及大新华航空将分别向长安航空以货币方式增资 873,000 千元和127,000 千元。 十 租赁 本集团通过融资租赁租入固定资产(附注五11(b)),未来应支付租金汇总如下: 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 一年以内 571,696 684,174 一到二年 415,121 504,252 二到三年 342,487 372,995 三年以上 1,005,657 1,352,101 2,334,961 2,913,522 于2009 年12 月31 日,未确认的融资费用余额为306,028 千元(2008 年12 月31 日:438,407 千元) (附注五30(b))。 十一 企业合并 见附注四(3)。 十二 或有事项 除附注七(5)(d)已经披露本集团为其关联方所提供的担保外,截至财务报告报出日止,本集团无其他需 要披露的或有事项。44 十三 以公允价值计量的资产和负债 2008 年 12 月31 日 本年度 公允价值 变动损益 计入权益 的累计公允 价值变动 本年度公允价值 减少 2009 年 12 月31 可供出售金融资产(附注五(8)) - - 38,211 - 647,048 投资性房地产(附注五(10)) 176,775 597,743 49,137 (5,936) 5,541,735 交易性金融负债(附注五(20)) - 7,016 - - 7,016 176,775 604,759 87,348 (5,936) 6,195,799 十四 外币金融资产和负债 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 应付账款 1,425,304 1,107,034 短期借款 2,939,172 720,367 长期借款 13,099,251 10,347,690 17,463,727 12,175,091 十五 财务风险管理 本集团的经营活动面临多种的财务风险,包括商业风险、市场风险、信贷风险及流动资金风险。本集 团的整体风险管理计划重点关注财务市场的难预测性,并寻求尽量减低对本集团财务业绩的潜在不利 影响。 (1) 商业风险 本集团的民航业务在很大程度上受全球政治、经济因素影响。任何突发事件、战争、自然灾害等均有 可能对本集团民航业造成重大影响。此外,本集团的主要业务在中国境内,因此而承担的商业风险与 西方国家航空公司所涉及的风险有所不同。这些商业风险包括政治、经济和法律环境的风险,航空客 运、货运及货运服务行业的竞争,以及民航总局对中国民航业的影响等。 (2) 利率变动风险 除银行存款外,本集团无其他重大计息资产。本集团主要的收入及营运资金基本上不受市场利率变动 的影响。 本集团的利率风险主要来自银行外币借款,该等借款的相关利率情况已在附注五(19)及附注五(29)作 出披露。管理层认为利率的上升或下降都会对本集团的业绩产生重大的影响。45 十五 财务风险管理(续) (3) 汇率波动风险 人民币汇率波动受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响,未来人民币汇率可能与现行汇 率产生较大差异。 本集团之部分借款及融资租赁款以美元结算。本集团可能在偿付美元借款及融资租赁款的过程中产生 美元赤字或盈余。由于本集团的美元付款一般高于美元收入,故人民币对美元的贬值或升值都会对本 集团的业绩产生重大影响。本集团除了在中国国家外汇管理局允许的范围内保留其以外币为单位的盈 利及收入外,并无其他方法来有效地规避其外币风险。 (4) 航油价格风险 国外航油价格主要受全球市场供求情况影响,而国内航油价格则受国家发改委及民航总局等政府机关 的监管。而航油为本集团主要的营运成本之一,因此航油价格的波动对本集团的业绩产生重大影响。 (5) 信用风险 本集团之收入主要通过现金方式收取,因此本集团并无重大信用风险。 应收及其他应收款主要分散于多家位于中国的机票销售代理点及其他业务伙伴。本集团对其客户的财 务状况作出信用评估,通常会要求对应收款项提供质押。本集团对可能出现之坏账计提准备,而实际 发生的坏账损失均在管理层预计范围之内。 (6) 现金流量风险 本集团的主要现金需求来源于飞机、发动机及航材的购置或改良及偿还其相关借款或负债。本集团通 过营运业务及银行短期及长期借款所得的综合资金来满足营运资金的需求。本集团通常以融资租赁和 银行贷款的方式来购买飞机。 于2009 年12 月31 日,本集团的净流动负债约为人民币133 亿元。于本报告年度,本集团经营活动 现金净流入约为19 亿元,投资活动及筹资活动的净现金流入约为24 亿元,现金及现金等价物增加约 43 亿元。 本公司管理层对现金流量的风险评估参见附注二(1)。 十六 母公司财务报表主要项目附注 (1) 应收账款 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 应收账款 516,374 473,970 减:坏账准备 (9,310) (9,310) 507,064 464,66046 十六 母公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款(续) (a) 应收账款账龄分析如下: 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 一年以内 507,023 464,619 一到二年 - - 二到三年 - - 三到四年 - - 四到五年 - - 五到六年 - - 六年以上 9,351 9,351 516,374 473,970 (b) 应收账款按类别分析如下: 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例金额 计提 比例金额 占总额 比金额 计提 比例 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合风险 较大 9,351 2% 9,310 99% 9,351 2% 9,310 100% 其他不重大 507,023 98% - - 464,619 98% - - 516,374 100% 9,310 2% 473,970 100% 9,310 2% 于2009 年12 月31 日,应收账款无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款(2008 年12 月31 日:无)。 账龄超过一年以上的应收账款主要为尚未完成结算之应收票款及包机款。管理层经对其回收风险作出 评估后计提相应坏账准备。 (c) 2009 年12 月31 日,本年无单项金额重大、或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备。47 十六 母公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款(续) (d) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款分析如下: 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例金额 计提 比例金额 占总额 比例金额 计提 比例 六年以上 9,351 2% 9,310 99% 9,351 9,310 99% (e) 于2009 年12 月31 日,应收账款无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款(2008 年12 月 31 日:无)。 (f) 于2009 年12 月31 日,余额前五名的应收账款分析如下: 与本集团关系 金额年限 占应收账款总 额比例 客户A 第三方 8,184 2-3 年 1.7% 客户B 第三方 137 6 年以上 0.3% 客户C 第三方 18 6 年以上 - 客户D 第三方 7 6年以上 - 客户E 第三方 5 6年以上 - 8,351 99% (g) 应收关联方的应收账款分析如下: 于2009 年12 月31 日,母公司无应收关联方的应收账款余额。48 十六 母公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款(续) (h) 应收账款中包括以下外币余额: 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 外币名称 外币金额 汇率折合人民币外币金额汇率 折合人民币 千元 千元 美元 - - - 110 6.8346 752 欧元 - - - 70 9.6590 676 福林 - - - 189,282 0.0357 6,757 - 8,185 本年度股份无外币的应收账款余额。 (2) 其他应收款 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 应收飞机租赁保证金及维修储备金 39,647 13,491 应收航材订金 18,882 88,016 其他 18,290 482,675 76,819 584,182 减:坏账准备 (45,949) (58,689) 30,870 525,493 (a) 其他应收款账龄分析如下: 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 一年以内 28,720 479,813 一到二年 232 42,937 二到三年 760 2,314 三到四年 1,664 60 四到五年 60 747 五到六年 294 6,316 六年以上 45,089 51,995 76,819 584,18249 十六 母公司财务报表主要项目附注(续) (2) 其他应收款(续) (b) 其他应收款按类别分析如下: 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账 准备 计提 比例金额 占总额 比 坏账 准备 计提 比例 单项金额重大 55,592 72% 33,919 61% 515,694 88% 17,443 3% 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合风险 较大 13,080 17% 11,941 91% 42,538 7% 40,330 95% 其他不重大 8,147 11% 116 1% 25,950 5% 916 4% 76,819 100% 45,976 60% 584,182 100% 58,689 10% (c) 于2009 年12 月31 日,单项金额重大、或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 如下: 账面余额坏账准备计提比例理由 公司A 18,882 18,882 100% (i) 公司B 6,503 6,503 100% (i) 公司C 2,800 2,800 100% (i) 公司D 2,073 2,073 100% (i) 其他 10,401 10,401 100% (i) 40,659 40,659 100% (i) (i) 于2009 年12 月31 日,该等其他应收款账龄已超过6 年以上,管理层预计该等款项难以收回, 因此全额计提坏账准备。50 十六 母公司财务报表主要项目附注(续) (2) 其他应收款(续) (d) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款分析如下: 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账 准备 计提 比例金额 占总额 比例 坏账 准备 计提 比例 一年以内 - - - - - - - 一到二年 - - - - - - - 二到三年 - - - - - - - 三到四年 225 0.3% 78 35% - - - 四到五年 60 0.1% 31 52% 747 - - 五到六年 181 0.2% 150 83% 16,376 15,815 97% 六年以上 12,614 16.4% 11,682 93% 25,415 24,515 96% 13,080 17% 11,941 91% 42,538 40,330 95% (e) 于2009 年12 月31 日,其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款列示如 下(2008 年12 月31 日:无)。 (f) 2009 年12 月31 日,余额前五名的其他应收款分析如下: 与本集团关系 金额年限 占应收账款 总额比例 公司A 第三方 18,882 1 年以内 25% 公司E 第三方 7,500 1 年以内 10% 公司F 第三方 6,631 1 年以内 9% 公司C 第三方 6,503 1 年以内 8% 公司G 第三方 6,353 1 年以内 8% 45,869 60%51 十六 母公司财务报表主要项目附注(续) (2) 其他应收款(续) (g) 应收关联方的其他应收款分析如下: 与本集团关系 金额 年限 占其他应收款 总额比例 海航物业 受海航集团控制 2,492 1 年内 3% 思福汽车 受海航集团控制 2,082 1 年内 3% 信息公司 受海航集团控制 1,824 1 年内 2% 海南航食 受海航集团控制 1,513 1 年内 2% 金鹿公务机 受海航集团控制 1,331 1 年内 2% 其他公司 4,798 6% 14,040 18% (h) 其他应收款中包括以下外币余额: 2009年12 月31 日 2008年12 月31 日 外币金额 汇率折合人民币外币金额汇率 折合人民币 美元 84,055 6.8282 573,944 18,926 6.8346 129,352 (3) 长期股权投资 2009年12 月31 日2008 年12 月31 日 子公司(a) 3,954,933 2,226,592 联营企业(b) 47,382 53,364 其他长期股权投资(c) 421,107 466,119 4,423,422 2,746,075 减:长期股权投资减值准备(d) (5,000) (5,000) 4,418,422 2,741,075十六 母公司财务报表主要项目附注(续) (3) 长期股权投资(续) (a) 子公司 核算方法初始投资成本 2008 年 12 月31 日本年增减变动 2009 年 12 月31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明减值准备 本年计提减 值准备 本年宣告分派 的现金股利 新华航空 成本法1,166,107 1,166,107 - 1,166,107 60% 60% - - - - 长安航空 成本法644,418 644,418 - 644,418 87.35% 87.35% - - - - 山西航空 成本法408,467 408,467 - 408,467 46.29% 46,29% - - - - 金鹿销售 成本法7,600 7,600 - 7,600 95% 95% - - - - 北京科航 成本法 - 1,728,341 1,728,341 95% 95% - - - - 2,226,592 1,728,341 3,954,933 - - - (b) 联营企业 核算方法 初始投资成本 2008 年12 月31 日本年增减变动2009 年12 月31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权 比例不一致的说明减值准备 本年计提 减值准备 海航进出口 权益法 3,000 9,340 (3,302) 6,038 30% 30% - - - 新国宾馆 权益法 40,000 40,621 (2,970) 37,651 40% 40% - - - 海南汉莎培训 权益法 3,862 3,403 290 3,693 50% 50% - - - 53,364 (5,982) 47,382 - -1 十六 母公司财务报表主要项目附注(续) (3) 长期股权投资(续) (c) 其他长期股权投资 核算方法 初始投资成本 2008 年 12 月31 日本年增减变动 2009 年 12 月31 日 持股 比例 表决权 比例 持股比例与表决权比 例不一致的说明 减值准备 本年计提减 值准备 本年宣告分派的 现金股利 海口美兰 成本法 304,765 304,765 - 304,765 12.08% 12.08% - - - - 扬子江租赁 成本法 87,327 45,012 (45,012) - - - - - - - 海航酒店集团 成本法 58,161 58,161 - 58,161 19% 19% - - - - 中国民航信息网络股份 有限公司 成本法 17,000 17,000 - 17,000 0.96% 0.96% - - - - 天津航空 成本法 19,000 19,000 - 19,000 1.46% 1.46% - - - - 扬子江快运 成本法 10,000 10,000 - 10,000 2% 2% - - - - 美兰股份 成本法 6,906 6,906 - 6,906 1.12% 1.12% - - - - 其他投资 成本法 5,275 5,275 - 5,275 - - - (5,000) - - 466,119 (45,012) 421,107 (5,000) -十六 母公司财务报表主要项目附注(续) (3) 长期股权投资(续) (d) 长期股权投资减值准备 2008 年 12 月本年增加 本年减少 2009 年 12 月 其他长期股权投资准备 其他 (5,000) - - (5,000) 于2009 年度管理层对被投资公司财务状况进行评估后,未发现有进一步减值迹象,因而于本年度未 计提额外减值准备(2008 年:无)。 (4) 营业收入和营业成本 2009年度2008 年度 主营业务收入(a) 9,095,699 7,936,450 其他业务收入(b) 1,188,035 836,620 10,283,734 8,773,070 2009年度2008 年度 主营业务成本 8,189,290 7,828,268 其他业务成本 640,993 435,854 8,830,283 8,264,122 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2009年度 2008年度 主营业务收入主营业务成本主营业务收入 主营业务成本 客运收入 8,396,550 7,593,586 7,227,383 7,138,828 货运及逾重行李收入 392,950 353,818 287,087 283,570 包机收入 268,639 241,886 410,904 405,870 出售里程积分收入 37,560 - 11,076 - 9,095,699 8,189,290 7,936,450 7,828,268 本公司前五名客户销售的收入总额为4,691,888千元(2008年:4,817,169千元),占本公司全部销售收 入的46%(2008年:60%)。1 十六 母公司财务报表主要项目附注(续) (4) 营业收入和营业成本(续) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2009年度 2008年度 其他业务收入其他业务成本其他业务收入 其他业务成本 飞机租赁业务收入 835,496 485,533 614,111 396,295 处置投资性房地产收益 122,164 120,517 - - 退票手续费收入 56,492 - 40,187 - 地面货运相关服务收入 27,717 16,293 36,110 19,785 佣金收入 20,864 - 9,262 - 飞行员租赁收入 6,407 - - - 其他 118,895 18,650 136,950 19,774 1,188,035 640,993 836,620 435,854 飞机租赁业务成本中未包括该等出租的自购和融资租赁部分飞机于投入使用后所发生的借款利息计人 民币351,385 千元(2008 年:347,143 千元),此部分利息包含在财务费用中。 (5) 投资收益 2009年度2008 年度 按权益法享有或分担的被投资公司 净损益的份额 358 3,309 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利738 4,822 长期股权投资转让收益 (12) - 其他 1,491 - 2,575 8,1312 十六 母公司财务报表主要项目附注(续) (6) 现金流量补充资料 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2009年度2008 年度 净利润/(净亏损) 147,253 (915,149) 加:资产减值准备 (12,741) 364,911 固定资产折旧 1,334,997 1,107,014 无形资产摊销 2,475 6,173 长期待摊费用摊销 79,817 77,619 其他非流动资产-售后回租损失摊销 67,454 42,330 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失 28,079 7,781 公允价值变动损益 (293,565) (8,074) 财务费用 855,011 254,108 投资收益 (2,575) (7,917) 递延所得税负债增加 81,335 2,499 递延所得税资产减少 - 28,389 递延收益的增加 25,244 27,810 存货的减少 (2,302) 230 经营性应收项目的减少/(增加) 121,057 23,035 经营性应付项目的增加/(减少) (39,701) 1,667,524 经营活动产生的现金流量净额 2,391,838 2,886,283 (b) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 2009年度2008 年度 融资租赁固定资产 103,958 465,349 (c) 现金及现金等价物净变动情况 2009年度2008 年度 现金的年末 7,710,809 2,500,188 减:现金的年初余额 (2,500,188) (4,240,420) 加:现金等价物的年末余额 - - 减:现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 5,210,621 (1,740,232)3 十七 本财务报表附注提及之部分公司全称及简称明细如下: 公司全称 公司简称 海航集团有限公司 海航集团 海口美兰国际机场有限责任公司 海口美兰 长江租赁有限公司 长江租赁 海南海航航空进出口有限公司 海航进出口 扬子江地产集团有限公司 扬子江地产 扬子江国际租赁有限公司 扬子江租赁 天津航空有限责任公司 天津航空 海南美亚实业有限公司 海南美亚 云南祥鹏航空有限责任公司 云南祥鹏 香港航空有限公司 香港航空 香港快运航空有限公司 香港快运 西部航空有限责任公司 西部航空 海南太平洋石油实业股份有限公司 海南太平洋石油 海航集团有财务限公司 海航财务 海航酒店(集团)有限公司 海航酒店集团 海航实业控股有限公司 海航实业 海南航空食品有限公司 海南航食 海南嘉惠投资有限公司 海南嘉惠 海南美兰国际机场股份有限公司 美兰股份 海口高科技风险投资有限公司 海口高科技 海南航空进出口贸易有限公司 海南进出口 金鹿航空有限公司 金鹿航空 三亚凤凰国际机场有限责任公司 三亚凤凰机场 扬子江快运航空有限公司 扬子江快运 扬子江投资控股有限公司 扬子江投资 西北海航地产集团有限公司 西北海航地产 北京活力幻像广告有限公司 活力幻像 海南裕鸿贸易发展有限公司 海南裕鸿 海航航空食品控股有限公司 航食控股 海航旅业控股(集团)有限公司 海航旅业 海航恒禾物业管理有限公司 恒禾物业 海南通汇保险代理有限公司 海南通汇 海航酒店控股集团有限公司 海航酒店控股 北京新华空港航空食品有限公司 新华航食 金鹿公务机有限公司 金鹿公务机 海航思福汽车租赁有限责任公司 思福汽车 海南新国宾馆有限公司 新国宾馆 海南汉莎技术培训有限公司 海南汉莎培训 新达国际运输代理有限公司 新达国际 北京视觉空间广告有限责任公司 北京视觉 北京燕京饭店有限责任公司 燕京饭店 西北海航置业有限公司 西北海航置业 大新华航空有限公司 大新华航空 海航集团(香港)有限公司 海航集团(香港)4 十七 本财务报表附注提及之部分公司全称及简称明细如下:(续) 公司全称 公司简称 甘肃机场集团有限公司 甘肃机场 海航置业控股(集团)有限公司 海航置业控股 中国新华航空有限责任公司 新华航空 长安航空有限责任公司 长安航空 海南金鹿航空销售有限公司 金鹿销售 北京科航投资有限公司 北京科航 西安海航置业有限责任公司 西安置业 陕西长安海航之星宾馆有限公司 长安之星 北京海航置业有限公司 北京海航置业 渤海国际信托有限公司 渤海信托 海南百翔客货运有限公司 海南百翔 海南民航凯亚有限公司 海南民航凯亚 中国民航信息网络股份有限公司 中国民航信息网络 神华财务有限公司 神华财务公司 深圳民航凯亚有限公司 深圳民航凯亚 海南省发展控股有限公司 海南发展控股 海航金鹏销售有限公司 金鹏销售 招商证券股份有限公司 招商证券 交银金融租赁有限责任公司 交银租赁 南方国际租赁有限公司 南方租赁 远东国际金融租赁有限公司 远东租赁 安吉租赁有限公司 安吉租赁 国银金融租赁有限公司 国银租赁 新疆金融租赁有限公司 新疆租赁 国际航空运输协会 国际航协 琼海市海航培训中心酒店有限公司 琼海培训 海航太平物业管理有限公司 海航物业 海航商业控股有限公司 海航商业控股 北京天辰展示工程公司 北京天辰 海南交管控股有限公司 海南交管控股 天津渤海租赁有限公司 天津渤海租赁 一 非经常性损益明细表 2009年度2008 年度 处置非流动资产损失 (30,293) (6,909) 计入当期损益的政府补助 143,968 138,974 其他偶发性税费返还及减免 348,883 - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金使用 费 128,352 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 15,492 - 持有交易性金融资产产生的公允价值变动收益(7,016) - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 597,743 8,0745 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 88,531 15,264 其他符合非经常性损益定义的损益项目 6,579 - 1,292,239 155,403 所得税影响 (480,640) (1,453) 少数股东权益影响(税后) (108,169) (13,368) 703,430 140,582 非经常性损益明细表编制基础 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益 [2008]》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关, 但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和 事项产生的损益。 二 净资产收益率及每股收益 加权平均净资产收益率(%) 基本每股收益及稀释每股收益 2009年度2008 年度2009 年度 2008年度 归属于公司普通股股东的净利润 5% (23%) 0.09 (0.40) 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 (6%) (25%) (0.10) (0.44)6 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资 产 2009 年12 月31 日 合并 2008 年12 月31 日 合并差异 差异原因 已重述 流动资产 货币资金 12,765,534 6,652,245 6,113,289 1 应收账款 317,608 440,829 (123,221) 预付款项 662,726 272,043 390,683 2 应收利息 12,479 96,069 (83,590) 3 应收股利 - 2,271 (2,271) 4 其他应收款 108,590 150,568 (41,978) 存货 256,652 255,336 1,316 流动资产合计 14,123,589 7,869,361 6,254,228 非流动资产 可供出售金融资产 647,048 - 647,048 5 长期股权投资 622,317 719,937 (97,620) 投资性房地产 5,541,735 176,775 5,364,960 6 固定资产 29,120,201 23,706,223 5,413,978 7 在建工程 6,856,305 10,217,872 (3,361,567) 8 无形资产 210,899 237,132 (26,233) 商誉 328,865 - 328,865 9 长期待摊费用 222,561 188,912 33,649 递延所得税资产 - - - 其他非流动资产 1,669,905 5,197,488 (3,527,583) 10 非流动资产合计 45,219,836 40,444,339 4,775,497 资产总计 59,343,425 48,313,700 11,029,7257 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续) 负债及股东权益 2009 年12 月31 日 合并 2008 年12 月31 日 合并差异 差异原因 已重述 流动负债 短期借款 16,165,526 9,020,315 7,145,211 11 交易性金融负债 7,016 - 7,016 12 应付票据 1,180,116 1,780,902 (600,786) 应付账款 3,380,667 4,278,765 (898,098) 预收款项 718,095 860,915 (142,820) 应付职工薪酬 215,349 139,034 76,315 13 应交税费 262,284 207,589 54,695 应付利息 99,097 85,003 14,094 应付股利 19,078 19,078 - 其他应付款 1,477,068 2,286,641 (809,573) 14 一年内到期的非流动负债 3,908,759 2,556,457 1,352,302 15 流动负债合计 27,433,055 21,234,699 6,198,356 非流动负债 长期借款 22,385,449 18,250,709 4,134,740 16 递延收益 266,814 225,682 41,132 长期应付款 1,501,581 1,880,832 (379,251) 专项应付款 20,000 20,000 - 递延所得税负债 520,918 2,499 518,419 17 其他非流动负债 29,928 30,563 (635) 非流动负债合计 24,724,690 20,410,285 4,314,405 负债合计 52,157,745 41,644,984 10,512,761 股东权益 股本 3,530,253 3,530,253 - 资本公积 3,923,522 3,854,143 69,379 盈余公积 169,098 169,098 - 累计亏损 (1,074,046) (1,408,716) 334,670 归属于母公司的股东权益合计 6,548,827 6,144,778 404,049 少数股东权益 636,853 523,938 112,915 股东权益合计 7,185,680 6,668,716 516,964 负债及股东权益总计 59,343,425 48,313,700 11,029,7258 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续) 项 目 2009 年度 合并 2008 年度 合并差异 差异原因 已重述 一、营业收入 15,548,363 13,551,661 1,996,702 18 减: 营业成本 (13,256,194) (12,511,722) (744,472) 19 营业税金及附加 (495,620) (384,266) (111,354) 20 销售费用 (747,612) (587,175) (160,437) 21 管理费用 (411,027) (515,903) 104,876 22 财务费用-净额 (1,312,615) (648,227) (664,388) 23 资产减值损失 15,483 (615,590) 631,073 24 加:公允价值变动损益 584,791 8,074 576,717 25 投资收益 8,891 32,102 (23,211) 26 其中:对联营企业的投资收益 (1,182) 3,346 (4,528) 二、营业利润/(亏损) (65,540) (1,671,046) 1,605,506 加: 营业外收入 584,039 160,337 423,702 27 减: 营业外支出 (32,950) (13,008) (19,942) 28 其中:非流动资产处置损失 (3,819) (11,750) 7,931 三、利润/(亏损)总额 485,549 (1,523,717) 2,009,266 减:所得税费用 (129,589) (54,694) (74,895) 29 四、净利润/(亏损) 355,960 (1,578,411) 1,934,371 归属于母公司股东的净利润/(亏损) 334,670 (1,414,354) 1,749,024 少数股东损益 21,290 (164,057) 185,347 五、每股收益/(亏损) 基本每股收益/(亏损) 0.09 (0.40) - 稀释每股收益/(亏损) 0.09 (0.40) - 六、其他综合收益/(亏损) 87,348 - 87,348 七、综合收益/(亏损)总额 443,308 (1,578,411) 2,021,719 归属于母公司股东的综合收益/(亏损)总额 404,050 (1,414,354) 1,818,404 归属于少数股东的综合收益/(亏损)总额 39,258 (164,057) 203,3159 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续) 变动分析 1 报告期货币资金较同比增加了92%,主要为本集团为扩大经营规模,加大运力进而储备的现金增加借 款所致。 2 报告期预付帐款同比增加了114%,主要为本集团因运力增加而配套采购的航材付款增加所致。 3 报告期应收利息同比降低了87%,主要为本集团本期收到上年度存款利息所致。 4 报告期应收股利同比降低100%,主要为本集团收回以前年度应收股利余额所致。 5 报告期可供出售金融资产同比增加100%,主要为本集团购买了招商证券股权,并按公允价值计量所 致。 6 报告期投资性房地产同比增加3035%,主要为本集团本期新增投资性房地产项目所致。 7 报告期固定资产同比增加23%,主要为本集团飞机抵达转固所致。 8 报告期在建工程同比降低33%,主要为本年度飞机抵达,将原在建工程中核算的飞机采购预付款相应 余额及北京科航大厦、圣元大厦等项目达到预定可使用状态转入固定资产所致。 9 报告期新增商誉为本年内收购子公司北京科航所致。 10 报告期其他非流动资产同比降低68%,主要为本集团于本期内收回预付渤海信托以及燕京饭店股权投 资款,以及完成北京科航、招商证券股权转让手续所致。 11 报告期内短期借款同比增加了79%,主要为本集团借款规模增加所致。 12 报告期新增交易性金融负债为本集团与中国银行签定的美元远期结/售汇合同所构成的金融工具公允 价值变动所致。 13 报告期内应付职工薪酬同比增加了55%,主要为本集团本期计提了于2010 年发放的年终奖所致。 14 报告期内其他应付款同比下降35%,主要为本集团于本期支付了大新华大厦、国瑞城等项目购房款所 致。 15 报告期内一年到期的非流动负债同比增加53%,主要为一年内到期的长期借款增加所致。 16 报告期内长期借款同比增加23%,主要为本集团飞机等项目借款增加所致。 17 报告期内新增递延所得税负债为本集团对投资性房地产按公允价值计量与计税基础之间的差异等产生 的应纳税暂时性差异确认了递延所得税负债所致。10 三 主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续) 变动分析(续) 18 报告期营业收入同比增加15%,主要为国内航空市场回暖,旅客运输量增加而带来的营业收入增加所 致。 19 报告期内营业成本同比增加6%,主要为本集团运力增加,飞机、发动机折旧及租金等固定成本增加 所致。 20 报告期营业税金及附加同比增长29%,主要为本集团营业收入增长所致。 21 报告期销售费用同比增长27%,主要为本集团营业收入、旅客运输量上升产生的营销费用增加所致。 22 报告期管理费用同比下降20%,主要为本集团为加强成本控制而采取的一系列增收节支措施所致。 23 报告期财务费用净额同比增加102%,主要为本集团导致美元兑人民币汇率趋于稳定,汇兑收益下降, 以及利息支出增加所致。 24 报告期资产减值损失同比减少103%,主要为本集团上年度计提多尼尔飞机及商誉减值而本期未发生 此类资产减值所致。 25 报告期公允价值变动损益同比增加7143%,主要为本集团投资性房地产数量增加,以及投资性房地产 在报告期内持续升值所致。 26 报告期投资收益同比减少72%,主要为本集团本期未发生股权处置收益所致。 27 报告期营业外收入同比增加了264%,主要为本集团收到了民航基础建设基金返还所致。 28 报告期所得税费用同比增加137%,主要为本集团本期内确认递延所得税负债所致。 十二、备查文件目录 (一) 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 (二) 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三) 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长:李晓明 海南航空股份有限公司 二○一○年四月十六日海南航空股份有限公司 2009 年度内部控制审核报告海南航空股份有限公司2009 年度内部控制审核报告 普华永道中天特审字(2010)第554 号 (第一页,共二页) 海南航空股份有限公司董事会: 根据中国证券监督管理委员会的要求,海南航空股份有限公司准备了后附的内部 控制自我评价报告。 我们审计了海南航空股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表,包括2009 年12月31日的合并及公司资产负债表,2009年度的合并及公司利润表、合并及公 司股东权益变动表、合并及公司现金流量表(以下简称“财务报表”),并于2010 年4月15日出具了标准无保留意见的审计报告。按照企业会计准则的规定编制财 务报表是贵公司管理层的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报 表整体发表审计意见。 在审计过程中,我们按照《中国注册会计师审计准则第1211号 - 了解被审计单 位及其环境并评估重大错报风险》规定的了解被审计单位内部控制的有关要求, 了解了与审计贵公司财务报表相关的内部控制,以评估财务报表的重大错报风险 及设计进一步审计程序的性质、时间和范围;同时作为实施进一步审计程序的一 部分,我们亦按照《中国注册会计师审计准则第1231号 - 针对评估的重大错报 风险实施的程序》有关控制测试的要求,对所要依赖的与财务报表编制有关的内 部控制环节执行了相关控制测试。在上述了解内部控制和控制测试过程中,我们 结合贵公司的实际情况,实施了包括询问、观察、检查、追踪交易在财务报告信 息系统中处理过程及重新执行等我们认为必要的程序。 建立健全内部控制制度是贵公司管理层的责任,我们所执行的了解内部控制和控 制测试是根据上述中国注册会计师审计准则的要求以财务报表审计为目的进行 的,而不是对内部控制的专门审核,不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而 进行,所以我们不可能发现存在的所有缺失,因此本报告不应被视为是对贵公司 内部控制制度的完整性、合理性和有效性发表的专项审核意见或专项评价报告。 另外,由于任何内部控制均具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致财务报表 错报但未被发现的可能性,所以不应依赖我们的审计工作揭示所有重大错误和不 当行为。此外,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险, 因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策、程序遵循程度的 降低。因此,在本期有效的内部控制,并不保证在未来也必然有效。普华永道中天特审字(2010)第554号 (第二页,共二页) 我们在上述财务报表审计中注意到贵公司与财务报表相关的内部控制中可进一 步完善的一些事项,并向贵公司提出了相关的内部控制管理建议,作为贵公司进 一步完善内部控制的参考。 本报告仅提供给贵公司考虑改善内部控制的一些事项,贵公司可以将本报告向 中国证券监督管理委员会海南监管办上报使用,不应用作任何其他目的。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 中国 ?上海市 2010 年4 月15 日 注册会计师 注册会计师 ———————— 曾华光 ———————— 卢旭蕾海南航空股份有限公司董事会 关于公司2009 年内部控制的自我评估报告 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据国家财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会共同制订的《企业内 部控制基本规范》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制 指引》,海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)董事会对2009 年公司内部 控制体系的运行和建设状况进行了检查和自我评估,现具体报告如下: 一、内部控制体系运行的总体情况 公司已经建立起较为完善的内部控制制度体系,能够较好的覆盖公司治理层 和经营层的运作、管理和经营活动。报告期内,公司治理层和经营层的权责清晰 明确,内部控制体系运行总体保持平稳有效。 公司治理层已经建立起健全、规范的公司治理制度,公司股东大会、董事会 及专门委员会、监事会能够依据公司治理制度规范、有效的进行运作。目前公司 董事会由7 名董事组成,其中3 名独立董事均为经济、法律等领域专家;公司董 事会专门委员会均由独立董事担任召集人,且独立董事占委员会成员人数比例过 半;公司监事会由5 名监事组成,其中职工代表监事2 名。 公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”;董事会、 监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定;“三会”文件完备并 已归档保存;所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的, 该等人员均回避表决;重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行 了公司章程和相关议事规则的程序;监事会基本能够正常发挥作用,具备一定的 监督手段;董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记 录;“三会”决议的实际执行情况良好。公司经营层在航空安全运输、公司经营管理和下属公司管控方面已经建立起 了能有效覆盖各方面经营活动的内部控制体系,重点在SMS 安全体系建设、财 务会计管理、资产管理以及行政管理等方面制订了完善的内部控制管理制度。根 据职责划分并结合公司实际情况,公司设立了办公室、人力资源部、计划财务部、 市场销售部、安全监察部、合规部、采购部、飞行部、客舱与地面服务部、维修 工程事业部、运行控制部等多个职能部门。公司经营层和各职能部门能够按照各 项内部控制制度有效的开展工作。对下属子公司中国新华航空有限责任公司、长 安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司以及各地分公司,公司继续建立健 全下属公司治理结构并参照公司内部控制体系架构和标准建立内控体系进行管 控。 二、内部控制制度建设情况 2009 年,公司在已有的内部控制制度体系的基础上,进一步加强了对内部 控制制度的完善,重点放在持续修订已有制度,不断完善内控细节,增强内控制 度的可执行性。 1、完善公司治理层内控制度 根据中国证监会第48 号公告要求和《关于修改上市公司现金分红若干规定 的决定》(证监会令第57 号),公司对《公司章程》中利润分配政策相关规定进 行了修订,以切实维护公司股东利益。 为完善对募集资金管理,公司修订了《海南航空募集资金管理制度》,对募 集资金专项账户开设、资金存储和使用监管进行了进一步的明确,保证了募集资 金使用的安全、规范。 以上政策和制度修订均已经公司董事会和股东大会审议并通过。2、完善公司经营层内控制度 2009 年,公司在保证已有内控管理制度体系有效执行的基础上,加强了对 内控制度细节的完善,重点在财务会计工作、人力资源和资产管理方面。公司制 订以及修订了超过30 个经营方面内控管理制度,包括《国际不正常航班票务处 理规定》、《国内营业部调研走访制度》、《货运仓位管理制度》、《E-HR 管理规定》 等。2009 年8 月,海南证监局对公司下发了行政监管措施决定书。收到该决定 书后,公司对决定书中反映的问题进行认真自查,公司董事会审议并通过了自查 结果及整改措施。公司在此次整改中专门制订了《海南航空股份有限公司关联交 易制度》、《海南航空股份有限公司资金支付审批规程》、《海南航空股份有限公司 与关联方资金结算规定》以及《海南航空股份有限公司会计账务处理补充规定》 等财务规定。这些规章制度将对关联交易的各个环节,包括交易的审议、批准以 及资金的支付、结算、入账等环节进行规定,从而有效地规范公司关联交易以及 公司与关联方的资金往来,从根本上防止出现资金占用、垫付资金、延迟入账等 问题。 三、风险评估 2009 年,全球金融危机影响持续向实体经济蔓延,全球经济表现出大幅波 动,国内经济在政府积极宏观政策的推动下表现出较好的增长势头,但总体来说, 宏观经济环境仍存在诸多不稳定因素,公司经营面临不确定性的外部风险。为应 对国际和国内经营环境的急剧变化,公司在日常工作中积极识别各种经营活动可 能面对的风险。通过部门例会、公司例会、定期经营分析会等各种例行会议,以 及针对突发情况召开的临时会议等对公司经营情况进行分析讨论,评估经营活动 潜在的风险。2009 年,全球航空安全形势不容乐观,中国民航持续安全面临挑战。在此 情形下,公司认真贯彻落实民航局工作部署,全面推进SMS 建设,强化前置性 风险管理,果断开展“安全生产月”等系列专项治理活动,使持续安全文化理念 深入人心,安全管理品质保持稳中有升。其中,公司借助“IT 业务流”系统开 发“发动机空停风险分析网络平台”,有效避免了多起发动机空停安全隐患;公 司升级持续适航文件评估系统,实现风险评估和修理持续适航监控,近两年机队 的定检年非计划停场天数下降超过60%。 四、重点控制活动 1、关联交易 公司依据监管规定和《公司章程》制定了《海南航空股份有限公司关联交易 制度》。2009 年,公司能够按照上述制度审议决策关联交易事项并能够及时、真 实、完整的进行披露。所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应 当回避的,该等人员均回避表决;独立董事已对关联交易事项发表独立意见;公 司聘请评估机构对交易标的进行评估并基本按照评估值作价,交易价格公允、合 理,维护了公司以及公司股东的利益。 2、对外担保 依据《公司章程》,公司制订了完善的对外担保内部控制制度,严格控制对 外担保活动。公司在2009 年发生的重大担保均已经公司董事会和股东大会审议 并通过,所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的,该 等人员均回避表决;独立董事已对关联交易事项发表独立意见。 3、募集资金的使用 公司修订了《募集资金管理办法》,对募集资金专项账户开设、资金存储和 使用监管进行了进一步的明确规定,保证了募集资金使用的安全、规范。五、信息与沟通 公司建立了每周工作例会、月度生产经营会议、总经理办公会等会议制度以 及重大信息内部报告制度、重大事项督办制度等,确保各类信息在公司内有效传 递。公司经理层定期不定期的向独立董事、审计委员会汇报公司整体经营情况以 及重大经营事项。公司加强信息化建设,建立了完善的内部办公网络,能够成熟、 便捷的运行办公自动化系统、财务信息系统、人力资管理信息系统和资产管理信 息系统,保证信息网络安全、便捷、有效的运作。企业内部员工、各部门能够通 过办公网络、信息系统、会议等方式进行沟通,能够及时、顺畅交流、沟通公司 内外部信息。 公司在2009 年及时、真实、准确、完整地披露了年报、中报等定期报告4 份以及临时公告及有关文件逾60 份,圆满完成了公司2009 年度信息披露工作, 为公司与监管机构、投资者的顺畅沟通打下了坚实基础。为帮助投资者进一步了 解公司,加强公司与投资者的双向沟通,公司在2009 年组织接待了多次投资者 联合调研活动,带领投资者参观公司运营基地并与公司领导座谈,有力地维护了 公司与投资者的良好关系。2009 年,公司接待投资者现场调研近百人次,全年 接待投资者现场以及电话咨询逾500 人次。 六、监督检查 公司已经逐步建立起内部监督检查体系。监事会在报告期间有效地履行其监 督职责;审计委员会代表董事会行使对管理层内控制度的制定和执行情况的进行 监督检查;合规部门在日常经营活动中发挥其监督作用,为公司健康、良性发展 提供保证。公司通过对内部控制的专项检查,以及内控系统的评估,向审计委员 会报告内部控制的设计及实际执行情况。七、内部控制的总体评价 综上所述,公司董事会认为:公司已经建立起较为完善的内部控制制度并能 够有效执行,公司的内控体系和相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需 要,能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务的健 康运行及公司经营风险的控制提供合理保障。但由于内部控制固有的局限性、内 部环境和外部宏观环境及政策法规的持续变化,可能导致现有内部控制体系出现 偏差,公司将根据未来经营发展的需要,按照中国证监会、上海证券交易所的要 求,持续完善内部控制体系建设,使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律 法规的要求。 海南航空股份有限公司董事会 二○一○年四月十六日海南航空股份有限公司 2009 年度会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的专项报告关于海南航空股份有限公司2009 年度 会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的专项报告 普华永道中天特审字(2010)第539号 (第一页,共二页) 海南航空股份有限公司董事会: 我们审计了海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空公司”)2009 年12 月31 日的合并及公司资产负债表、2009 年度合并及公司利润表、合并及公司股东权 益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注,并于2010 年4 月15 日出具 了报告号为普华永道中天审字(2010)第10048 号的标准无保留意见审计报告。财 务报表的编制是海南航空公司管理层的责任,我们的责任是在按照中国注册会计 师审计准则实施审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。 在对上述财务报表实施审计的基础上,我们对后附的海南航空公司2009 年度会 计政策、会计估计变更及重大会计差错更正专项说明(以下简称“专项说明”)执 行了有限保证的鉴证业务。 根据上海证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》的要 求,海南航空公司编制了后附的专项说明。设计、执行和维护与编制和列报专项 说明有关的内部控制、采用适当的编制基础如实编制和对外披露专项说明并确保 其真实性、合法性及完整性是海南航空公司管理层的责任。 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项说明发表结论。我们根据《中国注 册会计师其他鉴证业务准则第3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施鉴 证工作,以对我们是否发现任何事项使我们相信专项说明所载资料与我们审计财 务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一 致的情况获取保证。在对财务报表实施审计的基础上,我们对专项说明实施了包 括核对、询问、抽查会计记录等我们认为必要的工作程序。普华永道中天特审字(2010)第539号 (第二页,共二页) 根据我们的工作程序,我们没有发现后附由海南航空公司编制的2009 年度会计 政策、会计估计变更及重大会计差错更正专项说明所载资料与我们审计财务报表 时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情 况。 本报告仅作为海南航空公司披露2009 年度会计政策、会计估计变更及重大会计 差错更正专项说明之用,不得用作任何其他目的。 附件 海南航空股份有限公司2009 年度会计政策、会计估计变更及重大会计 差错更正专项说明 普华永道中天 会计师事务所有限公司 中国 ?上海市 2010 年4 月15 日 注册会计师 注册会计师 ———————— 曾华光 ———————— 卢旭蕾附件 海南航空股份有限公司 2009 年度会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正专项说明 根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格 式〉》(2007 年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《关 于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》,以及中国证监会、深圳证券交 易所的有关规定,现对海南航空股份有限公司(以下简称“本公司”)2009 年度所 做的会计政策变更进行以下专项说明。 一、会计政策变更原因 根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的有关规定:在有确凿证据表明投 资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的情况下,可以对投资性房地产采用公 允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的,应当同时满足下列条件: (一) 投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场; (二) 企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相 关信息,从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计。 本公司所持投资性房地产主要位于北京、三亚和博鳌,属中国大中型城市,随着 中国大中型城市房地产市场的发展和成熟,能够从房地产交易市场上持续取得类 似房地产的市场价格及相关资料、信息,从而对本公司所持投资性房地产的公允 价值作出合理的估计。 此外,由于经济环境、客观情况的改变和通货膨胀的预期,中国大中型城市的房 价大幅上涨,目前投资性房地产的账面价值与市场价值差距较大,采用成本模式 对投资性房地产进行后续计量已不能客观反映公司投资性房地产的价值,采用公 允价值模式对投资性房地产进行后续计量,能更真实合理地反映本公司投资性房 地产的价值,并且可以提供更可靠、更相关的关于投资性房地产的诸如真实价值 等会计信息。 另根据《企业会计准则第28号 - 会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关 规定:企业采用的会计政策,在每一会计期间和前后各期应当保持一致,不得随 意变更。但是满足下列条件之一的,可以变更会计政策: (一) 法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更; (二) 会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。 因此,本公司决定从2009 年度起对投资性房地产后续计量由成本模式变更为公 允价值模式。附件 海南航空股份有限公司 2009 年度会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正专项说明 二、具体的会计处理 根据《企业会计准则第28号 - 会计政策、会计估计变更和差错更正》,此项会 计政策变更应当采用追溯调整法进行处理,将会计政策变更累积影响数调整列报 前期最早期初留存收益,其他相关项目的期初余额和列报前期披露的其他比较数 据也应当一并调整。 三、会计政策变更的影响 本公司根据上述《企业会计准则第28 号 - 会计政策、会计估计变更和差错更 正》的相关规定对由于投资性房地产后续计量模式的会计政策变更采用追溯调整 法进行了处理,该等会计政策变更对合并及公司财务报表的影响如下: 该会计政策变更对本公司2008 年1 月1 日及2008 年12 月31 日合并及公司股 东权益、2008 年度合并及公司净利润的影响如下: 合并 2008 年1 月1 日 股东权益 2008 年度 净利润 2008 年12 月31 日 股东权益 2008 年年报列示的金额 8,330,524 (1,588,405) 6,666,743 会计政策变更的影响 (8,021) 9,994 1,973 追溯调整后列报的金额 8,322,503 (1,578,411) 6,668,716 公司 2008 年1 月1 日 股东权益 2008 年度 净利润 2008 年12 月31 日 股东权益 2008 年年报列示的金额 8,036,657 (925,143) 7,111,514 会计政策变更的影响 (8,021) 9,994 1,973 追溯调整后列报的金额 8,028,636 (915,149) 7,113,487 2008 年度受影响的资产负债表及利润表项目: 合并 公司 变更前 2008 年 12 月31 日 增加/(减少) 变更后 2008 年 12 月31 日 变更前 2008 年 12 月31 日增加/(减少) 变更后 2008 年 12 月31 日 投资性房地产 172,302 4,473 176,775 172,302 4,473 176,775 递延所得税负债 - 2,499 2,499 - 2,499 2,499 累计亏损 (1,410,689) 1,973 (1,408,716) (438,723) 1,973 (436,750) 营业成本 12,516,141 (4,419) 12,511,722 8,268,540 (4,419) 8,264,121 公允价值变动损益 - 8,074 8,074 - 8,074 8,074 所得税费用 52,195 2,499 54,694 28,389 2,499 30,888 净亏损 (1,588,405) 9,994 (1,578,411) (925,143) 9,994 (915,149)附件 海南航空股份有限公司 2009 年度会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正专项说明 2009年度受影响的资产负债表及利润表项目: 合并 公司 变更前 变更后变更前 变更后 2009 年 12 月31 日 增加/(减少) 2009 年 12 月31 日 2009 年 12 月31 日增加/(减少) 2009 年 12 月31 日 投资性房地产 4,860,917 680,818 5,541,735 1,751,441 326,316 2,077,757 递延所得税负债 359,031 161,887 520,918 12,737 85,239 97,976 资本公积 3,892,354 31,168 3,923,522 3,889,097 4,216 3,893,313 累计亏损 (1,524,587) 450,541 (1,074,046) (526,357) 236,861 (289,496) 少数股东权益 599,631 37,222 636,853 - - - 营业成本 13,275,217 (19,023) 13,256,194 8,845,926 (15,643) 8,830,283 公允价值变动损益 (7,016) 591,807 584,791 (7,016) 300,581 293,565 所得税费用 (13,421) 143,010 129,589 (15,427) 81,335 65,908 归属于母公司股东 的净利润 (113,897) 448,567 334,670 (87,636) 234,889 147,253 少数股东损益 2,037 19,253 21,290 - - - 海南航空股份有限公司 2010 年4 月15 日
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