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晶源电子:西南证券股份有限公司关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

华股财经  2011年01月08日 06:30:30     微博
西南证券股份有限公司 关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问:西南证券股份有限公司 二〇一一年一月重大事项提示 一、本次交易为关联交易且构成重大资产重组 晶源电子本次拟购买的标的资产为交易对方持有的同方微电子100%的股 权。本次交易完成后,同方微电子将成为晶源电子的全资子公司,晶源电子本次 发行股份购买标的资产的价格为149,134.01 万元,占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000 万 元人民币,根据中国证监会《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重 组。 本次交易前,交易对方同方股份持有晶源电子25%的股权,为其控股股东; 交易对方赵维健、段立为晶源电子第四届董事会董事,交易对方吴行军为晶源电 子第四届监事会监事,因此,本次交易构成关联交易。 二、本次交易标的估值作价 本次交易价格以具有证券业务资格的中发国际资产评估有限公司出具的《资 产评估报告书》(中发评报字【2010】第083 号)的评估结果确定,并经教育部 备案。本次评估以2010 年10 月31 日为评估基准日,采用市场法和收益法两种 方法对交易标的进行了评估。截至评估基准日,同方微电子净资产账面价值为 50,833.27 万元;采用市场法确定的股东全部权益评估价值为区间值144,167.48 万元~156,181.15 万元,比股东权益账面价值增值93,334.22 万元~105,347.88 万元, 增值率为183.61% ~ 207.24%;采用收益法确定的股东全部权益评估价值为 149,134.01 万元,增值额为98,300.74 万元,增值率为193.38%。鉴于本次评估目 的是转让股东全部权益,运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值, 本次交易标的的评估价值最终以收益法的评估结果作为评估结论。经交易双方协 商,确定交易标的本次交易的价格为149,134.01 万元。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定,遵循谨慎原则,履行了 勤勉、尽职的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致的风险。公司已 与交易对方签署了《利润补偿协议》和《利润补偿补充协议》,本次交易对方承诺同方微电子2011 年度、2012 年度及2013 年度的净利润不低于人民币7,246.57 万元、9,009.69 万元和10.715.19 万元,同方微电子在承诺期间内实际实现的净 利润低于承诺净利润的部分,将由交易对方按照其在同方微电子的持股比例以股 份回购方式进行补偿。 三、本次交易的盈利预测 晶源电子和交易标的同方微电子均已编制了2010 年、2011 年的盈利预测报 告,并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。 根据北京兴华会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》((2010)京会兴核 字第1-52 号),同方微电子2010 年度、2011 年度的净利润分别为7,028.16 万元、 7,246.89 万元。 根据北京兴华会计师事务所出具的《备考盈利预测审核报告》((2010)京会 兴核字第1-53 号),本次交易完成后,晶源电子2010 年全年实现净利润约 10,786.10 万元,2011 年全年实现净利润约10,034.54 万元。按照发行完成后 24,099.43 万股计算,2010 年、2011 年晶源电子基本每股收益约为0.45 元/股、 0.42 元/股。目前晶源电子2010 年1-10 月份归属于母公司的净利润为3,615.60 万元,基本每股收益为0.268 元/股,本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。 盈利预测的编制主要依据同方微电子、晶源电子实际情况及目前已知的市场 资料,尽管遵循了谨慎性原则,但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、 行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性,提醒投资者关注 本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的交易标的经营业绩下降 风险。 四、本次交易已经获得和尚需获得的批准 根据《重组办法》的相关规定,本次交易已经获得批准包括: 1、晶源电子董事会通过本次交易并批准同方股份及其一致行动人免于以要 约方式增持上市公司股份; 2、交易对方同方股份董事会审议批准了本次交易;3、交易对方清晶微科技董事会与股东大会审议批准了本次交易; 4、教育部对本次评估报告的备案; 5、教育部对本次交易的批准。 根据《重组办法》的相关规定,本次交易尚需获得的批准包括: 1、晶源电子股东大会通过本次交易并批准同方股份及其一致行动人免于以 要约方式增持上市公司股份; 2、交易对方同方股份股东大会对本次交易的批准; 3、中国证监会对本次交易的核准,以及中国证监会同意豁免同方股份及其 一致行动人因本次交易而产生的要约收购义务。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否通过股东大会审议 和能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的 时间存在不确定性,公司将及时公布本次重组的最新进展,提请广大投资者注意 投资风险。 五、同方股份及其一致行动人针对本次交易将申请豁免要约收购 根据《上市公司收购管理办法》八十三条的规定,“投资者的董事、监事或 者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管 理人员”的,如无相反证据,应当认定为一致行动人。因此,同方股份与清晶微 科技构成一致行动人关系。 本次交易完成后,同方股份及其一致行动人合计持有的晶源电子股份将超过 30%,涉及触发要约收购义务,根据《收购管理办法》相关规定,本次交易需证 监会豁免同方股份及其一致行动人要约收购义务后方可实施,本次交易符合向中 国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请条件。此外,本公司董事会将向临 时股东大会提交关于同意豁免同方股份及其一致行动人豁免要约收购义务的议 案,临时股东大会审议通过本次交易议案后,同方股份及其一致行动人将向证监 会提出豁免要约收购义务的申请文件。六、本次交易的利润补偿情况 根据晶源电子与同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东签署的《利润 补偿协议》及《利润补偿补充协议》, 同方股份、清晶微科技、其它八名自然人 股东承诺:如果本次交易于2011 年度实施完毕(本次交易实施完毕以本次非公 开发行的股份在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续为准),2011 年、2012 年、2013 年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润将分别不低于人民币7,246.57 万元、9,009.69 万元和10.715.19 万元。 若同方微电子2011 年、2012 年、2013 年实际实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润低于上述利润预测值,则由同方股份、清晶微科技、其它 八名自然人股东负责向公司进行补偿,具体补偿方式为: 同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东在2011 年、2012 年、2013 年 公司年度审计报告出具后30 个工作日内按照下述公式计算应回购股份数并协助 公司通知证券登记结算机构,将应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户, 进行单独锁定。交易对方自应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后,不 再拥有回购股份的表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配 的利润归公司所有。同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东按照其各自在 本次交易前持有同方微电子的股权比例分别计算该部分补偿股份。回购股份数计 算公式为: 回购股份数量=(截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数-截至当期 期末对应标的资产累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应 标的资产预测净利润数总和-已补偿股份数量 如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 公司股份数发生变化,则回购股份的数量应调整为:按上款公式计算的回购股份 数×(1+转增或送股比例)。 在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0 时,按0 取值,即 已经补偿的股份不冲回。 在补偿期限届满时,晶源电子将对标的资产进行减值测试,如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方将另行补 偿股份。另需补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补 偿股份总数。 公司将在在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并 完成锁定手续后,应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大 会。若股东大会通过定向回购议案,公司将以总价人民币1.00 元的价格定向回 购上述专户中存放的全部股份,并予以注销;若股东大会未通过上述定向回购议 案,则公司应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知交易对方,交易对 方将在接到通知后的30 日内将上述存放于公司董事会设立的专门账户中的全部 已锁定股份赠送给公司董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他 股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公 司的股本数量的比例享有获赠股份。 七、本次交易的股份锁定情况 资产出让方同方股份承诺:本次交易完成后,同方股份所拥有的晶源电子的 股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不转让。 资产出让方清晶微科技承诺:本次交易完成后,清晶微科技所拥有的晶源电 子的股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不转让。 资产出让方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚 承诺:本次以资产认购的股份,自本次非公开发行结束之日起36 个月内不转让。 八、本次交易完成后公司仍然符合上市条件 本次交易完成后,公司股本增加到24,099.43 万股,社会公众股持股比例超 过25%,公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》 所规定的上市条件。 九、本次交易的其它风险 1、新技术研发风险同方微电子为了保持技术领先优势,必须尽可能准确地预测相关芯片技术的 发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势,并进行相应的研发投入。同方微电 子制定了完善的技术研发管理制度和风险控制流程,所有研发项目都必须经过前 期调研和论证,履行严格的决策程序后方可实施。但由于对未来市场的预测存在 不确定性,如果同方微电子对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误,或新技术 产业化存在重大不确定性,将可能让同方微电子面临风险。 2、对核心技术人员依赖的风险 同方微电子拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员。这是同方微电子技 术持续领先、产品不断创新的主要因素之一。为了吸引和留住核心技术人才,同 方微电子制定了行业内具有竞争力的薪酬政策和职业发展规划体系;并通过中高 层管理人员和核心技术人员持股,增强相关人员对公司的归属感。随着行业的发 展,企业间人才竞争的日趋激烈,人才流动可能增加,同方微电子仍存在核心技 术人才流失的风险。 3、业务模式风险 同方微电子采用Fabless 运营模式,有效降低了运营成本,提高了资金使用 效益。但由于Fabless 运营模式中,同方微电子本身不具备芯片制造能力,芯片 制造、封装和测试必须依托晶圆代工厂商和封装测试厂商。为保证产品供应环节 的稳定,同方微电子已与多家有实力的晶圆代工厂商和封装测试厂商建立长期稳 定的合作关系。但在集成电路生产旺季,可能会存在晶圆代工厂商和封装测试厂 商产能饱和,不能保证公司产品及时供应的风险。 4、主要客户集中的风险 同方微电子2008年、2009年、2010年1-10月份向前五名客户销售涉及金额合 计分别为37,304.98万元、43,175.04万元、26,148.93万元,占同期销售总金额的比 例分别为94.04%、95.94%、94.32%。同方微电子存在客户相对集中的风险,可 能会因为某一单个客户的变动,影响同方微电子的经营业绩。 2008年、2009年、2010年1-10月份同方微电子向公安部第一研究所的销售占 同期销售总金额的比例分别为70.09%、65.99%、45.18%,销售的内容为国家二代身份证芯片。销售占比比较高的主要原因在于同方微电子在成立之初就承担了 国家第二代居民身份证专用芯片模块开发和生产供应任务,是公安部指定的四家 二代身份证芯片供应商之一。公安部每年根据二代身份证换发情况,给四家供应 商下达芯片生产指标,每家各占四分之一,由公安部第一研究所负责统一采购。 同时,在成立之初,公司的产品线相对单一,二代身份证芯片在销售收入中所占 比重比较高。随着第二代居民身份证大规模换证进入尾声,第二代居民身份证芯 片供应进入平稳期,以及公司产品线的丰富,SIM卡业务业务的迅猛发展,同方 微电子与公安部第一研究所的销售占比在报告期内持续下降,由70.09%下降到 45.18%。 5、主要供应商集中的风险 同方微电子2008年、2009年、2010年1-10月份向前五名供应商采购金额合计 分别为25,879.54万元、15,613.96万元、17,876.80万元,占同期采购总金额的比例 分别为98.64%、96.88%、97.64%,采购比例比较集中。报告期内,上海华虹NEC 电子有限公司是公司最大的供应商,2008年、2009年、2010年1-10月份同方微电 子向上海华虹NEC电子有限公司的采购金额占当期采购总额的比例分别为 68.68%、59.35%、62.43%。公司对其采购内容为晶圆。上海华虹NEC电子有限 公司是全球领先的晶圆代工厂商,双方业已建立起长期稳定的良好合作关系,签 署了战略合作协议。相对于其它可供选择的代工厂商,在公司部分的芯片产品中, 上海华虹NEC电子有限公司的工艺和技术可更有效提升公司产品的成功率和稳 定性。公司与上海华虹NEC电子有限公司的交易价格与业界平均水平相当,价格 公允,双方为平等的合作关系,对主要供应商不存在重大依赖。 公司对供应商价格确定有完备、严格的决策程序,以“品质优先”、“货比三 家”策略为基础,在保证产品质量的前提下,以“成本导向定价”方法为主。同 时考虑,同等质量和价格条件下,交付周期最短者优先;同等上述条件下,技术 支持服务较好者优先。 6、管理风险 本次交易完成后,公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立 规范的管理体系,经营状况良好,但随着公司规模迅速的扩大,技术创新要求将加快,组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展,公司经营决策和风险控 制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管 理制度和管理团队的要求,公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。 7、大股东控制风险 目前公司的控股股东同方股份持有公司25%的股份,本次重组完成后,预计 同方股份持有的公司股份比例将增加至51.83%,处于绝对控股地位。同方股份 可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进 行不当控制,从而损害公司及公司其他股东的利益。 同方股份承诺,保证在本次重组完成后,将按照中国证监会规范性文件的要 求,做到与晶源电子在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开,切实保障 晶源电子在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。 8、股市风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对 此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性, 在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 10 目录 重大事项提示................................................................................................................2 一、本次交易为关联交易且构成重大资产重组.................................................2 二、本次交易标的估值作价.................................................................................2 三、本次交易的盈利预测.....................................................................................3 四、本次交易已经获得和尚需获得的批准.........................................................3 五、同方股份及其一致行动人针对本次交易将申请豁免要约收购.................4 六、本次交易的利润补偿情况.............................................................................5 七、本次交易的股份锁定情况.............................................................................6 八、本次交易的其它风险...................................................错误!未定义书签。 释义..............................................................................................................................12 声明..............................................................................................................................15 第一节 本次交易各方情况........................................................................................16 一、上市公司基本情况.......................................................................................16 二、交易对方.......................................................................................................21 第二节 本次交易标的情况........................................................................................34 一、交易标的概况...............................................................................................34 二、交易标的的业务和技术...............................................................................48 三、交易标的评估情况说明...............................................................................62 四、债权债务转移情况.......................................................................................70 五、重大会计政策或会计估计差异情况...........................................................70 第三节 本次交易的基本情况....................................................................................71 一、本次交易背景和目的...................................................................................71 二、本次交易的决策过程...................................................................................73 三、本次交易的主要内容...................................................................................74 第四节 独立财务顾问意见........................................................................................77西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 11 一、主要假设.......................................................................................................77 二、本次交易合规性分析...................................................................................77 三、本次发行股份购买资产定价和发股定价的合理性分析...........................86 四、本次交易定价的公平合理性分析...............................................................88 五、本次交易对公司影响的分析.......................................................................90 六、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析.....................................100 七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后,不能及时获得对价的风险 .............................................................................................................................109 八、关于本次交易的《利润补偿协议》.........................................................110 九、交易标的其他股东放弃优先购买权协议的主要内容.............................113 十、独立财务顾问内核意见和结论性意见.....................................................113 第五节 其他提请投资者注意的事项......................................................................116 一、关联方资金、资产占用情况.....................................................................116 二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况.............................................116 三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6 个月内买卖上市公司 股票的情况.........................................................................................................117 四、公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有 负债)的情况.....................................................................................................120 五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况.........................................120 六、上市公司未决诉讼情况.............................................................................120 七、上市公司最近三年受到行政处罚情况.....................................................121 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .............................................................................................................................121 第六节 备查文件......................................................................................................122 一、备查文件.....................................................................................................122 二、备查地点.....................................................................................................122西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 12 释义 在本报告中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 公司/上市公司/发行人/晶 源电子 指 唐山晶源裕丰电子股份有限公司 交易对方 指 同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、 赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、 丁义民、李刚 同方股份 指 同方股份有限公司 一致行动人、清晶微科技 指 北京清晶微科技有限公司 其它八名自然人股东 指 赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、 丁义民、李刚 同方微电子 指 北京同方微电子有限公司 晶源科技 指 唐山晶源科技有限公司 交易标的、目标资产、标 的资产、拟购买资产 指 同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、 其它八名自然人股东合计持有的北京同方微电 子有限公司100%股权 本次交易、本次资产重 组、本次重组 指 晶源电子向同方股份有限公司、北京清晶微科技 有限公司、其它八名自然人股东非公开发行股份 购买其持有的目标资产之交易行为 《非公开发行股份购买 资产暨关联交易报告书》 指 《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行 股份购买资产暨关联交易报告书》 《重组预案》 指 《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行 股份购买资产暨关联交易预案》 本报告 指 《西南证券股份有限公司关于唐山晶源裕丰电 子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关 联交易之独立财务顾问报告》 《非公开发行股票购买 资产协议》 指 《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份 有限公司、北京清晶微科技有限公司之非公开发西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 13 行股票购买资产协议》和《唐山晶源裕丰电子股 份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段立、 孟红霞、宋翌、丁义民、李刚之非公开发行股票 购买资产协议》 《非公开发行股票购买 资产之补充协议》 指 《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份 有限公司、北京清晶微科技有限公司非公开发行 股票购买资产之补充协议》和《唐山晶源裕丰电 子股份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段 立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚非公开发行股 票购买资产之补充协议》 《利润补偿协议》 指 《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行 股票购买资产利润补偿协议》 《利润补偿补充协议》 指 《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行 股票购买资产利润补偿补充协议》 审计基准日、评估基准日 指 2010 年10 月31 日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 本独立财务顾问、西南证 券 指 西南证券股份有限公司 法律顾问/中咨律师 指 北京市中咨律师事务所 中发评估 指 中发国际资产评估有限公司 兴华事务所 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年修订) 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 2、本报告涉及专业术语释义如下:西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 14 集成电 路、IC 指 采用半导体制作工艺,在一块较小的单晶硅片上制作许多晶体管 及电阻器、电容器等元器件,并按照多层布线或遂道布线的方法 将元器件组合成完整的电子电路 晶圆 指 又称wafer、圆片,用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材料 SIM 指 Subscriber Identity Module的缩写,也称为智能卡、用户身份识别 卡。它在一电脑芯片上存储了数字移动电话客户的信息、加密的 密钥以及用户的电话簿等内容,可供GSM网络客户身份进行鉴 别,并对客户通话时的语音信息进行加密 Fabless 指 无晶圆厂的集成电路企业经营模式,采用该模式的厂商仅进行芯 片的设计、研发、应用和销售,而将晶圆制造、封装和测试外包 给专业的晶圆代工、封装和测试厂商 IDM 指 Integrated Device Manufacturer 的缩写,即集成电路整合元件企 业运营模式,该类公司采用垂直布局,涵盖集成电路设计、晶圆 加工及封装和测试等各业务环节,形成一体化的完整运作模式 掩膜 指 在半导体制造中,许多芯片工艺步骤采用光刻技术,用于这些步 骤的图形“底片”称为掩膜。其作用是在硅片上选定的区域中对 一个不透明的图形模板掩膜,继而下面的腐蚀或扩散将只影响选 定的区域 划片 指 功能测试之后,单块芯片必须从衬底上分离出来,利用划片锯(切 割刀)或划线剥离技术将晶片分离成单个芯片 测试 指 是在晶圆从晶圆厂生产出来后,切割减薄之前的检测。其过程一 般是将晶圆放在测试平台上,用探针探到芯片中事先确定的检测 点,探针上可以通过直流电流和交流信号,可以对其进行各种电 气参数检测 封装 指 把晶圆上的硅片电路,用导线及各种连接方式,加工成含外壳和 管脚的可使用芯片成品的生产加工过程 本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,是由于数字 四舍五入造成的。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 15 声明 西南证券股份有限公司接受晶源电子的委托,担任晶源电子本次重大资产重 组的独立财务顾问,就该事项向晶源电子全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规、文件的有关规 定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原 则,通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的,以供中国证 监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律 责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者:本报告不构成对晶源电子的任何投资建议和意 见,本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险,不承 担任何责任,投资者应认真阅读晶源电子董事会发布的关于本次交易的公告。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 16 第一节 本次交易各方情况 一、上市公司基本情况 (一)公司概况 法定中文名称:唐山晶源裕丰电子股份有限公司 上市证券交易所:深圳证券交易所 证券简称:晶源电子 证券代码:002049 成立日期:1991 年9 月17 日 注册资本:135,000,000 元 法定代表人:陆致成 注册地址:河北省玉田县无终西街3129 号 办公地址:河北省玉田县无终西街3129 号 董事会秘书:杜林虎 联系电话:0315-6198161 传真: 0315-6198179 经营范围:压电石英晶体器件的生产、销售;经营本企业自产产品及技术的 出口业务;经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外);经营进 料加工和“三来一补”业务。 (二)公司设立及上市情况 公司系2001 年8 月17 日经河北省人民政府以冀股办(2001)88 号文批准, 由唐山晶源裕丰电子有限公司整体变更而成的股份有限公司。公司于2001 年9 月17 日在河北省工商行政管理局领取了注册号为1300001001989 的营业执照, 注册资本为5,050 万元人民币。其中唐山晶源电子股份有限公司(后更名为“唐西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 17 山晶源科技有限公司”)持有38,425,450 股,占总股本的76.09%,陈继红等18 位自然人持有12,074,550 股,占总股本的23.91%。 经中国证监会证监发行字【2005】18 号文批准,晶源电子于2005 年5 月20 日发行人民币普通股(A 股)2,500 万股。经深圳证券交易所深证上【2005】52 号文批准,公司2,000 万股社会公众股于2005 年6 月6 日起在深圳证券交易所 上市交易,网下配售的500 万股于2005 年9 月7 日起在深圳证券交易所挂牌交 易。 首次公开发行股份后,公司总股本为7,550 万股,股本结构如下: 股东名称 股数(股) 比例 一、发起人股东 50,500,000 66.89% 其中: 唐山晶源科技有限公司 38,425,450 50.90% 自然人股东 12,074,550 15.99% 二、社会公众股 25,000,000 33.11% 合计 75,500,000 100.00% (三)公司历次股本变动情况 1、2005 年股权分置改革 2005 年10 月28 日,晶源电子股权分置改革相关股东会议审议通过了《股 权分置改革方案》,公司原非流通股股东向公司全体流通股股东每10 股支付3.5 股股份,以获得其所持股份的流通权。股权分置改革完成后,公司股本结构如下: 股东名称 股数(股) 比例 一、有限售条件的股份 41,750,000 55.30% 其中: 唐山晶源科技有限公司 31,767,575 42.08% 其它限售股东 9,982,425 13.22% 二、无限售条件的股份 33,750,000 44.70% 合计 75,500,000 100.00% 2、2007 年非公开发行股票 2007 年2 月,经中国证监会证监发行字【2007】36 号文核准,公司以非公 开发行股票的方式向六家特定投资者发行了1,450 万股人民币普通股(A 股), 该股份于2007 年3 月14 日在深圳证券交易所上市,公司总股本由7,550 万股增 加至9,000 万股。本次非公开发行完成后,公司前十名股东如下: 股东名称 股数(股) 比例 唐山晶源科技有限公司 31,767,575 35.30%西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 18 上海重阳资产管理有限公司 3,000,000 3.33% 交通银行-安顺证券投资基金 2,500,000 2.78% 中国工商银行-安瑞证券投资基金 2,100,000 2.33% 河南瑞贝卡控股有限责任公司 2,000,000 2.22% 中国建银投资证券有限责任公司 2,000,000 2.22% 中国工商银行-安信证券投资基金 1,500,000 1.67% 中信证券股份有限公司 1,500,000 1.67% 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金1,330,798 1.48% 陈继红 835,000 0.93% 3、2008年度资本公积金转增股本 2008年11月3日,根据公司2008年第三次临时股东大会决议,晶源电子实施 2008年半年度资本公积金转增股本方案,以公司总股本9,000万股为基数,用资 本公积金向全体股东每10股转增5股,转增后公司总股本由9,000万股增加至 13,500万股。 4、目前股本结构 截至本报告签署之日,公司股本结构为: 股东名称 股数(股) 比例 一、有限售条件的股份 37,892,214 28.07% 其中:同方股份有限公司 33,750,000 25.00% 其它限售股东 4,142,214 3.07% 二、无限售条件的股份 97,107,786 71.93% 合计 135,000,000 100.00% (四)最近三年重大资产重组情况 公司最近三年无重大资产重组情况。 (五)公司最近三年控股权变动情况 最近三年公司控股权发生了变动。 2009 年6 月21 日,同方股份与公司原第一大股东晶源科技签署了《发行股 份购买资产协议》,同方股份向晶源科技发行1,688 万股股份,收购晶源科技持 有的晶源电子3,375 万股股份,占晶源电子总股本的25%。2010 年3 月30 日, 中国证监会核准该方案。2010 年6 月28 日,同方股份与晶源科技完成了股份转 让及过户登记手续。 本次交易完成后,同方股份持有公司25%的股权,成为公司第一大股东,晶西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 19 源科技持有公司10.3%股权,为公司第二大股东。公司控股股东由晶源科技变更 为同方股份,实际控制人由自然人阎永江先生变更为教育部。 (六)公司主营业务情况 公司为电子元器件制造企业,主营业务为压电石英晶体元器件的开发、生产 和销售,主要产品为石英晶体谐振器和石英晶体振荡器。其中:石英晶体谐振器 在数字电路和通讯产品电路中起着时间基准或频率基准作用,在所有电子产品领 域中均有广泛的应用;石英晶体振荡器在程控交换机、移动通信基站、GPS(卫 星)定位系统及终端产品、精密仪器仪表等民用和军工产品上有广泛的应用。 随着数字化电子信息产品的不断涌现以及产品成本的不断降低导致应用领 域不断扩大,石英晶体元器件行业在可预见的将来仍将保持快速发展的趋势。我 国《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》明确将“发展相 关的片式电子元器件”作为未来5-15 年发展的重点之一。公司是国内石英晶体元 器件制造的龙头企业、中国电子元器件百强企业之一,其生产的石英晶体元器件 是信息技术产业链中用于频率选择与控制的不可替代的重要基础产品,在电子器 件制造方面具有坚实的工艺和技术基础和良好的品牌知名度,最近三年公司的主 营业务收入呈逐年上升趋势。 最近三年晶源电子的主营业务收入情况如下: 单位:万元 项目 2010 年1-10 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 谐振器 21,645.15 22,812.51 22,547.20 18,785.30 振荡器 3,800.27 3,151.93 3,837.64 4,052.45 电容器 2,007.10 1,175.21 180.33 -- 其它 2,450.91 1,410.11 139.15 电子元器件制造业合计 29,903.43 28,549.76 26,704.33 22,837.75 (七)主要财务数据 公司2007年、2008年及2009年的财务报表已经北京市兴华会计师事务所审 计,均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下: 1、合并资产负债表主要数据西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 20 单位:万元 项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 总资产 52,587.74 48,949.39 49,020.54 47,885.99 总负债 8,103.36 6,440.02 8,572.72 9,180.69 净资产 44,484.38 42,509.37 40,447.82 38,705.30 归属于母公司股 东的所有者权益 43,164.08 41,098.78 39,183.51 37,490.55 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 27,080.04 28,890.67 26,925.90 23,102.46 利润总额 4,453.21 4,185.52 3,720.92 3,973.37 净利润 3,671.01 3,505.62 3,104.35 3,228.68 归属于母公司股 东的净利润 3,550.30 3,409.34 3,054.79 3,095.01 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2010 年1-9 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 5,056.59 8,169.63 6,429.80 4,069.05 投资活动产生的现金流量净额 -2,392.31 -2,573.38 -7,092.42 -7,113.48 筹资活动产生的现金流量净额 -1,659.67 -5,695.31 -745.46 9,533.09 现金及现金等价物净增加 802.33 -130.12 -1,913.71 6,190.18 (八)公司控股股东及实际控制人概况 公司控股股东为同方股份,实际控制人为教育部。 1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 截至到本报告书出具日,公司的股权结构图如下:西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 21 2、控股股东情况 公司控股股东为同方股份,具体情况见“第一节 本次交易各方情况 二、交 易对方 (二)交易对方之一:同方股份有限公司”。 3、实际控制人情况 公司控股股东同方股份的行政主管部门为教育部,同方股份实际控制人为教 育部,因此公司的实际控制人为教育部。 二、交易对方 (一)交易对方概况 本次交易涉及的交易对方如下表: 交易对方 持有同方微电子股权比例 同方股份有限公司 86.00% 北京清晶微科技有限公司 3.92% 赵维健 3.50% 葛元庆 1.54%西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 22 吴行军 1.54% 段立 1.36% 孟红霞 0.77% 宋翌 0.56% 丁义民 0.48% 李刚 0.33% 合 计 100.00% 同方股份的副董事长兼总裁陆致成先生同时担任清晶微科技的董事长。自 然人赵维健先生、葛元庆先生同时是清晶微科技的股东,并担任其董事。除上述 关系外,本次交易对方之间不存在其他关联关系。 (二)交易对方之一:同方股份有限公司 1、概况 中文名称:同方股份有限公司 法定代表人:荣泳霖 成立日期:1997 年06 月25 日 注册资本:993,850,554 元 公司类型:其它股份有限公司(上市) 注册地址:北京市海淀区王庄路1 号清华同方科技大厦A 座30 层 办公地址:北京市海淀区王庄路1 号清华同方科技大厦A 座30 层 企业法人营业执照注册号:110000010720704 税务登记号码:110108100026793 组织机构代码:10002679-3 股票上市地:上海证券交易所 股票简称:同方股份 股票代码:600100 经营范围:许可经营项目:互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 23 药品和医疗器械等内容;对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需 的劳务人员;商用密码产品生产;商用密码产品销售;社会公共安全设备、交通 工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能、大气与 工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的生产;工业废水、生活污 水、生活垃圾的处理;人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办 公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产;水景喷泉制造。一般经营项目: 计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修;社会公共安全设备、交通工 程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能、大气与工 业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的设计、销售、承接工程安装、 技术开发与服务;除尘脱硫;人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电 路、办公设备的销售及工程安装;仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售; 消防产品的销售;高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务;物业管理;进出 口业务;机电安装工程施工总承包;建筑智能化、城市及道路照明、环保、电子 工程转业承包;室内空气净化工程;计算机系统集成;建筑智能化系统集成(不 含消防子系统)专项工程设计;环境工程(废水)专项工程设计、咨询;工业废 水、生活污水环境保护设施运营;水景喷泉设计、安装、调试;安防工程(设计、 施工);有线电视共用天线设计安装;广告发布与代理。 2、历史沿革 同方股份有限公司(原名清华同方股份有限公司)是经国家经济体制改革委 员会体改生(1997)78 号文和国家教育委员会教技发字(1997)4 号文批准,由 清华控股(原名北京清华大学企业集团)联合泰豪集团有限公司(原名江西清华 科技集团有限公司)等四家发起人以募集方式设立的股份公司。1997 年公司首 次公开发行股票42,000,000 股,发行后总股本为110,700,000 股。公司于1997 年 6 月25 日在国家工商行政管理局登记注册,注册资本为人民币110,700,000 元。 1998 年1 月13 日,同方股份实施向全体股东以每10 股转增5 股的资本公 积转增股本方案。转增后,公司总股本为166,050,000 股。 1999 年6 月24 日,同方股份实施向全体股东以每10 股配3 股的配股方案。 配股后,公司总股本为189,800,000 股。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 24 1999 年6 月12 日,同方股份以每1.8 股山东鲁颖电子股份有限公司(简称“鲁 颖电子”)股份折合公司股份1 股的比例,向鲁颖电子全体股东定向发行 15,172,328 股,吸收合并鲁颖电子。1999 年8 月5 日刊登股份变动公告。吸收 合并后,公司总股本为204,972,328 股。 1999 年9 月9 日,同方股份实施向全体股东以每10 股送3 股的利润分配方 案。送股后,公司总股本为259,339,024 股。 2000 年5 月13 日,同方股份实施向全体股东以每10 股转增4 股的资本公 积金转增股本方案。转增后,公司总股本为363,074,634 股。 2000 年12 月4 日,同方股份实施向机构投资者和老股东增发20,000,000 股。 增发后,公司总股本为383,074,634 股。 2001 年5 月9 日,同方股份实施向全体股东以每10 股转增5 股和每10 股 派发1 元的资本公积金转增股本及派发红利的分配方案。转增后,公司总股本 574,612,295 股。 2007 年8 月3 日,同方股份向10 名特定对象以非公开发行方式发行5,400 万股。增发后,公司总股本为628,612,295 股。 2008 年5 月30 日,同方股份向全体股东按每10 股配2 股的比例配售股份。 配股完成后,公司总股本为751,515,811 股。 2008 年8 月11 日,同方股份实施向全体股东以每10 股转增3 股的资本公 积金转增股本方案。转增后,公司总股本为976,970,554 股。 2010 年6 月28 日,同方股份向晶源科技非公开发行16,880,000 万股收购其 持有的晶源电子25%股权,发行完成后,公司总股本为993,850,554 股。 3、与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图 (1)股权结构图 截至到本报告书出具日,公司与其控股股东、实际控制人之间股权结构图如 下:西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 25 (2)控股股东情况 ①概况 公司名称:清华控股有限公司 住所:北京市海淀区中关村东路1 号院8 号楼(科技大厦)A 座25 层 法定代表人:荣泳霖 注册资本:200,000 万元 公司类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:许可经营项目:医疗器械经营(III 类:植入器材;植入性人体 器官;体外循环及血液处理设备;介入器材;医疗X 射线设备;医用磁共振设 备。II 类:手术室、急救室、诊疗室设备及器具;)易燃液体、易燃固体、自燃 和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。一般经营项目:资产管理;资产受托管理; 实业投资及管理;企业收购、兼并、资产重组的策划;科技、经济及相关业务的 咨询及人员培训;化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、文化体育 用品及器材的销售;进出口业务。 ②经营业务情况 清华控股有限公司成立于1992 年8 月26 日,原名为“北京清华大学企业集 团”,系清华大学所属的全民所有制企业,2003 年9 月,根据国务院办公厅《关 于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》(国办函【2001】西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 26 58 号)文件要求,经国务院批准,改制为国有独资有限责任公司,名称变更为 “清华控股有限公司”。 清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源,在制定清华大学科技产 业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用,是清华大学 科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技 术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。 4、主营业务发展情况 同方股份主营业务可以概括为“两大产业、四大本部、八大领域”,即主要集 中在信息和能源环境两大产业,其中,信息产业分为计算机系统本部、应用信息 系统本部、数字电视系统本部共三大本部,涉及计算机、数字城市与行业信息化、 安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务等六大领域; 能源环境产业设立能源环境本部,涉及环保与建筑节能两大领域。 同方股份依托清华大学等科研院所的人才、科技优势,对一大批国家“八五” 攻关项目、“863”项目、国家级重点新产品和国家级火炬计划项目等高科技技术 成果进行产业化,陆续培育了数字城市、安防系统、智能卡芯片设计、数字电视 系统、互联网知识数据库出版、建筑节能、脱硫、半导体高亮度LED 芯片制造、 水处理等一系列在国内甚至国际处于领先地位的核心产业群组;并进一步延伸产 业链,发展附加值高的业务领域,形成了卫星导航、知识搜索引擎应用、高铝粉 煤灰综合利用等为代表的创新型业务群。 2009 年,同方股份实现营业收入1,538,773.57 万元,实现归属母公司所有者 的净利润35,137.02 万元。2010 年1-9 月份,实现营业收入1,145,221.54 万元, 实现归属于母公司所有者的净利润为28,144.39 万元。 最近三年一期,同方股份按行业和应用领域分类主营业务收入构成如下: 单位:万元 2010 年1-9 月 2009年 2008年 2007年 项目 销售收入 比重 销售收入 比重 销售收入 比重 销售收入 比重 信息技术 941,984.96 83.00% 1,240,615.89 81.49% 1,100,560.01 80.29% 1,100,527.12 80.20% 能源环境 190,612.93 16.80% 279,082.44 18.33% 263,774.34 19.24% 239,428.40 17.45%西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 27 科技园区及 其他 2,299.77 0.20% 2,780.27 0.18% 6,312.32 0.46% 32,350.55 2.36% 合计 1,134,897.66 100.00% 1,522,478.60 100.00% 1,370,646.67 100.00% 1,372,306.07 100.00% 5、最近三年一期主要财务数据 (1)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 总资产 2,467,384.29 2,138,992.17 1,808,199.41 1,741,973.30 总负债 1,426,045.85 1,198,935.78 964,051.43 1,043,340.96 净资产 1,041,338.44 940,056.39 844,147.99 698,632.34 归属于母公司股 东的所有者权益 785,199.36 730,785.65 703,529.70 556,046.92 (2)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 1,145,221.54 1,538,773.57 1,392,803.27 1,462,588.67 利润总额 37,406.03 56,319.26 45,592.16 71,750.50 归属于母公司股 东的净利润 28,144.39 35,137.02 24,059.58 44,074.99 (3)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2010 年1-9 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生现金净额 -107,915.09 75,563.75 4,757.60 23,808.73 投资活动产生现金净额 -51,471.61 -62,053.00 -153,190.23 -70,888.28 筹资活动产生现金净额 137,087.77 104,207.85 182,757.08 144,299.03 现金及现金等价物净增加额 -24,153.77 117,960.72 33,480.11 96,174.73 注:同方股份2007 年、2008 年、2009 年财务报告经审计,2010 年三季报未经审计。 6、下属企业主要名录 截至到本报告书出具日,同方股份下属企业主要名录如下: 产业类别 企业名称 注册资本(万元) 持股比例 唐山晶源裕丰电子股份有限公司 13,500.00 25.00% 同方威视技术股份有限公司 15,000.00 76.00% 北京同方微电子有限公司 3,160.00 86.00% 北京同方创新投资有限公司 18,000.00 100.00% 同方工业有限公司 40,000.00 100.00% 山东同方鲁颖电子有限公司 8,000.00 83.07% 信息业 江苏同方云帆信息科技股份有限公司 5,200.00 16.93%西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 28 产业类别 企业名称 注册资本(万元) 持股比例 同方锐安科技有限公司 6,000.00 100.00% 北京同方软件股份有限公司 5,000.00 74.00% 同方光盘股份有限公司 8,000.00 98.98% 北京同方光盘股份有限公司 1,800.00 98.98% 中国学术期刊(光盘版)电子杂志社 100.00 100.00% 沈阳同方多媒体科技有限公司 31,800.00 100.00% 深圳市同方多媒体科技有限公司 30,000.00 100.00% 北京同方凌讯科技有限公司 20,000.00 93.10% 北京同方吉兆科技有限公司 7,000.00 85.46% 北京同方易豪科技有限公司 6,380.00 32.25% 北京同方电子商务有限公司 13,500.00 16.00% 百视通网络电视技术发展有限责任公司 26,445.9557 15.4655% 北京中录同方文化传播有限公司 5,000.00 50.00% 同方健康科技(北京)有限公司 4,144.00 42.23% 同方鼎欣信息技术有限公司 6,250.00 80.00% 郑州同方神火科技有限公司 2,000.00 50.00% 云南云电同方科技有限公司 2,400.00 37.50% 吉林同方科贸有限责任公司 800.00 20.00% 同方泰豪动漫产业投资有限公司 20,000.00 40.00% 重庆同方合志科技有限公司 2,000.00 40.00% 航天科工卫星技术有限公司 7,499.00 13.74% 北京亚仕同方科技有限公司 欧元300.00 49.9999% Resuccess Investments Ltd. 美元2,000.01 100.00% Technovator Int Private Ltd. 美元908.00 25.33% THTF U.S.A. Inc. 美元249.00 100.00% TongFang Asia Pacific (R&D Center) Pte Ltd. 美元300.00 100.00% Legend Silicon Corp. 美元3805.73 3.66% 泰豪科技股份有限公司 45,532.57 22.64% 南通同方半导体有限公司 50,000.00 99% 同方人工环境有限公司 24,900.00 40.964% 同方炭素科技有限公司 5,000.00 94.00% 同方环境股份有限公司 11,120.00 31.50% 龙江环保集团股份有限公司 32,000.00 10.16% 淮安同方水务有限公司 11,000.00 49.55% 惠州市同方水务有限公司 3,600.00 100.00% 同方光电科技有限公司 8,000.00 100.00% 同方恩欧凯(无锡)膜技术有限公司 4,000.00 50.00% 同方光电(香港)有限公司 美元2,000.00 45.00% 能源环境业 清芯光电有限公司 美元1,000.00 55.00% 北京同方房地产开发有限公司 5,000.00 100.00% 北京同方物业管理有限公司 950.00 100.00% 无锡同方创新科技园有限公司 10,000.00 100.00% 同方鞍山科技园有限公司 3,000.00 100.00% 沈阳同方科技园有限公司 13,000.00 100.00% 科技园开发、物业 管理 南通同方科技园有限公司 20,000.00 99%西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 29 产业类别 企业名称 注册资本(万元) 持股比例 启迪控股股份有限公司 54,432.00 0.52% 北京首开亿信置业股份有限公司 32,000.00 0.31% 嘉融投资有限公司 54,000.00 25.00% 同方投资有限公司 55,000.00 36.36% 北京高新技术创业投资股份有限公司 31,000.00 3.23% 中投信用担保有限公司 100,000.00 1.00% 金融、投资业 北京银行股份有限公司 622,756.20 0.01% 武汉国际会展中心股份有限公司 22,600.00 2.21% 其它 北京市同方教育培训学校 100.00 100.00% (三)交易对方之二:北京清晶微科技有限公司 1、概况 名称:北京清晶微科技有限公司 法定代表人:陆致成 成立日期:2010 年10 月15 日 注册资本:168,000 元 注册地址: 北京市海淀区王庄路1 号清华同方科技广场A 座29 层2901 税务登记号码:110108100026793 经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。(法律、 行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。) 2、股权结构 清晶微科技为同方微电子中高层管理人员及核心技术人员发起设立的公司, 其股权结构为: 股东名称 实缴资本(万元) 持股比例(%) 赵维健 6.00 35.71% 葛元庆 4.50 26.79% 黄金煌 1.25 7.44% 盛敬刚 0.77 4.58%西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 30 王晓丹 0.57 3.39% 田蓉 0.50 2.98% 郝佳良 0.43 2.56% 乔瑛 0.43 2.56% 王征 0.43 2.56% 王国兵 0.43 2.56% 张云翔 0.38 2.26% 张廷晅 0.37 2.20% 孟庆云 0.27 1.61% 王强 0.19 1.13% 邰晓鹏 0.14 0.83% 陈冈 0.07 0.42% 黄钧 0.07 0.42% 合计 16.80 100.00% 3、主营业务发展情况 清晶微科技为同方微电子中高层管理人员及核心技术人员于2010 年10 月发 起设立的公司,仅持有同方微电子3.92%股权,没有其它下属公司,没有具体的 经营业务。 4、控股股东及实际控制人 清晶微科技的前五名股东赵维健、葛元庆、黄金煌、盛敬刚、王晓丹分别持 有清晶微科技35.71%、26.79%、7.44%、4.58%、3.39%的股权。清晶微科技单 个股东控制的股权均未超过50%,且股东之间不存在关联关系,单个股东无法对 公司股东会行成控制权。 清晶微科技的董事会由三名董事构成,分别为赵维健、葛元庆及陆致成。清 晶微科技各董事之间无关联关系,在董事会上按各自意志自主行使表决权,公司 无股东对董事会的表决具有控制权。 由于清晶微科技无任何一方股东、董事能对公司的经验方针和重大事项的决 策作出决定和实质影响,故清晶微科技无控股股东,无实际控制人。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 31 (四)交易对方之三:其它八名自然人股东 除了持有同方微电子股权,其它八名自然人无其它公司股权,亦无控制其它 公司。具体情况如下: 1、赵维健 姓 名 赵维健 曾用名无 性 别男 国 籍 中国 通讯地址 北京市海淀区知春路27 号量子芯座11 层 家庭住址 北京市海淀区五道口华清嘉园 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 是否与任职单位存在产 权关系 直接持有同方微电子3.50%股权,通过清晶微科技间接持有同方微电子 1.40%股权 最近三年的职业和职务 2001.12.13 ~ 2006.08.30 北京同方微电子有限公司 执行总裁、监事 2010.5.18~ 2010.10.20 同方股份有限公司 副总裁 2006.09.01 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 总经理、董事 2、葛元庆 姓 名 葛元庆 曾用名无 性 别男 国 籍 中国 通讯地址 北京市海淀区知春路27 号量子芯座11 层 家庭住址 北京市海淀区清华园清华大学南6 楼 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 是否与任职单位存在产 权关系 直接持有同方微电子1.54%股权,通过清晶微科技间接持有同方微电子 1.05%股权 最近三年的职业和职务 2001.12.13 ~ 2005.01.03 北京同方微电子有限公司 总工程师 2005.01.03 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 副总经理 3、吴行军 姓 名 吴行军 曾用名无 性 别男 国 籍 中国 通讯地址 北京市海淀区知春路27 号量子芯座11 层 家庭住址 北京市海淀区清华大学西南15 楼 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 是否与任职单位存在产 权关系 直接持有同方微电子1.54%股权西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 32 最近三年的职业和职务 2001 年12 月13 日至今 北京同方微电子有限公司 副总经理 4、段立 姓 名 段立 曾用名无 性 别男 国 籍 中国 通讯地址 北京市海淀区知春路27 号量子芯座11 层 家庭住址 北京市海淀区蓝靛厂翠叠园 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 是否与任职单位存在产 权关系 直接持有同方微电子1.36%股权 最近三年的职业和职务 2006.09.01 ~ 2008.04.29 北京同方微电子有限公司 市场总监、监事 2008.04.30 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 副总经理 5、孟红霞 姓 名 孟红霞 曾用名无 性 别女 国 籍 中国 通讯地址 北京市海淀区知春路27 号量子芯座11 层 家庭住址 北京市朝阳区仰山路万科星园 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 是否与任职单位存在产 权关系 直接持有同方微电子0.77%股权 最近三年的职业和职务 2005.06.03 ~ 2008.04.29 北京同方微电子有限公司 质量总监 2008.04.30 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 副总经理 6、宋翌 姓 名 宋翌 曾用名无 性 别男 国 籍 中国 通讯地址 北京市海淀区知春路27 号量子芯座11 层 家庭住址 北京市海淀区学清路逸成东苑 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 是否与任职单位存在产 权关系 直接持有同方微电子0.56%股权 最近三年的职业和职务 2005.01.04 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 产品部经理 2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 金融支付产品总监 7、丁义民 姓 名 丁义民 曾用名无 性 别男 国 籍 中国西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 33 通讯地址 北京市海淀区知春路27 号量子芯座11 层 家庭住址 北京市海淀区罗庄南里2 号楼 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 是否与任职单位存在产 权关系 直接持有同方微电子0.48%股权 最近三年的职业和职务 2005.01.04 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 系统部经理 2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 身份识别产品总监 8、李刚 姓 名 李刚 曾用名无 性 别男 国 籍 中国 通讯地址 北京市海淀区知春路27 号量子芯座11 层 家庭住址 北京市海淀区清河镇清缘东里小区 是否取得其他国家或者 地区的居留权 否 是否与任职单位存在产 权关系 直接持有同方微电子0.33%股权 最近三年的职业和职务 2006.01.04 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 设计一部经理 2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 电信产品总监 (五)交易对方与上市公司的关联关系情况 1、交易对方与上市公司的关联关系 截至到本报告书出具日,同方股份持有公司25%的股权,为公司控股股东; 本次交易完成后,同方股份将持有公司51.83%的股权,仍为公司控股股东。 截至到本报告书出具日,清晶微科技与晶源电子的董事长均为陆致成先生。 清晶微的股东赵维健担任晶源电子的董事。 截至到本报告书出具日,赵维健、段立担任晶源电子董事,吴行军担任晶源 电子监事。 除此之外,交易对方与上市公司无其它关联关系。 2、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 晶源电子现任董事长陆致成、董事赵维健、董事孙岷、董事潘晋、董事段立、 副总经理兼董事会秘书杜林虎、财务总监杨秋平为同方股份推荐。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 34 第二节 本次交易标的情况 一、交易标的概况 (一)概况 名称:北京同方微电子有限公司 法定代表人:陆致成 公司类型:其他有限责任公司 注册资本:3,160 万元 实收资本:3,160 万元 成立日期:2001 年12 至13 日 营业期限:2001 年12 月13 日至2051 年12 月12 日 企业注册号:110000003458945 组织机构代码证:73345887-9 税务登记证号:110108733458879 注册地址:北京市海淀区知春路27 号大运村11 号楼11 层 办公地址:北京市海淀区知春路27 号大运村11 号楼11 层 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:技术开发。(法律、行政法 规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可 的,经审批机构批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。) 同方微电子于2008 年被北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京 市地税局共同认定为高新技术企业,并通过ISO9001:2008 质量管理体系认证。 2005 年,公司成为信息产业部认定的“第一批集成电路设计企业”,连续五年入 围中国半导体行业协会评选的“年度中国十大集成电路设计企业”,曾获得“国家 科学技术进步一等奖”、“北京奥运会与残奥会证件门票制作、防伪和查验技术选西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 35 型项目入选企业”。 (二)历史沿革 1、公司设立 2001 年12 月13 日,清华同方股份有限公司(后更名为“同方股份有限公司”) 货币出资2999 万元、北京清华大学企业集团(后更名为“清华控股有限公司”) 货币出资1 万元、自然人陈弘毅非专利技术出资80 万元、自然人赵伟国非专利 技术出资80 万元成立公司。同方股份、清华控股、陈弘毅、赵伟国持有的股权 比例分别为51%、35%、7%、7%。北京正则会计事务所有限责任公司出具了《开 业登记验资报告》(2001 京正验字第162 号)。 2、2005 年25%股权转让 2005 年3 月21 日,公司2005 年第二次股东会决议,同意清华控股将其持 有的公司25%股权转让于同方股份。转让完成后,同方股份、清华控股、陈弘毅、 赵伟国分别持有公司76%、10%、7%、7%股权。 3、2006 年14%股权转让 2006 年9 月1 日,公司2005 年年度股东会决议,同意赵伟国将其持有的公 司7%股权转让给陆致成;同意陈弘毅将其持有的公司7%股权转让给赵维健。 本次股权转让完成后,同方股份、清华控股、陆致成、赵维健持有公司76%、10%、 7%、7%股权。其中陆致成、赵维健合计持有的公司14%股权为代公司中高层管 理人员及核心技术人员持有。 由于2006 年公司业务尚不成熟,为促进公司更好发展,对公司管理层和核 心技术人员形成更有效促进作用,14%股权暂由陆致成、赵维健代持。待公司发 展成熟和稳定时,由公司董事会和股东大会再行确定。 4、2006 年10%股权转让 2006 年12 月24 日,公司2006 年第三次股东会决议,同意清华控股将其持 有的公司10%股权转让于同方股份。本次转让完成后,同方股份、陆致成、赵维 健分别持有公司86%、7%、7%股权。 5、2010 年14%股权转让西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 36 2010 年10 月18 日,公司2010 年度第一次股东会决议,同意陆致成将其持 有的公司3.92%、1.54%、1.54%股权分别转让于清晶微科技、葛元庆、吴行军。 赵维健将其持有的公司1.36%、0.77%、0.56%、0.48%、0.33%股权转让于段立、 孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。陆致成、赵维健将其代持的公司股权转让于实际 持有股权的公司中高层管理人员及核心技术人员。 截至本报告书出具日,公司的股权结构如下: 股东名称 股权比例 同方股份有限公司 86.00% 北京清晶微科技有限公司 3.92% 赵维健 3.50% 葛元庆 1.54% 吴行军 1.54% 段立 1.36% 孟红霞 0.77% 宋翌 0.56% 丁义民 0.48% 李刚 0.33% 合计 100.00% 截至本报告书出具日,交易对方合计持有同方微电子100%股权,同方微电 子《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在让渡经营管 理权和收益权等相关协议或者其他安排,交易对方合计持有同方微电子100%股 权权属清晰。交易对方已出具如下声明: “(1)本公司/本人已履行了北京同方微电子有限公司《章程》规定的全额 出资义务; (2 本公司/本人对所拥有同方微电子的股权享有有效的占有、使用、收益及 处分权; (3)本公司/本人所拥有同方微电子的股权资产权属清晰,不存在任何权属 纠纷,亦不存在其他法律纠纷; (4)本公司/本人所拥有同方微电子的股权不存在质押、抵押、其他担保或西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 37 第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司 持有同方微电子股权之情形; (5)本公司/本人所拥有同方微电子的股权过户或者转移不存在法律障碍。” (三)对外投资情况 截至本报告书出具日,同方微电子的对外投资情况如下: 被投资公司 持股比例 注册资本(万元) 易程科技股份有限公司 5% 6,000.00 1、基本情况 名称:易程科技股份有限公司 注册资本:6,000 万元 法定代表人:陆致成 营业执照注册号:110000009390383 成立日期:2006 年3 月10 日 住所:北京市海淀区王庄路1 号清华同方科技大厦A 座18 层 企业性质:股份有限公司 经营范围:技术进出口;货物进出口;代理进出口;法律、行政法规、国务 院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审 批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务 院决定未经许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 (2)股权结构 2006 年3 月6 日,同方微电子现金出资300 万元与同方威视技术股份有限 公司、北京神州亿品投资有限公司等四家公司发起设立易程科技股份有限公司。 股东名称 出资额(万元) 出资方式 股权比例 同方威视技术股份有限公司 1,800 现金 30.00% 北京神州亿品投资有限公司 1,800 现金 30.00% 深圳市华科投资有限公司 1,200 现金 20.00% 同方投资有限公司 900 现金 15.00%西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 38 北京同方微电子有限公司 300 现金 5.00% 合计 6,000 现金 100.00% (四)组织机构图 总经理 副总经理 人力资源部 市场部 副总经理副总经理 董事会 总经办 产品总监 研发二部 研发三部 研发四部 质量部 工程部 产品 中心 财务部 销售部 采购部 副总经理 研发一部 产品总监 产品总监 (五)对外担保及负债情况 1、交易标的对外担保情况 (1)交易标的对外担保情况 截至到本报告书出具日,交易标的未对外提供担保。 (2)交易标的被担保情况 同方股份为同方微电子的银行承兑汇票提供了担保。截至到本报告书出具 日,同方股份对同方微电子的担保余额为92,575,331.20 元,明细如下: 贷款银行 银行承兑汇 票金额(单 位:元) 承兑票据期限 保证期间 是否履 行完毕 交行北京林萃路支行 1,446,077.89 2010.9.28 - 2011.3.28 2010.9.28 - 2011.3.28 否 交行北京林萃路支行 9,000,000.00 2010.9.28 - 2011.3.28 2010.9.28 - 2011.3.28 否 交行北京林萃路支行 9,000,000.00 2010.9.28 - 2011.3.28 2010.9.28 - 2011.3.28 否 交行北京林萃路支行 9,000,000.00 2010.8.18 - 2011.2.18 2010.8.18 - 2011.2.18 否西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 39 贷款银行 银行承兑汇 票金额(单 位:元) 承兑票据期限 保证期间 是否履 行完毕 交行北京林萃路支行 5,182,293.11 2010.8.18 - 2011.2.18 2010.8.18 - 2011.2.18 否 交行北京林萃路支行 9,000,000.00 2010.8.18 - 2011.2.18 2010.8.18 – 2011.2.18 否 交行北京林萃路支行 8,650,086.75 2010.7.20 - 2011.1.20 2010.7.20 - 2011.1.20 否 交行北京林萃路支行 5,752,497.33 2010.10.20 - 2011.4.20 2010.10.20 – 2011.4.20 否 交行北京林萃路支行 9,115,492.77 2010.11.29-2011.5.29 2010.11.29-2011.5.29 否 交行北京林萃路支行 9,900,000.00 2010.11.29-2011.5.29 2010.11.29-2011.5.29 否 交行北京林萃路支行 9,000,000.00 2010.12.20-2011.6.20 2010.12.20-2011.6.20 否 交行北京林萃路支行 7,528,883.35 2010.12.20-2011.6.20 2010.12.20-2011.6.20 否 合计 92,575,331.20 2、交易标的主要负债情况 单位:元 项 目 2010 年10 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 短期借款 -- -- -- 应付票据 83,234,365.82 60,437,440.05 103,941,715.65 应付账款 42,716,119.91 32,694,197.01 53,608,047.69 预收款项 163,478.70 -- 1,254,674.25 应付职工薪酬 4,247,233.54 5,783,456.14 1,989,565.53 应交税费 5,551,544.78 17,071,226.47 8,380,003.56 应付利息 -- -- -- 应付股利 -- 93,000,000.00 93,000,000.00 其他应付款 1,369,818.40 280,182.73 680,533.05 流动负债合计 137,282,561.15 209,266,502.40 262,854,539.73 长期借款 -- -- -- 专项应付款 39,236,000.00 33,770,000.00 29,070,000.00 非流动负债合计 39,236,000.00 33,770,000.00 29,070,000.00 负债合计 176,518,561.15 243,036,502.40 291,924,539.73 (六)主要资产及其权属情况 1、主要固定资产情况 截至2010 年10 月31 日,公司正在使用的固定资产的账面价值为694.59 万 元。公司为高新技术企业,固定资产在资产总额中所占比例较小。主要固定资产 情况如下:西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 40 序号 设备类别 数量 取得方式 原值(万元) 净值(万元) 1 研发测试设备 41 购置 443.11 315.94 2 电脑设备 505 购置 353.25 140.51 3 交通设备 11 购置 292.33 182.74 2、主要无形资产情况 截至2010 年10 月31 日,交易标的无形资产的账面价值为15.55 万元。交 易标的无土地使用权,且以前年度交易标的的研发支出大多费用化,资本化支出 的主要部分尚未转入无形资产,因此无形资产价值较小。交易标的的无形资产主 要包括商标1 项、专利权26 项。交易标的目前正在申请的专利权有18 项。具体 明细如下: (1)商标 截至到本报告书出具日,同方微电子商标情况如下: 权利人 注册内容 商标证号有效期 核对使用商品 法律状态 北京同方微 电子有限公 司 4806603 2008 年6 月 7 日至2018 年6 月6 日 第九类:计算机外 围设备;微处理机; 读出器(数据处理 设备);集成电路 卡;智能卡(集成 电路卡);电子出版 物(可下载);晶片 (锗片);印刷电 路;集成电路;集 成电路块 已批准 (2)专利 截至到本报告书出具日,同方微电子专利情况如下: 序号 专利名称 专利权人 专利号 专利颁证日 期 专利期限 1 一种用于非接触 IC 卡阅读设备的 电源管理电路 北京同方微 电子有限公 司 ZL200510008784.3 2005 年3 月 1 日 2005 年3 月1 日至2025 年 2 月28 日 2 一种用于非接触 IC 卡阅读设备的 调制电路 北京同方微 电子有限公 司 ZL200510008785.8 2005 年3 月 1 日 2005 年3 月1 日至2025 年 2 月28 日 3 一种用于智能卡 仿真调试系统的 硬件断点电路 北京同方微 电子有限公 司 ZL200510011519.0 2005 年4 月 1 日 2005 年4 月1 日至2025 年 3 月31 日西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 41 4 一种用于智能卡 仿真调试系统的 接口 北京同方微 电子有限公 司 ZL200510011518.6 2005 年4 月 1 日 2005 年4 月1 日至2025 年 3 月31 日 5 一种非接触式IC 卡和读写器之间 波特率自适应的 装置 北京同方微 电子有限公 司 ZL200620023016.5 2006 年5 月 29 日 2006 年5 月2 日至2016 年 5 月28 日 6 一种识别非接触 式IC 卡的防冲突 装置 北京同方微 电子有限公 司 ZL200620023017.X 2006 年5 月 29 日 2006 年5 月 29 日至2016 年5 月28 日 7 一种用于第二代 居民身份证的检 测方法及其设备 信息产业部 电子工业标 准化研究 所、北京同 方微电子有 限公司 ZL200610089779.4 2006 年7 月 17 日 2006 年7 月 17 日至2026 年7 月16 日 8 一种对抗差分功 耗分析的逻辑单 元 北京同方微 电子有限公 司 ZL200610114558.8 2006 年11 月15 日 2006 年11 月 15 日至2026 年11 月14 日 9 对抗差分功耗分 析的逻辑单元 北京同方微 电子有限公 司 ZL200620158470.1 2006 年11 月15 日 2006 年11 月 15 日至2016 年11 月14 日 10 一种非接触IC 卡 负载调制数据的 解调装置 北京同方微 电子有限公 司 ZL200620158469.9 2006 年11 月15 日 2006 年11 月 15 日2016 年 11 月14 日 11 一种非接触IC 卡 负载FSK 调制数 据的解调方法 北京同方微 电子有限公 司 ZL200610114557.3 2006 年11 月15 日 2006 年11 月 15 日2026 年 11 月14 日 12 一种用于密码学 运算的微处理器 内核装置 北京同方微 电子有限公 司 ZL200610112542.3 2006 年8 月 23 日 2006 年8 月 23 日至2026 年8 月22 日 13 一种用于非接触/ 接触IC 卡的电源 隔离电路 北京同方微 电子有限公 司 ZL200710065399.1 2007 年4 月 13 日 2007 年4 月 13 日至2027 年4 月12 日 14 一种实现NOR FLASH 坏块管理 的控制电路 北京同方微 电子有限公 司 ZL200720173860.0 2007 年10 月30 日 2007 年10 月 30 日至2017 年10 月29 日 15 一种射频识别标 签芯片防冲突功 能的验证电路 北京同方微 电子有限公 司 ZL200720170182.2 2007 年8 月 14 日 2007 年8 月 14 日至2017 年8 月13 日 16 用于非接触IC 卡 的解调电路 北京同方微 电子有限公 司 ZL200720104229.5 2007 年4 月 13 日 2007 年4 月 13 日至2017 年4 月12 日 17 双界面智能卡电 源管理电路 北京同方微 电子有限公 司 ZL200820079289.0 2008 年12 月31 日 2008 年12 月 31 日至2018 年12 月30 日 18 用于电源电压脉 冲干扰的检测电 路 北京同方微 电子有限公 司 ZL200820080099.0 2008 年4 月 21 日 2008 年4 月 21 日至2018 年4 月20 日西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 42 19 一种用于发行带 USB 接口智能卡 的系统 北京同方微 电子有限公 司 ZL200820080098.6 2008 年4 月 21 日 2008 年4 月 21 日至2018 年4 月20 日 20 用于无源射频识 别标签芯片的掉 电暂态存储器 北京同方微 电子有限公 司 ZL200820080723.7 2008 年5 月 21 日 2008 年5 月 21 日至2018 年5 月20 日 21 近场通信射频接 口集成电路 北京同方微 电子有限公 司 ZL200820123715.6 2008 年11 月12 日 2008 年11 月 12 日至2018 年11 月11 日 22 一种适于CMOS 集成的暂态存贮 电路 北京同方微 电子有限公 司 ZL200820122996.3 2008 年10 月27 日 2008 年10 月 27 日至2018 年10 月26 日 23 用于真空荧光显 示器的驱动电源 电路 北京同方微 电子有限公 司 ZL200820123466.0 2008 年11 月4 日 2008 年11 月 4 日至2018 年11 月3 日 24 一种射频识别标 签芯片的伪随机 数产生电路 北京同方微 电子有限公 司 ZL200820110184.7 2008 年9 月 11 日 2008 年9 月 11 日至2018 年9 月10 日 25 适用于PIE 编码 的解码器 北京同方微 电子有限公 司 ZL200820123714.1 2008 年11 月12 日 2008 年11 月 12 日至2018 年11 月11 日 26 用于近场通信的 射频接口集成电 路 北京同方微 电子有限公 司 ZL200920109891.9 2009 年7 月 23 日 2009 年7 月 23 日至2019 年7 月22 日 截至到本报告书出具日,同方微电子目前正在申请的专利情况如下: 序号 申请的发明/实用新型名称 申请人 申请号 申请日 1 一种用于非接触IC 卡的解 调电路 北京同方微电 子有限公司 200710065405.3 2007 年4 月13 日 2 一种射频识别标签芯片防 冲突功能的验证电路及其 模型 北京同方微电 子有限公司 200710120230.9 2007 年8 月14 日 3 一种实现NOR FLASH 坏 块管理的方法及其控制电 路 北京同方微电 子有限公司 200710176507.2 2007 年10 月30 日 4 一种双界面智能卡电源管 理电路 北京同方微电 子有限公司 200810101679.8 2008 年3 月11 日 5 一种用于电源电压脉冲干 扰的检测电路 北京同方微电 子有限公司 200810104554.0 2008 年4 月21 日 6 一种用于发行带USB 接口 智能卡的系统及其发行方 法 北京同方微电 子有限公司 200810104555.5 2008 年4 月21 日 7 一种用于无源射频识别标北京同方微电200810112077.2 2008 年5 月21 日西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 43 签芯片的掉电暂态存储器 子有限公司 8 一种基于闪速存储器的智 能卡下载数据的方法 北京同方微电 子有限公司 200810116167.9 2008 年7 月4 日 9 一种以应用协议数据单元 访问与非门闪存存储器的 方法 北京同方微电 子有限公司 200810117557.8 2008 年8 月1 日 10 一种射频识别标签芯片的 伪随机数产生电路及其产 生方法 北京同方微电 子有限公司 200810222196.3 2008 年9 月11 日 11 一种优化混合信号芯片面 积的方法 北京同方微电 子有限公司 200810222199.7 2008 年9 月11 日 12 一种适于CMOS 集成的暂 态存贮电路及其使用方法 北京同方微电 子有限公司 200810224195.2 2008 年10 月27 日 13 一种用于真空荧光显示器 的驱动电源电路 北京同方微电 子有限公司 200810225854.4 2008 年11 月4 日 14 一种近场通信射频接口集 成电路 北京同方微电 子有限公司 200810226290.6 2008 年11 月12 日 15 一种用于近场通信的射频 接口集成电路 北京同方微电 子有限公司 200910089762.2 2009 年7 月23 日 16 一种在嵌入式设备中实现 可信计算平台的方法 北京同方微电 子有限公司 201010149049.5 2010 年4 月15 日 17 一种传统计算机升级为可 信计算机的方法 北京同方微电 子有限公司 201010153807.0 2010 年4 月23 日 18 适用于PIE 编码的解码器 北京同方微电 子有限公司 200810226289.3 2008 年11 月12 日 (3)土地使用权 同方微电子目前使用的房屋均为租赁,不存在土地使用权。 3、资产租赁情况 同方微电子目前的办公场所均为租赁。2008 年9 月16 日,同方微电子与北 京集成电路设计园有限责任公司(以下简称“集成电路设计园”)签署《写字楼租 赁合同》,双方约定集成电路设计园将北京市海淀区知春路27 号量子芯座第11 层1101-1112 室、第18 层1801-1812 室,建筑面积为2,376 平方米的房屋租赁给 同方微电子使用,租赁期限为2008 年10 月1 日至2010 年9 月30 日。 2010 年9 月17 日,同方微电子与集成电路设计园续签了《写字楼租赁合同》, 租赁期限为2010 年10 月1 日至2011 年9 月30 日。 房屋租赁期结束后,同方微电子将积极寻求与集成电路设计园续签租赁合 同。同方微电子从2002 年开始一直是集成电路设计园的租户,与集成电路设计 园保持着良好的合作关系。另外,集成电路设计园的租户主要都是集成电路行业西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 44 内企业,同方微电子作为国内集成电路设计行业的知名企业,集成电路设计园也 希望同方微电子一直入驻。同方微电子在租赁期结束后,和集成电路设计园续签 租赁合同不存在障碍。 另外,同方微电子是一家芯片设计与销售公司,没有任何生产线,芯片的生 产、封装、测试全部外包给其它企业。同方微电子办公产所即使搬迁,搬迁时间 至多需要三天,对公司的生产经营不会产生重大影响。 4、公司专业资质 (1)经营资质 资质名称 颁发单位 有效期 商用密码产品生产定点单位证书(国密 局产字SSCA492 号) 国家密码管理局 2008 年10 月31 日至2011 年10 月31 日 商用密码产品销售许可证(国密局销字 SXS1238 号) 国家密码管理局 2010 年7 月12 日至2013 年7 月12 日 集成电路卡注册证书 国家集成电路卡注册 中心 2010 年2 月1 日至2012 年2 月1 日 高新技术企业证书(GR200811001263) 北京市科学技术委员 会、北京市财政局、 北京市国家税务局、 北京市地方税务局 2008 年12 月24 日至2011 年12 月24 日 (2)协会资质 序号 资质名称 1 中国半导体行业协会理事、集成电路设计分会理事 2 中国电子学会理事 3 中国密码学会会员 4 中国信息产业商会会员、智能卡专业委员会会员 5 中国RFID 产业联盟副理事长 6 中国TCM 产业联盟成员 7 中关村物联网产业技术创新战略联盟理事 (3)体系资质 资质名称 颁发单位 有效期 GB/T 19001-2008 /ISO 9001:2008 中国电子技术标准化 技术研究所认证中心 2009 年1 月21 日至2012 年1 月20 日 5、重要科研成果西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 45 序号 课题名称 课题编号 进展情况 “863”计划课题 1 第二代居民身份证专用芯片关键技术 研究 2004AA01Z1070 已经验收 2 符合ISO18000-6 Type B/C 标准的 (UHF)标签芯片研发和产业化 2006AA04A109 已经验收 3 极低功耗系统芯片设计关键技术与应 用 2008AA0107 在研项目 4 超高频(UHF)读写器芯片的研发与产 业化 2008AA04A102 在研项目 “核高基”课题 5 大容量SIM 卡芯片 2009ZX01032-003-005 在研项目 信息产业部/工信部课题 6 机卡分离用条件接收卡及芯片 信部运[2004]479 号 已经验收 7 RFID 电子标签专用芯片和相关技术开 发应用及产业化 信部运[2005]635 号 已经验收 8 面向安全识别集成电路的IP 库开发和 产品设计验证平台建设 信部运[2005]637 号 已经验收 9 多格式音视频超级解码SOC 芯片 信部运[2006]634 号 已经验收 10 二代证用非接触式IC 卡芯片优化 信部运[2007]329 号 已经验收 11 RFID 标签芯片和读写器核心模块开发 及产业化 信部运[2008]14 号 已经验收 12 适用于PC 和移动终端应用的 TCM/TPM 可信计算SOC 芯片 工信部财[2008]418 号 在研项目 13 基于eFlash 的移动通信用接触式CPU 卡芯片系列产业化 工信部财[2008]418 号 在研项目 14 基于国密算法的高安全性多应用CPU 卡芯片系列产业化 工信部财[2009]609 号 在研项目 15 交通、门禁用高安全性非接触式IC 卡 芯片研发及产业化 工信部财[2010]301 号 在研项目 6、重要获奖情况 序号 奖项 发奖机关 发证日期 1 国家科学技术进步一等奖 中华人民共和国国务院 2008 年12 月3 日 2 北京奥运会与残奥会证件门票制 作、防伪和查验技术选型项目入 选企业 第29 届奥运会组委会注 册中心、中国防伪技术协 会 2008 年8 月8 日西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 46 3 北京市科学技术二等奖 北京市人民政府 2004 年 4 2009 年度RFID 芯片开发企业奖 亚太射频识别技术协会 2010 年5 月 5 2008 中国RFID 年度优秀应用成 果奖 中国信息产业协会、中国 RFID 产业联盟 2009 年4 月 (七)主营业务发展情况 同方微电子主要从事智能卡、RFID 电子标签和信息安全等核心芯片的设计 开发与销售,并提供系统解决方案。公司致力于在身份识别、移动通信、金融支 付、物流防伪和信息安全等行业应用领域成为领先的芯片解决方案提供商。公司 具有丰富的数字、模拟及数模混合集成电路的设计经验,自主开发了通用微处理 器、各种专用/通用加密算法加速引擎等核心电路。目前公司主要核心产品为非 接触和接触式智能卡类芯片产品,包括SIM 卡、第二代居民身份证、电子门票、 交通一卡通等。 同方微电子生产的SIM 卡已用于我国三大运营商的手机SIM 卡以及有线电 视机顶盒的条件接收卡,其中手机SIM 卡芯片在国内市场占有率逐年增高,已 成为国内出货量最大的手机SIM 卡芯片供应商。同时,同方微电子生产的手机 SIM 卡产品在全球具有良好的品牌知名度,通过了包括法国金雅拓公司、德国捷 德公司在内的全球前五大智能卡商的资格审核,成为这些卡商的合格供应商。通 过这些国际卡商,公司的产品已开始销往海外市场。目前,公司已经完成了SIM 卡芯片的低端产品线布局,正在加强大容量SIM 卡芯片等高端产品线布局,从 跟进者的产品策略转换成领先者策略。 同方微电子是国家第二代居民身份证专用芯片模块开发和生产供应的承担 单位,是公安部指定的四家二代身份证芯片供应商之一。目前第二代居民身份证 大规模换证进入尾声,第二代居民身份证芯片供应进入平稳期,这将为公司带来 稳定的收入和利润。 与此同时,公司面对安全、无线与数据高速交换的信息社会未来发展趋势, 立足于多年积累的集成电路核心技术和市场渠道,积极开发信息安全领域、可信 计算领域、移动支付领域、RFID 电子标签领域等新兴市场。随着USB-key 应用 芯片、可信密码模块、大容量SIM 卡芯片、UHF RFID 技术等项目在2010-2014 年的逐渐商业化生产,公司未来业绩将得到持续增长。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 47 关于同方微电子主营业务的详细情况见本节“二、交易标的的业务与技术”。 (八)交易标的主要财务指标 1、资产负债表主要财务数据及指标 根据北京兴华事务所出具的审计报告((2010)京会兴审字第1-149 号),同 方微电子最近两年及一期资产负债表主要数据如下: 单位:元 项 目 2010 年10 月31 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 资产总额 684,851,237.57 691,138,275.40 638,937,331.88 负债总额 176,518,561.15 243,036,502.40 291,924,539.73 股东权益合计 508,332,676.42 448,101,773.00 347,012,792.15 资产负债率(%) 25.77% 35.16% 45.69% 流动比率(倍) 4.74 3.18 2.33 速动比率(倍) 4.40 2.98 1.82 2、利润表主要财务数据及指标 根据北京兴华事务所出具的审计报告((2010)京会兴审字第1-149 号),同 方微电子最近两年及一期利润表主要数据如下: 单位:元 项目 2010 年1-10 月 2009 年 2008 年 营业收入 277,249,865.23 450,056,812.89 396,665,247.84 营业利润 70,284,954.70 122,850,534.66 109,359,405.43 利润总额 70,249,721.50 124,786,091.21 115,494,056.35 净利润 60,230,903.42 101,088,980.85 105,724,239.27 毛利率(%) 33.17% 38.07% 39.31% 净资产收益率(%) 12.59% 25.43% 28.44% (九)交易标的最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 2010 年10 月18 日,公司2010 年度第一次股东会决议,同意陆致成将其持 有的公司3.92%、1.54%、1.54%股权分别转让于清晶微科技、葛元庆、吴行军。 赵维健将其持有的公司1.36%、0.77%、0.56%、0.48%、0.33%股权转让于段立、西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 48 孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。股权转让价格为该部分转让股权所对应的原始出 资额。其中葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚均为公司中高 层管理人员及核心技术人员,清晶微科技公司的股东均为公司中高层管理人员及 核心技术人员。 陆致成、赵维健持有的股权一直系代同方微电子中高层管理人员及核心技术 人员持有。由于2006 年公司业务尚不成熟,为促进公司更好发展,对公司管理 层和核心技术人员形成更有效促进作用,14%股权暂由陆致成、赵维健代持。待 公司发展成熟和稳定时,由公司董事会和股东大会再行确定。陆致成持有的同方 微电子7%股权为2006 年9 月1 日从自然人赵伟国处受让,赵维健持有的同方微 电子7%股权为2006 年9 月1 日从自然人陈弘毅处受让。 除此之外,交易标的最近三年无其它资产评估、交易、增资、改制事项。 二、交易标的的业务和技术 (一)主要产品及用途 同方微电子主要从事智能卡、RFID 电子标签和信息安全等核心芯片的设计 开发与销售,并提供系统解决方案。目前公司主要核心产品包括移动通信类芯片 产品、身份识别类芯片产品、金融支付类芯片产品等,应用领域包括第二代居民 身份证、电子门票、手机SIM 卡、交通一卡通等。主要产品系列、型号及用途 如下: 产品方向 产品分类 产品系列/型号主要用途 常规SIM 芯片 THC20F 系列 THC80F 系列 各种容量的手机SIM 卡 手机支付SIM 芯 片 THC80F09BC 支持手机支付应用的SIM 卡,提供 安全支付所需要的签名、认证和加 移动通信类 解密等 大容量SIM 芯片 THC80F10AC THT 系列 超大容量的电话本和短信存储、具 有数字版权管理的多媒体应用、加 密存储的个人信息和数据、Smart Card Web Server 等 二代身份证芯片 THR9904 第二代居民身份证专用 一卡通芯片 THR2 系列 THD20F 系列 公交一卡通、校园一卡通、安全门 禁以及各种行业应用 电子标签芯片 THR10 系列 THU 系列 各种票证、物品防伪、仓储、物流、 生产管理等 身份识别类 读写器芯片 THM系列 二代身份证读卡器、通用非接触读西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 49 卡器、单/双界面联机读卡器、安全 SAM 模块、安全门禁读卡器 可信计算芯片 THG系列 安全PC 和各种个人终端设备 支付功能芯片 THD26 系列 社保卡、加油卡、电卡 金融管理芯片 THC20F07C 付费电视卡、税控卡 银行卡芯片 THD86 系列 银行卡 金融支付类 USB Key 芯片 THK系列 电子金融领域的网上银行、电子商 务、电子政务,进行签名、认证和 加解密等 1、移动通信类产品 移动通信类产品是接触式智能IC 卡芯片,主要用作手机SIM 卡,存储和保 护用户身份信息、资料信息等。公司产品包括传统手机SIM 卡芯片、大容量SIM 卡芯片、支持手机支付功能的SIM 卡芯片等。 (1)常规SIM 卡 同方微电子研制开发了系列完善的常规SIM 应用的芯片产品,产品包括8 位CPU 和32 位CPU 系列,非易失性存储器(NVM)容量从80K 字节至400K 字节,可以满足各种容量SIM 应用需求。 (2)手机支付SIM 卡 同方微电子研制的手机支付SIM 卡芯片是一种可同时实现手机常规SIM 卡 功能和支付功能要求智能IC 卡芯片。采用32 位CPU,集成548K 字节的NVM 存储器,集成多种安全加密算法,包括:DES,SM1,RSA 等,具有SWP 接口 和SPI 接口,并集成了便于同时实现SIM 功能和支付功能的专门功能部件。 (3)大容量SIM 卡 大容量SIM 卡采用“SIM 卡控制器+片外大容量存储器”的方式,其中SIM 卡 控制器本身是一种768K 字节NVM 的32 位高性能智能IC 卡芯片,并集成了多 种安全密码算法和多种接口电路。可以实现超大容量的电话本和短信存储、具有 数字版权管理的多媒体应用、加密存储个人信息和数据、Smart Card Web Server 等 2、身份识别类产品 身份识别类产品包括非接触和双界面(同时支持接触和非接触应用)智能IC 卡芯片、电子标签芯片和读写机具专用的芯片模块等,主要用于电子门票、门禁、西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 50 公交一卡通、校园一卡通等,用于对人员或物品的标识。 (1)二代身份证芯片 同方微电子的二代身份证芯片THR9904 是专门为我国第二代居民身份证证 应用而研制开发的专用芯片,符合公安部的第二代居民身份证芯片规范和工信部 的《JS-1 规范》,广泛应用于我国的第二代居民身份证换发,用量超过2.5 亿颗。 (2)一卡通芯片 同方微电子的一卡通芯片有THR2系列的非接触智能卡芯片和THD20F系列 的双界面智能卡芯片。采用自主开发的8 位高性能CPU 和射频电路,集成国密 算法SM1,具有高性能、低功耗和高安全性等特点。应用于市政公交一卡通、 校园一卡通、安全门禁以及各种行业应用。 (3)电子标签芯片 同方微电子的电子标签芯片包括高频(HF)和超高频(UHF)两类芯片。 HF 电子标签芯片符合ISO/IED14443 协议,UHF 电子标签芯片符合ISO18000-6 协议。用于各种票证、物品防伪、仓储、物流、生产管理等领域。 (4)读写器芯片模块 同方微电子研制开发的读写器芯片模块产品THM 系列,是用于非接触卡和 双界面卡读写器的射频接口芯片/模块。用于第二代居民身份证读写器、通用非 接触读卡器、单/双界面联机读卡器等,其中的THM3061 模块包含安全芯片可用 于安全SAM 模块、安全门禁读卡器等。 (5)可信计算芯片 同方微电子自主研发的可信计算 TCM 芯片是可信计算解决方案的核心组 成部分,该方案是一套符合我国自主规范的可信计算安全解决方案,主要应用于 个人计算机(PC)中,用来保证电脑软件运行的合法性,杜绝病毒和木马的非 法入侵,从而在电脑上创造一个可信的运行环境。同时,随着移动终端的普及应 用,该芯片也可用于移动终端上,如智能手机等。 3、金融支付类产品 金融支付类产品是一类高安全、高性能的智能IC 卡芯片,主要用于社保、西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 51 加油、电(表)卡、税控、付费电视卡、Native/Java 银行卡等。公司产品覆盖8 位到32 位CPU 核,涵盖了支付功能芯片、金融管理芯片和银行卡类芯片。 (1)支付功能芯片 同方微电子研制的支付功能芯片THD26 系列,采用自主高性能8 位CPU 核, 支持国家商用密码算法,支持非对称密码算法。应用于社保保障卡、加油卡、电 卡等。 (2)金融管理芯片 同方微电子研制的金融管理芯片THC20F07C,采用自主高性能8 位CPU 核, 支持同用的对称和非对称密码算法,应用用于付费电视卡、税控卡等。 (3)银行卡芯片 同方微电子研制的银行卡芯片THD86 系列采用32 位高性能CPU 核,集成 的NVM 容量400K 字节,加密算法包括对称和非对称算法,如DES、RSA、SM1 等,能满足各类银行卡应用。 (4)USB Key 芯片 同方微电子研制开发了USBKEY 安全芯片产品THK 系列,支持国家商用 密码算法应用。USBKEY 主要功能是身份认证和数据加解密,既可作为网络环 境中的个人身份证,也可作为软件锁防止非法使用,主要应用于电子金融、电子 商务、电子政务等领域。 (二)交易标的业务管理流程图西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 52 (三)主要经营模式 1、研发模式 公司有严格的产品设计开发流程,主要阶段包括:顾客要求确定、立项及审 批、设计和开发实施、设计评审、工程试制验证、顾客试用等阶段: (1)顾客需求确定阶段:公司市场部负责跟踪市场趋势和顾客需求,并综 合公司技术能力和产品标准要求,形成《市场需求报告》,作为公司新产品立项 的依据。 (2)立项及审批阶段:从技术可行性、财务可行性、生产可行性、质量可 行性等方面对新产品进行评估,以判断新产品的市场效益,确定产品所要采用的西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 53 关键技术,以及产品所需要达到的性能、功能和质量要求,并对产品的投入和产 出做出规划。规划审批通过后,正式立项。 (3)设计和开发实施阶段:研发部对新产品需要达到的功能、性能等各项 指标进行详细分析和分解,并确定解决方案。然后进行框架设计、编码,仿真及 后端版图布局。 (4)设计评审阶段:为保证产品设计质量,在设计的每一个关键节点都设 置有设计评审,评审通过后才能进入工程试制阶段。 (5)工程试制验证阶段:通过设计评审的产品进入试制阶段,并对试制样 品进行详细的评估,以确保产品满足立项时的各项要求。 (6)顾客试用阶段:通过试制验证的产品,交由顾客进行应用环境的实际 使用和评估,对客户试用过程发现的问题进行改进和优化,确保产品满足顾客所 有明示和未明示的要求。 2、采购模式 为了确保生产稳定并控制原材料采购和外协加工成本,公司制定了相关采购 管理制度,对采购的工作程序、供应商的选择和评价标准、采购材料的检验等流 程操作均作了详细规定,并督促有关部门严格执行,最大限度避免了原材料断货 或者供应商违约情况的出现,保证了公司的供应和生产稳定,并与许多优秀供应 商建立了良好的长期合作关系。 公司制定了非常严格的供应商选择程序。公司制定了《外包过程控制程序》, 通过接洽、实地考察等方式,从质量、价格、供货及时性等方面对供应商进行综 合评价,公司选择其中信誉良好者建立备选的《合格供方名录》,并定期对名录 中的供应商进行现场调研,并根据调研的情况更新名录。截至目前,公司尚未出 现供应商违约的情况。 3、生产模式 公司采用Fabless经营模式,在集成电路芯片产品的生产流程中,公司将芯片 的制造、封装、测试工序全部外包,自身基本不从事具体的生产活动。封装是指 把晶圆上的芯片电路,用导线及各种连接方式,加工成含外壳和管脚的可使用芯西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 54 片成品的生产加工过程。测试是指在集成电路制造过程中用一定的测试程序、测 试方法,利用特定的仪器或设备(工装和治具)将所生产的集成电路裸片或者集 成电路芯片成品分出良品和不良品的工程过程。从测试对象来看,分为集成电路 裸片测试和集成电路芯片成品测试,也分别称为中测和成测。 公司具体流程为:接到客户的芯片订单后,根据客户的需求进行产品设计, 并将芯片设计图交给代工厂商,由代工厂商根据企业的设计要求进行原材料的采 购和加工,然后由代工厂商将代工后的芯片经过裸片测试(中测)、减薄、划片 后直接发送给封装企业进行封装,封装完成后的芯片再交由测试企业进行成品测 试(成测),测试合格的产品由公司交付客户。 身份证芯片主要供应公安部第一研究所,都是经过封装、成品测试后对外销 售。移动通信类芯片(如手机SIM卡)及其它芯片一部分是在封装、成品测试后 对外销售给客户,一部分是在减薄、划片后直接销售给客户。 交易标的的生产工艺流程图如下: (身份证芯片生产工艺流程) (移动通信及其它芯片生产工艺流程) 公司采取委托代工方式进行主要产品生产,自身专注于从事集成电路研发活 动。公司针对自身生产模式特点,制定了一系列生产管理制度,涉及人员培训、 服务提供、不合格产品回收等各环节,有效地提升了生产效率。 4、销售模式西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 55 同方微电子的产品不同于一般的消费类产品,主要客户需要在公司提供的产 品上进行二次开发,产品的推广销售过程和产品本身、研发、生产等密不可分。 因为这些特性,目前公司主要采取直销的方式,以便以最快的速度了解需求,配 合客户研发,达成销售,并且在后续商务处理中更好地服务客户。 新产品在定义阶段,市场销售人员就会与客户进行密切的沟通和互动,在不 断完善产品性能指标等需求列表的同时,还将新产品整个时间安排发布到客户 端,并及时更新,与客户保持该产品的市场情况的沟通,不断加强客户对新产品 的认知和认同。新产品研发的后期过程中,市场销售人员会跟进客户在产品上的 开发进度,保证在样品出来之后,客户能从实际应用开发的角度来试用产品,达 成购买产品的初步意向。随后,销售端进行价格、供货、服务等常规商务谈判, 进行量产产品合同签订。 公司将通过参加一些行业展会、论坛、业界沙龙活动等,通过演讲、展示和 演示等方式将产品和理念推介给行业客户,利用恰当时机集中发布新产品信息, 保证在行业客户密集场所的适度的曝光度,从而提高品牌和产品的认知度。公司 也会通过组织资源为大客户公司做有效的产品、行业知识的培训,为大客户定制 年度总结报告等,促进公司与大客户建立全面的战略合作。 此外,公司已建立一支由优秀的销售人员和技术支持服务人员组成的高素质 营销团队,其营销和服务能力覆盖国内主流市场地区,能够提供及时的技术支持。 (四)主要产品销售收入和价格变动趋势 1、主要产品销售收入情况 报告期内,公司分产品类别实现的收入情况如下表所示: 2010年1-10月 2009年 2008年 主要产品类别 金额 (万元) 占销售收入 比重(%) 金额 (万元) 占销售收 入比重 (%) 金额 (万元) 占销售收入 比重(%) 移动通信产品 14,644.93 52.82% 14,382.06 31.96% 10,501.32 26.47% 身份识别产品 13,005.50 46.91% 30,594.51 67.98% 29,093.62 73.35% 金融支付产品 74.56 0.27% 29.11 0.06% 71.58 0.18% 合计 27,724.99 100.00% 45,005.68 100.00% 39,666.52 100.00%西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 56 随着第二代居民身份证大规模换证进入尾声,报告期内,公司身份识别产品 的销量在销售收入中所占的比例逐步下降,从73.35%下降到46.91%。报告期内, 公司SIM卡产品在国内市场份额的逐步提高,导致移动通信产品在公司销售收入 中所占的比例逐年提高,从26.47%上升到52.82%。目前金融支付产品处于试生 产阶段,销售收入占比较小,随着金融支付产品逐渐商业化,进入产品推广阶段, 金融支付产品在公司销售收入中所占的比例将逐渐提高。 2、销售价格变化情况 报告期内,公司主要产品价格变动情况如下表: 2010年1-10月 2009年 2008年 主要产品 单价(元) 增幅(%) 单价(元) 增幅(%) 单价(元) 移动通信产品 0.61 -21.79% 0.78 -26.42% 1.06 身份识别产品 6.29 0.96% 6.23 -5.03% 6.56 金融支付产品 6.13 2.51% 5.98 -8.28% 6.52 报告期内,在移动通讯芯片类产品方面,由于近年来国外芯片工厂加大了对 国内移动通讯芯片市场的推广力度,加剧了国内移动通讯芯片市场竞争,公司移 动通讯芯片销售价格有所下降。公司身份识别芯片类产品中,国家二代身份证芯 片属于政府统一采购,销售价格变动较小。公司金融支付类产品基本处于商业化 起步过程中,在公司销售收入中比例低,销售价格变动也比较小。 3、主要产品的产销率情况 2008年度 主要产品类别 产量(颗) 销量(颗) 产销率(%) 移动通信产品线 103,002,942 99,015,455 96.13% 身份识别产品线 46,506,365 44,352,028 95.37% 金融支付产品线 137,260 109,788 79.99% 合计 149,646,567 143,477,271 95.88% 2009年度 主要产品类别 产量(颗) 销量(颗) 产销率(%)西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 57 移动通信产品线 199,709,764 184,721,380 92.49% 身份识别产品线 51,544,398 49,125,244 95.31% 金融支付产品线 79,867 48,663 60.93% 合计 251,334,029 233,895,287 93.06% 2010年度1-10月 主要产品类别 产量(颗) 销量(颗) 产销率(%) 移动通信产品线 249,235,643 240,452,263 96.48% 身份识别产品线 21,448,225 20,674,410 96.39% 金融支付产品线 192,962 121,659 63.05% 合计 270,876,830 261,248,332 96.45% 4、报告期前五名客户情况 报告期内,公司向前五名客户销售情况如下表: 序号 客户 销售内容 销售金额 (万元) 占当期销售总额 比例(%) 2008年前五名客户 1 公安部第一研究所 身份识别芯片 27,803.21 70.09% 2 金雅拓科技(上海)有限公司 移动通信芯片 4,587.34 11.56% 3 江西捷德智能卡系统有限公司 移动通信芯片 2,886.50 7.28% 4 上海华虹电子进出口有限公司 移动通信芯片 919.49 2.32% 5 同方股份有限公司 身份识别芯片 1,108.44 2.79% 合计 37,304.98 94.04% 2009年前五名客户 1 公安部第一研究所 身份识别芯片 29,698.54 65.99% 2 江西捷德智能卡系统有限公司 移动通信芯片 7,056.71 15.68% 3 金雅拓科技(上海)有限公司 移动通信芯片 4,310.37 9.58% 4 武汉天喻信息产业股份有限公司移动通信芯片 1,242.25 2.76% 5 上海华虹电子进出口有限公司 移动通信芯片 867.17 1.93% 合计 43,175.04 95.94% 2010年1-10月份前五名客户 1 公安部第一研究所 身份识别芯片 12,526.73 45.18%西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 58 2 金雅拓科技(上海)有限公司 移动通信芯片 4,134.37 14.91% 3 武汉天喻信息产业股份有限公司移动通信芯片 3,982.95 14.37% 4 江西捷德智能卡系统有限公司 移动通信芯片 3,484.25 12.57% 5 东信和平智能卡股份有限公司 移动通信芯片 2,020.63 7.29% 合计 26,148.93 94.32% 同方微电子2008年、2009年、2010年1-10月份向前五名客户销售涉及金额合 计分别为37,304.98万元、43,175.04万元、26,148.93万元,占同期销售总金额的比 例分别为94.04%、95.94%和94.32%。报告期内,公司向前五名客户销售合计比 例较高,主要是由于公司主导芯片产品的市场占有率较高,而公司主要客户均为 细分市场内的领先企业,彼此存在良好的稳定合作关系,销售定价公允,对主要 客户不存在重大依赖。 2008年、2009年、2010年1-10月份同方微电子向公安部第一研究所的销售占 同期销售总金额的比例分别为70.09%、65.99%、45.18%,销售的内容为国家二 代身份证芯片。销售占比比较高的主要原因在于同方微电子在成立之初就承担了 国家第二代居民身份证专用芯片模块开发和生产供应任务,是公安部指定的四家 二代身份证芯片供应商之一。公安部每年根据二代身份证换发情况,给四家供应 商下达芯片生产指标,每家各占四分之一,由公安部第一研究所负责统一采购。 同时,在成立之初,公司的产品线相对单一,二代身份证芯片在销售收入中所占 比重比较高。随着第二代居民身份证大规模换证进入尾声,第二代居民身份证芯 片供应进入平稳期,以及公司产品线的丰富,SIM卡业务业务的迅猛发展,同方 微电子与公安部第一研究所的销售占比在报告期内持续下降,由70.09%下降到 45.18%。 (五)主要产品成本构成情况 1、主要成本构成 公司的集成电路芯片产品均借助代工厂商以委托代工模式进行生产。芯片产 品的生产成本主要由晶圆采购代工费、掩膜制作费、裸片测试费、减薄划片费、 封装费、成品测试费构成。掩膜制作、裸片测试和减薄划片一般可与晶圆代工服 务打包完成。由于集成电路行业的特点,封装和成品测试业务联系紧密,通常封西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 59 装和成品测试业务都是由同一家厂商提供。 报告期内,公司主要成本占生产成本的比重如下: 2010年1-10月 2009年 2008年 成本分类 金额(万元) 占生产成本 比重(%) 金额(万元) 占生产成本 比重(%) 金额(万元) 占生产成本 比重(%) 晶圆 10,905.02 58.85% 17,013.49 61.04% 15,574.39 64.70% 封装测试费 6,655.69 35.92% 8,050.59 28.88% 5,482.15 22.77% 其它费用 968.24 5.23% 2,809.48 10.08% 3,016.59 12.53% 合计 18,528.94 100.00% 27,873.56 100.00% 24,073.14 100.00% 注:晶圆包括委托晶圆代工厂的晶圆采购代工费、掩膜制作费、裸片测试费和减薄划片费。 封装测试费包括封装费和成品测试费。 芯片的主要原材料为晶圆,报告期内平均约占芯片生产成本的60%左右。受 人民币升值(晶圆价格一般以美元计价、人民币结算)、全球集成电路产业增长 不佳等因素影响,晶圆代工业务市场竞争日趋激烈,报告期内晶圆价格整体呈稳 中略降趋势。 报告期内芯片封装测试费平均约占芯片外协加工成本的30%。由于国内芯片 封装测试业务发展较快,符合公司封装测试技术要求的厂商较多,公司具有较大 选择空间。报告期内,公司主要产品封装测试平均单价呈下降趋势,但由于公司 销售规模扩大,封装测试费用总额呈上升趋势。报告期内,公司芯片封装测试费 占生产成本比例波动是由于不需要公司进行封装测试的产品比重发生变化所致。 3、报告期前五名供应商情况 报告期内,公司向前五名供应商采购情况如下表: 序号 供应商 采购内容 采购金额(万元) 占当期采购总额 比例(%) 2008年前五名供应商 1 上海华虹NEC电子有限公司 晶圆 18,020.40 68.68% 2 中电智能卡有限责任公司 封装费 5,601.54 21.35% 3 山东山铝电子技术有限公司 封装费 1,315.34 5.01% 4 中国航天时代电子公司 封装费 713.48 2.72%西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 60 5 上海长丰智能卡有限公司 测试费 228.78 0.87% 合计 25,879.54 98.64% 2009年前五名供应商 1 上海华虹NEC电子有限公司 晶圆 9,564.77 59.35% 2 中电智能卡有限责任公司 封装费 2,863.05 17.76% 3 山东山铝电子技术有限公司 封装费 2,373.10 14.72% 4 北京时代民芯科技有限公司 封装费 463.45 2.88% 5 中国航天时代电子公司 封装费 349.59 2.17% 合计 15,613.96 96.88% 2010年1-10月份前五名供应商 1 上海华虹NEC电子有限公司 晶圆 11,430.72 62.43% 2 山东山铝电子技术有限公司 封装费 2,071.14 11.31% 3 中电智能卡有限责任公司 封装费 1,817.37 9.93% 4 江苏恒宝股份有限公司 封装费 1,314.98 7.18% 5 北京时代民芯科技有限公司 封装费 1,242.59 6.79% 合计 17,876.80 97.64% 注:2008年、2009年、2010年1-10月份的采购金额均为不含税金额。 同方微电子2008年、2009年、2010年1-10月份向前五名供应商采购金额合计 分别为25,879.54万元、15,613.96万元、17,876.80万元,占同期采购总金额的比例 分别为98.64%、96.88%、97.64%,采购比例比较集中。报告期内,上海华虹NEC 电子有限公司是公司最大的供应商,2008年、2009年、2010年1-10月份同方微电 子向上海华虹NEC电子有限公司的采购金额占当期采购总额的比例分别为 68.68%、59.35%、62.43%。公司对其采购内容为晶圆。上海华虹NEC电子有限 公司是全球领先的晶圆代工厂商,双方业已建立起长期稳定的良好合作关系,签 署了战略合作协议。相对于其它可供选择的代工厂商,在公司部分的芯片产品中, 上海华虹NEC电子有限公司的工艺和技术可更有效提升公司产品的成功率和稳 定性。公司与上海华虹NEC电子有限公司的交易价格与业界平均水平相当,价格 公允,双方为平等的合作关系,对主要供应商不存在重大依赖。 公司对供应商价格确定有完备、严格的决策程序,以“品质优先”、“货比三 家”策略为基础,在保证产品质量的前提下,以“成本导向定价”方法为主。同西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 61 时考虑,同等质量和价格条件下,交付周期最短者优先;同等上述条件下,技术 支持服务较好者优先。 (六)质量控制情况 1、质量控制标准 交易标的主要产品为非接触和接触式智能卡类芯片产品。非接触式智能卡芯 片产品主要遵守国际标准ISO/IEC14443 标准,第二代居民身份证产品,同时还 遵守《居民身份证集成电路规范》和《JS-1 集成电路卡模块技术规范》(报批稿)。 接触式智能卡芯片产品主要遵守国际标准ISO/IEC7816 标准,手机SIM 卡产品 同时遵守GSM11.17 标准。 交易标的产品在遵守相应的国际和国家技术标准之外,还特别遵循JEDEC 系列集成电路可靠性标准,以及美军标Military883E 等关于集成电路可靠性的标 准,在可靠性方面对产品实行严格考核和把关。 同方微电子于2006 年首次通过ISO9001:2000 版的审核,在2009 年通过了 ISO9001:2008 版的升级,认证范围为:集成电路产品的设计、开发、生产和服 务。 2、质量控制措施 集成电路产品制造工艺复杂,技术含量高。为了控制产品质量,首先由制造 商建立起全面的质量管理体系和生产管理体系,对每一个工艺步骤都规定了严格 的来料检验、过程参数控制、过程检验等详细要求,特别对生产过程中的关键工 艺进行了明确识别,采用测试图形、陪片(试验片)等方法进行过程测量和结构 确认,并采用统计分析技术(SPC)对工艺参数进行监控,以保证各项参数都在 工艺规格和控制线之内,同时对工艺参数的波动趋势作出管理。基于供应商采集 的过程数据,同方微电子对数据进一步分析和管理,监督并确认供应商的生产稳 定性和质量水平,及时发现质量确实,并及时应对改善。 采用数据统计分析的方法进行过程控制,目的是建立并保持生产过程处于可 接受的并且稳定的生产水平,一旦发现被监测数据出现异常趋势,则及时发出警 告信息,及时对过程进行干预和修复。通过这种控制方法,保证复杂的生产工艺西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 62 和生产流程处于稳定状态,从而保证产品的质量。 3、产品质量纠纷情况 根据北京海淀区质量技术监督局出具的证明,同方微电子最近三年内没有因 违反质量监督行政管理法律法规受到质量技术监督部门的行政处罚。 (七)安全生产和环境保护情况 公司的核心业务为集成电路设计,公司对外销售的产品均通过委托代工方式 生产,公司只负责集成电路的设计,因此基本上不存在安全生产和环境污染隐患。 最近三年公司未发生重大安全、环境污染事故,符合国家关于安全生产和环境保 护的要求。 三、交易标的评估情况说明 (一)评估结论 中发评估采用了市场法和收益法对标的资产的价值进行了评估,出具了《资 产评估报告》(中发评报字【2010】第083 号)。根据收益法评估结果,评估后的 全部股东权益价值为149,134.01 万元,较账面增值98,300.74 万元,增值率 193.38%。根据市场法评估结果,评估后的全部股东权益价值为区间值144,167.48 万元~156,181.15 万元,比股东权益账面价值增值93,334.22 万元~105,347.88 万元, 增值率为183.61% ~ 207.24%。本次评估最终采用了收益法评估结果作为本次交 易标的最终评估结论。 (二)市场法评估情况 市场法属于间接评估方法,是基于经济理论和常识都认同的基本原则,即类 似的资产应该有类似的交易价格的评估思路,根据替代原则,采用比较与类比方 法判断资产价值的一种评估方法。市场法能够直观体现资产估价的基本原理,在 国际通行的各种估价规范中,都将公开市场价值标准确定为通常情况下估价应采 用的价值标准。 1、市场法的适用条件 (1)要有一个充分活跃的公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 63 条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者与卖者的 地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为 都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的,在这种条件下,资 产的交换价值受市场机制的约束并由市场行情决定,排除个别交易的偶然性,其 市场成交价格基本上可以反映市场行情,按此市场行情评估资产价值,评估结果 更贴近市场,更容易被资产交易各方接受。 (2)参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以收集、 量化的。 2、可比公司的选择 可比公司是一个在现金流、增长潜力和风险方面与评估对象相类似的公司, 另外企业的产品结构、资本结构、管理深度、人事经验、竞争性质、盈利及增长、 账面价值、信用度等因素也可以根据具体情况予以考虑,一般来讲,选择可比公 司的常用方法是从同一行业中进行挑选,如果同行业内有足够多的可比公司用以 选择,应尽量在同行业内选择可比公司,如果同行业内没有足够多的可比公司用 以选择,也可以在其他行业内选择具有类似现金流、增长潜力和风险因素的公司 作为可比公司。 考虑到同方微电子定位是基于接触式存储卡芯片、接触和非接触式CPU 卡芯 片产品提供商,而国内A 股证券市场以半导体产品与设备、硬件与设备、软件与 服务为主营业务的上市公司较多,因而本次评估机构在国内A 股证券市场选择可 比公司进行比较分析。按照同方微电子主营业务为电子元器这一标准,选择了目 前国内A 股市场与同方微电子主业相同或相似的电子元器件业上市公司。 3、评估过程 评估机构首先以国内A 股市场电子元器件业上市公司为样本,建立多元回 归方程,比较分析后确定适用于本次评估的市净率、市盈率等方程;然后将该方 程分别代入样本进行估计,验证方程的准确性;最后将被评估对象数据代入经过 验证后的方程得出评估对象相关指标,由此指标计算公司价值。 4、评估结论 同方微电子于评估基准日2010 年10 月31 日市场法评估值为区间值西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 64 144,167.48 万元~156,181.15 万元,比股东权益账面价值增值93,334.22 万元 ~105,347.88 万元,增值率为183.61% ~ 207.24%。 (三)收益法评估情况 收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益,并采用适当的折现率折现 成基准日的现值,求得被评估企业在基准日时点的公允价值。本次评估以交易标 的的自由现金流做为收益额,选用分段收益折现模型,将以持续经营为前提的未 来收益分为前后两个阶段进行预测,首先预测前阶段各年的收益额;再假设从前 阶段的最后一年开始,以后各年预期收益额均相同或有规律变动。 根据同方微电子的发展计划,对未来收益指标进行预测,在此基础上考虑资 本性支出及流动资金补充,进而确定同方微电子未来期间各年度的自由现金流指 标。最后,将未来预期收益进行折现求和,即得到同方微电子在评估基准日时点 的市场公允价值。 评估基本计算公式为: 其中: P——委估企业股权于评估基准日的公允价值; Ri——企业股权未来第 i 个会计年度预期净现金流量; r ——折现率,由资本资产定价模型确定; i ——计算年期; Pm——永续期年净现金流。 1、股权净现金流量 股权净现金流量,即同方微电子的息后税后净利润加上折旧及摊销等非现金 支出,再减去资本性支出、营运资金追加,加上固定资产余值、营运资金回收后 的余额。 2、折现率 本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)来确定净现金流量的折现率。 CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益的办法。CAPM 模型可用下列数学公 Σ= = + . + + + n t P Ri r i 1 n m (1 ) P /(1 i) 非经营性资产负债项目的调整西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 65 式表示: R=Rf+β*(Rm- Rf)+d Rf 为无风险报酬率,无风险报酬率是对资金时间价值的补偿,这种补偿分 两个方面,一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率,是转让资金使 用权的报酬;另一方面是通货膨胀附加率,是对因通货膨胀造成购买力下降的补 偿。由于现实中无法将这两种补偿分开,它们共同构成无风险利率。 β 为衡量公司系统风险的指标。 Rm- Rf 为市场风险溢价。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对 较高的资本市场与投资于风险相对较低(或无风险)的债券市场相比所得到的风 险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。 d 为企业个别风险调整系数,需根据企业规模,经营风险和财务风险水平 取值。 3、预测期限的确定 根据同方微电子的特点和其规划,本次评估将2010 年11 月1 日至2014 年 12 月31 日作为明确预测期,2014 年后设为永续期。 4、非营业资产负债价值的确定 非营业资产负债价值包括溢余货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资 产、持有至到期投资、应收及应付股利、未投入生产运营的其他溢余资产等在未 来预测中未考虑的项目。 5、评估结论 同方微电子于评估基准日2010 年10 月31 日收益法评估值为149,134.01 万 元,较公司股东权益增值98,300.74 万元,增值率193.38%。 (四)收益法评估参数选择 1、营业收入的预测 同方微电子系一家快速成长的高新技术企业,在研发、市场地位和市场渠道 方面拥有明显优势,自成立以来一直保持了较高的盈利能力。随着同方微电子西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 66 USB-key 应用芯片、可信密码模块、大容量SIM 卡芯片、银行卡芯片、UHF RFID 技术等项目在2010-2014 年的逐渐商业化生产,以及和国际知名智能卡商保持的 长期合作关系,保证了同方微电子未来营业收入和自由现金流的增长有充足的保 障。根据宏观经济因素及同方微电子的总体规划,预测2011-2014 期间同方微电 子整体业务收入增速维持在15%-20%左右,2014 年以后进入一个稳定发展期。 具体如下: (1)移动通信类产品线。产品主要为手机SIM 卡芯片。同方微电子的手机 SIM 卡芯片自2006 年进入市场以来,销量逐年增长,已经成为国内最大的手机 SIM 卡芯片供应商。目前,同方微电子的SIM 卡芯片主要为小容量SIM 卡芯片, 该产品毛利率较低,自2010 年起,公司研发的大容量SIM 卡芯片逐渐投入市场, 公司将在保持小容量SIM 卡芯片市场份额的情况下,逐渐提升大容量SIM 卡芯 片市场份额。随着大容量SIM 卡以及其它高附加值产品的推广,预测期内同方 微电子移动通信类产品的收入和利润都将有所提高。 (2)身份识别类产品线。主要产品包括二代身份证芯片、非接触智能卡芯 片、非接触卡读写机具射频芯片、RFID 电子标签芯片等。第二代居民身份证是 我国最大的电子证件应用,2006 年达到集中换发阶段的发卡量高峰,年发卡2.8 亿张。二代身份证集中换发自2009 年度结束后,已经进入平稳更换期。2011 年 -2013 年每年发卡量约6000 万-8000 万。二代身份证芯片共有四家供货商,四家 供货商不存在恶意竞争,每家供应四分之一。预计同方微电子的二代证芯片产品 2011 年-2014 年每年的销售量大约维持在1500-2000 万颗左右。这是同方微电子 的一个稳定收入和利润来源。一部分第二代居民身份证有效期为十年,2014 年 以后,随着一部分第二代居民身份证有效期过期,又将出现换发高峰期,二代证 芯片产品的销售量将会有所增加。随着公交卡、城市一卡通等换“芯”工程的全 面开展,以及国内金融支付工具和手段的发展,小额支付、水电气表、金融POS 等读写器应用需求将逐渐增加。国内物联网市场的启动,对RFID 电子标签芯片 的需求也会大量增加。因此,预测期内同方微电子在身份识别领域的芯片销量及 利润将逐渐增加。 (3)金融支付产品线。产品主要为网络银行USB-Key 应用芯片、银行卡、 移动支付。目前,网络银行支付采用双因素认证,除了密码口令之外,USB-key西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 67 是应用最广泛的一种实体介质型认证因素。公司现有的USB-key 应用芯片产品 已于2010 年通过国家有关主管部门的相关资质认证,并已经完成重点客户的开 发试用,将于2010 年底前形成生产销售。公司在2011 年将推出新一代的USB-key 芯片,以满足高端客户的需求。同时,移动支付正作为一种新的支付方式在全球 快速蔓延。各电信运营商和金融机构纷纷把支撑业务的发展重点转向手机支付的 发展。2011 年同方微电子将推出基于SIMPASS 技术的移动支付芯片。预测期内, 同方微电子的金融支付类芯片产品的收入和利润将逐渐提高。 同方微电子各产品线历史营业收入如下: 单位:万元 项目/年限 2010 年1-10 月 2009 年 2008 年 移动通信产品线 14,644.93 14,382.06 10,501.32 身份识别产品线 13,005.50 30,594.51 29,093.62 金融支付产品线 74.56 29.11 71.58 合计 27,724.99 45,005.68 39,666.52 同方微电子各产品线营业收入预测如下: 单位:万元 项目/年限 2010 年11-12 月2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 移动通信产品线 4,430.49 21,512.50 25,578.19 28,501.10 30,703.80 身份识别产品线 2,008.66 15,305.20 16,142.42 18,501.13 22,503.15 金融支付产品线 203.44 5,110.90 8,969.00 15,167.00 18,481.94 合计 6,642.59 41,928.59 50,689.61 62,169.23 71,688.89 2、净利润和现金流量的预测 同方微电子未来各年度股权净现金流量预测如下: 单位:万元 项目/年度 2010 年11-12 月 2011 年 2012 年2013 年 2014 年 永续年度 净利润 1,006.13 7,246.57 9,009.69 10,715.19 12,081.80 12,081.80 净现金流量 2,027.75 13,437.99 8,373.57 9,659.53 10,402.75 12,081.80 3、折现率的确定 本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)来确定净现金流量的折现率。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 68 (1)无风险报酬率Rf 的确定 本次估值采用9 只长期国债于2010 年10 月26 日的到期收益率平均值3.94% 作为无风险报酬率。 (2)市场风险溢价Rm- Rf 的确定 由于目前国内A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场,一方面,历史数 据较短,并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,投资者结构、投资理念在不 断的发生变化,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流 动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股), 因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素,不具有可 信度,整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中,评估机构采用美国金 融学家AswathDamodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。根据 AswathDamodaran 的统计结果,市场风险溢价水平为6.45%。 (3)企业风险系数β 本次评估根据沪、深A 股电子元器件类上市公司的Beta 计算出各公司无财 务杠杆的Beta,然后得出电子元器件行业类上市公司无财务杠杆的平均Beta 为 0.8545。 企业风险系数Beta 根据企业的预测年度每年资本结构D/E 进行计算,计算 公式如下: βL=[1+(1-T)×D/E]×βU 式中βL:有财务杠杆的Beta; βU:无财务杠杆的Beta,取同类上市公司平均数0.8545 T:所得税率取15%; 企业D/E:由于企业以前年度未发生借款及贷款,且考虑到管理层对公司未 来战略目标部署情况,取D/E=0.00%; 根据上述公式,企业风险系数Beta 为0.8545。 (4)企业特定风险调整系数d 的确定:西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 69 综合考虑同方微电子的风险因素,设定同方微电子特定风险调整系数为 1.00%。 综上,本次评估净现金流量的折现率为10.45%。 4、非营业资产负债价值的确定 根据同方微电子历史经营状况、经营规模、营运资金的周转情况及未来发展 规划,同方微电子通过历史年度存货的周次数及未来预测存货周转次数测算出所 需的营运资金。公司基准日货币资金450,491,426.42 元。扣除正常经营现金支出 后,其余资金377,441,431.01 元并非为企业持续经营所必需的资金,本次评估作 为溢余资产加回处理。 (四)交易标的评估方法合理性分析 本次评估的目的是为同方微电子整体股权收购提供价值参考。收益法是指将 被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评 估方法。该评估方法以决定企业内在价值的根本依据--未来盈利能力为基础评价 企业价值,反映了企业对于所有者具有价值的本质方面。而且,收益法考虑企业 是一个有机的结合体,企业除单项资产能够产生价值以外,其专有技术等可确指 无形资产以及合理的资源配置、优良的管理、经验、经营、市场份额、客户等综 合因素形成的不可确指无形资产均是企业价值的重要组成部分。 同方微电子作为高新技术企业,采用收益法对股东权益价值进行评估综合考 虑了同方微电子在行业中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以 及技术人员队伍、管理等因素的价值。具体如下: (1)技术积累:同方微电子自成立以来,一直潜心于技术开发,自主开发 了通用微处理器、各种专用/通用加密算法加速引擎等核心电路,并达到了国际 先进水平,积累了丰富的数字、模拟及数模混合集成电路的设计经验,曾获得国 家科学技术进步一等奖。 (2)行业地位:同方微电子目前是国内最大的SIM卡芯片供应商,通过了 全球前五大智能卡商的资格审核,并形成了良好的合作关系。同时,同方微电子 还承担了国家第二代居民身份证专用芯片及供货任务,是其四家供货商之一。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 70 (3)营销网络:同方微电子通过SIM卡市场积累了深厚的客户资源,并开 始走向海外市场,成为包括法国金雅拓公司、德国捷德公司在内的全球前五大智 能卡商的供应商。由于客户的同类性,这为同方微电子开拓RFID 芯片、读卡机 具产品等其他应用奠定了很好的客户基础。 本次交易的评估机构中发评估认为:同方微电子属于高新技术企业,在各类 芯片技术领域取得众多无形资产,由于无形资产的特有性,用市场法很难体现出 同方微电子无形资产价值;根据高新技术企业特点,一般都是前期投入大,后期 发挥效益,同方微电子已经发展到收益阶段,因此收益法的更能体现企业基准日 的公允价值;市场法样本取自于证券市场,因中国证券市场不成熟,波动较大, 受政策、资金等因素影响较大,估值结果有一定偏差。因此,本次评估最终采用 了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。 四、债权债务转移情况 本次交易为晶源电子非公开发行股份购买交易对方持有的同方微电子100% 的股权,不涉及债权债务的转移。 五、重大会计政策或会计估计差异情况 同方微电子与上市公司晶源电子会计政策和会计估计无重大差异。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 71 第三节 本次交易的基本情况 一、本次交易背景和目的 (一)本次交易的背景 信息技术是当今世界经济和社会发展的重要驱动力,以计算机、集成电路和 软件、核心电子元器件为代表的信息技术的发展改变了人类的生产、生活和思维 方式,极大地促进了人类社会由工业化社会向信息化社会的转变。近些年来我国 电子和信息技术产业的整体水平得到了很大的提高,但与发达国家相比还有较大 差距,特别是高端通用芯片、基础软件和核心电子器件的研发能力和产业化水平 与世界发达国家相比差距更大,还不能满足电子信息产业高速发展的需求。 2006 年2 月,国务院出台了《中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》,纲要确定了包括“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”在内的国 家十六个科技重大专项。2009 年4 月,国务院发布的《电子信息产业调整和振 兴规划》明确将片式元器件、高频频率器件列入加快电子元器件产品升级,提升 研发生产能力的范围。 晶源电子是国内石英晶体元器件制造的龙头企业,石英晶体元器件作为频率 选择与控制和时频基准元器件,在移动通讯、消费类电子产品、汽车电子、无线 通讯产品等领域有着非常广泛的应用。2009 年6 月21 日,同方股份向晶源科技 (晶源电子原第一大股东)发行1,688 万股股份,收购晶源科技持有的晶源电子 25%股份,成为晶源电子第一大股东。 同方股份的控股子公司同方微电子主要从事集成电路设计及配套系统的产 品开发,其与晶源电子石英晶体振荡器等相关技术关联度较大。同方微电子在集 成电路设计方面的核心技术优势和相关经验,可以配合晶源电子开发石英晶体振 荡器专用集成电路等高端精密电子元器件产品。 公司结合自身发展情况和市场环境,经过充分论证,拟收购控股股东同方股 份控股的同方微电子。本次交易系同一控制下的企业之间的业务整合,有利于发 挥协同作用,优化和完善公司战略布局和产品结构,进一步巩固公司在石英晶体 元器件行业的领先地位。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 72 (二)本次交易的目的 1、有利于实现公司战略目标 国内电子元器件公司在产品的技术研发上起点较低,研发主要集中在加工工 艺等方面,在同国外优秀公司的产品竞争中一直处于劣势,只能维持一定的中低 端市场份额。对于需要集成电路设计技术的高端产品,一直无法涉及。 作为国内石英晶体元器件的龙头企业,晶源电子一直在不断提升技术工艺能 力,涉足中高端产品。但是由于缺乏高端产品所需要的控制集成电路设计技术, 自身持续发展受到了这一技术瓶颈的制约。同方微电子是国家认定的高新技术企 业和集成电路设计企业,主要从事智能卡、RFID 电子标签和信息安全等核心芯 片的设计开发与销售,掌握了高精度石英晶体振荡器等高端精密器件需要使用的 专用集成电路技术。 本次交易完成后,同方微电子在集成电路设计方面的核心技术优势和相关经 验,可以配合晶源电子开发石英晶体振荡器专用集成电路,实现公司提高产品的 自主知识产权和技术附加值,拓展公司高端精密器件相关业务,把公司打造成为 一个具有国际竞争力的电子元器件生产企业的战略目标。 2、有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力 同方微电子是信息产业部认定的“第一批集成电路设计企业”,连续五年入围 中国半导体行业协会评选的“年度中国十大集成电路设计企业”,曾获得“国家科 学技术进步一等奖”、“北京奥运会与残奥会证件门票制作、防伪和查验技术选型 项目入选企业”,掌握了集成电路设计的核心技术。 本次交易完成后,公司可利用同方微电子在智能卡芯片和集成电路设计等方 面的先进技术,再结合公司自身在晶体元器件方面的研发实力和技术资源,加快 研发高端精密电子器件产品和专用设备、仪器及应用系统,以提升公司现有高端 产品的市场竞争力,增强公司的核心竞争力和持续发展能力。 3、有利于提高公司盈利能力 同方微电子2009 年度实现净利润10,108.90 万元,2010 年1-10 月份实现净 利润6,023.09 万元。2010 年、2011 年预计可产生净利润7,028.16 万元、7,246.89西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 73 万元。本次重组完成后,晶源电子2010 年全年实现净利润约10,786.10 万元,2011 年全年实现净利润约10,034.54 万元。按照发行完成后24,099.43 万股计算,2010 年、2011 年晶源电子基本每股收益约为0.45 元/股、0.42 元/股。目前晶源电子 2010 年1-10 月份归属于母公司的净利润为3,615.60 万元,基本每股收益为0.268 元/股,本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。 二、本次交易的决策过程 (一)决策程序 1、2010 年9 月20 日,经深圳证券交易所批准,公司股票停牌。 2、2010 年11 月6 日,本公司与交易对方同方股份、清晶微科技、其它八 名自然人股东签署了《非公开发行股票购买资产协议》。本公司计划向交易对方 非公开发行A 股股票,收购其合计持有的同方微电子100%的股权。 3、2010 年11 月7 日,同方股份召开董事会,同意以其持有的同方微电子 86%股权认购晶源电子非公开发行的股份。 2010 年11 月7 日,清晶微科技召开股东大会,同意将其持有的同方微电子 3.92%股权认购晶源电子非公开发行的股份。 4、2010 年11 月7 日,本公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 晶源电子非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等议案,并于2010 年11 月12 日公告。 5、2011 年1 月6 日,本公司与交易对方同方股份、清晶微科技、其它八名 自然人股东签署了《非公开发行股票购买资产之补充协议》,以及《利润补偿补 充协议》。 6、2011 年1 月7 日,同方股份召开董事会,同意本次交易之具体方案 2011 年1 月7 日,清晶微科技召开股东大会,同意本次交易之具体方案。 7、2011 年1 月7 日,本次交易经公司第四届董事会第四次会议审议通过, 并于2011 年1 月8 日予以公告。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 74 (二)关联方回避表决情况 本次交易前,交易对方同方股份持有公司25%的股权,为公司控股股东;交 易对方赵维健、段立为公司第四届董事会董事,交易对方吴行军为公司第四届监 事会监事,因此,本次交易构成关联交易。根据《重组办法》和《上市规则》, 公司在召开董事会审议本次交易相关事项时,关联董事已回避表决,相关事项经 非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议相关事宜时,将提请关联股东回 避表决。 公司独立董事已就本次交易事项发表意见:本次非公开发行股份购买资产构 成关联交易,关联董事在表决过程中依法进行了回避,也没有代理非关联董事行 使表决权。关联董事回避后,参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程 序符合有关法规和《公司章程》的规定。 三、本次交易的主要内容 (一)交易主体 资产出让方:同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元 庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚 资产受让方:唐山晶源裕丰电子股份有限公司 (二)交易标的 北京同方微电子有限公司100%的股权。 (三)交易方案 公司向交易对方非公开发行股份收购其合计持有的同方微电子100%的股 权。 (四)交易价格及溢价情况 本次交易价格以具有证券业务资格的中发评估出具的《资产评估报告书》(中 发评报字【2010】第083 号)确定的评估结果为依据,并经教育部备案。截至评 估基准日2010 年10 月31 日,同方微电子净资产账面价值为50,833.27 万元,经 交易双方协商,标的资产作价为149,134.01 万元,较净资产账面价值增值率为西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 75 193.38%。 (五)本次交易构成关联交易 本次交易前,交易对方同方股份持有公司25%的股权,为公司控股股东;交 易对方赵维健、段立为公司第四届董事会董事,交易对方吴行军为公司第四届监 事会监事,因此,本次交易构成关联交易。 (六)本次交易构成重大资产重组 本次交易标的的交易价格为149,134.01 万元,占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000 万 元人民币,根据中国证监会《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重 组,需提交中国证监会并购重组委员会审核通过,并获得中国证监会的核准。 (七)期间损益的安排 根据公司与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产协议》和《非公开发 行股票购买资产补充协议》,自评估基准日至资产交割日期间,如交易标的产生 的利润为正数,则该利润所形成的权益归公司享有;如交易标的产生的利润为负 数,由交易对方按照其在同方微电子的持股比例以现金全额补偿给公司。具体补 偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。 (八)本次交易的董事会、股东大会表决情况 1、2010 年11 月7 日,公司召开了关于本次重大资产重组的首次董事会会 议(第四届董事会第二次会议),经全体非关联董事一致同意,会议审议通过了 《关于晶源电子非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等议案,并于 2010 年11 月12 日公告。 2、2011 年1 月7 日,公司召开了关于本次重大资产重组的二次董事会会议 (第四届董事会第三次会议),经全体非关联董事一致同意,会议审议通过了《关 于晶源电子非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案,并于2011 年 1 月8 日公告。 3、公司关于本次重大资产重组的临时股东大会(2011 年第一次临时股东大西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 76 会)将于2011 年1 月24 日召开,表决结果将按时公告。 (九)本次交易方案实施需履行的审批程序 本次交易尚需满足多项交易条件方可完成,包括但不限于: 1、公司股东大会通过本次交易并批准同方股份及其一致行动人免于以要约 方式增持上市公司股份; 2、交易对方同方股份股东大会对本次交易的批准; 3、中国证监会对本次交易的核准,以及中国证监会同意豁免同方股份及其 一致行动人因本次交易而产生的要约收购义务。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 77 第四节 独立财务顾问意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料,并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下,在专业判断的基础上,出具了独立财务顾问报告。 一、主要假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设: 1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性; 2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠; 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化; 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化; 5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化; 6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易合规性分析 (一)本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法 规的规定 (1)本次交易符合国家产业政策 近些年来我国电子和信息技术产业的整体水平得到了很大的提高,但与发达 国家相比还有较大差距,特别是高端通用芯片、基础软件和核心电子器件的研发 能力和产业化水平与世界发达国家相比差距更大,还不能满足电子信息产业高速 发展的需求。 2006 年2 月,国务院出台了《中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》,纲要确定了包括“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”在内的西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 78 国家十六个科技重大专项。2006 年3 月,国务院制订的《国民经济和社会发展 第十一个五年规划纲要》中指出,电子信息产品制造业是我国增强高技术产业核 心竞争力的关键,“十一五”期间,必须大力发展集成电路、软件和新型元器件 等基础性核心产业。2009 年4 月,国务院发布的《电子信息产业调整和振兴规 划》明确将片式元器件、高频频率器件列入加快电子元器件产品升级,提升研发 生产能力的范围。 因此,晶源电子和同方微电子的主营业务及主要产品符合国家的产业政策, 属国家产业发展规划重点产品,得到国家产业政策的支持。本次重大资产重组完 成后,将进一步提高公司产品的自主知识产权和技术附加值,增强公司的核心竞 争力和持续发展能力,符合国家的产业政策。 (2)本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定 同方微电子的核心业务为集成电路设计,公司对外销售的产品均通过委托代 工方式生产,公司只负责测试与组装,基本上不存在安全生产和环境污染隐患。 最近三年公司未发生重大安全、环境污染事故,符合国家关于安全生产和环境保 护的要求。 本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定。 (3)本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的规定 同方微电子的对外销售的产品均通过委托代工方式生产,公司自身无需生产 场所,公司的办公场所均为租赁方式取得。最近三年内,公司不存在违反我国土 地管理法律法规的行为。 本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。 (4)本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 本次交易完成后,上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为,本次资产 重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定 的情形。 本次交易法律顾问中咨律师认为:本次发行符合国家相关产业政策,符合环 境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 79 土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家相关产业政策,符合环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。 2、本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件 (1)符合上市公司股本总额要求 本次发行完成后,公司的股本总额将增至24,099.43 万元,符合《上市规则》 所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000 万元”的要求。 (2)符合上市公司股权分布要求 本次交易完成后,社会公众股持股比例超过25%,公司股权分布仍符合《深 圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》所规定的上市条件。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司仍然具备股票上 市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 (1)发行股份的定价情况 根据《重组办法》等有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为:本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20 个 交易日公司股票交易均价=决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公 告日前20 个交易日公司股票交易总量。 按上述公式得出的本次重大资产置换及发行股份购买资产首次董事会决议 公告日前20个交易日股票交易均价为14.07元/股。本次交易发行股份的定价符合 《重组办法》的相关规定。 (2)标的资产的定价情况 中发评估以2010年10月31日为评估基准日对同方微电子100%股权价值进行西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 80 了评估,出具了中发评估出具的《资产评估报告书》(中发评报字【2010】第083 号),并经教育部备案。中发评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及公 司均没有现实和预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告 符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的同方微电子100% 股权对应的比例确定,定价合法、公允,没有损害公司及非关联股东利益。 (3)本次交易程序合法合规 本次交易已经公司及中介机构充分论证,相关中介机构已针对本次交易出具 审计、评估、法律、财务顾问等专业报告,并按程序报有关监管部门审批。在本 次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序, 有关关联方董事在董事会上回避表决,有关关联方股东将在股东大会上回避表 决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。因此,本次交易依据《公司 法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法 程序,不存在损害公司及其股东利益的情形。 (4)独立董事意见 公司独立董事认为: ①公司聘请的评估机构具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构及经办 评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在 偏见,评估机构具有充分的独立性。 ②公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设 前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估 对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估目的与评估方法相关,评估方 法合理。 ③公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估 值为参考依据,并经公司与交易对方协商确定,交易价格合理、公允,不会损害 中小投资者利益。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易定价公允,交易程序合法合规,独 立董事已针对本次交易发表独立、客观、公正的意见,不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 81 4、本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相 关债权债务处理合法 本次交易标的为同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、 孟红霞、宋翌、丁义民、李刚合法拥有的同方微电子100%的股权。根据交易对 方出具的承诺和工商登记备案资料,截至本报告签署之日,同方微电子为合法设 立、有效存续的有限责任公司。交易对方所拥有的同方微电子100%的股权权属 清晰、完整,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或 者转移不存在法律障碍,本次交易完成后,同方微电子的原债权债务仍由同方微 电子承继,不涉及债权、债务转让或变更。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 同方微电子是国家认定的高新技术企业和集成电路设计企业,主要从事智能 卡、RFID 电子标签和信息安全等核心芯片的设计开发与销售。2005 年,同方微 电子成为信息产业部认定的“第一批集成电路设计企业”,连续五年入围中国半导 体行业协会评选的“年度中国十大集成电路设计企业”,曾获得“国家科学技术进 步一等奖”、“北京奥运会与残奥会证件门票制作、防伪和查验技术选型项目入选 企业”,掌握了集成电路设计的核心技术。 本次交易完成后,公司可利用同方微电子在智能卡芯片和集成电路设计等方 面的先进技术,结合公司自身在晶体元器件方面的研发实力和技术资源,加快研 发高端精密电子器件产品和专用设备、仪器及应用系统,以提升公司现有高端产 品的市场竞争力,进一步提高公司产品的自主知识产权和技术附加值,增强公司 的核心竞争力和持续发展能力。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 本次重组后不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形。 6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前,公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 82 股东及实际控制人控制的其他企业,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经 营的能力。 本次交易后,公司将持有同方微电子100%的股权,同方微电子与公司的关系 由“同受控股股东控制”变为“全资子公司”,该变化不会导致公司在业务、资 产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化,同时,控股股东同方股份 将按照法律、法规及公司章程等规范性文件的要求,保持晶源电子在资产、人员、 财务、业务和机构等方面的独立性。 控股股东同方股份及间接控股股东清华控股出具了承诺:保证在本次重组完 成后,将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求,做到与晶源电子在人 员、财务、资产、业务和机构方面完全分开,切实保障上市公司在人员、财务、 资产、业务和机构方面的独立运作。 经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构 本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求, 建立健全法人治理结构,完善内部控制制度,通过建立并严格执行各项章程、制 度,规范公司运作,保护全体股东的利益,有效促进公司可持续发展。 本次交易完成后,公司将依据相关法律法规和公司章程要求,继续完善公司 法人治理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持公司业务、资产、财务、人 员、机构的独立性,切实保护全体股东的利益。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。 综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组办法》第十条的相关 规定。 (二)符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条相关规定 1、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状 况和增强持续盈利能力西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 83 本次交易拟购买的同方微电子是国家认定的高新技术企业和集成电路设计 企业,主要从事智能卡、RFID 电子标签和信息安全等核心芯片的设计开发与销 售。同方微电子生产的手机SIM 卡产品在全球具有良好的品牌知名度,通过了 包括法国金雅拓公司、德国捷德公司在内的全球前五大智能卡商的资格审核,成 为这些卡商的合格供应商。目前其生产的该产品已用于我国三大运营商的手机 SIM 卡以及有线电视机顶盒的条件接收卡,其中手机SIM 卡芯片在国内市场占 有率逐年增高,已成为国内出货量最大的手机SIM 卡芯片供应商。同方微电子 还是国家第二代居民身份证芯片四家供应商之一。与此同时,公司通过积极开发 接触式CPU 卡产品、RFID 芯片及读卡机具产品等新兴市场,以保持公司未来业 绩的持续增长。 根据兴华事务所出具的标的资产《审计报告》及《盈利预测审核报告》,同 方微电子2009年度实现净利润10,108.90万元,2010年1-10月份实现净利润 6,023.09万元。2010年、2011年预计可产生净利润7,028.16万元、7,246.89万元。 根据兴华事务所出具的《备考盈利预测审核报告》,本次交易完成后,晶源电子 2010年、2011年可实现净利润10,786.10万元、10,034.54万元,每股收益将达到 0.45元/股、0.42元/股。目前上市公司2010年1-10月份基本每股收益为0.268元/ 股,本次交易将显著提高上市公司的盈利能力。 经核查,本独立财务顾问认为:通过本次交易,同方微电子的资产和业务整 体进入上市公司,将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力,符合全体股东的利益。 2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争,增强独立性 (1)规范关联交易 根据备考财务报告,本次交易完成后,晶源电子与同方股份及其关联方之间 存在较少经营性关联交易。 本次交易完成后,同方股份将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市 公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事 会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。 为充分保护上市公司的利益,公司控股股东同方股份和间接控股股东清华控西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 84 股做出规范关联交易的承诺: ①尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公 司与晶源电子及其子公司之间发生关联交易。 ②不利用股东地位及影响谋求晶源电子及其子公司在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利; ③不利用股东地位及影响谋求与晶源电子及其子公司达成交易的优先权利; ④将以市场公允价格与晶源电子及其子公司进行交易,不利用该类交易从事 任何损害晶源电子及其子公司利益的行为; ⑤就本公司及其下属子公司与晶源电子及其子公司之间将来可能发生的关 联交易,将督促上市公司履行合法决策程序,按照《上市规则》和上市公司章程 的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经济 原则,采用公开招标或者市场定价等方式。 (2)避免同业竞争的安排 本次交易前,公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本 次交易完成后,公司的控股股东仍为同方股份,公司与控股股东及其控制的其他 企业之间仍不存在同业竞争。 为充分保护上市公司的利益,公司控股股东同方股份与间接控股股东清华控 股做出避免同业竞争的承诺: ①本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均未 从事任何与晶源电子、同方微电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 ②本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与晶源电子、同方微电子 相同或类似的业务,不直接或间接从事、参与或进行与晶源电子、同方微电子的 生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。 该等规范关联交易、避免同业竞争的措施或承诺函将有利于本次交易完成 后上市公司规范关联交易与避免同业竞争。 (3)保证上市公司独立性的安排西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 85 控股股东同方股份及间接控股股东清华控股出具了承诺,保证在本次重组完 成后,将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求,做到与晶源电子在人 员、财务、资产、业务和机构方面完全分开,切实保障上市公司在人员、财务、 资产、业务和机构方面的独立运作。 本独立财务顾问认为:同方股份、清华控股出具了规范关联交易、避免同业 竞争和保持上市公司独立性的承诺函,上述承诺为本次交易后可能发生的关联交 易的公平性、公允性和合理性提供了保障,为避免同业竞争和增强上市公司的独 立性提供了保障。在同方股份、清华控股切实履行有关承诺的情况下,本次交易 有利于上市公司规范、减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。 3、上市公司最近一年及一期会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告 晶源电子2009年度财务报告已经兴华事务所审计,并出具了标准无保留意见 的审计报告((2010)京会兴审字第1-42 号),符合本条款的规定。 4、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的为同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、 孟红霞、宋翌、丁义民、李刚合法拥有的同方微电子100%的股权。根据交易对 方出具的承诺和工商登记备案资料,截至本报告签署之日,同方微电子为合法设 立、有效存续的有限责任公司。交易对方所拥有的同方微电子100%的股权权属 清晰、完整,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。 因此,本次交易上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产, 在交易相关方履行本次交易程序后,本次交易标的资产不存在债权债务纠纷的情 况,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组办法》第四十一条的 要求。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 86 三、本次发行股份购买资产定价和发股定价的合理性分析 (一)本次交易的定价依据 根据《非公开发行股票购买资产协议》,晶源电子以定向增发的方式向同方 股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟 红霞、宋翌、丁义民、李刚发行股份,购买其持有的同方微电子100%股权。 中发评估采用市场法和收益法对同方微电子100%的股权价值进行了评估, 并经教育部备案。根据中发评估出具的《评估报告》(中发评报字[2010]第083号), 截至评估基准日2010年10月31日,同方微电子净资产账面价值为50,833.27万元; 采用市场法确定的股东全部权益评估价值为区间值144,167.48万元~156,181.15万 元,比股东权益账面价值增值93,334.22万元~105,347.88万元,增值率为183.61% ~ 207.24%;采用收益法确定的股东全部权益评估价值为149,134.01万元,增值额为 98,300.74万元,增值率为193.38%。 本次评估的目的是为同方微电子整体股权收购提供价值参考。收益法是指将 被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评 估方法。该评估方法以决定企业内在价值的根本依据--未来盈利能力为基础评价 企业价值,反映了企业对于所有者具有价值的本质方面。而且,收益法考虑企业 是一个有机的结合体,企业除单项资产能够产生价值以外,其专有技术等可确指 无形资产以及合理的资源配置、优良的管理、经验、经营、市场份额、客户等综 合因素形成的不可确指无形资产均是企业价值的重要组成部分。 同方微电子作为高新技术企业,采用收益法对股东权益价值进行评估综合考 虑了同方微电子在行业中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以 及技术人员队伍、管理等因素的价值。具体如下: (1)技术积累:同方微电子自成立以来,一直潜心于技术开发,自主开发 了通用微处理器、各种专用/通用加密算法加速引擎等核心电路,并达到了国际 先进水平,积累了丰富的数字、模拟及数模混合集成电路的设计经验,曾获得国 家科学技术进步一等奖。 (2)行业地位:同方微电子目前是国内最大的SIM卡芯片供应商,通过了 全球前五大智能卡商的资格审核,并形成了良好的合作关系。同时,同方微电子西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 87 还承担了国家第二代居民身份证专用芯片及供货任务,是其四大供货商之一。 (3)营销网络:同方微电子通过SIM卡市场积累了深厚的客户资源,并开 始走向海外市场,成为包括法国金雅拓公司、德国捷德公司在内的全球前五大智 能卡商的供应商。由于客户的同类性,这为同方微电子开拓RFID 芯片、读卡机 具产品等其他应用奠定了很好的客户基础。 本次交易的评估机构中发评估认为:同方微电子属于高新技术企业,在各类 芯片技术领域取得众多无形资产,由于无形资产的特有性,用市场法很难体现出 同方微电子无形资产价值;根据高新技术企业特点,一般都是前期投入大,后期 发挥效益,同方微电子已经发展到收益阶段,因此收益法的更能体现企业基准日 的公允价值;市场法样本取自于证券市场,因中国证券市场不成熟,波动较大, 受政策、资金等因素影响较大,估值结果有一定偏差。因此,本次评估最终采用 了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。即:同方微电子股东全部权 益价值评估结果为149,134.01 万元。 以上述评估值为基础,经交易双方协商,本次标的资产作价为149,134.01 万 元。 (二)评估机构独立,评估结果合理 本次交易标的资产的评估机构为具有证券业务资格的评估机构中发国际资 产评估有限公司。中发评估具有从事评估工作的专业资质,也具有较为丰富的业 务经验,能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、同 方微电子除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突。 公司董事会认为:上述评估机构具有独立性。 本次交易,晶源电子选择独立的评估机构,在对本次交易标的资产的评估过 程中,中发评估及经办评估师在合理评估假设前提下,采取了适当的评估方法, 评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。 (三)本次交易定价的合理性分析 本次交易标的资产的定价是根据市场化原则,经公司与交易对方公平协商并 考虑多种因素后确定,这些因素包括但不限于:具有证券从业资格的评估机构评西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 88 估的价值、标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况等。 中发评估以2010年10月31作为评估基准日采用市场法和收益法对同方微电 子100%的股权价值进行了评估,并经教育部备案。根据中发评估出具的《评估 报告》(中发评报字【2010】第083号),截至评估基准日2010年10月31日,同方 微电子净资产账面价值为50,833.27万元;采用市场法确定的股东全部权益评估价 值为区间值144,167.48万元~156,181.15万元,比股东权益账面价值增值93,334.22 万元~105,347.88万元,增值率为183.61% ~ 207.24%;采用收益法确定的股东全 部权益评估价值为149,134.01万元,增值额为98,300.74万元,增值率为193.38%。 中发评估考虑到本次交易经济行为的背景与目的,决定采用收益法评估结果作为 目标资产的最终评估结果,即:同方微电子股东全部权益价值评估结果为 149,134.01万元。 公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值 为参考依据,并经公司与交易对方协商确定,交易价格合理、公允,不会损害中 小投资者利益。 (四)发行股份定价的合理性 晶源电子本次非公开发行股份的发行价格为14.07元/股,即晶源电子第四届 董事会第二次会议决议公告日(首次董事会决议公告日)前二十个交易日公司股 票交易均价。 根据上述分析,本独立财务顾问认为:本次重大资产置换涉及标的资产的作 价公允合理,发行股份的价格符合《重组办法》规定,不存在损害上市公司及其 现有股东合法权益的情形。 四、本次交易定价的公平合理性分析 (一)交易标的盈利能力分析 根据经兴华事务所出具的同方微电子审计报告,本次交易标的2008 年度、 2009 年度及2010 年1-10 月份的主要利润指标如下: 单位:元 项目 2010 年1-10 月 2009 年度 2008 年度西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 89 营业收入 277,249,865.23 450,056,812.89 396,665,247.84 营业利润 70,284,954.70 122,850,534.66 109,359,405.43 利润总额 70,249,721.50 124,786,091.21 115,494,056.35 净利润 60,230,903.42 101,088,980.85 105,724,239.27 同方微电子系一家快速成长的高新技术企业,在研发、市场地位和市场渠道 方面拥有明显优势,自成立以来一直保持了较高的盈利能力。根据同方微电子现 有合同订单、现有产能和成本费用水平,可以合理预计同方微电子未来营业收入 和净利润将保持较高的增长速度,保持较强的盈利能力。 根据兴华事务所出具的标的资产《审计报告》及《盈利预测审核报告》,同 方微电子2009 年度实现净利润10,108.90 万元,2010 年1-10 月份实现净利润 6,023.09 万元。2010 年、2011 年预计可产生净利润7,028.16 万元、7,246.89 万元。 根据兴华事务所出具的《备考盈利预测审核报告》,本次交易完成后,晶源电子 2010 年、2011 年可实现净利润10,786.10 万元、10,034.54 万元,每股收益将达 到0.45 元/股、0.42 元/股。目前上市公司2010 年1-10 月份基本每股收益为0.268 元/股,本次交易将显著提高上市公司的盈利能力。 (二)交易标的与可比上市公司的市盈率比较分析 同方微电子预计2010 年可实现净利润7,028.16 万元,本次交易价格为 149,134.01 万元,市盈率为21.22 倍。若不考虑溢余资产价值,同方微电子营业 资产价值即经营性资产产生的现金流量现值为111,013.98 万元,市盈率为15.80 倍。 为分析本次交易估值的合理性,本报告选取了与同方微电子业务相同或相近 的电子元器件类上市公司(剔除亏损公司)的市盈率与同方微电子进行了对比, 具体如下表所示: 股票代码 股票名称 2010 年市盈率股票代码 股票名称 2010 年市盈率 600171.SH 上海贝岭 377.50 002179.SZ 中航光电 56.28 600206.SH 有研硅股 779.17 002156.SZ 通富微电 38.99 600207.SH ST 安彩 93.38 300127.SZ 银河磁体 75.53 600478.SH 科力远 201.11 002289.SZ 宇顺电子 59.74 002188.SZ 新嘉联 132.86 002045.SZ 广州国光 39.92 002189.SZ 利达光电 147.96 002463.SZ 沪电股份 34.60 002141.SZ 蓉胜超微 124.41 002138.SZ 顺络电子 44.12 002137.SZ 实益达 92.01 600183.SH 生益科技 20.36西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 90 000733.SZ 振华科技 92.10 600460.SH 士兰微 37.11 002129.SZ 中环股份 131.71 002456.SZ 欧菲光 93.12 600330.SH 天通股份 110.39 002484.SZ 江海股份 38.91 600602.SH 广电电子 60.21 300114.SZ 中航电测 53.14 000050.SZ 深天马A 81.25 002241.SZ 歌尔声学 60.53 600360.SH 华微电子 58.33 002351.SZ 漫步者 42.01 002288.SZ 超华科技 91.50 002475.SZ 立讯精密 58.53 600363.SH 联创光电 69.82 002056.SZ 横店东磁 55.08 600353.SH 旭光股份 70.52 002273.SZ 水晶光电 49.17 002055.SZ 得润电子 76.73 002449.SZ 国星光电 42.07 002079.SZ 苏州固锝 61.54 002106.SZ 莱宝高科 60.23 002199.SZ 东晶电子 65.08 002402.SZ 和而泰 45.91 600584.SH 长电科技 45.42 300083.SZ 劲胜股份 38.67 002222.SZ 福晶科技 44.15 002389.SZ 南洋科技 59.57 002119.SZ 康强电子 39.22 300131.SZ 英唐智控 53.66 300053.SZ 欧比特 78.04 300088.SZ 长信科技 44.74 000823.SZ 超声电子 49.80 600563.SH 法拉电子 29.86 002025.SZ 航天电器 44.91 300128.SZ 锦富新材 49.63 300014.SZ 亿纬锂能 88.50 300046.SZ 台基股份 40.03 300032.SZ 金龙机电 55.18 002436.SZ 兴森科技 38.20 002049.SZ 晶源电子 39.81 300115.SZ 长盈精密 42.94 002185.SZ 华天科技 32.98 300102.SZ 乾照光电 62.78 000970.SZ 中科三环 72.95 300139.SZ 福星晓程 0.00 000636.SZ 风华高科 37.47 300077.SZ 国民技术 64.59 平均值 79.31 晶源电子 21.22 注:1、上市公司股价取2010 年10 月31 日的收盘价,若当天无交易,则取2010 年10 月31 日前一交易日的收盘价,上市公司的每股收益根据2010 年三季报模拟计算;2、同方 微电子净利润取2010 年盈利预测数为准;3、平均值为除同方微电子以外的电子元器件行业 上市公司(计算市盈率时剔除亏损企业)的算术平均值。 由上表可以看出,与国内证券市场中电子元器件行业上市公司估值相比,本 次交易拟购买资产市盈率指标低于选取样本的平均值,充分地考虑了上市公司及 中小股东的利益。 综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产的估值定价合理,很好 的保护了上市公司公众股东的合法权益,不存在损害上市公司及其现有股东合法 权益的情形。 五、本次交易对公司影响的分析 (一)交易前后公司主要财务状况和资产负债指标比较分析 根据兴华事务所出具的上市公司财务报告的审计报告((2010)京会兴审字西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 91 第1-42 号审计报告)和兴华事务所出具的上市公司备考财务报告的审计报告 ((2010)京会兴审字第1-150 号),交易前后上市公司主要财务状况和指标比较 如下: 单位:万元 交易完成后 交易前 交易前后比较 2010 年10 月31 日 金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度 流动资产 88,703.40 73.26% 23,602.72 44.87% 65,100.68 275.82% 非流动资产 32,383.68 26.74% 28,999.24 55.13% 3,384.44 11.67% 总资产 121,087.09 100.00% 52,601.96 100.00% 68,485.12 130.19% 流动负债 20,340.27 79.09% 6,612.01 81.99% 13,728.26 207.63% 非流动负债 5,376.41 20.91% 1,452.81 18.01% 3,923.60 270.07% 总负债 25,716.68 100.00% 8,064.82 100.00% 17,651.86 218.87% 所有者权益合计 95,370.41 44,537.14 50,833.27 114.14% 归属于母公司 的所有者权益 94,062.65 43,229.38 50,833.27 117.59% 股本总额(万股) 24,099.43 13,500.00 78.51% 每股净资产(元/股) 3.90 3.20 21.89% 资产负债率 21.24% 15.33% 38.52% 流动比率(倍) 4.36 3.57 22.17% 速动比率(倍) 3.82 2.61 46.16% 注:速动比率=(流动资产期末数-存货期末数)/流动负债期末数 1、本次交易前后的资产规模、结构分析 本次交易完成后,截至2010年10月31日,公司的资产总额由本次交易前的 52,601.96万元增加至121,087.09万元,资产总额增加了68,485.12万元,增长幅度 为130.19%。公司资产规模大幅上升,抗风险能力显著增强。交易完成后,公司 的资产结构变化如下: (1)本次交易前,公司流动资产占资产总额的比重为44.87%,本次交易后, 公司流动资产占资产总额的比重为73.26%,流动资产占资产总额比重有所上升, 公司资产流动性增强。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 92 截至2010年10月31日,公司流动资产由本次交易前的23,602.72万元增加至 88,703.40万元,增加金额为65,100.68万元,增长幅度为275.82%,流动资产的增 长主要是货币资金增加了45,049.14万元,应收账款增加了11,780.10万元,存货增 加了4,689.77万元。 (2)本次交易前,公司非流动资产占资产总额的比重为55.13%,本次交易 后,公司非流动资产占资产总额的比重为26.74%,非流动资产占资产总额比重显 著下降。 本次交易完成后,截至2010年10月31日,公司非流动资产由本次交易前 28,999.24万元增加至32,383.68万元,增加金额为3,384.44万元,增长幅度为 11.67%。本次交易完成前后,公司非流动资产规模较小,主要原因是同方微电子 是高新技术企业,以高科技产品的研发和创新作为企业的盈利核心,自身没有独 立的生产车间和生产设备,无土地使用权,非流动资产较少。因此,交易完成后, 上市公司的非流动资产变化较小。 综上所述,备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上 市公司的资产结构,符合高新技术企业的资产结构特征。交易完成后,公司资产 规模显著增大,抵御风险的能力增强;公司的流动资产大幅增加,资产的流动性 增强,资产质量有较大提高。 2、本次交易前后的负债规模、结构分析 本次交易完成后,截至2010年10月31日,公司的负债总额由本次交易前的 8,064.82万元增加至25,716.68万元,负债总额增加了17,651.86万元,增长幅度为 218.87%。负债的增长幅度大于资产的增长幅度,公司的资产负债率略有提高。 交易完成后,公司的负债结构如下: 本次交易前,公司的流动负债占总负债的比例为81.99%,非流动负债占总负 债的比例为18.01%;交易完成后公司的流动负债占总负债的比例为79.09%,流 动负债占总负债的比例为20.91%。交易完成后,公司的资产负债率略有提高,但 公司的货币资金大量增加,现金流较好,没有增加任何有息负债,公司的偿债能 力增强。 (1)本次交易完成后,截至2010年10月31日,公司流动负债由本次交易前 的6,612.01万元增加至20,340.27万元,增长金额为13,728.26万元,增长幅度为西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 93 207.63%%,流动负债的增加主要是应付票据增加了8,323.44万元,应付账款增加 了4,271.61万元。 (2)本次交易完成后,截至2010年10月31日,公司非流动负债由本次交易 前的1,452.81万元增加至5,376.41万元,增长金额为3,923.60万元,增长幅度为 270.07%,非流动负债的增加主要是专项应付款增加了3,923.60万元。同方微电子 的专项应付款均属于政府补助性质,主要为各种高新技术项目的研发补助,该款 项无需偿还,将在未来年度逐渐确认为收入。 综上所述,本次交易完成后,公司的负债规模上升,但公司负债结构未发生 较大变化,仍保持较合理的结构,其财务安全性有保障。 3、交易前后的偿债能力分析 本次交易完成后,公司的资产负债率为21.24%,比交易前略有提高,但仍保 持较低的水平,且低于可比上市公司平均水平。 本次交易完成后,公司负债仍以流动负债为主,其中应付票据、应付账款的 比重较大,二者合计金额占负债总额的比重为64.96%。公司应付款项的账龄基本 都在一年以内,公司的市场信誉度良好,无大额长期未付款。2010年10月末,公 司的货币资金与负债总额的比值由交易前的0.68增加到交易后的1.96。 本次交易完成后,公司的流动比率、速动比率分别为4.36、3.82,高于交易 前的水平。交易后,公司的资产流动性显著提高,短期偿债能力增强,公司不存 在短期偿债风险。 总体来看,本次交易完成后,公司的资产负债率较低,现金流较充足,无偿 债压力,抵御风险的能力较强。 4、交易前后的营运能力分析 交易完成后 交易完成前 公司名称 2010 年1-10 月2009 年度 2010 年1-10 月 2009 年度 应收账款周转率(次/年) 2.94 4.07 3.79 4.51 存货周转率(次/年) 4.12 3.54 4.11 4.20 注1:应收账款周转率=计算期间营业收入/[(计算期应收账款期初数+期末数)/2] 注2:存货周转率=计算期间营业收入/[(计算期存货期初数+期末数)/2]西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 94 本次交易前,公司2009 年度、2010 年1-10 月的应收账款周转率分别为4.51、 3.79;本次交易完成后,公司2009 年度、2010 年1-10 月的应收账款周转率分别 为4.07、2.94。交易后,公司的应收账款周转率降低,主要原因是标的资产2010 年度的主要产品国家二代居民身份证芯片销量下降,使标的资产的销售收入下 降,但国家二代居民身份证芯片的应收账款收款期相对较长,2010 年10 月末尚 有对公安部第一研究所的应收账款6,102.50 万元,占2010 年10 月末同方微电子 应收账款总额的比例为51.29%。除国家二代居民身份证芯片外,同方微电子的 其他主要产品的应收账款平均收款期较短,约为60 天。随着国家二代居民身份 证芯片销售款的收回,以及其他主要产品销售收入的提高,公司的应收账款周转 率将逐渐提高。 本次交易前,公司2009年度、2010年1-10月的存货周转率分别为4.20、4.11; 本次交易完成后,公司2009年度、2010年1-10月的存货周转率分别为3.54、4.12, 交易完成后,2009年度的存货的周转率较低,主要是为保证2009年度国家二代居 民身份证芯片的销售需求,导致2008年末公司的存货期末余额较高。2010年度, 国家二代居民身份证芯片销售量减少,且趋于稳定,公司的存货周转率有所提高。 (二)交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析 根据兴华事务所出具的上市公司财务报告的审计报告((2010)京会兴审字 第1-42 号审计报告)和兴华事务所出具的上市公司备考财务报告的审计报告 ((2010)京会兴审字第1-150 号):交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标 比较如下: 1、本次交易前后营业收入、净利润分析 单位:万元 交易前后比较 2009 年度 交易完成后交易完成前 增长额 增长幅度 营业收入 73,896.35 28,890.67 45,005.68 155.78% 营业成本 49,936.30 22,062.74 27,873.56 126.34% 营业利润 16,180.42 3,895.37 12,285.05 315.38%西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 95 净利润 13,614.52 3,505.62 10,108.90 288.36% 归属母公司的净利润 13,518.24 3,409.34 10,108.90 296.51% 交易前后比较 2010 年1-10 月 交易完成后交易完成前 增长额 增长幅度 营业收入 57,658.26 29,933.27 27,724.99 92.62% 营业成本 41,028.75 22,499.81 18,528.94 82.35% 营业利润 11,427.13 4,398.63 7,028.50 159.79% 净利润 9,762.73 3,739.64 6,023.09 161.06% 归属母公司的净利润 9,638.69 3,615.60 6,023.09 166.59% 如上表所示,本次交易完成后,公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上 升,公司盈利能力发生了实质性改变。公司2009 年度的营业收入由交易前的 28,890.67万元增加到73,896.35万元,增长了45,005.68万元,增长幅度为155.78%。 2009年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的3,409.34万元增加到13,518.24 万元,增长了10,108.90万元,增长幅度为296.51%。公司2010年1-10月的营业收 入由交易前的29,933.27万元增加到57,658.26万元,增长了27,724.99万元,增长幅 度为92.62%。2010年1-10月归属于母公司所有者的净利润由交易前的3,615.60万 元增加到9,638.69万元,增长了6,023.09万元,增长幅度为166.59%。公司的盈利 能力发生了根本性改变,盈利水平显著增强。 本次交易前,最近两年一期,公司的营业收入有所上升,但是随着公司主要 产品下游行业如通信设备、家电、计算机等电子整机产品价格的不断下降,以及 压电石英晶体元器件行业竞争日益激烈,公司主要产品销售价格呈现下降的趋 势。2008 年度、2009 年度公司主要产品价格综合售价分别下降了9.85%、10%, 而主要原材料价格未发生较大变化。公司的主要产品普通低档晶体元器件的盈利 空间受到较大限制。 面对公司产品价格下降的风险,公司通过加大新产品的研发力度和优化产品 结构,提高附加值较高产品的销售比重,从而增强对下游产品价格波动的承受能 力以保持相对稳定的综合毛利率,同时,公司通过加强内部管理,完善成本考核 机制,加大市场开拓力度,扩大生产规模,实现规模经济,进而有效地降低产品 的生产成本。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 96 公司通过本次交易购入在高端电子元器件、集成电路领域有较强实力的同方 微电子100%股权。同方微电子2008 年度至2010 年10 月累计实现营业收入 112,397.19 万元,累计实现净利润26,704.41 万元,为股东实现了丰厚的回报。 综上所述,本次交易完成后,公司的销售规模、盈利能力都将有较大提升,公司 的持续盈利能力增强。 (2)交易前后盈利能力指标比较分析 2009 年度 交易完成后 交易完成前 增长幅度 销售毛利率 32.42% 23.63% 37.19% 销售净利率 18.42% 12.13% 51.83% 加权平均净资产收益率 16.94% 8.52% 98.91% 基本每股收益 0.561 0.253 122.11% 2010 年1-10 月 交易完成后 交易完成前 增长幅度 销售毛利率 28.84% 24.83% 16.14% 销售净利率 16.93% 12.49% 35.53% 加权平均净资产收益率 10.73% 8.61% 24.68% 基本每股收益 0.400 0.268 49.34% 2009 年、2010 年1-10 月,销售毛利率分别由交易前的23.63%、24.83%增 长为交易后的32.42%、28.84%;销售净利润分别由交易前的12.13%、12.49%增 长为交易后的18.42%、16.93%;净资产收益率分别由交易前的8.52%、8.61%增 长为交易后16.94%、10.73%,基本每股收益分别由交易前的0.253 元/股、0.268 元/股、增长为交易后0.516 元/股、0.400 元/股。本次交易前后,公司各项盈利能 力均发生了较大的变化,各项盈利能力指标显著增强。 综上所述,本次交易完成后,公司主营业务将由普通低档晶体元器件逐渐变 为高档元器件和其他科技含量较高、盈利空间较大的电子芯片。公司的主业业务, 资产质量、财务状况、盈利能力得到了较大的的改变,有力的实现了公司股东利 益最大化。 (三)本次交易对公司未来盈利趋势的影响 1、公司未来经营中的优势西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 97 (1)行业地位优势 晶源电子自1997 年以来公司产销量和销售收入一直名列国内压电石英晶体 行业首位,已连续12年进入中国电子元器件百强企业,成为国内压电石英晶体行 业内的龙头企业。 同方微电子是国家第二代居民身份证芯片四家供应商之一。同方微电子生产 的SIM卡产已用于我国三大电信运营商的手机SIM卡以及有线电视机顶盒的条件 接收卡,其中手机SIM卡芯片在国内市场占有率逐年增高,已成为国内出货量最 大的手机SIM卡芯片供应商。公司的品牌形象和知名度、生产规模以及技术水平 均领先于国内同行业,具有明显的行业地位优势。 (2)技术优势 同方微电子是信息产业部认定的“第一批集成电路设计企业”,是国内最早从 事集成电路设计的公司,连续五年入围中国半导体行业协会评选的“年度中国十 大集成电路设计企业”,曾获得“国家科学技术进步一等奖”、“北京奥运会与残奥 会证件门票制作、防伪和查验技术选型项目入选企业”,掌握了集成电路设计的 核心技术。 交易完成后,同方微电子在集成电路设计方面的核心技术优势和相关经验, 可以配合晶源电子开发石英晶体振荡器专用集成电路(IC)等高端精密电子元器 件产品,极大拓展公司高端精密器件相关业务。 (3)较强的盈利能力与现金创造能力 2008 年、2009 年、2010 年1-10 月,同方微电子的综合毛利率保持在30% 以上的较高水平,净资产收益率也保持较高水平,表明同方微电子具备较强的盈 利能力。 2008 年、2009 年、2010 年1-10 月,同方微电子的货币资金期末余额分别为 35,947.88 万元、50,306.16 万元、45,049.14 万元。2008 年度,同方微电子向股 东分配现金股利9,300.00 万元。本次交易完成后,上市公司将具备较强的现金创 造能力与现金分红能力。 2、公司未来经营中的劣势西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 98 (1)市场风险 随着信息产业的高速发展,电子产品不断更新换代,电子元器件的市场需求 持续快速增长,新进厂商日益增多,行业内的竞争日益激烈。2008 年下半年以 来,受全球性金融危机的影响,电子元器件行业的市场也存在一定的不确定性。 面对市场风险,公司需加强市场情报的收集与分析,及时根据市场的变化调整产 品研发、涉及策略以及销售策略,增强市场应变能力;在巩固国内市场的基础上, 积极拓展新型元器件和高端精密器件市场、规避低端产品的竞争,以应对市场风 险。 (2)产品价格下降的风险 随着公司下游行业如通信设备、家电、计算机等电子整机产品价格的不断下 降,以及电子元器件行业竞争日益激烈,电子元器件产品的销售价格将呈现下降 的趋势。面对公司产品价格下降的风险,公司将通过加大新产品的研发力度和优 化产品结构,提高附加值较高产品的销售比重,从而增强对下游产品价格波动的 承受能力以保持相对稳定的综合毛利率,同时,公司通过加强内部管理,完善成 本考核机制,加大市场开拓力度,扩大生产规模,实现规模经济,进而有效地降 低产品的生产成本。 (四)交易完成后,公司的资产、业务整合及人员调整计划 本次交易完成后,同方微电子成为上市公司的全资子公司。同方微电子仍然 作为独立的法人主体存在,同方微电子的资产、业务及人员保持相对独立和稳定, 没有重大的资产、业务整合及人员调整计划。 上市公司原有资产、业务及人员也无较大的整合或调整计划。 (五)本次交易对公司治理机制、独立运作的影响分析 本次交易完成后,公司控股股东同方股份持有晶源电子的股权比例将由25% 上升至51.83%,公司的控股股东仍为同方股份,为保证公司独立经营,公司控 股股东同方股份和间接控股股东清华控股做出如下承诺:保证做到晶源电子人员 独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立,具体如下: 1、保证晶源电子的人员独立西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 99 (1)保证晶源电子的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事 会秘书等高级管理人员专职在晶源电子工作、并在晶源电子领取薪酬, 不在同方 股份及其全资附属企业或控股子公司双重任职。 (2)保证晶源电子的人事关系、劳动关系独立于同方股份、同方股份之全 资附属企业或控股子公司。 (3)保证作为晶源电子股东的同方股份推荐出任晶源电子董事、监事和高 级管理人员的人选都通过合法的程序进行, 同方股份不干预晶源电子董事会和 股东大会已经做出的人事任免决定。 2、保证晶源电子的财务独立 (1)保证晶源电子及控制的子公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的 财务核算体系和财务管理制度。 (2)保证晶源电子及其控制的子公司能够独立做出财务决策, 不干预晶源 电子的资金使用。 (3)保证晶源电子及其控制的子公司独立在银行开户, 不与同方股份、同 方股份之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。 (4)保证晶源电子及控制的子公司依法独立纳税。 3、保证晶源电子的机构独立 (1)保证晶源电子及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治 理结构, 建立独立、完整的组织机构, 并与同方股份的机构完全分开;晶源电子 及其控制的子公司(包括但不限于)与同方股份、同方股份之全资附属企业或控股 子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 (2)保证晶源电子及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作, 同方 股份不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。 4、保证晶源电子的资产独立、完整 (1)保证晶源电子及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 (2)保证不违规占用晶源电子的资金、资产及其他资源。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 100 5、保证晶源电子的业务独立 (1)保证晶源电子在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖同方股 份。 (2)保证同方股份及控制的其他关联人避免与晶源电子及控制的子公司发 生同业竞争。 (3)保证严格控制关联交易事项, 尽量减少晶源电子及控制的子公司(包括 但不限于)与同方股份及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资 金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则 定价。同时,对重大关联交易按照晶源电子的公司章程、有关法律法规和《深圳 证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理 有关报批程序, 及时进行有关信息披露。 (4)保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何 方式, 干预晶源电子的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务 的独立性。 本独立财务顾问认为:本次交易不会对公司法人治理机制、独立运作产生不 利影响。 六、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析 (一)本次交易前后公司同业竞争的情况 1、本次交易前的同业竞争情况 本次交易前,公司的控股股东为同方股份,间接控股股东为清华控股,实际 控制人为教育部。 本次交易前,公司的主营业务为压电石英晶体元器件的开发、生产和销售, 主要产品为石英晶体谐振器和石英晶体振荡器。 同方股份的主营业务可以概括为“两大产业、四大本部、八大领域”,即主 要集中在信息和能源环境两大产业,其中,信息产业分为计算机系统本部、应用西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 101 信息系统本部、数字电视系统本部共三大本部,涉及计算机、数字城市与行业信 息化、安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务等六 大领域;能源环境产业设立能源环境本部,涉及环保与建筑节能两大领域。本次 交易前,公司与控股股东同方股份之间不存在同业竞争。同方股份控股子公司情 况见“第一节 本次交易各方情况 二、交易对方(二)同方股份有限公司 6、 下属企业名录”。 公司的间接控股股东清华控股所控制的公司主要分属信息技术产业、能源环 保产业、生命科技产业、科技服务及相关产业四大产业领域,公司与间接控股股 东清华控股之间不存在同业竞争。截止到2010年11月30日,清华控股控股子公司 情况如下表: (1)信息技术产业类 序 号 企业名称 注册资本 (万元) 主营业务 持股比例 1 同方股份有限公司 99,385.06 信息技术业;环境工程设计、咨询,工业废水、 生活污水环境保护设施运营;高新技术开发转让; 物业管理等 23.88% 2 紫光股份有限公司 20,608.00 电子工程施工;综合布线工程;承接通信、监控、 收费综合系统工程的施工;承包工程施工;设备 安装3 级;环境理体系咨询 31.62% 3 北京华环电子股份 有限公司 5,242.95 通信技术设备的研发、生产、制造、销售 56.07% 4 比威网络技术有限 公司 11,600.00 数据网络设备和网络安全设备的研究、开发、生 产和销售 51.72% 5 北京清软英泰信息 技术有限公司 600.00 经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业 务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务 51.00% (2)能源环保产业 序 号 企业名称 注册资本 (万元) 主营业务 持股比例 1 北京紫光泰 和通环保技 术有限公司 3,000.00 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;专业承包; 污水资源化处理、废弃物生态化处理;开发生物工程 74.50% 2 浦华环保有 限公司 22,145.00 项目投资与投资管理;生产销售桶装饮用水;销售桶装 饮用纯净水、桶装矿泉水、瓶装矿泉水、饮料、医疗器 械III 类 35.76% 3 北京清华阳 光能源开发 有限公司 15,359.85 玻璃真空太阳集热管、热水器及热水系统真空薄膜产 品、玻璃制品、太阳能装置零配件、仪器仪表制 31.60% 4 同方(哈尔 滨)水务有32,000.00 水务方面的投资、建设、运营,新技术开发、研制,新 产品生产、销售(国家限制项目除外) 17.81%西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 102 序 号 企业名称 注册资本 (万元) 主营业务 持股比例 限公司 (3)生命科技产业 序 号 企业名称 注册资本 (万元) 主营业务 持股比例 1 诚志股份有 限公司 29,703.24 生命科学、生物工程、医院投资管理、中西药、医药 中间体、医疗器械、日用及专用化学品等产品的开发、 生产、销售;技术开发、转让、咨询服务;物业管理; 自产产品及相关技术进出口业务 40.11% 2 博奥生物有 限公司 37,650.00 生物芯片相关技术的研究、开发和生产、销售 65.07% 3 紫光集团有 限公司 34,000.00 资产管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口; 保险兼业代理;委托生产、经营经国家批准的片剂、 硬胶囊、颗粒剂、口服液、软胶囊、保健食品。 52.35% (4)科技服务及相关产业 序 号 企业名称 注册资本 (万元) 主营业务 持股比例 1 启迪控股股份 有限公司 54,432.00 投资管理;土地、基础设施建设、房地产的开发、销 售商品房;技术开发、技术咨询、技术服务 59.38% 2 北京华控汇金 投资管理有限 公司 1,000.00 实业投资及管理、投资管理咨询服务 95.00% 3 道纪忠华公共 管理咨询(北 京)有限公司 100.00 咨询 70.00% 4 北京清能创新 科技有限公司1,552.49 货物进出口,代理进出口,技术进出口 94.52% 5 青岛华控合志 实业有限公司1,000.00 销售燃料油、日用百货、机电设备、电子产品及经济 信息服务咨询;货物和技术的进出口 100.00% 6 北京清尚建筑 装饰工程有限 公司 2,080.00 建筑装修装饰工程专业承包;建筑装饰工程设计、展 览设计;设计、安装、销售壁画、雕塑及艺术陈设品; 广告设计、制作。 55.49% 7 辽宁省路桥建 设总公司 18,000.00 公路、桥梁总承包,公路、桥梁施工,市政工程建设 100.00% 8 北京国环清华 环境工程设计 研究院有限公 司 600.00 环境污染防治专项工程设计 100.00% 9 清华大学出版 社有限公司 35,000.00 出版本校设置的学科、专业、课程所须教材;本校教 学所需要的参考书、教学工具书;与本校主要专业方 向相一致的学术专著、译著 100.00% 10 清华同方光盘 电子出版社 500.00 出版科技、文化娱乐和社会教育方面的电子出版物 100.00%西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 103 序 号 企业名称 注册资本 (万元) 主营业务 持股比例 11 河北华控弘屹 科技有限公司12,690.18 对河北清华科技园的开发、经营和管理;科技成果转 化、推广、高科技项目的孵化;科技技术咨询服务; 创业投资管理 60.60% 2、本次交易对同业竞争的影响 本次交易为公司非公开发行股份购买同方微电子100%股权。本次交易完成 后,公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人均未发生变化。 同方微电子主要从事智能卡、RFID 电子标签和信息安全等核心芯片的设计 开发与销售。同方微电子的主营业务与同方股份、清华控股及其控制的关联方之 间不存在同业竞争。 本次交易完成后,公司与控股股东同方股份的主营业务不存在同业竞争,与 间接控股股东清华控股的主营业务不存在同业竞争。 3、关于避免同业竞争的措施 为了有效避免同业竞争,本次交易完成后的控股股东同方股份和间接控股股 东清华控股作出书面承诺如下: “1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均 未从事任何与晶源电子、同方微电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 动。 2、本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与晶源电子、同方微电 子相同或类似的业务,不直接或间接从事、参与或进行与晶源电子、同方微电子 的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。” 综上所述,本次交易完成后,晶源电子与控股股东及其控制的企业不存在同 业竞争。晶源电子的控股股东同方股份和间接控股股东清华控股出具了关于避免 同业竞争的承诺函,该等避免同业竞争的措施或承诺函有利于本次交易完成后上 市公司避免同业竞争。 (二)本次交易前后公司关联交易的情况 1、本次交易前公司关联方情况西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 104 (1)截至本报告签署之日,本次交易前公司存在控制关系的关联方 公司名称/人名 与公司关 系 经济性 质或类 型 注册地址 注册资本 (万元) 主要经营范围 法定 代表人 同方股份 控股股东 [注] 股份公 司 北京市99,385.06 信息技术业;环境工程 设计、咨询,工业废水、 生活污水环境保护设 施运营;高新技术开发 转让;物业管理等 荣泳霖 晶源科技 原控股股 东,现为 公司第二 大股东 有限责 任公司 河北省玉 田县 1,008.00 电子元件的开发、生 产、销售;精密机械的 开发、制造、销售。 孟令富 清华控股 间接控股 股东 有限责 任 北京市200,000.00 信息技术产业、能源环 境产业、生命科学及制 药产业、科技服务等。 荣泳霖 注:2009年6月21日,同方股份与公司原控股股东晶源科技签署了《发行股份购买资产 协议》,同方股份向晶源科技发行1,688 万股股份,购买晶源科技持有的晶源电子3,375万股 股份,占晶源电子总股本的25.0%。2010年3月30日,中国证监会核准该方案。2010年6月28 日,同方股份与晶源科技完成了股份转让及过户登记手续,同方股份持有公司25.0%的股权, 成为公司第一大股东,晶源科技持有公司10.3%股权,为公司第二大股东。公司控股股东由 晶源科技变更为同方股份。 (2)截至本报告出具日,本次交易前与公司不存在控制关系的关联方 产业类别 关联方名称 注册资本(万元) 与本公司关系 同方威视技术股份有限公司 15,000.00 同受控股股东控制 北京同方微电子有限公司 3,160.00 同受控股股东控制 北京同方创新投资有限公司 18,000.00 同受控股股东控制 同方工业有限公司 40,000.00 同受控股股东控制 山东同方鲁颖电子有限公司 8,000.00 同受控股股东控制 同方锐安科技有限公司 6,000.00 同受控股股东控制 北京同方软件股份有限公司 5,000.00 同受控股股东控制 同方光盘股份有限公司 8,000.00 同受控股股东控制 北京同方光盘股份有限公司 1,800.00 同受控股股东控制 中国学术期刊(光盘版)电子杂志社 100.00 同受控股股东控制 沈阳同方多媒体科技有限公司 31,800.00 同受控股股东控制 深圳市同方多媒体科技有限公司 30,000.00 同受控股股东控制 信息业 北京同方凌讯科技有限公司 20,000.00 同受控股股东控制西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 105 产业类别 关联方名称 注册资本(万元) 与本公司关系 北京同方吉兆科技有限公司 7,000.00 同受控股股东控制 百视通网络电视技术发展有限责任公司 26,445.9557 同受控股股东控制 北京中录同方文化传播有限公司 5,000.00 同受控股股东控制 同方鼎欣信息技术有限公司 6,250.00 同受控股股东控制 南通同方半导体科技有限公司 50,000.00 同受控股股东控制 郑州同方神火科技有限公司 2,000.00 同受控股股东控制 Resuccess Investments Ltd. 美元2,000.01 同受控股股东控制 Technovator Int Private Ltd. 美元908.00 同受控股股东控制 THTF U.S.A. Inc. 美元249.00 同受控股股东控制 TongFang Asia Pacific (R&D Center) Pte Ltd. 美元300.00 同受控股股东控制 九江佳华压电晶体材料有限公司 850.00 本公司联营企业 泰豪科技股份有限公司 45,532.57 同受控股股东控制 同方炭素科技有限公司 5,000.00 同受控股股东控制 淮安同方水务有限公司 11,000.00 同受控股股东控制 惠州市同方水务有限公司 3,600.00 同受控股股东控制 同方光电科技有限公司 8,000.00 同受控股股东控制 同方恩欧凯(无锡)膜技术有限公司 4,000.00 同受控股股东控制 同方光电(香港)有限公司 美元2,000.00 同受控股股东控制 能源环境 业 清芯光电有限公司 美元1,000.00 同受控股股东控制 北京同方房地产开发有限公司 5,000.00 同受控股股东控制 北京同方物业管理有限公司 950.00 同受控股股东控制 无锡同方创新科技园有限公司 10,000.00 同受控股股东控制 同方鞍山科技园有限公司 3,000.00 同受控股股东控制 沈阳同方科技园有限公司 13,000.00 同受控股股东控制 南通同方科技园有限公司 20,000.00 同受控股股东控制 科技园开 发、物业 管理 北京市同方教育培训学校 100.00 同受控股股东控制 2、本次交易前,公司在报告期内的关联交易 (1)关联方交易 根据兴华事务所出具的(2009)京会兴审字第6-148号审计报告和(2010) 京会兴审字第1-42号审计报告,本次交易前,公司的关联交易交易情况如下: ①关联担保 2008年度,公司向中国农业银行唐山分行借入短期借款1,000,000.00美元, 借款期限为2008年4月7日至2009年4月7日。公司原控股股东晶源科技为该笔借款 提供连带责任保证担保。目前,该笔贷款已到期,晶源科技的担保已经解除。 ②关联往来 2008年度,公司付给联营公司九江佳华压电晶体材料有限公司(以下简称“九西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 106 江佳华”)往来款50.00万元,2009年度,公司付给联营公司九江佳华往来款50.00 万元。上述往来款主要是晶源电子作为九江佳华的联营公司根据相关合作协议向 其支付的运营流动资金,协议约定九江佳华取得盈利后优先偿还该往来款。 除上述关联交易外,交易前公司不存在其他关联交易。 (2)关联方往来余额 根据兴华事务所出具的(2009)京会兴审字第6-148号审计报告和(2010) 京会兴审字第1-42号审计报告,截至目前,公司的关联交易余额如下: 单位:万元 期末余额 项目 关联方名称 2010.10.31 2009-12-31 其它应收款 九江佳华压电晶体材料有限公司 100.00 100.00 3、本次交易完成后,公司的关联方变化情况 本次交易完成后,同方微电子从同方股份的子公司变更为晶源电子的全资子 公司,同方微电子与公司的关系由“同受控股股东控制”变为“全资子公司”。 交易前后,公司的主要关联方未发生变化。 4、本次交易后对上市公司关联交易影响 本次交易完成后,上市公司与关联方之间的关联交易有所增加。根据兴华事 务所出具的同方微电子两年一期的审计报告((2010)京会兴审字第1-149号)和 晶源电子一年一期备考财务报告报告的审计报告((2010)京会兴审字第1-150 号),报告期内,主要关联交易的增加情况如下: (1)本次交易后关联交易及关联往来的情况 1)本次交易增加的关联方交易 ①购买商品、接受劳务等关联交易 单位:万元 2010 年1-10 月 2009 年度 2008 年度 关联企业 金额 占年度同 类交易百 金额 占年度同 类交易百 金额 占年度同类 交易百分比西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 107 分比 分比 同方股份有 限公司 - - 75.00 0.44% - - 合 计 - - 75.00 0.44% - - ②销售商品、提供劳务等关联交易 单位:万元 2010 年1-10 月 2009 年度 2008 年度 关联企业 金额 占年度同 类交易百 分比 金额 占年度同 类交易百 分比 金额 占年度同类 交易百分比 同方股份有限 公司 201.78 0.35% 553.23 0.75% 1,108.44 1.66% 同方锐安科技 有限公司 6.50 0.01% 205.32 0.28% 7.11 0.01% 北京亚仕同方 科技有限公司 - - - - 0.02 - 合 计 208.28 0.36% 758.55 1.03% 1,115.56 1.68% ③关联担保 报告期内,同方股份为同方微电子的银行承兑汇票提供了担保。2010 年度, 累计发生额为12,387.98 万元。截至到本报告书出具日,同方股份对同方微电子 的担保余额为92,575,331.20 元,明细如下: 贷款银行 银行承兑汇 票金额(单 位:元) 承兑票据期限 保证期间 是否履 行完毕 交行北京林萃路支行 1,446,077.89 2010.9.28 - 2011.3.28 2010.9.28 - 2011.3.28 否 交行北京林萃路支行 9,000,000.00 2010.9.28 - 2011.3.28 2010.9.28 - 2011.3.28 否 交行北京林萃路支行 9,000,000.00 2010.9.28 - 2011.3.28 2010.9.28 - 2011.3.28 否 交行北京林萃路支行 9,000,000.00 2010.8.18 - 2011.2.18 2010.8.18 - 2011.2.18 否 交行北京林萃路支行 5,182,293.11 2010.8.18 - 2011.2.18 2010.8.18 - 2011.2.18 否 交行北京林萃路支行 9,000,000.00 2010.8.18 - 2011.2.18 2010.8.18 – 2011.2.18 否 交行北京林萃路支行 8,650,086.75 2010.7.20 - 2011.1.20 2010.7.20 - 2011.1.20 否 交行北京林萃路支行 5,752,497.33 2010.10.20 - 2011.4.20 2010.10.20 – 2011.4.20 否 交行北京林萃路支行 9,115,492.77 2010.11.29-2011.5.29 2010.11.29-2011.5.29 否 交行北京林萃路支行 9,900,000.00 2010.11.29-2011.5.29 2010.11.29-2011.5.29 否 交行北京林萃路支行 9,000,000.00 2010.12.20-2011.6.20 2010.12.20-2011.6.20 否 交行北京林萃路支行 7,528,883.35 2010.12.20-2011.6.20 2010.12.20-2011.6.20 否 合计 92,575,331.20 报告期内,同方微电子没有为任何关联方提供担保的情况。 本次交易增加的关联交易,占上市公司同类交易的比重较小。所有关联交易西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 108 均按照市场价格,符合关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、 公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。 2)本次交易增加的关联往来余额 单位:万元 项目名称 关联方 2010年10月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 应收款项 同方锐安科技有限公司 5.00 190.18 - 应收款项 同方股份有限公司 184.37 - - 预收款项 同方股份有限公司 - - 42.31 应付股利 同方股份有限公司 - 7,998.00 7,998.00 应付股利 陆致成 - 651.00 651.00 应付股利 赵维健 - 651.00 651.00 合计 189.37 9,490.18 9,342.31 本次交易完成后,公司没有增加任何非经营性关联交易余额。截至2010年10 月31日,应收关联交易余额合计189.37万元,均为经营性关联交易余额。 5、本次交易构成关联交易 本次交易对方包括上市公司控股股东同方股份及关联自然人,因此本次非公 开发行股份购买资产构成关联交易,公司在召开董事会、股东大会审议相关议案 时,将提请关联方回避表决。本次交易符合关联交易的公允性原则,履行了合法 程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股 东利益的行为。 6、规范关联交易的措施 本次交易完成后,公司将尽可能的减少与控股股东及其关联企业之间的关联 交易,对于必要的关联交易,公司已制定了如下措施: 为充分保护上市公司的利益,公司控股股东同方股份和间接控股股东清华控 股做出规范关联交易的承诺: (1)尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联 营公司与晶源电子及其子公司之间发生关联交易。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 109 (2)不利用股东地位及影响谋求晶源电子及其子公司在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利; (3)不利用股东地位及影响谋求与晶源电子及其子公司达成交易的优先权 利; (4)将以市场公允价格与晶源电子及其子公司进行交易,不利用该类交易 从事任何损害晶源电子及其子公司利益的行为; (5)就本公司及其下属子公司与晶源电子及其子公司之间将来可能发生的 关联交易,将督促上市公司履行合法决策程序,按照《上市规则》和上市公司章 程的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经 济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。 同时,公司已制定了关联交易相关管理办法,对关联交易的内容及应履行的 程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了 明确规定;在相关事项涉及关联交易时,公司将严格执行关联股东和关联董事回 避制度; 上述措施将能够有效保证公司关联交易的公开、公平、公正。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,若上市公司能够按照法律、 法规、规范性文件以及公司章程、关联交易管理办法等内部制度的规定履行关联 交易决策程序;且控股股东同方股份和间接控股股东清华控股能严格履行其规范 关联交易的承诺,则上市公司及中小股东的利益不会因关联交易受到损害。 七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后,不能及时获得 对价的风险 本次交易标的资产为同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段 立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚合计持有的晶源电子100%股权。 本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和同方股份、清晶微科技、赵维 健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚的承诺与声明以及同 方微电子的工商登记信息资料,标的资产为同方股份、清晶微科技、赵维健、葛 元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚合法持有,不存在质押、冻西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 110 结等限制权利转让的情形。 同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、 丁义民、李刚已分别出具《目标资产权属之承诺》,并在承诺中保证: 1、已履行了同方微电子《章程》规定的全额出资义务; 2、依法拥有同方微电子股权有效的占有、使用、收益及处分权; 3、所持有同方微电子股权资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在 其他法律纠纷; 4、持有同方微电子股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制 情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖公司持有银都矿业股权之 情形; 5、同方微电子股权过户或者转移不存在法律障碍。 本独立财务顾问认为:本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险。 八、关于本次交易的《利润补偿协议》 1、《利润补偿协议》的主要内容 (1)交易对方承诺的利润金额 2010 年11 月6 日,公司与同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴 行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚签订了《利润补偿协议》,2011 年1 月6 日,公司与同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟 红霞、宋翌、丁义民、李刚签署了《利润补偿补充协议》,协议约定:如果本 次交易于2011 年度实施完毕(本次交易实施完毕以本次非公开发行的股份在 中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续为准),2011 年、2012 年、 2013 年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将 分别不低于人民币7,246.57 万元、9,009.69 万元和10.715.19 万元。若同方微电 子2011 年、2012 年、2013 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润低于上述利润预测值,则由同方股份、清晶微科技、其它八名自 然人股东负责向公司进行补偿。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 111 (2)利润补偿方式 ①同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东在2011 年、2012 年、2013 年公司年度审计报告出具后30 个工作日内按照下述公式计算应回购股份数并协 助公司通知证券登记结算机构,将应回购股份转移至公司董事会设立的专门账 户,进行单独锁定。交易对方自应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后, 不再拥有回购股份的表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分 配的利润归公司所有。同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东按照其各自 在本次交易前持有同方微电子的股权比例分别计算该部分补偿股份。回购股份数 计算公式为: 回购股份数量=(截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数-截至当期 期末对应标的资产累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标 的资产预测净利润数总和-已补偿股份数量 如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 公司股份数发生变化,则回购股份的数量应调整为:按上款公式计算的回购股份 数×(1+转增或送股比例)。 在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0 时,按0 取值,即 已经补偿的股份不冲回。 ②在补偿期限届满时,晶源电子将对标的资产进行减值测试,如期末减值额 /标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方将另行补 偿股份。另需补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补 偿股份总数。 (3)股份补偿实施时间 如果交易对方须向公司补偿利润,交易对方需在公司年度报告披露之日起 30 个工作日内按照规定计算应回购股份数并协助公司通知证券登记结算机构, 将该等应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户,进行单独锁定。应回购股 份转移至公司董事会设立的专门账户后,交易对方不再拥有该部分股票的表决权 且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。在利 润补偿期间,已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 112 公司将在在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并 完成锁定手续后,应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大 会。若股东大会通过,晶源电子将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专 户中存放的全部股份,并予以注销;若股东大会未通过上述定向回购议案,则公 司应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知交易对方,交易对方将在接 到通知后的30 日内将上述存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股 份赠送给公司董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东,其他 股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本 数量的比例享有获赠股份。 (4)利润补偿协议的生效条件 ①公司董事会、股东大会审议批准本次交易; ②同方股份、清晶微科技按照适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为 签署本协议而需履行的内部决策批准程序; ③国有资产相关主管部门对本次交易事项的核准; ④中国证监会对本次交易事项的核准; ⑤同方股份及其一致行动人因认购公司非公开发行股份而触发之要约收购 义务获得中国证监会豁免。 2、预测利润的确定情况 利润补偿的预测利润以中发国际出具的评估报告(中发评报字【2010】第 083 号)为依据。评估报告中,采用收益法评估时的净利润预测数的测算公式如 下: 净利润=营业收入-营业成本-销售税金及附加-期间费用-资产减值损失+营业 外收入-营业外支出-所得税 评估报告中采用收益法评估时净现金流与净利润之间的计算公式如下: 净现金流=净利润+折旧+摊销-资本性支出-营运资金追加额 评估报告中,同方微电子在利润补偿期的利润情况详见下表:西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 113 单位:万元 项目/年度 2011 年 2012 年 2013 年 营业收入 41,928.59 50,689.61 62,169.23 营业成本 29,514.55 35,715.66 44,761.89 销售税金及附加 221.24 265.78 308.27 销售费用 570.9 627.99 690.79 管理费用 3,096.52 3,480.54 3,802.17 财务费用 - - - 资产减值损失 - - - 营业利润 8,525.38 10,599.64 12,606.11 营业外收入 - - - 营业外支出 - - - 利润总额 8,525.38 10,599.64 12,606.11 所得税 1,278.81 1,589.95 1,890.92 净利润 7,246.57 9,009.69 10,715.19 经核查,本独立财务顾问认为:《利润补偿协议》中的补偿安排是可行的, 合理的。 九、交易标的其他股东放弃优先购买权协议的主要内容 本次交易标的资产为同方微电子100%股权。2010 年11 月22 日,同方微电 子召开股东会,同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红 霞、宋翌、丁义民、李刚同意将各自持有的同方微电子股权(合计100%股权) 转让于晶源电子,其他股东放弃优先购买权。 十、独立财务顾问内核意见和结论性意见 (一)西南证券内部审核程序及内核意见 1、内部审核程序 西南证券按照证监会的要求,建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内 部审核程序,并在项目实施过程中严格执行;各委员均独立发表专业意见,保证 了内核制度的有效性。 西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 114 对唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产的资格、条件等相关 要素实施了必要的内部审核程序。如下图: 四级复核: 三级复核: 二级复核: 一级复核: 申报材料进入内核程序后,按如下程序进行四级复核: (1)项目主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式 进行,复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核,以确保项目的所有 重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。 (2)投行业务部内核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料 后五日内完成复核,对于二级复核中提出的问题,原则上项目小组应在两日内作 出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职 调查资料后一日内形成书面复核意见,对项目的可行性及是否同意报上一级复核 明确发表意见。 (3)西南证券项目质量管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核 材料后五日内完成,对于三级复核中提出的问题,原则上项目小组应在两日内作 出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释 及补充尽职调查资料一个工作日内,对项目的可行性及是否同意报上一级复核表 明意见。 (4)西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员不超过15 名, 其中包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目质量管理部负责人、资本 市场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业 人士。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上,内核委员会成员依据 《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。 项目组 项目主办人 各投行业务部内核小组 西南证券项目质量管理部 西南证券内核委员会西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 115 2、内核意见 本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了晶源电子重大资产重组申报 材料的基础上,召开了集体审议会议,根据中国证监会《上市公司重大资产重组 管理办法》的有关规定,就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见: (1)针对《重组办法》等法律法规的规定,内核委员会认为晶源电子符合非 公开发行股份购买资产的条件。 (2)根据对本次上交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析, 内核委员会认为标的资产经营状况较为良好,具有一定的竞争优势,运作规范, 具有较好的发展前景,有助于上市公司做大做强,提高公司的市场竞争能力和盈 利能力,实现公司可持续发展。 (3)项目组在尽职调查的基础上,通过对标的资产所处行业情况、经营现状、 发展前景的客观分析,以及对标的资产及人员妥善安置的后续安排进行可行性分 析,提出了适合晶源电子发行股份购买资产的具体方案,具有可操作性。 (二)结论性意见 综上所述,本独立财务顾问认为: 本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,按相关法 律、法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露。本次交易已经晶源 电子第四届董事会第四次会议审议通过,独立董事为本次关联交易事项出具了独 立意见。本次交易所涉及的拟购买资产,已经过具有证券从业资格的会计师事务 所和资产评估公司的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参 考,经交易双方协商确定的,体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于实 现上市公司战略目标,打造电子元器件领域完整的产业链;有利于改善上市公司 的财务状况,提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到 了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交易可能存在的风险,晶源电子 已经作了充分详实的披露,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 116 第五节 其他提请投资者注意的事项 一、关联方资金、资产占用情况 1、本次交易前公司关联方资金、资产占用情况 根据兴华事务所出具的《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司募集资金2009 年度使用情况专项报告的鉴证报告》((2010)京会兴核字第1-15 号)。2009 年 度晶源电子的控股股东[注]、实际控制人及其附属企业,以及其他关联方不存在 对晶源电子的非经营性资金占用。 根据兴华事务所出具的《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司募集资金2008 年度使用情况专项报告的鉴证报告》((2009)京会兴核字第6-66 号),2008 年度 晶源电子的控股股东[注]、实际控制人及其附属企业,以及其他关联方不存在对 晶源电子的非经营性资金占用。 注:2008 年度、2009 年度,公司的控股股东为原控股股东晶源科技。2009 年6 月21 日,同方股份与晶源科技签署了《发行股份购买资产协议》,同方股份向晶源科技发行1,688 万股股份,购买晶源科技持有的晶源电子3,375 万股股份,占晶源电子总股本的25.0%。2010 年3 月30 日,中国证监会核准该方案。2010 年6 月28 日,同方股份与晶源科技完成了股 份转让及过户登记手续,公司控股股东由晶源科技变更为同方股份。 2、本次交易后公司关联方资金、资产占用情况 本次交易完成后,公司的控股股东仍为同方股份,间接控股股东仍为清华控 股。根据兴华事务所出具的上市公司最近一年一期备考财务报告的审计报告 ((2010)京会兴审字第1-150 号),截至到2010 年10 月31 日,晶源电子的控 股股东、实际控制人及其关联方不存在对晶源电子的非经营性资金占用。 本次交易不存在增加上市公司被关联方占用资金的情形,本次交易完成后, 上市公司不存在被关联方非经营性占用资金、资产的情形。 二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 1、本次交易前上市公司对外担保情况 本次交易前,上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 117 的情形。 2、本次交易后上市公司对外担保情况 本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人及主要关联方没有发生 变化。截至本报告签署之日,上市公司仍不存在为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的情形。 本次交易不会增加上市公司对外担保,交易完成后上市公司对外担保的情况 未发生变化。 三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6 个月内买 卖上市公司股票的情况 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号 上市公司 重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13号)以及《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)的要求,公司对本 次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了 自查。 2010 年11 月7 日,公司召开首次董事会,审议通过本次交易预案。公司确 定的核查期间为本次重组预案董事会决议前6 个月至本次重组报告书公告之日 止。公司确定的核查范围包括:公司及公司的董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属;交易对方同方股份、清晶微科技的董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属;自然人交易对方及其直系亲属;交易标的同方微电子、同方微电子的董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属;本次交易的各中介机构、各中介机构的经办 人员及其直系亲属。 根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司查询结果,核查范围内人员在核查期间买卖及持有公司股票情况如下: 1、上市公司晶源电子、晶源电子的董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属自查期间交易晶源电子流通股的情况 (1)根据自查报告及证券登记结算公司查询结果,晶源电子董事潘晋的配 偶邵敏在本次晶源电子停牌日前六个月至本次重组报告书公告之日有买卖晶源西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 118 电子的行为,具体为:2010 年3 月31 日买入5,000 股晶源电子股票,2010 年8 月16 日卖出5,000 股晶源电子股票,目前没有持有晶源电子股份。 邵敏买卖晶源电子股票的行为系在未知悉本次交易的情况下做出,不构成内 幕交易。 潘晋于2010 年10 月13 日被晶源电子第三届董事会提名为公司第四届董事 会非独立董事候选人,并于2010 年10 月29 日经公司2010 年第一次临时股东 大会审议通过。在晶源电子本次重组停牌前,潘晋未担任晶源电子董事、监事及 高级管理人员,未获知晶源电子本次资产重组事宜任何信息。晶源电子董事潘晋 已于2010 年11 月1 日出具声明:本人未向其配偶邵敏提供任何关于晶源电子本 次重组的任何信息。 潘晋配偶邵敏已于2010 年11 月1 日出具书面承诺:其上述股票买卖行为系 依据对证券市场的判断和对晶源电子投资价值的认可而购买,事先未获知任何关 于晶源电子本次重组的任何信息。 邵敏上述买卖晶源电子股票行为未获得收益。 (2)除此之外,晶源电子、晶源电子的董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属在本次晶源电子停牌日前六个月至本次重组报告书公告之日无交易晶源 电子流通股的行为。 中咨律师认为:上述人员在核查期间买卖晶源电子股票的行为,并不涉嫌利 用内幕信息进行内幕交易,且数额较小,不构成本次重大资产重组的法律障碍。 2、交易对方同方股份、同方股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属自查期间交易晶源电子流通股的情况 (1)根据自查报告及证券登记结算公司查询结果,同方股份在本次晶源电 子停牌日前六个月至本次重组报告书公告之日有买入晶源电子股票的行为,具体 为:2010 年6 月28 日买入33,750,000 股晶源电子股票,目前持有晶源电子股票 的数量仍为33,750,000 股。 同方股份买入晶源电子股票是因为:2009 年6 月21 日,同方股份与公司原 第一大股东晶源科技签署了《发行股份购买资产协议》,同方股份向晶源科技发西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 119 行1,688 万股股份,购买晶源科技持有的晶源电子3,375 万股股份,占晶源电子 总股本的25%。2010 年3 月30 日,中国证监会核准该方案。2010 年6 月28 日, 同方股份与晶源科技完成了股份转让及过户登记手续。 自查期间,同方股份买入晶源电子股票的行为是同方股份向晶源科技发行股 份购买晶源科技持有晶源电子股份之交易的必经程序,该行为不构成内幕交易。 (2)根据自查报告及证券登记结算公司查询结果,同方股份的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属在本次晶源电子停牌日前六个月至本次重组报告书 公告之日无交易晶源电子流通股的行为。 3、交易对方清晶微科技、清晶微科技的董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属自查期间交易晶源电子流通股的情况 根据自查报告及证券登记结算公司查询结果,清晶微科技、清晶微科技的董 事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次晶源电子停牌日前六个月至本次重 组报告书公告之日无交易晶源电子流通股的行为。 4、交易对方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李 刚及其直系亲属自查期间交易晶源电子流通股的情况 根据自查报告及证券登记结算公司查询结果,赵维健、葛元庆、吴行军、段 立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚及其直系亲属在本次晶源电子停牌日前六个月 至本次重组报告书公告之日无交易晶源电子流通股的行为。 5、交易标的同方微电子及同方微电子的董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属自查期间交易晶源电子流通股的情况 根据自查报告及证券登记结算公司查询结果,同方微电子、同方微电子的董 事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次晶源电子停牌日前六个月至本次重 组报告书公告之日无交易晶源电子流通股的行为。 6、本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属自查期间交易晶源电子流通 股的情况 根据自查报告及证券登记结算公司查询结果,本次交易相关中介机构、中介 机构的经办人员及其直系亲属在本次晶源电子停牌日前六个月至本次重组报告西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 120 书公告之日无交易晶源电子流通股的行为。 四、公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债 (包括或有负债)的情况 根据已审财务报表,本次交易前后上市公司的负债结构如下: 单位:万元 本次交易前 本次交易后(备考) 项 目 2010 年10 月31 日2010 年10 月31 日 资产总额 52,601.96 121,087.09 负债总额 8,064.82 25,716.68 合并报表资产负债率 15.33% 21.24% 本次交易完成后,公司的资产负债率为21.24%,比交易前略有提高,但仍保 持较低的水平,且低于可比上市公司平均水平。 本次交易完成后,公司负债仍以流动负债为主,其中应付票据、应付账款的 比重较大,二者合计金额占负债总额的比重为64.96%。公司应付款项的账龄基本 都在一年以内,公司的市场信誉度良好,无大额长期未付款。 本次交易完成后,截至2010年10月末,公司的货币资金与负债总额的比值由 交易前的0.68增加到交易后的1.96。 本次交易完成后,公司的流动比率、速动比率分别为4.36、3.82,高于交易 前的水平。交易后,公司的资产流动性显著提高。 总体来看,本次交易完成后,公司的资产负债率较低,现金流较充足,无偿 债压力,抵御风险的能力较强,公司不存在因本次交易大量增加负债(包括或有 负债)的情况。 五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 上市公司近12个月内未发生其他重大资产交易。 六、上市公司未决诉讼情况 截至本报告签署之日,上市公司不存在未决诉讼情况。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 121 七、上市公司最近三年受到行政处罚情况 上市公司最近三年不存在受到行政处罚情况。 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易 的所有信息 公司严格按照相关法律法规的要求,及时、全面、完整的对本次交易相关信 息进行了披露,无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判 断的有关本次交易的信息。西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 122 第六节 备查文件 一、备查文件 1、晶源电子关于本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的董事会决议; 2、晶源电子关于本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的监事会决议; 3、晶源电子独立董事关于本次交易的独立董事意见; 4、同方股份关于本次交易的董事会决议; 5、清晶微科技关于本次交易的股东会决议; 6、晶源电子与交易对方签订的《非公开发行股票购买资产协议》、《非公 开发行股票购买资产补充协议》及《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》; 7、兴华事务所出具的同方微电子最近两年一期财务报告及审计报告; 8、兴华事务所出具的晶源电子最近一年一期备考财务报告及审计报告; 9、兴华事务所出具的同方微电子最近一年一期盈利预测报告及审核报告; 10、兴华事务所出具的晶源电子最近一年一期备考盈利预测报告及审核报 告; 11、中发评估出具的关于同方微电子100%股权的资产评估报告; 12、中咨律师出具的关于本次交易的法律意见书。 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30,下午2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。 1、唐山晶源裕丰电子股份有限公司 办公地址:河北省玉田县无终西街3129 号 董事会秘书:杜林虎 证券事务代表:董玉沾西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 123 联系电话:0315-6198181 传真: 0315-6198179 2、西南证券股份有限公司 注册地址:重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 幢 联系地址:北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座四层 电话:010-88092288 传真:010-88091826 联系人:汪子文、葛晓云 3、指定信息披露报刊:中国证券报 4、指定信息披露网址:http://www.cninfo.com.cn西南证券关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-124 (本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于唐山晶源裕丰电子股份有限 公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页) 项目主办人: 汪子文 葛晓云 项目协办人: 董建华 内核负责人: 徐鸣镝 投资银行业务部门负责人: 徐鸣镝 法定代表人: 王珠林 西南证券股份有限公司 年 月 日
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