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广晟有色:收购报告书摘要

华股财经  2011年01月27日 06:31:00     微博
广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称: 广晟有色金属股份有限公司 股票上市地点: 上海证券交易所 股票简称: 广晟有色 股票代码: 600259 收购人名称: 广东省广晟资产经营有限公司 收购人住所: 广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼 通讯地址: 广州市越秀区明月一路9号凯旋华美达大酒店15楼 邮政编码: 510600 联系人: 张璟 联系电话: 020-87368120 财务顾问: 东海证券有限责任公司 签署日期: 2011年1月26日 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 收购人声明 一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公 司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》的规 定,本报告书已全面披露收购人在广晟有色金属股份有限公司拥有的权益情况。 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其 他方式在广晟有色金属股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 四、本次收购为广东广晟有色金属集团有限公司将其所持有的广晟有色金属 股份有限公司50.02%股权无偿划转给广东省广晟资产经营有限公司,本次收购 尚需获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委 员会的批准、中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义 务后实施。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。 1-2-1 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 目录 第一节 释义...................................................................................................................................3 第二节 收购人介绍........................................................................................................................4 第三节 收购决定及收购目的.......................................................................................................13 第四节 收购方式 .........................................................................................................................15 第五节 其他重大事项..................................................................................................................18 第六节 备查文件 .........................................................................................................................22 1-2-2 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 第一节 释义 在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 广晟公司、收购人、本公司 指 广东省广晟资产经营有限公司 广晟有色、上市公司 指 广晟有色金属股份有限公司 有色集团 指 广东广晟有色金属集团有限公司 中金岭南 指 深圳中金岭南有色金属股份有限公司 中国电信 指 中国电信股份有限公司 东海证券、财务顾问 指 东海证券有限责任公司 《股权无偿划转协议》 指 有色集团与广晟公司签署的《广东广晟有 色金属集团有限公司与广东省广晟资产 经营有限公司关于广晟有色金属股份有 限公司股权无偿划转协议》 本次收购 指 广晟公司通过无偿划转的方式划入有色 集团持有的广晟有色12,476万股(占广晟 有色全部股权的50.02%),从而直接持有 广晟有色124,760,000股之行为 本报告、本报告书 指 《广晟有色金属股份有限公司收购报告 书摘要》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员 会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司 元 指 人民币元 1-2-3 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 企业名称:广东省广晟资产经营有限公司 注册地址:广州市越秀区明月一路 9 号凯旋华美达大酒店 15 楼 注册资本:10 亿元 法定代表人:李进明 企业类型:有限责任公司(国有独资) 企业法人营业执照注册号:4400001008974 经营范围:资产管理和运营,股权管理和运营,投资经营,投资收益的管理 及再投资;省国资管理部门授权的其他业务;承包境外工程和境内国际招标工程, 承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、 材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训(由下属 分支机构经营),物业出租。 成立日期:1999 年 12 月 23 日 通讯地址:广州市越秀区明月一路 9 号凯旋华美达大酒店 15 楼 邮政编码:510600 联系电话:020-87368120 联 系 人:张璟 二、收购人的相关股权及控制关系 广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司,其控股股东为广东省国 资委。截至本报告书签署日,广晟公司的相关股权及控制关系如下图: 1-2-4 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 广东省广晟资产经营有限公司 39.23% 100% 深圳市中金岭南股份有限公司 广东省广晟酒店集团有限公司 100% 18.25% 广东省电子信息产业集团有限公司 广东风华高新科技股份有限公司 100% 100% 广东省广晟投资集团有限公司 广东华建企业集团有限公司 100% 100% 广东省红岭集团有限公司 广东长晟企业集团有限公司 100% 100% 深圳长城(惠华)实业企业集团 广东省广晟资产管理有限公司 100% 100% 广东汕丰企业有限公司 广东永晟集团有限公司 100% 100% 广东省大宝山矿业有限公司 广东广晟冶金有限公司 100% 53.41% 广东省广晟矿产资源投资发展有限公司 广东十六冶建设有限公司 60.00% 90..00% 广州市广晟微电子有限公司 广州广晟数码技术有限公司 90.00% 67.00% 深圳广晟数码技术有限公司 湖北省汉蔡高速公路有限公司 75.00% 100% 湖北广晟汉鄂高速公路有限公司 武汉安帝科技产业发展有限公司 49.00% 100% 广晟期货有限公司 广东晟铭房地产开发有限公司 100% 70.00% 珠海市广晟投资发展有限公司 广东省广晟电力燃料有限公司 100% 广东广晟有色金属集团有限公司 50.02% 广晟有色金属股份有限公司 1-2-5 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 三、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务 序号 公司名称 主营业务 采选、冶炼、制造、加工有色金属矿产品、冶炼产品、 深圳市中金岭南有色 1 深加工产品及综合利用产品;建筑材料、机械设备及管 金属股份有限公司 道安装、维修等。 广东省电子信息产业 2 电子信息技术产品。 集团有限公司 民用建筑、装饰、公路、桥梁、隧道、市政、建筑防水、 广东省广晟投资集团 钢结构、水电 3 有限公司 设备、土石方、爆破、通信、自动化控制、环境保护、 人防工程等工程的设计、施工等 兴办实业(具体项目另行申报)、国内商业、物资供销业、 广东省红岭集团有限 (不含专营、专控、专卖商品)、企业形象策划、信息咨 4 公司 询、计算机软件、硬件及网络系统的技术开发(不含限 制项目)。 广东华建企业集团有 5 房地产开发、建筑工程。 限公司 从事酒店、旅行社、旅游车队、旅游资源开发等相关业 广东省广晟酒店集团 6 务的管理、人员培训,票务,实业投资,物业租赁及管 有限公司 理,室内装饰,酒店业及物业管理的咨询服务等。 投资兴办实业(具体项目另行申报);投资信息咨询;国 深圳长城(惠华)实业 内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);进 7 企业集团 出口贸易业务;兴办外向型加工企业(具体项目另行申 报);物业管理。 广东永晟集团有限公 8 实业投资与开发、国内贸易(国家专营专控项目除外)。 司 广东长晟企业集团有 物业管理,制冷空调设备,销售日用百货,农器产品, 9 限公司 建筑材料。 1-2-6 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 序号 公司名称 主营业务 广州市广晟微电子有 10 设计、生产、销售通信系统及集成电路芯片。 限公司 广州广晟数码技术有 研究、开发、设计:电子计算机应用软件、操作系统软 11 限公司 件、系统集成。销售:电子计算机软件。 广东省广晟资产管理 资产管理和运营,股权管理和运营,投资收益的管理及 12 有限公司 再投资,房屋租赁。 矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修(由下 广东广晟有色金属集 13 属企业凭资质经营);销售工业生产资料(不含汽车、危 团有限公司 险化学品),住宿服务(由分支机构凭相关许可证经营)。 研究、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成 电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备, 高新技术转让及咨询服务。经营本企业自产机电产品。 成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、 广东风华高新科技股 14 机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口 份有限公司 (按粤外经贸进字[1999]381 号文件经营)。经营国内贸 易(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营; 法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择 经营项目开展经营活动)。 建筑材料、金属材料、化工材料(化学危险物品除外)、 广东汕丰企业有限公 日用杂品、汽车零部件、摩托车零部件、电话通信设备、 15 司 五金、交电、百货、针织品、纺织品、工艺美术品、副 食品、其它食品、饲料的销售。 铁矿石、有色金属矿采选、冶炼;矿山设备制造、无机 广东省大宝山矿业有 16 酸制造;环保机械加工及安装、工业设备安装;工业工 限公司 程、矿山工程勘察设计,工程技术服务,技术咨询。 广东省广晟矿产资源 17 矿山投资;矿产品加工及销售。 投资发展有限公司 1-2-7 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 序号 公司名称 主营业务 对公司知识产权和核心技术的数码产品的技术开发;国 深圳广晟数码技术有 18 家音视频标准的技术支撑及数字广播前端设备和终端设 限公司 备的研发。 对高速公路及桥梁建设的投资、建设及管理;机械设备 湖北广晟汉鄂高速公 19 租赁;仓储服务;房地产开发、商品房销售(B 类,需 路有限公司 持有效证件经营)。 商品期货经纪、金融期货经纪(凭本公司有效许可证书 20 广晟期货有限公司 经营) 珠海市广晟投资发展 21 实业投资;商业批发、零售。 有限公司 批发、零售工业生产资料(不含金、银、危险化学品、 广东广晟冶金有限公 小轿车),五金、交电、化工(不含危险化学品),电子 22 司 计算机及配件,建筑材料,矿产品,实业项目投资,高 新技术新材料的开发,冶金相关技术服务和咨询。 冶炼工程、房屋建筑工程、矿山工程、机电安装工程、 市政公用工程和水利水电工程施工总承包,土石方工程、 广东十六冶建设有限 高耸构筑物工程、钢结构工程、炉窑工程和管道工程专 23 公司 业承包。压力管道设备安装、改造、维修(有效期 至 2009 年 10 月 13 日);机械维修、加工;钢结构制 造(不含冶炼)。 对高速公路及桥梁建设的投资、建设及管理;机械设备 湖北省汉蔡高速公路 24 租赁;仓储服务;房地产开发、商品房销售(B 类,需 有限公司 持有效证件经营) 电子产品、通讯设备(专营除外)的研制、技术开发、 武汉安帝科技产业发 25 技术服务、销售;投资咨询(国家有专项规定的从其规 展有限公司 定)。 广东晟铭房地产开发 26 房产地开发、物业管理、物业租赁。 有限公司 1-2-8 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 序号 公司名称 主营业务 煤炭批发(有效期至 2011 年 7 月 16 日);货物进口、 技术进出口(以上法律、行政法规禁止的项目除外;法 广东省广晟电力燃料 律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营);销 27 有限公司 售:燃料油、工业原材料、化工材料(不含化学危险品), 纸张,建筑材料,装饰材料,电子产品,矿产品(不含 钨、锡、锑);商贸信息咨询。 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 (一)收购人的主要业务 广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司,是广东省国资委监管的 大型国企之一,目前公司主要由有色金属、电子信息、酒店旅游、建设四大业务 板块构成。 (二)近三年主要财务数据 广晟公司 2007 年度-2009 年度主要财务数据如下: 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 总资产(元) 53,230,920,842.16 43,202,628,140.02 35,629,909,138.44 总负债(元) 33,688,518,384.31 24,659,466,923.00 18,686,532,292.55 股东权益(元) 19,542,402,457.85 18,543,161,217.02 16,943,376,845.89 资产负债率(%) 63.29 57.08 52.45 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入(元) 18,506,242,522.02 17,782,540,357.61 16,138,085,522.62 净利润(元) 1,043,133,760.45 427,978,835.72 1,826,557,369.66 净资产收益率(%) 5.64 2.31 10.78 1-2-9 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 注:以上数据来源于天健正信会计师事务所出具的天健正信审(2010)NZ 字第 090133 号《广东省广晟资产经营有限公司 2009 年度合并财务报表的审计报告》及中和正信会计师 事务所有限公司出具的中和正信审字(2009)第 1-148 号《广东省广晟资产经营有限公司 2008 年度审计报告》。 五、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况 收购人在最近五内年没有受过行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 其他国家或地 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 区居留权 李进明 董事长 440102195XXXXXXXXX 中国 广东 无 钟金松 董事、总经理 440504195XXXXXXXXX 中国 广东 无 高群涛 董事、副总经理 440102195XXXXXXXXX 中国 广东 无 陈飞林 董事、副总经理 440102195XXXXXXXXX 中国 广东 无 叶列理 董事、副总经理 440321196XXXXXXXXX 中国 广东 无 叶小惠 董事、副总经理 440204195XXXXXXXXX 中国 广东 无 邓锦先 董事 440106195XXXXXXXXX 中国 广东 无 徐四军 董事、副总经理 440102196XXXXXXXXX 中国 广东 无 贺邦富 董事 440102195XXXXXXXXX 中国 广东 无 李泽中 副总经理 342601197XXXXXXXXX 中国 广东 无 王如海 监事会主席 140303196XXXXXXXXX 中国 广东 无 王一民 监事 412924196XXXXXXXXX 中国 广东 无 熊红波 监事 422428197XXXXXXXXX 中国 广东 无 唐晓南 监事 440102197XXXXXXXXX 中国 广东 无 上述人员最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 1-2-10 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 七、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况 截止本报告书签署之日,广晟公司持有和控制其他上市公司百分之五以上的 发行在外的股份情况如下: (一)中金岭南(股票代码:SZ.000060) 截至本报告签署之日, 广晟公司持有中金岭南 324,860,300 股股份,占其 股本总额的 31.73%,并通过深圳市广晟投资发展有限公司和广东广晟有色金属 集团有限公司分别间接持有 46,200,000 股、10,141,824 股,持股比例分别为 6.51%、0.99%,广晟公司合计控制中金岭南 381,202,158 股股份,占其股本总额 的 39.23%,为中金岭南的控股股东。中金岭南是一家在深圳证券交易所上市的 股份有限公司,主营业务范围为:有色金属铅锌的采、选、冶、加工及电池锌粉 等储能材料生产、铝型材加工、幕墙安装工程、出租汽车营运、房地产开发等。 (二)中国电信(股票代码:HK.0728) 截止本报告签署之日,广晟公司持有中国电信 5,614,082,653 股股份,占其 股本总额的 6.94%,为其第二大股东,中国电信是一家在香港联合证券交易所上 市的股份公司。 (三)风华高科(股票代码:SZ.000636) 截止本报告签署之日,广晟公司持有风华高科 122,484,170 股股份,占其股 本总额的 18.25%,风华高科的第一大股东。风华高科是一家在深圳证券交易所 上市的股份有限公司,主营业务范围为:系列新型片式元器件、光机电一体化电 子专用设备及电子材料等电子信息基础产品的研制、生产和销售。 (四)PERILYA LIMITED(上市代码:PEM) 截止本报告签署之日,广晟公司通过其控股子公司中金岭南(股票代码: SZ.000060)持有澳大利亚上市公司 PERILYA LIMITED(以下简称 PEM 公司) 273,562,000 股股份,占其股本总额的 52%。PEM 公司是一家在澳大利亚证券交 易所上市的公司,主要从事铅锌银等基本金属探矿和采矿业务。 (五)PANAUST LIMITED (上市代码:PNA) 截止本报告签署之日,广晟公司通过其全资子公司广东省广晟香港控股有限 1-2-11 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 公司持有澳大利亚上市公司 PANAUST LIMITED(以下简称 PNA 公司)598,075,983 股股份,占其股本总额的 20.24%,为该公司的第一大股东。PMA 公司是一家在澳 大利亚证券交易所上市的公司,主要从事铜金等基本金属探矿和采矿业务。 1-2-12 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 (一)减少企业管理层次,增强国有资产控制力 本次收购将使广晟公司直接持有广晟有色 124,760,000 股股份,广晟有色 将由广晟公司的二级控股子公司变为一级控股子公司,简化了国资管理层级,优 化了治理结构,明显增强国有资产控制力,从而实现对国有控股上市公司的更有 效监管,提高国有资产的运营效率,最终实现国有资产保值增值。 (二)有利于发挥资源整合优势 广晟公司目前正在加快整合广东省内有色金属资源,并逐步向国内其他省份 扩展。本次收购将使广晟公司有效构筑以中金岭南、广晟有色为首的两个有色金 属板块的资本平台,根据全局的战略考虑,通过收购、兼并、重组等多种方式整 合广晟公司旗下、乃至广东省内的有色金属资源,从而实现资源的有序开发和综 合利用。本次收购后,有利于广晟公司充分利用资本市场的资源配置功能筹集发 展资金,从而推动广晟公司有色金属产业的可持续发展,同时通过优质资源的有 效整合,直接带动主营业务收入的快速增长,提高上市公司的整体盈利能力。 (三)从长期来看,拓宽了整合空间 广晟公司主要由有色金属、电子信息、酒店旅游、建设四大业务板块构成。 本次收购使广晟公司直接持有广晟有色股权,从长期来看,拓宽了广晟公司旗下 的有色金属板块与其他产业板块的整合空间,有利于广晟公司有效发挥产业链的 协同效应和板块之间的联动,全面提升广晟公司有色金属板块的突出优势。 (四)有利于做强做大有色金属板块 广晟公司一直立足于“突出有色金属工业,做强电子信息产业,提升酒店旅 游业,放开搞活建设业”。本次收购,符合整合广东省内矿产资源促进省属矿业 加快发展的战略举措,有利于广晟利用自身专业优势,在更大范围内调动资源整 合有色金属板块,增强其核心竞争力,使其业务做大、做强,从而推动产业整合 以促进其自身的跨越式发展,快速提升广晟公司在全国的有色金属板块的产业地 位,有利于产生产业集聚、强强联合的倍增效应。 1-2-13 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 二、本次收购决定所履行的程序和时间 广晟公司于 2011 年 1 月 25 日召开公司临时董事会会议,审议通过同意有色 集团将其持有的广晟有色 124,760,000 股股权(占其总股本的 50.02%)无偿划 转至广晟公司名下等相关事项。 三、收购人未来 12 个月增持、处置广晟有色股份的计划 截止本报告书签署之日,收购人暂没有在未来 12 个月内对广晟有色或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司购买 或置换资产的重组计划。如果在未来 12 个月内,广晟公司根据法律规定及市场 状况拟进行重组计划,将按法律法规的规定依法执行相关批准程序及履行信息披 露义务,并切实保护广晟有色其他股东特别是中小股东的利益。 1-2-14 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 第四节 收购方式 一、收购人持有上市公司股份的情况 截至本报告书签署之日,广晟公司通过有色集团间接持有广晟有色 124,760,000 股股份(占总股本的 50.02%)。 截至本报告书签署之日,除本报告已披露信息外,收购人没有其他在未来 12 个月内增持、减持、处置广晟有色股份的计划。 二、收购方式 本次收购采用上市公司股权无偿划转方式。本次收购完成后,广晟公司将直 接持有广晟有色 124,760,000 股股份,占广晟有色已发行股份的 50.02%,为广 晟有色的控股股东。 广晟公司收购广晟有色股份前后的控制关系如下图所示: 收购前 收购后 广东省国有资产监督管理委员会 广东省国有资产监督管理委员会 100% 100% 广东省广晟资产管理有限公司 广东省广晟资产管理有限公司 100% 广东广晟有色金属集团有限公司 50.02% 50.02% 广晟有色金属股份有限公司 广晟有色金属股份有限公司 三、股份性质及变化 有色集团持有的广晟有色 50.02%的股权,在中国登记结算公司的标识为国 有法人股;本次收购后,广晟公司将直接持有广晟有色 50.02%的股权,其标识 1-2-15 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 亦为国有法人股。因此,过户前后股份的性质都为国有法人股,没有发生变化。 四、股权转让协议简要内容 广晟公司与有色集团在广州市签署了《广东广晟有色金属集团有限公司与广 东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色金属股份有限公司股权无偿划转协 议》,协议的主要内容如下: (一)签署协议双方法定名称 划出方:广东广晟有色金属集团有限公司 划入方:广东省广晟资产经营有限公司 (二)协议的签署日期 2011 年 1 月 25 日。 (三)划转标的 本次划转的标的为有色集团持有的广晟有色 124,760,000 股股份(以下简称 “划转股份”)。 双方确认划转股份过户之日的资产为广晟有色股份 124,760,000 股。 (四)股权划转方式 本次划转股权属于上市公司股权无偿划转,不涉及对价、支付方式和期限等 事宜。 (五)协议生效条件 《股权无偿划转协议》自双方签署后即具有约束力,本次股权划转经广东省 国资委相关部门批准并报国务院国资委批准、中国证券监督管理委员会对收购无 异议、并豁免收购人要约收购义务后生效。 (六)其他条款 双方还对债务处置、声明、保证及承诺、过渡期间条款、保密、违约责任、 不可抗力、争议的解决、协议的解除和终止等进行了具体约定。 1-2-16 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 五、本次权益变动股份的限制情况 收购人拟通过无偿划转的方式获得广晟有色 124,760,000 股股份,本次无偿 划转后,将直接接持有广晟有色 124,760,000 股股份,占广晟有色总股本的 50.02%。截至本报告书签署之日,有色集团持有的广晟有色股权未被抵押、未被 司法冻结;不存在任何权利限制。 1-2-17 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 第五节 其他重大事项 截至本报告书签署之日,收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 1-2-18 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 收购人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人:广东省广晟资产经营有限公司(盖章) 法定代表人:李进明 签署日期:2011 年 1 月 26 日 1-2-19 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书及其摘要的内 容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担 相应的责任。 东海证券有限责任公司(盖章) 授权代表:朱俊峰 部门负责人:冯文敏 财务顾问主办人:胡延平 郑颖怡 项目协办人:周志文 签署日期:2011 年 1 月 26 日 1-2-20 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务,对本收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。 广大律师事务所(盖章) 负责人:薛云华 经办律师:张平 陈长洁 签署日期: 2011 年 1 月 26 日 1-2-21 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书摘要 第六节 备查文件 一、备查文件 1 广东省广晟资产经营有限公司的工商营业执照、税务登记证 2 广东省广晟资产经营有限公司董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明 3 广东省广晟资产经营有限公司关于本次收购的董事会决议 4 《广东广晟有色金属集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色 金属股份有限公司股权无偿划转协议》 二、查阅地点 广东省广晟资产经营有限公司收购报告书摘要上述备查文件备置于上海证券交易所、广 晟有色金属股份有限公司董事会办公室。 1-2-22 东海证券有限责任公司 关于广东省广晟资产经营有限公司 收购 广晟有色金属股份有限公司 之 财务顾问报告 东海证券有限责任公司 二〇一一年一月 财务顾问报告 目 录 第一节 释义 ..............................................................................................................2 第二节 特别声明 ......................................................................................................4 第三节 财务顾问承诺 ..............................................................................................6 第四节 财务顾问核查意见 ......................................................................................7 第五节 备查文件 ....................................................................................................15 1 财务顾问报告 第一节 释义 在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 广晟公司、收购人 指 广东省广晟资产经营有限公司 广晟有色、上市公司 指 广晟有色金属股份有限公司 有色集团 指 广东广晟有色金属集团有限公司 东海证券、财务顾问 指 东海证券有限责任公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 广东省国资委 广东省人民政府国有资产监督管理委员 指 会 《股权无偿划转协议》 有色集团与广晟公司签署的《广东广晟有 色金属集团有限公司与广东省广晟资产 指 经营有限公司关于广晟有色金属股份有 限公司股权无偿划转协议》 本次收购 指 广晟公司通过无偿划转的方式受让有色 集团持有的广晟有色12,476万股(占广晟 有色总股本的50.02%),从而直接持有广 晟有色124,760,000股股份之行为 本报告、本报告书 指 《东海证券有限责任公司关于广东省广 晟资产经营有限公司收购广晟有色金属 股份有限公司之财务顾问报告》 收购报告书 指 《广晟有色金属股份有限公司收购报告 书》 收购报告书摘要 指 《广晟有色金属股份有限公司收购报告 书摘要》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理 2 财务顾问报告 办法》 《准则16 号》 《公开发行证券公司信息披露内容与格 指 式准则第16 号--上市公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 3 财务顾问报告 第二节 特别声明 2011 年 1 月 25 日,广晟公司召开临时董事会,审议通过了全资子公司有色 集团将其持有广晟有色 124,760,000 股股份划出的议案,通过了有色集团将其持 有的广晟有色 124,760,000 股股份(占广晟有色总股本的 50.02%)无偿划转至广 晟公司名下直接持有的议案。 2011 年 1 月 25 日,有色集团召开的临时董事会,审议通过了有色集团将其 持有的广晟有色 124,760,000 股股份(占广晟有色总股本的 50.02%)无偿划转至 广晟公司名下直接持有的议案。 本次收购尚需经广东省国资委审核同意并获得国务院国资委的批准,尚需获 得中国证监会对收购的无异议及对收购人要约收购义务豁免的批复。 东海证券受广晟公司的委托,担任本次广晟公司收购广晟有色股权的财务顾 问,旨在对广晟公司收购广晟有色股权事宜出具专业财务顾问意见。本财务顾问 意见的内容包括披露资料的真实性、准确性及完整性,收购人主体资格、收购人 实力、收购人诚信记录、收购人承诺等方面。本财务顾问意见是依据《公司法》、 《证券法》、《收购管理办法》、《财务顾问管理办法》、《准则第 16 号》等法律、 法规、文件的有关规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和 勤勉尽责的原则,经过审慎调查后出具的,以供中国证监会、上交所及有关各方 参考。 本财务顾问特作如下声明: 1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。 2、收购人已对出具本报告所依据的事项出具承诺书,并保证所有书面材料、 文件以及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导 性陈述,并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。 3、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对广晟有色的 任何投资建议,投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应的风 险,本财务顾问不承担任何责任。 4、本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查,对本 4 财务顾问报告 报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实守信、勤勉尽责义务。 5、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的 信息和对本报告做任何解释或说明。 6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读广晟公司、有色集团、广晟有色以 及其他机构就本次收购发布的相关公告。 5 财务顾问报告 第三节 财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与委 托人披露的文件内容不存在实质性差异; 2、已对委托人披露的文件进行核查,确信披露文件的内容与格式符合规定; 3、有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的收购报告书符合法律、 法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、有关本次收购的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查,并同意出 具此专业意见; 5、在与委托人接触后到担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格 执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 6 财务顾问报告 第四节 财务顾问核查意见 一、广晟公司关于本次收购的信息披露情况 广晟公司已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《财务顾问管理办 法》、《准则 16 号》及相关法律、法规编写《广晟有色金属股份有限公司收购报 告书》及其摘要。在收购报告书中,广晟公司对收购人介绍、收购决定及目的、 收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重 大交易、前六个月内买卖广晟有色上市公司交易股份的情况、收购人的财务资料 进行了披露。 财务顾问意见:我们对上述内容进行了尽职调查,根据尽职调查时广晟公司 及相关各方所提供的资料,我们认为上述披露信息内容是真实、准确、完整的。 二、本次收购的目的 本次收购旨在简化国有资产管理层级,优化治理结构,加强对上市公司的控 制,提高国有资产运营效率。本次收购完成后,有利于保证上市公司持续、稳定、 健康地发展;有利于整合广晟公司旗下国有资产,优化资源配置,符合广晟公司 的战略方向及发展规划。 三、广晟公司的主体资格、收购实力及资信情况 1、必备文件提供情况 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《财务顾问管理办法》、《准则 16 号》和其他相关法律法规,本财务顾问确认收购人提供了与本次收购相关的 必备证明文件。 2、收购人的主体资格 收购人名称:广东省广晟资产经营有限公司 注册地址:广州市越秀区明月一路 9 号凯旋华美达大酒店 15 楼 注册资本:10 亿元 法定代表人:李进明 企业类型:有限责任公司(国有独资) 成立日期:1999 年 12 月 23 日 7 财务顾问报告 营业执照注册号:4400001008974 经营范围:资产管理和运营,股权管理和运营,投资经营,投资收益的管理 及再投资;省国资管理部门授权的其他业务;承包境外工程和境内国际招标工程, 承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、 材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训(由下属 分支机构经营),物业出租。 广晟公司是经广东省人民政府批准,与广东省广业资产经营有限公司、广东 省广弘资产经营有限公司并列为广东省直属的资产经营管理公司,公司合法存 续。根据广晟公司出具的说明,广晟公司近五年以来未有不良记录,资信状况良 好,不存在《收购办法》第六条规定情形,并且符合《收购办法》第五十条规定。 财务顾问意见:根据广晟公司出具的说明及必要的核查,我们认为广晟公司 符合收购上市公司的主体资格条件。 3、广晟公司收购的经济实力及管理能力 本财务顾问对广晟公司的主要业务、财务状况、持续经营状况进行了尽职调 查。同时,根据天健正信会计师事务所出具了天健正信审(2010)NZ 字第 090133 号《广东省广晟资产经营有限公司 2009 年度合并报表的审计报告》、中和正信会 计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2009)第 1-148 号《广东省广晟资产 经营有限公司 2008 年度审计报告》,广晟公司的简要财务状况如下: 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 总资产(元) 53,230,920,842.16 43,202,628,140.02 35,629,909,138.44 总负债(元) 33,688,518,384.31 24,659,466,923.00 18,686,532,292.55 股东权益(元) 19,542,402,457.85 18,543,161,217.02 16,943,376,845.89 资产负债率(%) 63.29 57.08 52.45 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入(元) 18,506,242,522.02 17,782,540,357.61 16,138,085,522.62 净利润(元) 1,043,133,760.45 427,978,835.72 1,826,557,369.66 8 财务顾问报告 净资产收益率(%) 5.64 2.31 10.78 广晟公司实力雄厚、资产状况良好,近三年持续经营且业绩良好;同时,本 次收购广晟有色 50.02%股份是国有股无偿划转行政行为,不涉及对价。 目前广晟公司直接控股在深交所上市的中金岭南、风华高科,且该等上市公 司经营运作情况良好,其管理层知悉相关法律法规以及控股股东拥有的权利和应 履行的义务。 财务顾问意见:广晟公司具备本次收购的经济实力,具备规范运作上市公司 的管理能力。 4、广晟公司资信情况 根据广晟公司出具的说明:广晟公司近五年以来,未曾受过行政处罚、刑事 处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;广晟公司资信情况良 好。经核查,未发现广晟公司有不良诚信记录。 四、对广晟公司及其高管的辅导情况 收购人的董事、高管人员具有管理上市公司的经验,掌握有关法律、法规和 中国证监会的规定,知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任。上述人员具备 进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 本财务顾问通过与收购人广晟公司的董事、高管人员的多次沟通,上述人员 初步掌握了有关法律、法规和中国证监会的规定,知悉自身进入证券市场应承担 的义务和责任,基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 此外,本财务顾问将在本次收购完成后的后续工作过程中,认真履行辅导及 督导义务,督促收购人进一步完善法人治理结构、内部控制制度,制定各项信息 披露制度,做好信息披露等工作。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司,其控股股东为广东省国 资委。截至本报告书签署日,广晟公司股权结构如下图: 9 财务顾问报告 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 广东省广晟资产经营有限公司 39.23% 100% 深圳市中金岭南股份有限公司 广东省广晟酒店集团有限公司 100% 18.25% 广东省电子信息产业集团有限公司 广东风华高新科技股份有限公司 100% 100% 广东省广晟投资集团有限公司 广东华建企业集团有限公司 100% 100% 广东省红岭集团有限公司 广东长晟企业集团有限公司 100% 100% 深圳长城(惠华)实业企业集团 广东省广晟资产管理有限公司 100% 100% 广东汕丰企业有限公司 广东永晟集团有限公司 100% 100% 广东省大宝山矿业有限公司 广东广晟冶金有限公司 100% 53.41% 广东省广晟矿产资源投资发展有限公司 广东十六冶建设有限公司 60.00% 90.00% 广州市广晟微电子有限公司 广州广晟数码技术有限公司 90.00% 67.00% 深圳广晟数码技术有限公司 湖北省汉蔡高速公路有限公司 75.00% 100% 湖北广晟汉鄂高速公路有限公司 武汉安帝科技产业发展有限公司 49.00% 100% 广晟期货有限公司 广东晟铭房地产开发有限公司 100% 70.00% 珠海市广晟投资发展有限公司 广东省广晟电力燃料有限公司 100% 广东广晟有色金属集团有限公司 50.02% 广晟有色金属股份有限公司 10 财务顾问报告 本财务顾问认真核查了收购人及收购人股东、关联公司的工商注册登记资料 和上交所公开披露的有关信息,本财务顾问认为,收购人在其所编制的收购报告 书及其摘要中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购 人的方式是真实、完整和准确的;在本次收购过程中,未发现收购人的控股股东 违反《公司法》支配收购人的行为。 六、收购人的收购资金来源及其合法性 本次广晟公司收购广晟有色 50.02%股份是以国有股行政划转方式,不涉及 现金及其他资产作为对价。 七、收购人的授权和批准情况 2011 年 1 月 25 日,广晟公司召开的临时董事会,审议通过了全资子公司有 色集团将其持有广晟有色 124,760,000 股股份划出的议案,通过了有色集团将其 持有的广晟有色 124,760,000 股股份,占广晟有色总股本的 50.02%,无偿划转至 广晟公司名下直接持有的议案。 2011 年 1 月 25 日,有色集团召开的临时董事会,审议通过了有色集团将其 持有的广晟有色 124,760,000 股股份,占广晟有色总股本的 50.02%,无偿划转至 广晟公司名下直接持有议案。 2011 年 1 月 25 日,广晟公司与有色集团签订了《广东广晟有色金属集团有 限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色金属股份有限公司股权无 偿划转协议》。 本次收购尚需经广东省国资委审核同意并获得国务院国资委的批准,尚需获 得中国证监会对收购的无异议及对收购人要约收购义务豁免的批复。广晟有色的 股权交付日为本次收购所涉股份过户之日。 八、过渡期安排 为了保持广晟有色业务稳定和发展,在过渡期间内,广晟公司暂无对广晟有 色员工、资产、业务、组织结构和分红政策等进行重大调整的计划,也无修改广 晟有色公司章程的计划。 本财务顾问认为,上述安排有利于保持广晟有色的业务稳定和发展,有利于 11 财务顾问报告 保护广晟有色及全体股东的利益。 九、后续计划及本次收购对广晟有色经营独立性和持续发展的影响 1、后续计划 截至《收购报告书》签署之日,收购人暂没有在未来 12 个月内对广晟有色 的主营业务进行重大调整的计划及对广晟有色及其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划;截至《收购报告书》签署之日,收购人没 有改变广晟有色现任董事会或高级管理人员组成的计划,与广晟有色股东之间就 广晟有色董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契,没有对广晟有色 员工聘用计划进行修改的计划,没有对广晟有色分红政策调整的计划。 2、同业竞争 广晟公司以及其下属子公司与广晟有色不存在同业竞争的问题。广晟公司出 具了《关于与广晟有色金属股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》,具体 承诺如下: 1、本公司与广晟有色不存在同业竞争情形。 2、在本公司作为广晟有色实际控制人期间,本公司不在任何地域以任何形 式,直接或间接从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与广晟有色构成 同业竞争的业务和活动。 3、本公司从第三方获得的商业机会如果属于广晟有色主营业务范围之内的, 则本公司将及时告知广晟有色,并尽可能地协助广晟有色取得该商业机会。 4、本公司不以任何方式从事任何可能影响广晟有色经营和发展的业务或活 动,包括: (1)利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制广晟有色的独立发展; (2)在社会上散布不利于广晟有色的消息; (3)利用对广晟有色控股施加不良影响,造成广晟有色高管人员、研发人员、 技术人员等核心人员的异常变动; (4)从广晟有色招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员; (5)捏造、散布不利于广晟有色的消息,损害广晟有色的商誉。 12 财务顾问报告 5、如违反以上承诺导致广晟有色遭受损失,本公司将向广晟有色进行合理 赔偿。 6、本公司并承诺促使本公司控制的其他企业及其关联方遵守上述各项承诺, 从根本上避免和消除侵占广晟有色的商业机会和形成同业竞争的可能性。 3、关联交易 截至本报告签署日,广晟公司及其董事、高级管理人员在前24个月内未曾与 广晟有色之间发生超过3,000万元或占公司最近一期经审计的合并财务报表净资 产5%以上交易之情形。 截至本报告书签署日,广晟公司及其董事、高级管理人员在前24个月内未曾 与广晟有色董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元交易之情形。 为了保护上市公司的合法利益,保证上市公司的独立运作,维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益,广晟公司向上市公司出具了实行“五分开”的承 诺函,承诺在作为上市公司控股股东期间,将保证与上市公司在人员、资产、财 务、机构、业务等方面相互独立。 为了减少并规范广晟公司与广晟有色将来可能产生的关联交易,确保广晟有 色全体股东利益不受损害,广晟公司出具了《关于减少和规范与广晟有色金属股 份有限公司关联交易的承诺函》,具体承诺如下: 在作为广晟有色控股股东期间,将尽可能避免和减少与广晟有色之间的关联 交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循公正、公平、公 开的原则,依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、《上海证券交易 所股票上市规则》(2008年修订)以及广晟有色章程等有关规定履行信息披露义务 和办理相关手续,承诺不通过关联交易损害广晟有色及其他股东的合法权益。 本财务顾问认为,若收购人能切实履行上述承诺,本次收购完成后,收购人 及其控股公司与上市公司之间将不会存在同业竞争和显失公允的关联交易,上市 公司的利益能够得到保证,上市公司业务能够保持独立性和延续性。 十、收购标的他项权利及安排 广晟公司本次拟通过无偿划转的方式获得的广晟有色 124,760,000 股股份, 将直接持有广晟有色 124,760,000 股股份,占广晟有色总股本的 50.02%。截至 13 财务顾问报告 本报告书签署之日,有色集团持有的广晟有色股权不存在任何权利限制,包括但 不限于质押、查封、冻结等法律限制转让情况。 十一、收购人与广晟有色及其相关人员的业务往来及安排 根据广晟公司出具的说明:截至本报告书签署之日,广晟公司与广晟有色之 间没有重大的业务往来,也不存在人员安排情况。 十二、有色集团对广晟有色的债务情况 根据有色集团出具的说明:截至本报告书签署之日,有色集团不存在未清偿 对广晟有色的负债情况,也不存在未解除广晟有色为其负债提供的担保或者损害 上市公司利益的其他情况。 十三、豁免要约收购 2011 年 1 月 25 日,广晟公司召开临时董事会,会议决定无偿划入有色集团 所持广晟有色 124,760,000 股股份(占总股份 50.02%),并就此与有色集团签署 国有股权无偿划转协议。因本次收购涉及的上市公司股份比例超过其总股本的 30%,依据《收购办法》,已触发要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条第 一款的规定,“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、 合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份比例超 过 30%”,可以申请以简易程序免除发出要约。 财务顾问意见:广晟公司本次对广晟有色的收购符合豁免要约收购的条件。 综上所述,本财务顾问认为,广晟公司是广东省国资委授权经营国有资本 运营的骨干企业之一,是广东省国有资产运营的重要平台。公司经营范围涉及 资产管理与运营、股权管理和运营、投资经营、投资收益的管理及再投资和省 国资管理部门授权的其他业务等。公司在资本规模、技术实力、人力资源、公 司治理,尤其是资本运作,企业管理等方面具有良好的竞争力,具有依法履行 相关义务的能力。 14 财务顾问报告 第五节 备查文件 1 广东省广晟资产经营有限公司的工商营业执照 2 广东广晟有色金属集团有限公司的工商营业执照 3 《关于广晟有色股权无偿划转至广晟公司直接持有的请示》(广晟字[2011]17 号) 4 《广东广晟有色金属集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色 金属股份有限公司股权无偿划转协议》 5 广东省广晟资产经营有限公司 2009 年度审计报告 6 广东省广晟资产经营有限公司关于受让广晟有色金属股份有限公司股份的董事会 决议 7 广东广晟有色金属集团有限公司关于无偿划转广晟有色金属股份有限公司股份的 董事会决议 8 广东省广晟资产经营有限公司《关于与广晟有色金属股份有限公司实行“五分开” 的承诺函》 9 广东省广晟资产经营有限公司《关于减少和规范与广晟有色金属股份有限公司关联 交易的承诺函》 10 广东省广晟资产经营有限公司《关于与广晟有色金属股份有限公司避免和消除同业 竞争的承诺函》 11 广东省广晟资产经营有限公司《关于为广东广晟有色金属集团有限公司在收购重组 广晟有色过程中所做出的各项承诺承担连带责任之承诺函》 15 财务顾问报告 (本页无正文,为《东海证券有限责任公司关于广东省广晟资产经营有限公 司收购广晟有色金属股份有限公司之财务顾问报告》签署页) 东海证券有限责任公司(盖章) 授权代表:朱俊峰 部门负责人:冯文敏 财务顾问主办人:胡延平 郑颖怡 项目协办人:周志文 签署日期:2011 年 1 月 26 日 16 广东广大律师事务所 关于广晟有色金属股份有限公司国有法人股 无偿划转的法律意见书 致:广东省广晟资产经营有限公司 广东广大律师事务所(以下简称“本所”)受广东省广晟资产经营有限公司 (以下简称“贵公司”、“股份划入方”或“广晟公司”)的委托,为广东广晟有 色金属集团有限公司(以下简称“有色集团”或“股份划出方”)将其所持广晟 有色金属股份有限公司(以下简称“广晟有色”或“上市公司”)的国有法人股 无偿划转给贵公司事宜(以下简称“本次国有股权划转”、“本次划转”)提供专 项法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(以下 简称“《转让暂行办法》”)以及《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》(以 下简称“《受让暂行规定》”)等法律、行政法规及其他规范性文件和中华人民共 和国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规定及要求,就本次划 转涉及的重要法律事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 1、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 2、本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判 断,并据此出具法律意见。 3、本所律师已经按照前述《转让暂行办法》和《受让暂行规定》的要求, 对本次划转的合法性等重大法律问题发表法律意见,本法律意见书中不存在虚 假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则本所愿承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅供贵公司向国有资产监督管理部门申请审核批准本次划 转之目的使用,不得用作其他任何目的。 5、本所律师同意将本法律意见书作为贵公司申报本次划转所必备的法定文 1 件,随同其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现 出具法律意见如下: 一、 本次划转所涉及的划出方和划入方的主体资格 (一)股份划出方 有色集团目前持有广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注 册号:440000000086084)。住所为广州市天河区广州大道北 613 号振兴商业大厦 4 楼,法定代表人为郭省周,注册资本和实收资本均为人民币 5,000 万元,公司 类型为有限责任公司(国有独资),经营范围为:矿产品的采选、加工和机械动 力设备制造、维修(由下属企业凭资质证经营);销售工业生产资料(不含小汽 车及危险化学品)。有色集团已经通过了 2009 年度的工商年检。 根据有色集团的章程,广晟公司持有有色集团 100%的股权。 经适当核查,本所律师认为:有色集团不存在根据相关法律、行政法规或其 公司章程需要终止的情形。有色集团具有作为本次国有股权划转的划出方的权利 能力和行为能力,具备签署和履行本次国有股权划转相关协议的主体资格。 (二)股份划入方 广晟公司系根据广东省人民政府粤府函〔1999〕463 号《关于组建省广晟资 产经营有限公司有关问题的批复》的有关精神,于 1999 年 12 月 30 日成立的国 有独资资产经营和管理公司,受广东省人民政府委托,对军队、武警部队、政法 机关移交广东省的企业和广东省电子工业总公司实行统一管理。广晟公司目前持 有广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 注册号:4400001008974)。 住所为广东省广州市越秀区明月一路 9 号凯旋华美达大酒店 15 楼,法定代表人 为李进明,注册资本和实收资本均为人民币 10 亿元,公司类型为有限责任公司 (国有独资)。经营范围为资产管理与运营,股权管理和运营,投资经营,投资 2 收益的管理及再投资;省国资管理部门授权的其他业务;承包境外工程和境内国 际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程 所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,企业人员 培训(由下属分支机构经营),物业出租。广晟公司已通过 2009 年度工商年检。 根据相关资料,广晟公司为广东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下 简称“广东省国资委”)下属的全资企业。 经适当核查,本所律师认为:广晟公司不存在根据相关法律、行政法规或其 公司章程需要终止的情形。广晟公司具有作为本次国有股权划转的划入方的权利 能力和行为能力,具备签署和履行本次国有股权划转相关协议的主体资格。 综上,本所律师认为:有色集团和广晟公司均依法设立并有效存续,均具备 参与本次国有股权划转的主体资格。 二、拟划转的国有法人股 本次拟划转的股权为有色集团依法持有的广晟有色 124,760,000 股国有法人 股,占广晟有色总股本的 50.02%。 (一)广晟有色的基本情况 广晟有色目前持有海南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注 册号:460000000131809)。住所为海南省海口市滨海大道 103 号财富广场 16 层 C 单元,法定代表人为叶列理,注册资本和实收资本均为 24,940 万元,公司类 型为股份有限公司(上市)。经营范围为“有色金属(含稀有稀土金属)矿采选、 贵金属矿采选;有色金属(含稀有稀土金属)冶炼、贵金属冶炼;有色金属合金 制造、有色金属压延加工;有色金属产品的收购、加工和销售;物流运输仓储(危 险品除外);建筑材料、机械设备及管道安装、维修;有色金属矿冶炼科研设计; 有色金属企业管理信息咨询服务;化工产品(危险品除外)、有色金属、建筑材 料国内贸易;项目投资。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。”广晟有色已通 过 2009 年度工商年检。 3 经适当核查,本所律师认为:广晟有色不存在根据相关法律、行政法规或其 公司章程需要终止的情形。 (二)有色集团持有广晟有色股份的形成情况 广晟有色原名海南兴业聚酯股份有限公司(以下简称“兴业聚酯”),是根据 我国有关法律规定,于 1992 年 8 月 8 日经海南省股份制试点领导小组办公室琼 股办字[1992]8 号文件批准,由海南省纺织工业总公司、海南国际(海外)投资 有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行和中技海南实业公司 等五家单位共同发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。兴业聚酯于 1993 年 6 月 18 日在海南省工商行政管理局注册登记。根据 1992 年 11 月 4 日海南省 股份制试点领导小组办公室以琼股办函[1992]30 号文件批准的发行方案,兴业 聚酯总股本为 14,340 万股,包括法人股 11,880 万股,内部职工股 2,460 万股, 每股面值为人民币 1 元,等额发行,全部股份均以股权证的形式发售。 经中国证监会证监发行字[2000]39 号文核准,兴业聚酯于 2000 年 4 月 28 日和 2000 年 5 月 8 日分别采取向法人配售和向一般投资者上网发行的方式向社 会公开发行人民币普通股 7,000 万股,并于 2000 年 5 月 25 日在上海证券交易所 上市。首次公开发行后公司总股本为 21,340 万股,包括法人股 15,080 万股,内 部职工股 2,460 万股,社会公众股 3,800 万股。 2008 年 10 月 15 日,兴业聚酯原第一大股东海南华顺实业有限责任公司将 其持有的兴业聚酯 6,471 万国有股股份转让过户给有色集团;2008 年 11 月 19 日,兴业聚酯原第三大股东澄迈盛业贸易有限公司将其持有的兴业聚酯 1,340 万股法人股转让过户给有色集团;2008 年 11 月 27 日,兴业聚酯第二大股东中 国东方资产管理公司海口办事处将其持有的兴业聚酯 800 万国有股转让过户给 有色集团;2008 年 12 月 18 日,海南华顺实业有限责任公司将其持有的兴业聚 酯 265 万国有股股份转让过户给有色集团。2008 年 11 月 27 日,兴业聚酯在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了有色集团向兴业聚酯出售资产、 认购兴业聚酯定向增发的 3,600 万股股份登记手续。 2009 年 1 月 13 日,上市公司名称由“海南兴业聚酯股份有限公司”变更为 “广晟有色金属股份有限公司”。 4 截至本法律意见书出具之日,有色集团共计持有广晟有色 12,476 万股国有 法人股,占公司总股本的 50.02%。 (三)有色集团持有广晟有色股份的权利限制情况 经本所适当核查,此次划转的广晟有色 124,760,000 股股份不存在任何权利 限制,包括但不限于质押、查封、冻结等法律限制转让情况。 综上,本所律师认为:有色集团合法持有广晟有色 124,760,000 股国有法人 股,其股权关系清晰,该等国有股权属于可依法划转的国有资产,有色集团依法 该等国有股权享有处分权。本次划转系广晟有色的控股股东及其母公司之间的无 偿划转行为,本次划转后,广东省国资委仍为广晟有色的实际控制人。 三、国有法人股划转协议 根据相关资料,有色集团与广晟公司已经协商一致,约定有色集团将其合法 持有的广晟有色的 124,760,000 股国有法人股无偿划转给广晟公司,同时广晟公 司亦同意接受该等股份,并在依法办理相关手续后成为广晟有色的股东,有色集 团与广晟公司为此已于 2011 年 1 月 25 日签订《关于广晟有色金属股份有限公司 股权无偿划转协议》。根据该协议约定,协议自双方签署后即具有约束力,该协 议项下之股份划转经广东省国资委审核同意并获得国务院国资委的批准后生效。 经适当核查,本所律师认为:有色集团与广晟公司为本次划转已签署的《关 于广晟有色金属股份有限公司股权无偿划转协议》不违反法律、行政法规的强制 性规定,待协议约定的生效条件成就后即为合法、有效之协议。 四、国有法人股划转的授权及批准 2011 年 1 月 25 日有色集团做出董事会决议:同意将持有的广晟有色 124,760,000 股股份无偿划转至广晟公司。 2011 年 1 月 25 日广晟公司做出董事会决议:同意有色集团将其所持有的广 晟有色 124,760,000 股股份,无偿划转至广晟公司。 本所律师认为: 本次划转已经阶段性地履行了有关法定程序,尚需国务院国 5 资委的批准以及中国证监会对收购无异议、并豁免广晟公司履行要约收购义务。 五、本次划转的同业竞争问题 根据广晟公司出具的《关于与广晟有色金属股份有限公司避免和消除同业竞 争的承诺函》,广晟公司已书面承诺: 1、广晟公司与广晟有色不存在同业竞争情形; 2、在广晟公司作为广晟有色第一大股东期间,广晟公司不在任何地域以任 何形式,直接或间接从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与广晟有色 构成同业竞争的活动。 3、广晟公司从第三方获得的商业机会如果属于广晟有色主营业务范围之内 的,则广晟公司将及时告知广晟有色,并尽可能地协助广晟有色取得该商业机会。 4、广晟公司不以任何方式从事任何可能影响广晟有色经营和发展的业务或 活动,包括:(1)利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制广晟有色的独立 发展;(2)在社会上散布不利于广晟有色的消息;(3)利用对广晟有色控股施加不 良影响,造成广晟有色高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动; (4)从广晟有色招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员;(5)捏造、散布不 利于广晟有色的消息,损害广晟有色的商誉。 5、如违反以上承诺导致广晟有色遭受损失,广晟公司将向广晟有色进行合 理赔偿。 本所律师认为:广晟公司为本次划转出具的《关于与广晟有色金属股份有限 公司避免和消除同业竞争的承诺函》合法、有效。 六、关于本次国有股权划转后的股份性质变动问题 本次国有股权划转完成后,该等股份的性质仍保持为国有法人股。 七、结论意见 综上,本所律师认为: 1、 截至本法律意见书出具之日止,参与本次国有股权无偿划转的有色集 6 团和广晟公司具备相关股份划出方和划入方的主体资格; 2、 有色集团依法持有广晟有色 124,760,000 股国有法人股(占广晟有色 总股本的 50.02%)并对该等股份具有处分权;本次划转系广晟有色 的控股股东及其母公司之间的无偿划转行为,本次划转后,广东省国 资委仍为广晟有色的实际控制人; 3、 有色集团与广晟公司为本次划转已签署的《关于广晟有色金属股份有 限公司股权无偿划转协议》不违反法律、行政法规的强制性规定,待 协议约定的生效条件成就后即为合法、有效之协议; 4、 本次划转已经阶段性地履行了有关法定程序,尚需国务院国资委的批 准以及中国证监会对收购无异议、并豁免广晟公司履行要约收购义 务; 5、 广晟公司为本次划转出具的《关于与广晟有色金属股份有限公司避免 和消除同业竞争的承诺函》合法、有效; 6、 本次国有股权划转完成后,该等股份的性质仍保持为国有法人股。 (本页以下无正文,接签署页) 7 本页无正文,为《广东广大律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司国有法人 股无偿划转的法律意见书》的签署页。 广东广大律师事务所 (盖章) 负责人:薛云华 经办律师:张 平 经办律师:陈长洁 2011 年 1 月 25 日 8
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