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伟星股份:2010年度配股说明书

华股财经  2011年02月14日 06:30:00     微博
股票简称:伟星股份 股票代码:002003 编号:2011-002 浙江伟星实业发展股份有限公司 ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LTD. (浙江省临海市花园工业区) 2010 年度配股说明书 保荐机构(主承销商) (云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层) 公告日期:2011年2月14日 1-1-1 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 1-1-2 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 重大事项提示 一、2010 年 8 月 27 日,公司召开 2010 年第二次临时股东大会,审议通过 了董事会提交的《关于公司符合申请 A 股配股资格的议案》、《关于公司 A 股配 股方案的议案》、《关于公司 A 股配股募集资金计划投资项目的可行性的议案》 等议案;本次配股拟募集资金总额为 37,997.30 万元,根据公司 2010 年第二次 临时股东大会的授权,公司董事会经与主承销商协商,确定以公司现有总股本 207,411,040 股为基数,按每 10 股配 2.5 股的比例向全体股东配售股份,该事 项已经第四届董事会第九次临时会议审议通过。若本次配股实施前公司因送红 股、资本公积金转增股本及其他方式等导致公司总股本变动,可配售股份数量作 相应调整。公司控股股东伟星集团有限公司已承诺全额认购其可认配的股份。 二、经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过,本次发行完成后,公司 本次发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股东共同享有。 三、发行人主要从事钮扣、拉链等服装辅料产品的生产与销售,因服装消费 的特点,其生产经营具有一定的季节性特征,一般来说,每年的第一季度为销售 淡季,从第二季度开始进入销售旺季,直到年末,其中,最旺的销售季节集中在 第二季度和第三季度。因此,发行人销售旺季的应收账款、存货、短期借款和应 付账款规模均高于销售淡季。发行人每年在年末加强货款回收力度,年末应收账 款余额大幅下降。 2010 年 6 月末,发行人的应收账款余额、存货余额、短期借款余额和应付 账款余额分别为 275,576,515.72 元、287,459,506.14 元、329,461,900.25 元和 252,170,028.59 元,分别较年初增长 92.77%、79.36%、96.11%和 59.11%, 其主要原因是随着全球金融危机后世界经济的逐步复苏,2010 年上半年下游服 装 行 业 内 外 需 求 呈 现 强 劲 反 弹 , 2010 年 上 半 年 , 发 行 人 营 业 收 入 达 783,516,028.06 元,较上年同期增长 40.17%,为报告期内上半年营业收入同比 增幅最大的一年。另外,随着销售规模的扩大和下游大型优质客户数量的增加, 发行人 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月的应收账款周转率(次) 分别为 13.30、11.22、8.87 和 3.40,逐年有所下降。为此,发行人提请投资者 关注可能导致的短期偿债风险及应收款项的回收风险。 四、公司提请投资者关注以上重大事项,并提请投资者仔细阅读本配股说明 1-1-3 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 书“第三节 风险因素”等相关章节。 1-1-4 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 目 录 第一节 释义 ................................................................................................... 7 第二节 本次发行概况 ..................................................................................... 9 一、本次发行的基本情况 ............................................................................... 9 二、本次发行的相关机构 ............................................................................. 12 第三节 风险因素 .......................................................................................... 15 一、主要原材料价格波动的风险 .................................................................. 15 二、劳动力成本上升的风险 ......................................................................... 15 三、出口退税政策变化的风险 ...................................................................... 15 四、国际贸易国别政策风险 ......................................................................... 16 五、应收账款发生坏账的风险 ...................................................................... 16 六、短期债务风险........................................................................................ 16 七、税收优惠政策风险 ................................................................................ 16 八、汇率变动及人民币升值风险 .................................................................. 17 九、净资产收益率下降的风险 ...................................................................... 17 十、实际控制人变化风险 ............................................................................. 17 十一、自然灾害的风险 ................................................................................ 18 第四节 公司基本情况 ................................................................................... 19 一、公司历史沿革及股权结构 ...................................................................... 19 二、公司权益投资和组织结构图 .................................................................. 23 三、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 28 四、公司主要业务及产品 ............................................................................. 34 五、行业情况及竞争状况 ............................................................................. 34 六、主要业务的具体情况 ............................................................................. 51 七、主要固定资产和无形资产 ...................................................................... 61 八、自上市以来历次筹资、派现及净资产值变化情况 .................................. 70 九、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人的重要承诺及其履行情 况................................................................................................................. 70 十、公司的股利分配政策 ............................................................................. 72 十一、董事、监事、高级管理人员............................................................... 73 第五节 同业竞争与关联交易 ........................................................................ 84 一、同业竞争 ............................................................................................... 84 二、关联方及关联关系 ................................................................................ 85 三、报告期内发生的关联交易情况............................................................... 87 四、规范和减少关联交易的措施 .................................................................. 93 五、独立董事对关联交易的意见 .................................................................. 94 第六节 财务会计信息 ................................................................................... 96 1-1-5 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 一、合并财务报表........................................................................................ 96 二、母公司财务报表 .................................................................................. 106 三、合并报表范围发生变化情况 ................................................................ 115 四、最近三年的主要财务指标 .................................................................... 116 五、关于公司 2010 年第三季度报告的说明 ............................................... 118 第七节 管理层讨论与分析 .......................................................................... 122 一、财务状况分析...................................................................................... 122 二、盈利能力分析...................................................................................... 137 三、现金流量分析...................................................................................... 144 四、资本性支出分析 .................................................................................. 146 五、重大会计政策变更或会计估计变更情况 .............................................. 146 六、或有事项、承诺事项 ........................................................................... 147 七、期后事项 ............................................................................................. 147 八、其他重要事项...................................................................................... 147 九、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................. 147 第八节 本次募集资金运用 .......................................................................... 150 一、本次募集资金运用概况 ....................................................................... 150 二、本次募集资金投资项目的必要性及市场分析 ....................................... 151 三、本次募集资金投资项目概况 ................................................................ 157 四、募集资金运用对公司经营、财务状况和经营成果的影响 ..................... 170 第九节 历次募集资金运用 .......................................................................... 172 一、历次募集资金情况 .............................................................................. 172 二、前次募集资金实际使用情况 ................................................................ 173 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................. 178 第十节 董事及有关中介机构声明 ............................................................... 179 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................. 179 二、保荐机构(主承销商)声明 ................................................................ 180 三、发行人律师声明 .................................................................................. 181 四、审计机构声明...................................................................................... 182 第十一节 备查文件 .................................................................................... 183 一、备查文件 ............................................................................................. 183 二、备查文件查阅地点和时间 .................................................................... 183 1-1-6 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 第一节 释义 在本配股说明书中,除非另有说明,下列词语或简称具有如下特定含义: 发行人、公司、本公司、 指 浙江伟星实业发展股份有限公司 伟星股份 伟星塑胶制品有限公司、临海市伟星塑胶制品有限公司, 塑胶公司 指 为发行人前身 深圳联达公司 指 深圳联达钮扣有限公司,为发行人控股子公司 深圳联星 指 深圳市联星服装辅料有限公司,为发行人全资子公司 电镀公司 指 临海市伟星电镀有限公司,为发行人控股子公司 上海伟星服装辅料有限公司,由原上海伟星钮扣有限公 上海伟星辅料 指 司更名而来,为发行人控股子公司 上海伟星光学 指 上海伟星光学有限公司,为发行人全资子公司 水晶制品分公司 指 临海水晶制品分公司,为发行人分公司 拉链分公司 指 临海拉链分公司,为发行人分公司 金属制品分公司 指 临海金属制品分公司,为发行人分公司 伟星集团、控股股东 指 伟星集团有限公司,为发行人控股股东 生产服装、服装配饰、饰品等产品所需各种原辅料,如 服装(服饰)辅料 指 拉链、钮扣、金属扣件、水晶钻、线带、标牌、衬布、 里料、絮料和垫料等 不饱和树脂 指 不饱和聚酯树脂,钮扣产品的主要原材料之一 一种以尿醛树脂为主要原材料的钮扣产品之一,具有硬 尿醛树脂钮扣 指 度高、耐磨性好、耐干洗、抗紫外线老化等优点,主要 应用于西服、休闲服、军服等 水晶钻 指 人造水晶钻 整理(SEIRI)、整顿(SEITON)、清扫(SEISO)、清 洁 ( SETKETSU )、 素 养 ( SHITSUKE )、 安 全 7S 管理 指 (SECURITY)、节约(SAVING)七个项目,简称 7S 管理 董事会 指 浙江伟星实业发展股份有限公司董事会 《公司章程》 指 《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构(主承销商) 指 太平洋证券股份有限公司 天健会计师事务所有限公司,前身为浙江天健会计师事 审计机构 指 务所有限公司、浙江天健东方会计师事务所有限公司 WTO 指 世界贸易组织 1-1-7 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《企业会计准则》 指 2006 年财政部颁布的新的企业会计准则及其应用指南 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月或 2007 最近三年及一期、报告期 指 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 6 月 30 日 元、千元、万元 指 人民币元、千元、万元 1-1-8 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)公司基本情况 法定中文名称:浙江伟星实业发展股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LTD. 注册资本:207,411,040 元 股票上市地:深圳证券交易所 股票简称:伟星股份 股票代码:002003 法定代表人:章卡鹏 设立日期:1988 年 5 月 11 日 注册地址:浙江省临海市花园工业区 经营范围:钮扣、拉链、塑料制品和标牌等服装辅料及原辅料、金属制品、 塑料工艺品、水晶制品、光学镜片树脂制品(不含危险品)的生产、销售、技术 开发、技术转让及咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目。) 联系电话:0576-85125002 联系传真:0576-85126598 邮政编码:317025 互联网网址:http://www.weixing.cn 公司电子信箱:002003@weixing.cn (二)本次发行概要 1、发行核准情况 2010年8月10日,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于公 司符合申请A股配股资格的议案》、《关于公司A股配股方案的议案》、《关于公司A 股配股募集资金计划投资项目的可行性的议案》及本次发行的其他相关议案; 1-1-9 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 2010年8月27日,公司召开2010年第二次临时股东大会,审议通过了本次配股方 案的议案。 本次配股已经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]【86】号文核准。 2、配股股票类型及面值 本次配售股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。 3、配售比例及数量 根据公司2010年第二次临时股东大会的授权,公司董事会经与主承销商协 商,确定以公司现有总股本207,411,040股为基数,按每10股配2.5股的比例向全 体股东配售股份,共计51,852,760股。该事项已经第四届董事会第九次临时会议 审议通过。若本次配股实施前公司因送红股、资本公积金转增股本及其他方式等 导致公司总股本变动,可配售股份数量作相应调整。 公司控股股东伟星集团有限公司承诺以现金全额认配其可配股份。 4、配股定价依据及配股价格 (1)定价依据如下: ①配股价格不低于发行前公司最近一期的每股净资产; ②本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景; ③参照公司股票二级市场价格及市盈率状况; ④遵循公司董事会和主承销商协商确定的原则。 (2)配股价格: 在不低于公司最近一期每股净资产的基础上,依据本次配股确定的定价原 则,采用市价折扣法确定配股价格。公司股东大会授权董事会确定本次配股最终 价格。本次配股价格为 7.33 元/股。 5、配售对象 本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东(配股股权登记日将在中国证监 会核准方案后由公司另行确定)。 6、配股发行时间 本次配股在中国证监会核准后6个月内向全体股东配售股份。 7、募集资金总额及用途 本次配股拟募集资金总额为 37,997.30 万元(含需支付的预计发行费用), 1-1-10 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 拟投入到以下项目: 募集资金使用金额 序号 项目名称 (万元) 1 公司激光雕刻钮扣技改项目 7,915.00 2 公司高档拉链技改项目 9,451.30 3 深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目 9,836.00 4 深圳市联星服装辅料有限公司高档拉链扩建项目 8,850.00 合计 36,052.30 8、本次发行完成后,公司滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东共同享有。 9、本次配股决议的有效期限 自公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月 内有效。 10、募集资金专项存储账户 公司在【湖州银行股份有限公司清算中心】开设募集资金专项存储账户,账 号为【800100000017000167】。 公司将严格按照《浙江伟星实业发展股份有限公司募集资金使用管理办法》 管理和使用本次发行所募集的资金。 11、承销方式及承销期 本次配股的承销方式为代销。 承销期为 2011 年【2】月【14】日至 2011 年【2】月【25】日。 (三)发行费用 项目 金额 承销费用 750 万元 保荐费用 200 万元 会计师费用(注) 100 万元 律师费用 45 万元 推介宣传、发行手续等费用 850 万元 注:本次配股会计师费用为 100 万元,会计师提供的服务包括:为申报本 次配股出具相关的审计、鉴证报告(2010 年半年度审计报告、内部控制的鉴证 报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、最近三年加权平均净资产收益率及非经 1-1-11 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 常性损益鉴证报告)、参与本次配股方案的确定、相关申报文件的审定、本次配 股募集资金到位后的验资等。 (四)承销期间的停牌、复牌安排 配股安排 日期安排 停牌安排 《配股说明书》刊登日 2011 年 2 月 14 日(T-2 日) 正常交易 网上路演 2011 年 2 月 15 日(T-1 日) 正常交易 股权登记日 2011 年 2 月 16 日(T 日) 正常交易 2011 年 2 月 17 日至 2011 年 2 配股缴款起止日期 停牌 月 23 日(T+1 日~T+5 日) 验资 2011 年 2 月 24 日(T+6 日) 停牌 发行结果公告日 发行成功的除权基准日或发行失 2011 年 2 月 25 日(T+7 日) 正常交易 败的退款日 上述日期均为交易日,如遇重大突发事件影响发行,公司将及时公告,修改 发行日程。 (五)本次发行股份的上市流通 本次配股完成后,公司将按照有关规定尽快向深交所申请本次发行股票的上 市流通,具体上市时间另行公告。 二、本次发行的相关机构 (一)发行人:浙江伟星实业发展股份有限公司 法定代表人:章卡鹏 注册地址:浙江省临海市花园工业区 电话:0576-85125002 传真:0576-85126598 联系人:谢瑾琨、项婷婷 (二)保荐机构(主承销商):太平洋证券股份有限公司 法定代表人:王超 办公地址:北京市西城区北展北街 9 号华远企业号 D 座 1-1-12 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 联系电话:010-88321870 传 真:010-88321912 保荐代表人:刘侃巍、刘宏 项目协办人:刘东杰 项目组其他成员:黄金腾、刘永杰 (三)发行人律师:浙江天册律师事务所 负责人:章靖忠 办公地址:杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼 电 话:0571-87901110 传 真:0571-87902008 经办律师:黄廉熙、刘斌 (四)审计机构:天健会计师事务所有限公司 法定代表人:胡少先 办公地址:浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层 电 话:0571-88216945 传 真:0571-88216880 经办注册会计师:葛徐、江娟 (五)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所 办公地址:深圳市深南东路 5045 号 联系电话:0755-82083333 传 真:0755-82083947 (六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话:0755-25938000 传 真:0755-25988122 (七)收款银行: 户名:太平洋证券股份有限公司 1-1-13 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 账号:2502011009027306844 开户银行:中国工商银行昆明市南屏支行 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-14 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行时,除本配股说明书提供的其它资料外,应认真 考虑以下各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的 程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。 一、主要原材料价格波动的风险 发行人产品的主要原料为不饱和树脂、化纤等石化下游产品,以及铜、锌合 金等金属材料,其价格随宏观经济等因素波动而呈现出相应的变动。2007年、 2008年、2009年及2010年1-6月,原材料成本占发行人主营业务成本的比例分别 为63.77%、58.49%、54.90%和58.22%,占成本的比重较高。虽然发行人通过 比价采购、技术改造、内部挖潜等措施,努力提高原材料利用率并取得了一定成 效,但若上述原材料的价格出现较大波动,仍将对发行人的生产经营产生较大影 响,从而影响到公司盈利水平和经营业绩。 二、劳动力成本上升的风险 发行人属于劳动密集型生产企业,2007年、2008年、2009年及2010年1-6 月,人工成本占发行人主营业务成本的比例分别为15.78%、16.95%、19.59% 和17.72%,对发行人生产成本的影响仅次于原材料。近年来,我国经济持续快 速增长,劳动与社会保障制度日趋完善,推动劳动力成本不断上涨,发行人面临 着劳动力成本上升的风险。 三、出口退税政策变化的风险 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月,发行人出口收入占主营业务收 入的比例分别15.36%、16.08%、14.28%和13.83%。发行人出口业务享受国家 对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。近年来,国家对 出口产品的退税率进行多次调整,目前公司出口产品中钮扣、拉链、镜片的出口 退税率分别为13%、13%和15%。虽然出口业务收入占发行人收入总额的比重不 大,但随着发行人产品出口规模的上升,如果国家对出口产品的退税率进一步调 1-1-15 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 整,将一定程度上影响公司的经营业绩。 四、国际贸易国别政策风险 近年来,发行人钮扣、拉链等产品除有15%左右直接出口外,还通过向国内 下游服装生产厂商供货而实现部分产品间接出口。我国是纺织品、服装鞋帽等轻 工产品的出口大国,近年来欧美等国采取关税、非关税贸易壁垒等多种形式对我 国服装纺织品出口实施设限,这些出口限制和国际间的贸易摩擦会通过国内服装 纺织品生产企业间接对发行人业务产生一定的影响。 五、应收账款发生坏账的风险 2007年、2008年、2009年和2010年6月末,发行人应收账款净额分别为 9,339.56万元、14,472.99万元、14,295.49万元和27,557.65万元。其中,2010 年6月末应收账款金额较大,主要原因一是随着2010年上半年尤其是第二季度服 装行业需求的迅速回升,发行人的营业收入较去年同期大幅增长了40.17%,使 得应收账款余额相应增加;二是发行人在5、6月份销售额较大,部分销售货款尚 在信用期未回笼所致。虽然2010年6月末,发行人按照谨慎性原则计提了坏帐准 备1,636.83万元,且账龄在一年以内的应收账款占98%以上,但若市场经济环境 发生变化或欠款企业发生财务危机,则发行人将面临应收账款发生坏帐的风险。 六、短期债务风险 截至2010年6月30日,发行人负债总额为79,392.13万元,全部为流动负债, 存在短期偿债的压力。2007年、2008年、2009年和2010年6月末,发行人流动 比率分别为0.98、1.76、1.29和1.31,速动比率分别为0.60、1.37、0.96和0.95。 虽然发行人资产负债水平相对合理,息税折旧摊销前利润随着发行人经营业绩的 增长而逐年增长,利息保障倍数良好,近年来发行人均能如期偿还到期债务,但 短期债务比例过高仍使发行人面临着短期债务风险。 七、税收优惠政策风险 发行人(不含分支机构)及全资子公司上海伟星光学有限公司分别于2008 年9月和12月获得高新技术企业认定,自2008年起连续三年享受15%的企业所得 1-1-16 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 税税率优惠政策;发行人控股子公司深圳联达公司、深圳联星及深圳分公司、深 圳销售分公司为深圳经济特区企业,享受企业所得税过渡优惠政策,2007年、 2008年、2009年和2010年1-6月分别按15%、18%、20%和22%的税率计缴企业 所得税。如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资 格,公司将无法享受相关的税收优惠政策,公司的所得税率将会上升,从而对公 司业绩产生一定的影响。 八、汇率变动及人民币升值风险 自2005年7月21日起,我国开始实行以市场供求为基础,参考一揽子货币进 行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率形成机制改革后,人民币总体呈升 值趋势,对国内企业产品出口造成一定的影响。2007年、2008年、2009年和2010 年1-6月,发行人出口收入占主营业务收入的比例分别15.36%、16.08%、14.28% 和13.83%,因汇率变动产生的汇兑净损失分别为167.41万元、257.52万元、44.94 万元和45.33万元。随着发行人出口业务规模的不断扩大,发行人面临着汇率变 动及人民币升值的风险。 九、净资产收益率下降的风险 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月,发行人净资产收益率分别为 23.71%、18.55%、18.68%和9.80%,盈利能力较强。本次募集资金到位后,发 行人净资产将有较大增长。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期,达到 预期效益需要一定的时间,在此期间发行人存在净资产收益率下降的风险。 十、实际控制人变化风险 控股股东伟星集团持有公司 28.49%的股权,章卡鹏先生和张三云先生合计 持有伟星集团 20.65%的股权,同时分别在伟星集团担任董事长兼总裁和副董事 长职务。 章卡鹏先生直接持有公司 6.69%的股份,任公司董事长职务;张三云先生直 接持有公司 4.43%的股份,任公司副董事长兼总经理职务。 章卡鹏先生和张三云先生在伟星集团战略决策中一直处于核心地位,在领导 伟星集团发展壮大过程中,得到了伟星集团其他股东的高度认同,并在行使伟星 1-1-17 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 集团的股东权力以及在对伟星集团和本公司的重大决策上保持了高度一致。 2010 年 12 月 21 日,章卡鹏先生和张三云先生补充签署了《一致行动协议》, 以书面协议方式进一步明确了双方之间的一致行动关系,因此,章卡鹏先生和张 三云先生是公司的实际控制人。 由于伟星集团由 34 个自然人股东出资设立,股权分布相对分散,若伟星集 团发生股权变动或其他多数股东采取一致行动或章卡鹏先生、张三云先生在行使 各自股东权利时不一致,可能会导致伟星集团的实际控制人和公司的实际控制人 发生变化。因此,公司存在实际控制人发生变化的风险。 十一、自然灾害的风险 发行人所在地临海市位于浙江省东南沿海中部,是台风灾害的多发地区。虽 然发行人已参加了财产保险,但受灾后生产经营仍需要恢复,因此公司面临着自 然灾害的风险。 1-1-18 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 第四节 公司基本情况 一、公司历史沿革及股权结构 (一)历史沿革 1、设立 2000 年 8 月 28 日,经浙江省人民政府企业上市工作领导小组(浙上市 【2000】10 号文)批准,原临海市伟星塑胶制品有限公司整体改制变更为股份 有限公司,发行人于 2000 年 8 月 31 日在浙江省工商行政管理局登记注册,取 得注册号为 3300001007089 的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币 5,378.3433 万元,折 5,378.3433 万股(每股面值 1.00 元)。 2、首次公开发行 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕62 号文批准,发行人于 2004 年 6 月 4 日首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,100 万股,每股面值 1.00 元,发行价格 7.37 元/股。 经深圳证券交易所深证上〔2004〕31 号文同意,发行人发行的 2,100 万股 人民币普通股股票自 2004 年 6 月 25 日起在深圳证券交易所挂牌交易。 3、股权分置改革 2005 年 9 月 7 日,发行人完成股权分置改革,原非流通股股东向流通股股 东支付股权对价后获得流通权。方案实施后,发行人股份总数不变,股份结构发 生变化,其中:有限售条件股份为 45,383,433 股,占股份总数的 60.69%,无 限售条件股份为 29,400,000 股,占股份总数的 39.31%。 4、非公开发行 2006 年 6 月 7 日,发行人 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司 2006 年非公开发行股票的方案》等相关议案,并经中国证券监督管理委员 会证监发行字[2006]72 号文核准,发行人于 2006 年 9 月 20 日采用非公开发行 股票方式向证券投资基金等十名特定投资者发行人民币普通股(A 股)1,500 万 股,发行后的股本总额为 89,783,433 股,股份结构为:有限售条件股份为 54,864,229 股,占股份总数的 61.11%,无限售条件股份为 34,919,204 股,占 股份总数的 38.89%。 1-1-19 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 5、公开增发 2007 年 9 月 10 日,发行人 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司申请公开增发人民币普通股(A 股)的方案》等相关议案,并经中国证监会 证监发行字【2007】488 号文核准,发行人于 2008 年 1 月 2 日公开增发 1,000 万股,发行后发行人总股本增至 150,062,154 股,股本结构发生相应变化,其中: 有限售条件股份为 56,355,091 股,占股份总数的 37.55%;无限售条件股份为 93,707,063 股,占股份总数的 62.45%。 6、上市后历次股本变动情况 (1)2006 年度分红派息及公积金转增股本 2007 年 5 月 10 日发行人 2006 年度股东大会审议通过了 2006 年度利润分 配及资本公积金转增股本方案:以 2006 年 12 月 31 日总股本 89,783,433 股为 基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 3 元(含税),以资本公积金每 10 股转增 2 股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施后,发行人总股本增 至 107,740,119 股,股本结构发生相应变化,其中:有限售条件股份为 61,747,333 股,占股份总数的 57.31%,无限售条件股份为 45,992,786 股,占股份总数的 42.69%。 (2)2007 年半年度以公积金转增股本 2007 年 9 月 10 日发行人召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过资本 公积金转增股本方案:以 2007 年 6 月 30 日总股本 107,740,119 股为基数,以 资本公积金向股权登记日在册的全体股东每 10 股转增 3 股,该方案于 2007 年 9 月 25 日实施。本次资本公积金转增股本后,发行人总股本增至 140,062,154 股,股本结构发生相应变化,其中:有限售条件股份为 74,438,426 股,占股份 总数的 53.15%;无限售条件股份为 65,623,728 股,占股份总数的 46.85%。 (3)2007 年度分红派息及资本公积金转增股本 2008 年 4 月 22 日,发行人 2007 年年度股东大会审议通过了 2007 年度分 红派息及资本公积金转增股本方案:以总股本 150,062,154 股为基数,向全体股 东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),同时以资本公积金每 10 股转增 3 股。本 次资本公积金转增股本后,发行人总股本增加至 195,080,800 股,股本结构发生 1-1-20 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 相应变化,其中:有限售条件股份为 66,349,954 股,占股份总数的 34.01%, 无限售条件股份为 128,730,846 股,占股份总数的 65.99%。 (4)股票期权激励计划首次行权情况 根据公司 2006 年 9 月 9 日召开的 2006 年第二次临时股东大会审议通过的 《公司股票期权激励计划》,公司于 2006 年 10 月 27 日授予罗仕万先生等 9 名 股权激励对象合计 6,080,000 份股票期权,股票来源为向激励对象定向发行人民 币普通股(A 股)。上述股权激励计划于 2006 年 8 月 10 日经中国证券监督管理 委员会审核无异议(上市部函[2006]070 号)。 经 2007 年 6 月、2007 年 9 月和 2008 年 6 月三次实施资本公积转增股本方 案后,上述股票期权数已调整为 12,330,240 股。按照激励计划的规定,自股票 期权授予日满 2 年后经考核合格后方可开始行权,即 2008 年 10 月 27 日起进入 可行权阶段。第一次行权,激励对象行权数不超过其所获的股票期权的 50%, 即不超过 6,165,120 股的股票期权。 根据 2008 年 11 月 5 日召开的第三届董事会第十六次临时会议决议,公司 向符合行权条件的股权激励对象定向发行 6,165,120 股,股权激励对象按 4.25 元/股的行权价格缴纳行权股款 26,201,760 元,本次股票期权行权数量为 6,165,120 股,其中公司董事、监事及高级管理人员持有的合计 5,495,880 股股 份为有限售条件流通股,其余股份为无限售条件流通股。行权股份上市时间为 2008 年 11 月 27 日。 此次行权完成后,公司总股本由 195,080,800 股增加至 201,245,920 股,股 份结构发生相应变化,其中:有限售条件股份为 78,757,499 股,占股份总数的 39.14%,无限售条件股份为 122,488,421 股,占股份总数的 60.86%。 (5)股票期权激励计划第二次五名激励对象行权情况 根据 2009 年 12 月 30 日召开的第四届董事会第二次临时会议决议,公司 5 名股票期权激励对象实施第二次行权共计 3,417,180 份股票期权,其中公司董 事、监事及高级管理人员持有的合计 2,747,940 股股份为有限售条件流通股,其 余股份为无限售条件流通股。行权股份上市时间为 2010 年 1 月 29 日。 本次行权完成后公司总股本由 201,245,920 股增加至 204,663,100 股,股份 结构发生相应变化,其中:有限售条件股份为 79,576,304 股,占股份总数的 1-1-21 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 38.88%,无限售条件股份为 125,086,796 股,占股份总数的 61.12%。 (6)股票期权激励计划第二次四名激励对象行权情况 根据 2010 年 5 月 24 日召开的第四届董事会第六次临时会议决议,公司 4 名股票期权激励对象实施第二次行权共计 2,747,940 份股票期权,行权股份上市 时间为 2010 年 7 月 12 日。 本次行权完成后,公司总股本由 204,663,100 股增加至 207,411,040 股,股 份结构发生相应变化,其中:有限售条件股份为 81,830,754 股,占股份总数的 39.45%,无限售条件股份为 125,580,286 股,占股份总数的 60.55%。 (二)本次发行前股权结构及前十名股东持股情况 1、截至 2010 年 6 月 30 日,公司股权结构如下: 股份类别 股数(股) 比例(%) 一、有限售条件股份 81,830,754 39.45 其中:1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 45,614,964 21.99 4、外资持股 - - 5、高管持股 36,215,790 17.46 二、无限售条件股份 125,580,286 60.85 其中:人民币流通股 125,580,286 60.85 三、股份总数 207,411,040 100.00 2、截至 2010 年 6 月 30 日,公司前十名股东持股情况如下: 持有有限售条 质押或冻结 持股比例 持股总数 股东名称 股东性质 件股份数量 的股份数量 (%) (股) (股) (股) 境内非国有法 伟星集团有限公司 28.49 59,090,724 45,614,964 50,676,260 人 章卡鹏 境内自然人 6.69 13,876,153 13,876,153 张三云 境内自然人 4.43 9,186,588 9,186,588 0 中国工商银行-汇添 境内非国有法 富均衡增长股票型证 3.84 7,971,990 0 0 人 券投资基金 中国建设银行-华宝 境内非国有法 3.15 6,535,006 0 0 兴业多策略增长证券 人 1-1-22 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 投资基金 上海浦东发展银行- 境内非国有法 广发小盘成长股票型 2.99 6,206,613 0 0 人 证券投资基金 谢瑾琨 境内自然人 2.92 6,064,354 5,324,134 0 中国农业银行-交银 境内非国有法 施罗德精选股票证券 2.56 5,312,074 0 0 人 投资基金 中国工商银行-易方 境内非国有法 达价值成长混合型证 2.55 5,280,000 0 0 人 券投资基金 中国建设银行-银华 境内非国有法 富裕主题股票型证券 2.53 5,252,850 0 0 人 投资基金 合计 - 60.15 124,776,352 74,001,839 50,676,260 注 1:公司前十名股东中章卡鹏、张三云、谢瑾琨分别持有伟星集团有限公司 11.80%、 8.85%、2.37%的股份,三者与伟星集团有限公司存在关联关系。公司未知其他流通股东之 间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人的情况。 注 2:2010 年 9 月 7 日,控股股东伟星集团持有的发行人股份 5,700,000 股办理了股 权质押。截至配股说明书签署日,伟星集团共质押其持有的发行人股份 56,376,260 股,占 股份总数的 27.18%。 注 3:2010 年 8 月 3 日,实际控制人章卡鹏先生持有的发行人股份 13,876,153 股办理 了股权质押。 注 4:鉴于伟星集团承诺的股份锁定期已满,伟星集团持有的发行人股份 45,614,964 股自 2010 年 9 月 15 日起可上市流通。 二、公司权益投资和组织结构图 (一)公司权益投资 1、发行人下属子公司的结构图 1-1-23 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 浙江伟星实业发展股份有限公司 100% 100% 75% 75% 51% 上 上 深 上 临 深 海 海 圳 海 海 圳 伟 伟 市 伟 市 联 星 62% 星 联 星 伟 达 光 光 星 服 星 钮 学 学 服 装 电 扣 科 有 装 辅 镀 有 技 限 辅 料 有 限 有 公 料 有 限 公 限 司 有 限 公 司 公 限 公 司 司 公 司 司 2、发行人子公司的基本情况 截至本配股说明书签署日,发行人下属子公司的基本情况如下: 序 注册资 投资额 投资 企业名称 股东名称 经营范围 号 本(万元) (万元) 比例 眼镜片、眼镜架、光 学制品、光学设备及 上海伟星光学有 浙江伟星实业发 零配件的制造、批发、 1 1,500 1,500 100% 限公司 展股份有限公司 零售,验光配镜,从 事货物及技术的进出 口业务 钮扣、拉链、服装装 深圳市联星服装 浙江伟星实业发 饰工艺品及辅料的生 2 5,000 5,000 100% 辅料有限公司 展股份有限公司 产及销售,货物及技 术进出口。 浙江伟星实业发 USD37.50 75% 上海伟星服装辅 展股份有限公司 生产经营服装辅料, 3 USD50 料有限公司 并销售公司自产产品 詹伟忠 USD12.50 25% 浙江伟星实业发 各种钮扣、拉链、服 510 51% 深圳联达钮扣有 展股份有限公司 装装饰工艺品及辅料 4 1,000 限公司 的技术开发、生产经 威事达有限公司 490 49% 营 浙江伟星实业发 各种材质电镀产品、 150 75% 临海市伟星电镀 展股份有限公司 五金、工艺品(除金 5 200 有限公司 银首饰)、塑料制品 池桂仙 50 25% 制造、加工 1-1-24 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 上海伟星光学有 色盲矫正眼镜、色盲 248 62% 限公司 检测仪器及其他工业 上海伟星光学科 6 400 光学器材、民用光学 技有限公司(注) 陈晓光 152 38% 器材、特种光学器材 的研发、生产、销售 注:上海伟星光学科技有限公司是发行人全资子公司上海伟星光学有限公司的控股子公 司。 发行人除拥有上述全资、控股子公司外,无参股公司。 3、发行人下属子公司的经营情况 发行人子公司2009年末的总资产、净资产和2009年度的营业收入、净利润 情况如下: 单位:万元 序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 上海伟星光学有限公司 4,268.08 2,108.77 4,163.93 240.76 2 深圳市联星服装辅料有限公司 7,468.35 5,133.56 3,331.04 268.63 3 上海伟星服装辅料有限公司 5,127.51 3,032.01 13,267.34 511.13 4 深圳联达钮扣有限公司 5,683.10 1,901.65 10,954.77 232.40 5 临海市伟星电镀有限公司 4,021.42 798.66 5,547.56 4.92 上述数据已经天健会计师事务所有限公司审计。 发行人子公司2010年6月末的总资产、净资产和2010年上半年的营业收入、 净利润情况如下: 单位:万元 序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 上海伟星光学有限公司 5,368.57 2,144.99 2,449.77 36.22 2 深圳市联星服装辅料有限公司 10,243.40 5,045.32 565.03 -88.24 3 上海伟星服装辅料有限公司 8,571.47 3,563.31 6,556.90 531.29 4 深圳联达钮扣有限公司 5,232.71 1,967.27 5,221.04 65.62 5 临海市伟星电镀有限公司 4,756.37 934.72 2,619.50 136.06 上述数据已经天健会计师事务所有限公司审计。 1-1-25 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 (二)公司内部组织机构图 1、内部组织结构图 股东大会 监事会 董事会战略委员会 董事会 董事会提名委员会 董事会秘书办公室 审 董事会审计委员会 总经理 计 部 董事会薪酬与考核委员会 研 市 制 品 技 供 设 企 人 企 财 办 总 保 发 信 中 力 心 场 造 管 术 应 备 息 划 管 务 公 务 卫 资 ( 开 部 部 部 部 部 部 中 部 源 部 部 室 部 部 发 部 部 心 ) 临 临 深 17 临 海 圳 家 海 海 水 分 销 拉 金 晶 公 售 链 属 制 司 分 分 制 品 公 公 品 分 司 司 分 公 公 司 司 2、销售分公司 发行人销售分公司基本情如下: 分公司名称 成立日期 经营范围 销售公司生产的钮扣、拉链、金属制品、塑料制品 北京销售分公司 1991.06.07 和标牌、塑胶工艺品等服装辅料及原辅料、树脂制 1-1-26 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)。 钮扣、拉链、塑料制品、金属制品、塑胶工艺品、 广州分公司 2008.08.05 水晶制品、光学镜片的批发、零售、技术开发、技 术转让及技术咨询。 石狮分公司 2002.01.22 钮扣、拉链及其他服装辅料的销售。 成都分公司 2002.01.31 销售服装辅料。 义乌分公司 2003.05.21 钮扣、拉链、服装辅料批发、零售(限发行人产品)。 钮扣、拉链、塑胶工艺品及原辅料、服装辅料、树 大连分公司 2001.08.22 脂制品(不含危险品)的销售。 永嘉桥头分公司 2000.12.28 销售钮扣、拉链、塑料工艺品及原辅料,服装辅料。 温州分公司 2001.04.20 销售发行人生产的产品。 批发、零售:技术开发、技术转让及咨询服务:钮 杭州分公司 2000.12.28 扣、拉链、塑胶工艺品及原辅料、服装辅料。 钮扣、拉链、塑料制品(医用塑料制品除外)、标牌、 石家庄分公司 2001.02.23 服装辅料、塑胶工艺品、水晶制品的销售。 南京分公司 2003.11.03 钮扣、拉链、塑胶工艺品、服装辅料销售。 钮扣、拉链、塑胶工艺品及原辅料、服装辅料、树 武汉分公司 2002.01.31 脂制品(不含危险品)销售。 天津分公司 2000.12.25 钮扣、拉链、塑胶工艺品及原辅料、服装辅料销售。 上海分公司 2001.02.21 钮扣、拉链、塑胶工艺品、服装辅料,批发零售。 青岛分公司 2005.07.29 销售隶属企业生产的钮扣、拉链及服装辅料。 钮扣、拉链、金属制品、塑料制品和标牌、塑胶工 深圳销售分公司 2004.08.31 艺品等服装辅料及原辅料、树脂制品(不含危险品) 的销售。 销售发行人生产的钮扣、拉链、金属制品、塑料制 广州服饰品分公司 2006.10.13 品和标牌、塑胶工艺品等服装辅料。 3、生产分公司 除公司本部直接从事钮扣生产外,发行人还设立了生产分公司,具体情况如 下: 分公司名称 成立日期 经营范围 拉链及原辅料、服装辅料的生产、销售、技 临海拉链分公司 2001.05.15 术开发、技术转让及咨询服务。 金属制品、服装辅料及原辅料生产、销售、 临海金属制品分公司 2004.06.25 技术开发、技术转让及咨询服务。 纽扣、拉链、塑胶制品、服装辅料、树脂制 品(不含危险品)的生产、销售、技术开发 深圳分公司 2001.08.13 (以上不含专营、专控、专卖商品及限制项 目)。 临海水晶制品分公司 2007.09.18 水晶制品制造。 1-1-27 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 三、公司控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 本次发行前,伟星集团有限公司持有公司股份 59,090,724 股,占公司股份 总数 28.49%,是公司的控股股东。 1、控股股东的基本情况 伟星集团有限公司成立于 1995 年 3 月 9 日,法定代表人章卡鹏,注册资本 为 16,800 万元,注册地址为临海市尤溪,公司性质为非国有法人,经营范围为 设计、制作国内广告兼自有媒介广告发布。一般经营项目:塑胶工艺品、其它首 饰、服装及床上用品、建筑材料制造、加工;房地产经营(三级);服装、纺织 品、建筑材料、家用电器、电子产品及通讯设备、化工原料、五金商品、其它缝 纫品、日用百货、日用杂品批发、零售,出口本企业自产的服装、床上用品、工 艺品、有机玻璃板,进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表 及零配件。 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 截至 2010 年 6 月 30 日,伟星集团的股权结构如下: 出资额 出资额 序号 姓 名 比例 序号 姓 名 比例 (万元) (万元) 1 章卡鹏 1,982.4000 11.80% 18 罗仕万 374.1124 2.23% 2 胡素文 1,648.4066 9.81% 19 姜礼平 371.8538 2.21% 3 张三云 1,486.8000 8.85% 20 郑福华 371.8265 2.21% 4 文克让 765.2456 4.56% 21 唐荣钦 366.8166 2.18% 5 吴水方 757.3451 4.51% 22 冯永敏 353.2007 2.10% 6 朱美春 427.8981 2.55% 23 李伟元 353.0977 2.10% 7 金红阳 425.2126 2.53% 24 罗时望 352.3463 2.10% 8 单吕龙 423.5232 2.52% 25 洪佩斐 348.9435 2.08% 9 于世信 412.7010 2.46% 26 陈国贵 346.1865 2.06% 10 卢立明 412.0877 2.45% 27 施加民 341.5000 2.03% 11 叶立君 410.2348 2.44% 28 王大堂 340.9154 2.03% 12 沈利勇 405.1515 2.41% 29 许先春 335.1282 1.99% 13 蔡礼永 400.8802 2.39% 30 施兆昌 329.8261 1.96% 14 朱立权 398.1505 2.37% 31 章冬菊 175.8000 1.05% 15 谢瑾琨 397.3394 2.37% 32 马雅勤 174.2000 1.04% 1-1-28 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 16 屈三炉 392.2414 2.33% 33 金祖龙 172.3004 1.03% 17 张祖兴 374.7282 2.23% 34 金兰仙 171.6000 1.02% 出资合计 16,800 比例合计 100% 注:上述 34 名股东中,章卡鹏与章冬菊系兄妹关系,王大堂与章冬菊系公媳关系,金 红阳系金祖龙的妹夫,其他股东之间不存在亲属关系。 经台州中天会计师事务所有限公司中天会审[2010]2 号审计报告审计,截 至 2009 年 12 月 31 日,伟星集团总资产 479,179.41 万元,净资产 88,459.27 万元,2009 年度实现主营业务收入 347,159.78 万元,净利润 6,904.38 万元(以 上均为合并报表数据)。 截至 2010 年 6 月 30 日,伟星集团总资产 748,211.57 万元,净资产 132,967.94 万元,2010 年 1-6 月实现主营业务收入 216,243.34 万元,净利润 6,094.12 万元(未经审计)。 2、控股股东对外投资情况 1-1-29 伟 星 股 份 2 0 1 0 年 度 配 股 申 请 文 件 配 股 说 明 书 控股股东伟星集团有限公司的产业布局及对外投资情况如下: 伟星集团上海实业发展有限公司 浙江耀达房地产开发有限公司 临海市伟星资产投资经营有限公司 国泰君安证券股份有限公司 伟星集团有限公司 杭州伟星实业发展有限公司 国泰君安投资管理股份有限公司 浙江伟星文化发展有限公司 建材产业 服装辅料产业 房地产产业 水电产业 浙江伟星新型建材股份有限公司 浙江伟星实业发展股份有限公司 浙江伟星房地产开发有限公司 云 云 南 南 江 云 海 县 3 12 3 2 4 17 浙 临 安 其 投 亚 家 家 家 家 家 家 江 海 徽 他 资 太 生 销 生 生 生 销 伟 区 区 区 开 投 产 售 产 产 产 售 星 域 域 域 发 资 型 型 型 型 型 型 建 的 的 的 有 置 全 全 控 全 分 分 设 2 3 7 限 业 资 资 股 资 公 公 有 家 家 家 公 有 子 子 子 子 司 司 限 司 限 公 公 公 公 公 公 司 司 司 司 司 司 1-1-30 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 除发行人外,控股股东伟星集团投资的其他控股子公司、孙公司的基本情况 如下: (1)伟星集团直接控制的其他企业基本情况 序 注册资本 持股 公司名称 主要从事业务 号 (万元) 比例 浙江伟星新型建材股份有限 新型塑料管道的研发、生产和销 1 25,340 38.99% 公司 售 2 浙江伟星建设有限公司 4,150 87.83% 市政工程、园林绿化工程 3 云南江海投资开发有限公司 10,000 49% 水能资源开发 云南云县亚太投资置业有限 4 10,000 49% 水力发电(筹建) 公司 浙江伟星房地产开发有限公 5 6,000 83.33% 房地产开发经营 司 临海市伟星资产投资经营有 6 1,500 89% 资产经营、投资咨询服务 限公司 批发、零售化工原料及产品、普 7 杭州伟星实业发展有限公司 4,000 90% 通机械、建筑材料等 文艺活动的组织和策划、咨询服 8 浙江伟星文化发展有限公司 1,000 90% 务等 伟星集团上海实业发展有限 9 1,000 90% 投资管理 公司 (2)伟星集团间接控制的企业基本情况 注册资本 序号 公司名称 主要从事业务 (万元) 1 浙江伟星塑材科技有限公司 1,200 生产新型塑料管件 2 上海伟星新型建材有限公司 1,000 生产新型塑料管道 3 天津市伟星新型建材有限公司 3,000 生产新型塑料管道 4 临海市联星建筑材料有限公司 50 销售新型塑料管道 5 临海市云星建筑材料有限公司 50 销售新型塑料管道 6 杭州通泰建筑材料有限公司 80 销售新型塑料管道 7 上海茗雄建材有限公司 100 销售新型塑料管道 8 上海茗旭新型建材有限公司 50 销售新型塑料管道 9 无锡市凯威建筑材料有限公司 50 销售新型塑料管道 10 合肥市荣锦建筑材料有限公司 50 销售新型塑料管道 11 北京中汇世纪建材有限公司 50 销售新型塑料管道 12 沈阳市恒汇达建材有限公司 50 销售新型塑料管道 13 重庆市海特建筑材料有限公司 50 销售新型塑料管道 14 深圳市鼎力建筑材料有限公司 50 销售新型塑料管道 15 青岛浙伟星新型建材有限公司 50 销售新型塑料管道 1-1-31 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 房地产经营、建筑材料、 16 临海市伟星房地产开发有限公司 2,000 装潢材料批发、零售 17 常德市伟星置业有限公司 2,000 房地产开发经营 18 奉新伟星置业有限公司 1,000 房地产开发经营 19 荆州市伟星置业有限公司 2,000 房地产开发经营 物业管理及经营、代理房 20 浙江伟星物业管理有限公司 500 地产销售 物业管理、代理房地产租 21 临海市伟星物业管理有限公司 300 赁等 22 抚州伟星实业投资开发有限公司 2,000 房地产开发经营 23 安徽伟星置业有限公司 15,000 房地产开发与经营 房地产经营、建筑材料、 24 芜湖伟星房地产开发有限公司 3,600 装潢材料批发、零售 25 安徽伟星物业管理有限公司 300 物业管理及信息咨询服务 (二)实际控制人情况 控股股东伟星集团持有公司 28.49%的股权,章卡鹏先生和张三云先生合计 持有伟星集团 20.65%的股权,同时分别在伟星集团担任董事长兼总裁和副董事 长职务。 章卡鹏先生直接持有公司 6.69%的股份,任公司董事长职务;张三云先生直 接持有公司 4.43%的股份,任公司副董事长兼总经理职务。 章卡鹏先生和张三云先生在伟星集团战略决策中一直处于核心地位,在领导 伟星集团发展壮大过程中,得到了伟星集团其他股东的高度认同,并在行使伟星 集团的股东权力以及在对伟星集团和本公司的重大决策上保持了高度一致。 2010 年 12 月 21 日,章卡鹏先生和张三云先生补充签署了《一致行动协议》, 以书面协议方式进一步明确了双方之间的一致行动关系,因此,章卡鹏先生和张 三云先生是公司的实际控制人。 1、实际控制人基本情况 章卡鹏先生:中国国籍,1965 年 1 月出生,硕士,高级经济师。曾任伟星 集团有限公司副董事长。现任发行人董事长、伟星集团有限公司董事长兼总裁、 浙江伟星新型建材股份有限公司董事、云南江海投资开发有限公司董事、云南云 县亚太投资置业有限公司董事、中国服装协会服装辅料专业委员会副主任、浙江 省人大代表、台州市人大代表、临海市人大常委。 张三云先生:中国国籍,1963 年 12 月出生,硕士,高级经济师。任发行人 1-1-32 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 副董事长兼总经理、伟星集团有限公司副董事长、上海伟星服装辅料有限公司董 事长、浙江伟星新型建材股份有限公司董事、云南江海投资开发有限公司董事、 云南云县亚太投资置业有限公司副董事长、中国服装协会服装辅料专业委员会专 家组组长、台州市青年企业家协会理事。 2、实际控制人其他对外投资情况 发行人实际控制人章卡鹏先生,除持有伟星集团 11.80%股权、直接持有发 行人 6.69%股权外;实际控制人张三云先生,除持有伟星集团 8.85%股权、直 接持有发行人 4.43%股权外,其他对外投资情况如下: 序 姓名 投资对象 出资额/持股数 所占比例 号 临海慧星投资发展有限公司 14,600,000元 18.25% 1 章卡鹏 浙江伟星新型建材股份有限公司 14,250,000股 5.62% 临海慧星投资发展有限公司 10,100,000元 12.625% 2 张三云 浙江伟星新型建材股份有限公司 9,500,000股 3.75% 除上述已披露的对外投资情况外,发行人实际控制人章卡鹏、张三云不存在 其他对外投资。 (三)发行人与实际控制人之间的产权及控制关系图 伟星集团有限公司 79.35% 11.80% 8.85% 32 自 自 个 然 然 自 人 人 然 股 股 人 东 东 股 章 张 东 卡 三 鹏 云 28.49% 6.69% 4.43% 浙江伟星实业发展股份有限公司 (四)控股股东及实际控制人变更情况 发行人成立以来,控股股东一直为伟星集团,发行人控股股东未发生变更。 1-1-33 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 发行人成立以来,实际控制人一直为章卡鹏先生、张三云先生,发行人实际 控制人未发生变更。 (五)控股股东、实际控制人所持股份质押情况 截至本配股说明书签署日,控股股东伟星集团持有发行人股份 总数为 59,090,724 股,其中 56,376,260 股处于质押状态,占公司股本总数的 27.18%。 截至本配股说明书签署日,实际控制人章卡鹏先生持有 的发行人股份 13,876,153 股处于质押状态,占公司股本总数的 6.69%。 截至本配股说明书签署日,实际控制人张三云先生所持有发行人股份不存在 质押的情况。 四、公司主要业务及产品 (一)发行人的主营业务 发行人主要从事服装及家用纺织品辅料的生产、销售,主要产品包括钮扣、 拉链、人造水晶钻等辅料产品,所属行业为服饰及家用纺织品辅料行业。 (二)服装辅料简介 在服装产品的构成中,通常将除面料以外用于服装上的一切材料都称为服装 辅料。主要包括衬布、里料、拉链、钮扣、金属扣件、线带、商标、絮料和垫料 等。 服装辅料的主要性能包括功能性与装饰性。功能性指穿着使用后能否保持优 良的外观形态,服装缝纫制作过程是否容易,服装对人体可否保持舒适感;装饰 性指通过恰当的服装辅料选择与搭配,体现流行趋势或服装设计师设计理念。基 于服装辅料的上述性能,评判服装辅料档次主要标准为:一是优良的产品品质; 二是产品设计充分体现流行趋势或服装设计师理念。 按照服装行业惯例,低档服装一般采用低档面料及辅料,高档服装通常采用 高档面料及辅料。 五、行业情况及竞争状况 (一)行业主管部门、监管体制、主要产业政策以及行业标准 1、行业主管部门、监管体制 1-1-34 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 中国服装协会下设的服装辅料专业委员会作为全国性行业管理组织,对全国 从事服装辅料产品的生产、科研、流通的企事业单位和社会团体进行行业管理。 发行人系中国服装协会服装辅料专业委员会副主任委员单位。 2、主要产业政策 发行人钮扣、拉链及人造水晶钻等产品系服装和家用纺织品的辅助用料,相 关法律法规和政策主要体现在服装及家用纺织品行业的产业政策和法律法规当 中。 (1)《纺织工业十一五发展纲要》 纺织工业十一五发展纲要,对服装业提出了明确要求:加大、加快服装自主 品牌建设,力争到 2010 年形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌。 (2)《纺织工业调整和振兴规划》 2009 年 2 月,国务院审议并通过纺织行业调整和振兴规划,明确了稳定国 内外市场、提高自主创新能力、加快实施技术改造、淘汰落后产能、优化区域布 局、完善公共服务体系、加快自主品牌建设、提升企业竞争实力等主要任务,并 提出继续提高纺织品服装出口退税率、加大技术进步和技术改造投资力度、进一 步扩大国内消费、鼓励企业实施兼并重组、加大对纺织企业的金融支持、减轻纺 织企业负担、加大对中小纺织企业扶持力度、加强产业政策引导等政策措施及保 障条件。 (3)《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》 2009 年 9 月 26 日,国家七部委联合发布的《关于加快推进服装家纺自主 品牌建设的指导意见》中指出,在纺织工业处于转型升级的关键阶段,在应对国 际金融危机的重要时期,以服装、家纺等纺织终端产品为重点,加快推进纺织行 业自主品牌建设是落实科学发展观的具体体现,是有效应对国际金融危机的重要 举措,是实现由纺织大国向纺织强国迈进的必由之路。《指导意见》指出,总体 目标为到 2015 年,基本形成健康、规范的服装、家纺自主品牌发展的市场和社 会环境;培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强市场竞 争力的优势服装、家纺企业;服装、家纺自主品牌在国内国际市场占有率显著提 高;形成若干具有国际影响力的服装、家纺自主品牌。 3、行业标准 1-1-35 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 本行业产品标准主要由行业标准化技术委员会制定,企业标准由各企业根据 行业标准及企业自身情况具体制定。公司是中国服装与家用纺织品辅料行业的龙 头企业、中国服装辅料行业协会专家组组长单位、全国钮扣标准化技术委员会常 务副主任、副秘书长单位、中国拉链协会副理事长单位,也是钮扣行业标准的主 要起草和制订单位。 公司根据近年来全球服饰辅料市场变化的实际情况,重新编制了《五金铜件 金属钮扣》、《锌合金金属压铸钮扣》、《海螺钮扣》、《尿醛树脂钮扣》、《不饱和聚 酯树脂钮扣》、《果实扣》、《塑钢拉链》、《金属拉链》、《尼龙拉链》等一系列企业 标准,其中大部分条款都引用或超过欧美标准及国际标准。同时,公司在拉链、 钮扣、金属产品方面还取得了瑞士纺织检定中心颁发的 Oeko-Tex Standard 100 绿色生态环保证书。 (二)我国服装及服装辅料行业的发展概况 钮扣、拉链等服装辅料是服装不可缺少的一部分,服装辅料行业与服装行业 构成了密切的上下游关系,服装产品的市场需求、服装行业的发展直接带动和影 响服装辅料行业的发展。 1、我国服装行业的发展概况 服装行业是我国国民经济的重要组成部分。它与人们的生产、生活密切相关, 是经济和社会发展水平的重要体现。在中国加入 WTO 后,我国迅速成为全球经 济最活跃的发展中心,随着经济的快速增长、人民生活水平不断提高,服装行业 也得到了快速的发展。 (1)我国服装生产情况 由于全球金融危机和经济衰退的影响,我国服装产业也进入了产能调整阶 段,一批缺资金、少技术、抗风险能力差的中小企业被淘汰,产业资源进一步向 大型优势企业集中。从长远来看,为我国服装产业以大企业为产业核心的新产业 格局奠定了基础,服装产业将从规模扩张走上价值扩张道路。 根据国家统计局统计资料,2009 年全年我国规模以上服装企业累计完成服 装产量 237.50 亿件,比 2008 年同期增长了 6.94%。大企业进一步掌握产业资 源,规模以上服装企业产量已占到全行业服装总产量的 58%以上,工业总产值 占全行业工业总产值的 70%以上。 1-1-36 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 近年来,我国服装产业日益向集群化发展,以长江三角洲、珠江三角洲、环 渤海地区三大经济圈为辐射中心,在服装主产区广东省、浙江省、江苏省、山东 省、福建省等地,围绕着专业市场、出口优势、龙头企业形成了众多以生产某类 产品为主的区域产业集群。2007 年至 2009 年,我国服装产量前五名省份均为 广东省、浙江省、江苏省、山东省、福建省,且前五名省份的总产量均占当年全 国产量的 80%以上。这些服装产业集聚地产业链完善,呈现良好发展势头,已 成为当地经济发展的主体,劳动力资源、企业和产业的集聚促进了区域经济迅速 发展,对当地经济发展的贡献率日益增长。 2007 年-2009 年全国服装产量前 5 名省市情况 2007 年 2008 年 2009 年 地区 产量(万件) 占比 产量(万件) 占比 产量(万件) 占比 广东省 497,389 24.67% 489,570 23.71% 576,265 24.26% 浙江省 408,920 20.28% 410,127 19.86% 428,993 18.06% 江苏省 337,134 16.72% 363,847 17.62% 378,792 15.95% 山东省 276,402 13.71% 260,402 12.61% 289,412 12.19% 福建省 130,256 6.46% 143,002 6.92% 237,740 10.01% 前5名 1,650,101 81.84% 1,666,948 89.15% 1,911,203 80.47% 全国 2,015,913 100.00% 2,065,173 100.00% 2,375,013 100.00% 数据来源:《中国服装行业发展报告》(2007-2008、2008-2009、2009-2010) (2)国内服装市场销售情况 近些年来,随着人们生活水平的提高和消费观念的改变,我国服装内销市场 活跃。2007 年、2008 年和 2009 年,全国社会消费品零售总额分别为 89,210 亿元、108,488 亿元和 125,342.7 亿元,同比增长分别为 16.80%、21.60%和 15.50%,其中服装类消费总额同比增长分别为 28.70%、25.90%和 18.80%,服 装类消费增速明显,均超过同期全国消费品零售总额的增速。 1-1-37 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 2007年-2009年全国消费品零售总额增长趋势 30.00% 28.70% 25.90% 25.00% 21.60% 20.00% 18.80% 16.80% 15.50% 15.00% 10.00% 2007年 2008年 2009年 全国消费品零售总额同比增长 服装类消费总额同比增长率 资料来源:《中国服装行业发展报告》(2007-2008、2008-2009、2009-2010) 由于全球金融危机及经济衰退的影响,我国内销市场也受到了一定影响, 2009 年全国社会消费品零售总额和服装类消费总额增速均较 2008 年明显下降, 但随着经济形势的好转,国内消费市场已逐步复苏,2010 年 1-5 月,我国社会 消费品零售总额为 60,339 亿元,同比增长 18.2%。分商品类别来看,纺织服装 类商品零售实现较大幅度增长,服装鞋帽、针纺织品类零售额为 2,332 亿元,较 2009 年同期增长 23.1%。(资料来源:国家统计局网站) 多年来,国内市场一直是纺织服装行业发展的第一驱动力,规模以上企业国 内销售的比重已从 2000 年的 67%上升到 2009 年的 79.94%。伴随国内“保增 长、扩内需、调结构”方针政策效应的逐步显现,内需对纺织服装行业发展的支 撑作用将进一步加大。 (3)我国服装出口情况 我国是世界服装产品出口大国,服装行业多年来一直是我国出口创汇的支柱 产业,并且保持着持续增长的态势。我国出口的服装产品,既有自主品牌产品, 也有大量接受委托加工的产品。但近几年,受劳动力成本、原材料成本、运输成 本、政策等因素的影响,我国服装出口增速放缓,尤其受 2008 年全球金融危机 的影响,在 2009 年有所下滑。根据中国海关统计,2007 年-2009 年我国累计完 成服装及衣着附件出口金额及数量如下: 项目 2007 年 2008 年 2009 年 金额(亿美元) 1,150.74 1,197.90 1,070.51 数量(亿件) 296.62 295.52 259.82 1-1-38 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 资料来源:中国海关总署 2009 年我国服装及衣着附件出口额及数量下滑,主要是 2008 年全球金融 危机引起的普遍性出口下滑,随着国际经济形势的回暖,外需逐步趋好,我国出 口形势也将进一步好转。据中国海关统计,2010 年 1-5 月我国纺织品和服装累 计出口同比上升了 19.3%,出口额达到 702.10 亿美元;其中纺织品的出口额达 到 285.60 亿美元,同比上升了 29.7%;服装的出口额达到 416.50 亿美元,同 比上升了 13.1%。(资料来源:中国海关总署) 我国服装出口主要集中在广东省、浙江省、江苏省、上海市等地区,2007 年-2009 年我国服装出口金额前五大省均占当年全国出口额的 70%以上。 2007 年 2008 年 2009 年 地区 金额 金额 金额 占比 占比 占比 (亿美元) (亿美元) (亿美元) 广东省 339.22 29.48% 253.54 21.17% 224.89 21.01% 浙江省 185.95 16.16% 215.81 18.02% 207.39 19.37% 江苏省 149.13 12.96% 173.36 14.47% 162.12 15.14% 上海市 113.46 9.86% 120.91 10.09% 111.81 10.44% 山东省 69.33 6.02% - - 75.04 7.01% 新疆 - - 90.97 7.59% - - 前 5 名合计 857.09 74.48% 854.59 71.34% 781.25 72.97% 资料来源:中国海关总署 随着全球经济的逐渐复苏,以及国家对纺织服装行业扶持政策的累积效应 的逐步显现,我国服装及纺织品的出口逐步回升,必将为钮扣、拉链等相关辅料 类行业带来广阔的市场空间和发展前景。 (4)我国服装行业发展趋势 我国服装行业目前已经呈现出整合与提升的趋势,已进入产业、品牌、商 务、文化、社会以及资源价值、商业规则和社会责任的深度竞争时代,具体体现 在: 1)产业升级加快 服装行业作为传统产业,服装市场升级对产品的品质和服务的质量提出了 更高的要求,大多数企业已经从产品营销转向商品营销,个别企业已经走向文化 营销,即强调产品的形象、品牌口碑和附加值。众多品牌服装企业在一线城市、 1-1-39 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 省会和重点城市开设了专卖店、商场专柜,占据稳定的市场,但仍需加大投资力 度,进行渠道的纵深延伸。 2)服装品牌价值显著 服装品牌是整个服装行业的风向标,也是服装商业金字塔的塔尖。服装品 牌的商业表现,往往带动整个行业的商业潮流;服装品牌的高商业价值,给具有 自主品牌的服装企业带来丰厚的利润。自主品牌服装的培育与壮大是我国服装行 业的发展主线。 2、我国服装辅料行业的发展概况 我国服装辅料行业发展较早,生产企业众多,主要分布在广东、浙江、福建 一带,目前我国服装辅料行业已经具有相当规模,产品种类丰富,形成了既能基 本满足国内需求又有一定国际竞争力的生产体系。在国内服装辅料企业中,以中 小企业居多,产品档次普遍较低,市场竞争激烈;而具有较强产品开发能力、较 大生产规模的企业较少,这类企业的竞争优势相对比较明显。 我国服装辅料行业的产业分布也因服装企业的集群化而形成。华东地区是我 国服装辅料主要生产地区,江苏省、浙江省、福建省、上海市和山东省的规模生 产企业相对较多,地理位置上的优越性、服装行业的发展是带动这些省份服装辅 料发展的主要因素。华南地区的服装辅料行业是我国第二大生产地区,其中广东 省企业数量和产品产量占绝大部分,广东省的制衣行业发达,在广东的东莞、深 圳、惠州等地服装厂众多,带动服装辅料行业的发展。 国际服装辅料企业凭借规模、研发及营销实力,在高档产品领域具备一定的 优势。《中国制衣》调查数据显示:品质有保证与设计更能代表流行趋势是服装 企业选择进口面辅料的主要原因。以世界拉链龙头 YKK 公司为例,其拉链产品 年产值约 160 亿元人民币,在全球 40 多个国家和地区设有 90 多个工厂及销售 机构,在中国上海、大连和深圳设有生产企业,在国内多个城市设有销售机构, 产品占据世界拉链行业高档市场约 80%的份额。 与国际服装辅料企业相比,我国服装辅料企业在成本与本土化方面具有明显 的比较优势。近些年来,我国服装辅料企业凭借这些优势,进一步扩大企业规模, 提升研发能力,不断健全营销网络,逐渐缩短与国际服装辅料企业的差距,在中 高档辅料领域占有一定份额。 1-1-40 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 随着经济的发展和人们消费需求的提升,辅料产品的传统功能日渐弱化,而 逐步由实用功能向装饰功能转化,其中最具代表性的是钮扣。例如在上装的袖口、 胸前、领口、口袋、腰部以及裤子的口袋等多个细节的设计中,设计师会运用不 同花色品种的钮扣,起到装饰的作用。一件平平常常的服装,往往会因为某几处 钮扣的巧妙点缀而顿时显得与众不同。现在钮扣的连接功能只剩下 30%,有 70% 都是承担着装饰的作用。(资料来源:《中国服饰报》“中国服装业对辅料提出更 高要求”) 从目前服装辅料行业的产业现状看,钮扣、拉链和衬布这三大类产品的发展 和所起的作用,显得更为突出,成为服装辅料业的先锋,带动了整个辅料产业的 发展。 (1)我国钮扣行业发展概况 目前,世界钮扣生产企业主要集中在中国大陆、意大利、日本以及台湾地区。 国外钮扣企业由于劳动力价格高昂,市场竞争力逐渐下降,许多厂家近年来已纷 纷退出了生产领域,改向中国企业委托加工或采购。 我国目前共有钮扣生产企业近千家,部分骨干企业的生产水平和技术装备已 处于国际先进水平,先进的技术与我国相对较低的劳动力成本相结合,使其钮扣 产品具有较强的国际竞争力,出口到欧、美、日等发达国家。 随着科技进步和产业升级进程的加快,部分优势企业已通过技术创新,不断 提高自动化水平,在降低生产成本和提高生产效率的同时,也在一定程度上缓解 了劳动力成本上升的压力。 根据中国服装协会服装辅料专业委员会的统计资料,2009 年我国钮扣产品 的市场需求量约为 950 亿粒左右,由于钮扣与服装的密切相关性,随着我国服 装需求量的增长,钮扣的市场需求量也将随之增长。 由于国内劳动力成本优势突出,产品性价比高,国内企业特别是机制灵活的 民营企业在钮扣行业具有显著优势。目前,国内大部分钮扣生产企业仍属于中小 型企业,分布在浙江以及广东、福建等沿海地区,竞争目标主要集中在中低档钮 扣市场,而国内少数的骨干钮扣企业通过长期实践中积累的技术工艺优势和生产 成本优势,在国际市场中具有较强的竞争力,目标市场集中于中高档钮扣。 (2)我国拉链行业发展概况 1-1-41 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 从全球拉链产能分布看,目前主要集中在东亚、东南亚地区,如中国、日本、 香港、泰国、越南、韩国、菲律宾、印尼等国家和地区;而欧、美等地区生产企 业较少,主要占领高端市场。 中国拉链产业始于上世纪 30 年代,在本世纪 90 年代初开始凭借民营企业 的大发展,跃居到世界拉链生产第一大国。据统计,全世界的拉链有 60%以上 都是中国制造的。中国已经成为世界拉链的制造中心。 资料来源: 中国服饰报》) 由于拉链行业劳动密集型的特征以及国内长期快速增长的纺织服装、箱包行 业的需求拉动,国内拉链行业自 20 世纪 90 年代至今一直保持高速增长。根据 中国服装辅料年鉴的统计,2005 年至 2009 年我国拉链生产总量及增速情况如 下: 2005-2009年我国拉链生产总量及增速 400 16% 单位:亿米 300 12% 200 8% 100 4% 0 0% 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 生产总量 240 270 310 350 380 增速 12.50% 14.80% 12.90% 8.57% 生产总量 增速 资料来源:中国服装辅料年鉴 目前,国内下游市场的分散性和可扩张性造成拉链行业的普遍繁荣,我国已 经形成了一些以拉链生产、销售为主的产业集群基地,主要集中在浙江、福建、 广东等地,具有一定规模但定位各有不同的拉链企业均有自己的生存和增长的空 间。但国内拉链行业集中度偏低,排名前三位企业的市场占有率合计不足 10%, 尚未形成具有全面绝对优势的企业,排名前列的企业除了发行人外,还包括浔兴 股份、上海东龙、江苏驰马、福建福兴等。 (三)我国服装辅料行业的发展前景 1、我国服装辅料行业的发展前景 服装辅料业与服装业是相互依存的上下游关系,服装作为龙头,如果缺少了 1-1-42 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 辅料的配合,就不能形成一个有效整体。因此,快速发展的服装业对辅料业也提 出了更高的要求。 近几年我国居民的收入水平获得整体提升,收入结构也发生了较大变化。城 镇居民中,收入在 3 万元以下的居民人数呈下降趋势、收入在 4-10 万元的居民 人群上升速度最快,其次是 10 万元以上的高收入人群也有较快速上升。随着城 镇居民收入持续稳步增长,居民消费水平不断提高,生活质量进一步改善,也带 来了衣着消费的深刻变化。近几年来我国城镇居民人均衣着消费逐年上升,在 2008 年已超过千元。 资料来源:国家统计局 另外,随着城镇化率的上升以及农村居民收入水平的提高,其在衣着方面的 支出也将显著提升,对服装消费需求产生巨大的拉动作用。 2010 年上半年,我国纺织服装行业出口和国内零售出现明显的恢复性增长。 1-4 月,纺织服装累计出口 521.55 亿美元,同比增长 15.60%;国内限额以上服 装鞋帽、针纺织品零售累计额为 1,896.37 亿元,同比增长 23.3%。 服装行业的回暖将带动服装辅料行业的发展,预计在 2009-2012 年我国服 装辅料行业的市场规模增速将保持在 10%左右。(资料来源:中国服装辅料年鉴) 2、钮扣行业的发展前景 由于国内服装辅料生产企业技术和装备水平不断提升,产品质量优良、比较 优势明显,许多国际知名和国内一大批中高端品牌服装、箱包企业逐步加大了向 国内服饰辅料生产企业的采购,将推动国内钮扣需求量的进一步增长。 随着人们生活水平的逐渐提高,钮扣不断向中高档发展,集实用性和装饰性 1-1-43 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 为一体,新品种、新材料、新工艺和千姿百态的造型层出不穷。另外,随着居民 消费水平的不断提高和城市化进程的推进,品牌服装、中高档类服装的消费增速 较快,高于服装行业整体的增速水平,这必将进一步拉动服装辅料需求的持续增 长,特别是与品牌服装相配套的高档服装辅料的需求增长将进一步加快。因此, 中高档钮扣产品具有广阔的发展前景。 3、拉链行业的发展前景 由于经济的发展及拉链应用领域的不断拓展,全球拉链市场需求量将逐年上 升。世界第三产业的迅猛发展极大地带动了服装业、箱包业和体育用品业、旅游 用品业的发展。拉链作为服装、箱包、体育用品、旅游用品等的主要配套产品, 需求量也迅速增加。医用拉链、防水拉链等其它领域特殊拉链的研制成功,在拓 宽了拉链的使用范围的同时也增加了对拉链的需求量。我国生产的拉链由于质量 适中,价格优势明显,具有较强的国际竞争力,出口潜力较大。受成本等约束以 及下游产业迁徙的影响,未来发达国家和地区的本土拉链产能将继续萎缩,中国 在拉链行业全球市场的比重将继续提高。 (四)行业进入壁垒 1、技术障碍 一般情况下,中高档品牌服装都要求钮扣和拉链产品在高温洗烫下不变形、 不褪色、不破碎;同时以美国、西欧诸国为代表的西方市场均要求钮扣、拉链产 品不含偶氮、铅等危害人体的成分,并通过 Oeko-Tex Standard 100 绿色生态环 保认证。只有掌握了先进生产技术与工艺的少数企业才能达到以上要求,构成了 进入该行业的技术壁垒。此外,要保证钮扣、拉链产品品质的稳定,还十分依赖 长期实践积累的“技术诀窍”,这种“技术诀窍”贯穿于产品生产的很多环节, 并不能通过单纯的引进设备获得,需运用企业内部稳定高效的经营管理机制,通 过长期的工艺实践,而这些“技术诀窍”对于个性化需求较强的钮扣及拉链行业 来讲,将构成进入壁垒。 2、市场营销网络 发行人的下游行业为服装及家用纺织品行业,其生产厂商的地域覆盖较为广 泛。能否拥有完善的营销网络和稳定的客户来源对服装及家用纺织品辅料企业的 1-1-44 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 成功经营非常重要。要建立广泛的营销网络和稳定的客户关系,需要大量的资金 投入,并且需要在长期、稳定、诚信的经营中逐步完善营销体系和扩大客户群体。 因此,是否具有稳定广泛的客户群体、完善的营销网络和经验丰富的营销人才是 进入本行业的重要壁垒之一。 3、研发设计能力 钮扣、拉链等辅料在服装中起到画龙点睛的作用,虽然体积很小,却在一定 程度上决定着服装品质的高低,对提高服装的档次起着至关重要的作用。随着人 们生活水平的提高和消费的升级,服装的品牌化和个性化趋势越来越明显,服装 企业对钮扣、拉链的材料、造型设计、品质等的要求也越来越高,要求服装辅料 企业具备较强的研发、设计、质量保证等方面的能力。 4、供货保障能力 近年来,我国服装行业的产业升级加快,产业资源进一步向优势企业集中, 服装企业的规模化和品牌化进程加快,要求服装辅料生产企业具备较强的规模化 生产能力、及时供货能力和良好的组织协调与服务能力等,成为进入本行业的门 槛。 (五)市场供求状况及行业利润水平 1、钮扣 目前,我国钮扣行业在低端产品方面供过于求,大量中小企业以低端产品进 行产能扩张,企业之间竞争激烈,价格是此类产品竞争的主要手段;而高端产品 供不应求,需要国内有实力的钮扣厂家生产或直接从国外进口,产品价格高,由 此带来的营业利润率也高。 2、拉链 中国的拉链产量已经是世界第一。目前,全国具有一定规模的拉链生产企业 达到 2000 多家,从事拉链产业的人员有 100 万人,成为世界上最大的拉链生产 国。目前我国拉链产业生产的拉链一般属中低端产品,产品附加值偏低,与日本 YKK 等国际品牌相比差距较大,行业利润率也较低;而行业中也有实力较强的 优势企业开始不断开发高端产品,注重产品质量和个性化,竞争力较强,产品利 1-1-45 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 润率也相对较高。 (六)影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 (1)产业政策支持 服装是国民经济的基础产业之一,也是我国大宗出口商品之一,在国际上具 有较强的竞争力,是我国政策鼓励发展的产业。发展服装产业及服装辅料产业有 利于解决大量劳动力的就业,有利于满足人们不断增长的生活需求。 纺织行业“十一五”发展纲要明确指出:在经过多年以规模扩张为主的快速 发展以后,“十一五”将是我国纺织工业发展重要的转型时期,全面落实科学发 展观,切实转变经济增长方式已经成为我国纺织工业适应国际大趋势和我国经济 社会发展要求的必然选择。我国纺织业要保持良好的可持续发展态势,必须通过 产业升级、产品优化、加强品牌建设、提高产品附加值,实现企业整体竞争力的 提升。 2009 年 2 月,国务院审议并通过《纺织工业调整和振兴规划》,明确了稳定 国内外市场、提高自主创新能力、加快实施技术改造、淘汰落后产能、优化区域 布局、完善公共服务体系、加快自主品牌建设、提升企业竞争实力等主要任务, 并提出继续提高纺织品服装出口退税率、加大技术进步和技术改造投资力度、进 一步扩大国内消费、鼓励企业实施兼并重组、加大对纺织企业的金融支持、减轻 纺织企业负担、加大对中小纺织企业扶持力度、加强产业政策引导等政策措施及 保障条件,推进我国纺织工业由大到强的转变。 同时,国家为保持纺织工业稳定发展,在 2008 年 8 月至 2009 年 4 月间先 后四次上调了纺织服装产品的出口退税率,使之从 11%逐步提高到 13%、14%、 15%和 16%,进一步加大对纺织企业的扶持力度,减轻企业负担,对应对国际 金融危机起到了至关重要的作用。 (2)内需拉动稳步增强 随着国民经济的持续快速增长,国内居民对纺织服装的需求日益增加,2000 年国内纺织行业内需比为 66.80%,2007 年这一比重提升至 75.04%,2008 年 继续上升为 76.7%。中高档纺织服装产品的需求增长将显著加快,内需的旺盛已 经成为国内纺织行业平稳增长的主要支撑,并将继续成为行业未来几年抵御其他 1-1-46 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 负面风险的重要因素之一。长期来看,随着居民收入水平的提高,大众对中高档 服饰的消费逐步增加,品牌类服装将更容易得到消费者的青睐。(资料来源:中 国服装协会) (3)我国服装辅料行业的国际比较优势明显 随着世界范围内的服装辅料产业结构调整,服装辅料的生产近年来有向中国 及周边国家集中的趋势。从服饰辅料领域及其下游行业的国际竞争情况看,中国 已经形成了十分完整的产业链,业内技术、管理人才充足,而且业内很多优秀企 业开始注重科技投入和自主品牌的培育,逐步走上了规模化、国际化经营之路。 2、不利因素 (1)品牌建设薄弱 品牌建设是个系统工程,需要企业从定位、品质、营销、内涵等方面进行多 年持续不懈的努力。品牌的知名度会影响到服装辅料的销售。我国服装辅料生产 企业众多,市场竞争激烈,但品牌建设意识薄弱,产品附加值低,目前尚未形成 与国际一线品牌相竞争的实力。 (2)劳动力成本上行 近年来,我国劳动力成本快速上升,国际比较优势有所削弱。周边东南亚国 家凭借低廉的劳动力及政府扶持措施,大力发展纺织服装行业,在中低档纺织服 装领域逐渐成为与国内同行争夺国际订单的竞争对手。 (3)人民币持续升值 自 2005 年 7 月汇率形成机制改革以来,人民币对美元的汇率逐年呈升值趋 势。2010 年,人民币汇率走势仍然面临来自外部的升值压力。因纺织服装产品 出口比重较大,且相当部分以美元计价,人民币对美元的升值会削弱出口产品竞 争力。 (4)贸易环境的不确定性 随着中欧、中美特保设限的即将到期,国际市场正在利用其他手段对中国纺 织品出口设置障碍。反倾销、反补贴、技术壁垒等各种手段将成为特保设限取消 后未来较长一段时间长期存在的贸易壁垒。另外经历 2008 年金融危机,各国积 极推进“经济爱国主义”、贸易救济措施以抵御进口商品冲击,维护本国产业和 企业利益,这将对中国纺织品出口造成障碍。 1-1-47 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 (七)行业内主要企业及主要竞争对手 1、钮扣 我国钮扣生产企业主要分布在浙江以及广东、福建等地区,大量中、小型企 业以低档钮扣为主,市场竞争激烈。而少数经营多年、实力强大的纽扣生产企业 定位于中高档产品,并通过引进先进设备和自身技术创新,不断提升产品品质, 同时通过进一步完善自身市场网络和营销队伍建设,以满足下游品牌服装企业日 益增长的需求。 来自台湾、香港等地区钮扣生产企业,基本上以中高档钮扣为主,如东莞釜 璎钮扣有限公司(添成)、荣兴五金制品厂有限公司等在珠江三角洲地区有较强 的竞争优势,是发行人的主要竞争对手。 公司是全球最大的钮扣生产企业之一,中国钮扣行业的龙头企业。钮扣产品 的生产销售始终保持高速增长的态势,产品毛利率一直保持在 35%以上。2009 年,我国中高档钮扣占钮扣总用量的 50%左右,公司 2009 年中高档钮扣的产量 为 86.85 亿粒,市场占有率为 18%左右。 2、拉链 我国拉链市场容量大,但行业集中度低,企业规模偏小。据中国拉链协会统 计,中国拉链企业中固定资产在 1 亿元、年销售额在 3 亿元以上的大型企业约 2 -3 家;固定资产在 6,000 万元、年销售额在 1 亿元以上的中型企业约 15 家; 而全国拉链行业中小型企业占 90%以上,产品互相模仿导致同质化,产品品质 不高。国内排名前列的企业除了公司外,还包括浔兴股份、上海东龙、江苏驰马、 福建福兴等。在国际上,主要拉链企业为 YKK 吉田拉链和 RIRI 里利拉链等, RIRI 里利拉链主要针对奢侈品市场,而 YKK 作为世界拉链龙头,其拉链产品年 产值约 160 亿元人民币,尽管发行人等国内拉链企业销售规模迅速增长,但与 YKK 相比仍差距较大。 (八)行业技术水平及特点、经营模式、周期性及区域性 1、行业技术水平及特点 我国目前共有钮扣生产企业近千家,部分骨干企业的生产水平和技术装备已 处于国际先进水平,这主要体现在两个方面:一是我国钮扣骨干企业主体机械装 1-1-48 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 备均从欧洲购入,经过不断的消化、吸收,目前设备的先进性基本上与世界水平 相同;二是中国的现代钮扣工业经过二十多年的发展,已经掌握了与国际同步的 工艺技术。先进的技术与我国相对较低的劳动力成本相结合,使我国钮扣产品具 有较强的国际竞争力,出口到欧、美、日等发达国家。 拉链成品主要包括尼龙拉链、塑钢拉链、金属拉链三大类。目前,国内的尼 龙拉链、塑钢拉链整体技术水平已接近国际水平,但在部分金属拉链的生产设备、 工艺方面与国际拉链巨头——日本 YKK 公司仍存在较大的差距。中国拉链企业 的通用设备以国产为主,专用设备主要从台湾、韩国采购。日本 YKK 公司的专 用设备全部由自主研发,只供自己使用。国内拉链生产企业要想在整体技术上赶 超 YKK 公司,必须加大对拉链专用设备相关技术的自主研发投入。 2、行业经营模式、周期性及区域性 目前,国际服装辅料行业知名企业,如美国 EMSIG 钮扣公司、日本 YKK 拉链公司、奥地利施华洛世奇等都具有上百年的经营历史,在不同的细分行业中 形成了各自特有的经营模式。我国同行业企业大多规模小、经营分散,缺少大规 模、经营能力强的企业,企业经营管理水平参差不齐,经营模式单一。随着产品 需求的多样化,“订单生产”、“规模生产”、“个性化生产”将成为发展趋势。 服装辅料行业目标客户以服饰生产企业为主,服饰品生产销售的季节性和周 期性,对本行业有一定的影响。一般来说,春季服装在冬季备货、夏季服装在春 季备货、秋装和冬装服装在夏、秋季备货。服装辅料生产企业一般会在当年第二 季度前后进入生产销售旺季直至下半年结束。在生产销售旺季,企业接受的订货 数量大、时间紧,需要在 3-15 天内保质保量完成供货工作,要求服饰辅料企业 具备一定的生产规模。随着服装辅料行业客户群的扩大、服装企业的多样化生产 (甚至反季节生产)、国际服饰辅料采购商的介入等变化,这种季节性的影响逐 渐减少。 我国服装辅料行业的生产、销售均具有较明显的区域性,主要集中在长江三 角洲、珠江三角洲、福建等沿海发达地区。 (九)本行业与上下游行业之间的关联性 1、上游行业对服装及家用纺织品辅料行业的影响 1-1-49 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 有色金属及化工行业是服装与家用纺织品辅料行业的上游行业。钮扣、拉链、 水晶钻等产品的主要原材料为不饱和树脂、铜、锌合金、化学纤维、玻璃珠等, 约占其产成品比重在 60%左右。原材料价格的提高将直接影响本行业的生产成 本。 受全球金融危机的影响,钮扣、拉链的主要原材料不饱和树酯、铜、锌等价 格自 2008 年底大幅下跌,一方面降低了本行业的产品成本,但另一方面也使得 产品价格随之下降。随着全球经济复苏和需求恢复,本行业将面临原材料价格上 涨及劳动力成本持续上升的影响,进而增加产品成本。由于辅料产品在下游产品 成本中所占的比重较低,且订单周期短,故原材料价格提高对辅料产品成本的影 响可部分转移到下游行业。 2、纺织业和服装业发展对服饰及家用纺织品辅料行业的影响 服装及家用纺织品行业是本行业的下游行业,根据中国海关总署及纺织工业 协会统计,我国纺织及服装行业出口情况如下: 2002-2009 年纺织服装行业出口额及同比情况 2007-2009 年主要地区自中国进口份额占比 根据以上数据分析,2002 年至 2008 年我国纺织服装行业出口额均保持增 长,而 2009 年出现大幅下滑的原因主要是受全球金融危机的影响。根据中国海 关统计数据,2009 年 12 月我国纺织服装出口同比增长 4.48%,首次出现正增 长,环比增长 20.26%,打破了自 2009 年 4 月份以来连续 8 个月的负增长。2010 年 1-5 月我国纺织品和服装累计出口同比上升了 19.3%,出口额达到 702.10 亿 美元;其中纺织品的出口额达到 285.60 亿美元,同比上升了 29.7%;服装的出 口额达到 416.50 亿美元,同比上升了 13.1%。 虽然 2009 年我国纺织服装出口额有所下降,且在成本方面继续受到来自部 分亚洲和中东地区国家的冲击,但在美国市场仍占了 4 成份额,在日本市场占了 1-1-50 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 近 8 成份额,依然保持较强的国际竞争力。未来随着我国纺织服装行业产品质量 和附加价值的进一步提高,国际市场份额仍将保持稳定。 与出口相比,国内服装消费下滑的时间短,恢复速度快,2009 年,我国服 装纺织行业零售额为 4622 亿元,较 2008 年增长 18.8%,增速与以往年份基本 持平。伴随国内“保增长、扩内需、调结构”方针政策效应的逐步显现,内需的 增长将推动纺织服装行业及服装辅料行业的进一步发展。 六、主要业务的具体情况 (一)主营业务收入构成 1、分产品收入情况 2007 年度、2008 年度、2009 年度及 2010 年 1-6 月主营业务收入分产品构 成情况如下: 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 产品类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 钮扣 40,520.41 53.53 70,437.89 51.76 81,804.05 57.29 66,946.97 58.33 拉链 22,897.06 30.25 43,765.86 32.16 40,313.13 28.24 28,153.88 24.53 人造水晶钻 5,176.80 6.84 9,821.54 7.22 9,287.27 6.50 6,173.63 5.38 电镀加工 1,163.10 1.54 3,244.01 2.38 3,691.16 2.59 4,505.25 3.92 光学镜片 2,449.77 3.23 4,163.93 3.06 3,418.40 2.39 3,103.01 2.70 其他服装辅料 3,488.89 4.61 4,655.77 3.42 4,263.64 2.99 5,900.84 5.14 小计 75,696.03 100.00 136,089.00 100.00 142,777.65 100.00 114,783.58 100.00 2、分地区收入情况 2007 年度、2008 年度、2009 年度及 2010 年 1-6 月主营业务收入地区分部 构成情况如下: 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 国内 65,229.69 86.17 116,661.47 85.72 119,823.05 83.92 97,148.78 84.64 国外 10,466.34 13.83 19,427.53 14.28 22,954.60 16.08 17,634.80 15.36 合计 75,696.03 100.00 136,089.00 100.00 142,777.65 100.00 114,783.58 100.00 (二)主要产品的工艺流程 1-1-51 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 发行人的生产工艺和核心技术在国内同行业中处于领先地位,部分新产品的 生产工艺和技术达到国际先进水平。发行人目前主要产品的生产工艺流程如下所 示: 1、不饱和树脂钮扣 不饱和树脂钮扣是现代科技发展的产物,原材料供应稳定,产品稳定性好, 生产装备的自动化程度高,色彩造型富于变化,仿真性强,可以生产仿木、仿大 理石、仿玛瑙、仿玉石、仿贝壳、仿象牙钮扣等。不饱和树脂钮扣广泛地应用于 各类服装上,在今后相当长的时间内仍将占据主导地位,也是发行人目前最具竞 争力的品种。根据成型方法的不同,不饱和树脂钮扣可以分为板材钮扣、棒材钮 扣等,其主要生产工艺如下: (1)板材钮扣生产工艺流程 固化剂 珠光浆 不饱和树脂 混合配方 离心机成型 毛坯切割 后固化定型 车床制扣 颜料 检验包装 干法抛光 湿法抛光 促进剂 (2)棒材钮扣生产工艺流程 固化剂 促进剂 不饱和树脂 混合配料 棒型成型 毛坯切片 热固化定型 车床制扣 颜 料 检验包装 干法抛光 湿法抛光 促变剂 2、尿醛树脂钮扣 尿醛树脂钮扣具有硬度高、耐磨性好、耐干洗、抗紫外线老化等优点,主要 1-1-52 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 应用于西服、休闲服及军服上。在西方国家的西服和军服中大多采用尿醛树脂钮 扣。尿醛树脂钮扣的生产工艺流程如下: 尿素树脂粉、液体尿素树脂、辅料 高速混合 捏合成团 挤出成型 花纹制作 高速切片 毛坯烘干 压制成型 激光雕刻 检验包装 抛光 3、真贝钮扣 真贝钮扣取材于海生及淡水珍珠贝类、螺类,制作的钮扣具有七彩光泽,质 感好。因取材于天然材料,符合当代的消费潮流,多用于高档的衬衫、T 恤衫、 高档休闲西服及女性时装。 真贝钮扣的生产工艺流程如下: 贝壳清洁 切割成坯 磨平加工 制扣成型 漂白处理 抛光饰面 激光雕刻 染色 检验包装 4、金属钮扣 金属钮扣品种繁多,主要特点为机械强度高,耐用性好,装饰性好,防火阻 燃等,广泛应用于使用频率高,耐磨性好,要求牢固的服装上,如休闲服、茄克 衫、职业装、军服等。另外由贵金属或仿贵金属(如镀金,镀银)等材料制作的 钮扣,因其高贵的色彩和质感,多为广大女性消费者所喜爱,这类钮扣多用于女 性时装。 (1)五金钮扣生产工艺流程如下: 1-1-53 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 金属板材 产品开模 模压成型 表面处理 印刷图案 组合 涂装防腐 检验包装 滴环氧树脂 (2)锌合金钮扣生产工艺流程如下: 锌合金 产品开模 模压成型 刮边打眼 抛 光 表面处理 组 合 滴环氧树脂 检验包装 5、其它环保型钮扣 该类产品包括坚果钮扣、椰子扣、牛角扣、宝石扣等。在人们崇尚自然的潮 流中,天然代表着健康、环保、友善、安全。因此,取材自天然动植物的坚果、 椰子壳、牛角等材料的钮扣近年来一直热销。这类钮扣主要用在休闲装、女式时 装、休闲西装、高档衬衫,销量逐年增加。 其生产工艺流程如下: 原材料 切片成坯 造型加工 化学处理 抛 光 雕刻图文 防潮防腐 检验包装 6、拉链 发行人拉链产品的主要品种有塑钢拉链、金属拉链和尼龙拉链,其用途已经 遍及几乎所有类型的服装。此外拉链还广泛用于鞋帽、箱包、帐篷、医疗和军事 用品等。 (1)塑钢拉链的生产工艺流程如下: ①开尾拉链: 1-1-54 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 织 带 布带染色 烫 带 牙齿配色 排咪 定寸 贴布 冲孔 分开机 穿拉头 切断 检验包装 ②闭尾拉链: 织 带 布带染色 烫 带 牙齿配色 排咪 定寸 穿拉头 分开机 切断 检验包装 (2)金属拉链生产工艺流程如下: ①开尾拉链: 织带 布带染色 排咪 拼链 表面处理 烫链 定寸 修咪 贴布 冲孔 打方块插销 穿拉头 打上止 切断 检验包装 ②闭尾拉链: 织带 布带染色 排咪 拼链 表面处理 烫链 定寸 修咪 打下止 穿拉头 打上止 切断 检验包装 (3)尼龙拉链生产工艺流程如下: ①开尾拉链: 1-1-55 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 织带 链牙成型 布带链牙缝合 染色 烫带 定寸 修咪 贴布 冲孔 打方块插销 穿拉头 打上止 切断 检验包装 ②闭尾拉链: 织带 链牙成型 布带链牙缝合 染色 烫带 定寸 打下止 穿拉头 打上止 切断 检验包装 (三)主要经营模式 1、采购模式 发行人的采购模式主要有大宗物资采购、定点加工物资采购和零星采购,其 中大宗物资采取招标方式进行采购。发行人设供应部负责供应商选择、评定、考 评及采购的总体控制,采购前各部门、车间相关人员依照各类物资的预算详细填 写《物资需求计划表》,交相关部门审核,审核后交物资仓库,物资仓库结合库 存情况分类汇编《采购计划》,最后将发行人主管领导审核过的《采购计划》交 供应部安排采购。采购物资到达后,采购人员交仓库保管员对照清点,仓库保管 员应根据价格审批单进行价格审核,审核无误后通知检验部门进行检验,检验结 果一般在两天内反馈到供应部。如产品合格及时办理入库手续,否则,仓库保管 员通知采购员同供应商协商调换或退货。 2、生产模式 发行人的生产模式主要是“以单定产”,即根据所获得的订单安排生产。订 单周期较短,大概 3-15 天一个周期。发行人的生产管理按照订单要求组织,而 订单主要由客户根据公司产品样品或自己附样下单给销售分公司,然后由销售分 公司下单给工厂,工厂再根据订单的数量及要求组织生产。 1-1-56 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 发行人制造部负责生产计划安排,确定工序质量控制点,组织各车间实施工 序控制,确保按时完成计划;技术部负责对各工序的工艺进行控制;设备部负责 对设备进行控制,使设备处于良好状态,保证产品质量和进度;总务部负责对工 作环境的总体控制;各车间负责工序的生产安排、进度控制以及现场的生产和质 量控制、生产秩序和安全作业;品管部主要负责产品生产以及产品出厂全过程的 质量控制等。 3、销售模式 公司的营销主要采取直销与经销相结合的模式。公司以服饰集散地的重点省 市为中心,建立了覆盖全国的国内同行中规模最大的营销网络和具有公司特色的 营销策略,在全国主要大中城市设立了 17 家销售分公司和 40 多个营销网点, 庞大且运用灵活的营销网络能快速收集市场信息并做出及时反馈。同时,公司建 立了以香港为平台,辐射欧、美、亚、非及大洋洲等的营销网络。此外,公司还 拟在美国、俄罗斯、南亚地区建立市场机构,以扩大公司产品在国际市场的影响 力。 (四)公司产品生产及销售情况 公司主要生产钮扣、拉链、人造水晶钻等辅料产品,最近三年及一期生产及 销售情况如下: 1、主要产品的产能、产量、销量 (1)钮扣 项目 2010 年上半年 2009 年 2008 年 2007 年 产能(亿粒) 95.00 95.00 85.00 75.00 产量(亿粒) 46.77 86.85 83.75 76.51 销量(亿粒) 45.39 84.27 81.26 74.23 产销率 97.05% 97.03% 97.03% 97.02% (2)拉链 项目 2010 年上半年 2009 年 2008 年 2007 年 产能(万米) 29000.00 25000.00 20000.00 15000.00 产量(万米) 12136.99 21385.46 18242.06 14186.28 1-1-57 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 销量(万米) 11783.80 20763.14 17707.56 13764.94 产销率 97.09% 97.09% 97.07% 97.03% (3)人造水晶钻 项目 2010 年上半年 2009 年 2008 年 2007 年 产能(亿粒) 80.00 75.00 60.00 30.00 产量(亿粒) 37.44 71.42 56.48 29.84 销量(亿粒) 36.35 69.34 54.83 28.95 产销率 97.09% 97.09% 97.08% 97.02% 2、主要消费群体 公司钮扣、拉链、人造水晶钻等服饰与纺织品辅料产品主要消费群体为下游 服饰及家用纺织品行业企业。公司通过销售分公司、经销商、营销网点销售给下 游企业。 3、公司前五名客户的销售情况 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 向前五名销售客户销售 5,387.60 12,386.51 10,276.20 12,441.93 金额(万元) 占销售总额的比例 7.12% 9.10% 7.20% 10.84% 报告期内公司不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%或严重依赖于少 数客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述客户中 占有权益。 (五)主要原材料和能源供应情况 1、主要产品的构成情况 产品名称 主要原材料名称 钮扣 不饱和树脂、铜料、锌合金 拉链 金属扁丝、化纤材料 水晶钻 玻璃珠 2、原材料采购情况 公司产品的主要原材料为不饱和树脂、铜料、锌合金、化学纤维、玻璃珠等。 近三年及一期公司主要原材料采购情况如下: 1-1-58 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 原材料 不饱和树脂 铜料 锌合金 金属扁丝 化纤材料 玻璃珠 2007 年 采购数量(吨) 4,419.33 2,127.82 1,176.70 1,007.48 1,894.35 335.61 采购金额(万元) 6,034.03 10,495.69 2,857.82 4,939.27 2,181.34 716.03 金额所占比例 27.72% 48.22% 13.13% 59.23% 26.16% 69.23% 2008 年 采购数量(吨) 4,750.93 2,186.60 1,379.70 1,350.48 1,691.07 540.89 采购金额(万元) 6,395.61 9,175.19 1,926.87 5,576.10 1,824.00 1,247.32 金额所占比例 31.90% 45.76% 9.61% 67.42% 22.05% 66.33% 2009 年 采购数量(吨) 4,544.21 2,774.21 1,752.27 1,748.72 2,750.14 494.37 采购金额(万元) 4,458.88 8,756.11 2,279.28 5,273.35 2,488.75 1,216.77 金额所占比例 25.82% 50.71% 13.20% 60.13% 28.38% 70.52% 2010 年上半年 采购数量(吨) 2,541.61 1,749.38 1,014.02 1,515.81 2,120.17 244.81 采购金额(万元) 3,039.27 7,431.53 1,623.49 6,188.88 2,232.66 682.97 金额所占比例 22.53% 55.10% 12.04% 68.43% 24.69% 71.49% 注:上表中金额所占比例分别指不饱和树脂、铜料、锌合金各自采购金额占钮扣业务采 购金额的比例;金属扁丝、化纤材料各自采购金额占拉链业务采购金额的比例;玻璃珠采购 金额占水晶钻业务采购金额的比例。 3、能源供应情况 发行人生产所需的能源主要是水、电、煤和柴油,主要由当地自来水厂、电 力公司和物资公司供应。发行人能源供应较为稳定,能够保障正常的生产经营活 动。 从发行人产品的成本构成来看,发行人能源消耗占总成本的 5%左右,其中 用电占比较高,约占总成本的 3%左右。 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 能源 名称 金额 金额 金额 金额 数量 数量 数量 数量 (万元) (万元) (万元) (万元) 电(万度) 2,285.60 1,876.39 4,559.49 3,293.42 4,198.37 2,834.64 3,041.53 2,175.20 水(万吨) 94.14 292.45 188.29 567.38 174.20 496.32 116.70 289.74 煤(吨) 5,549.28 337.86 10,805.02 619.41 9,487.17 583.87 4,657.51 280.53 柴油(吨)) 498.21 288.09 927.20 486.77 1,140.35 662.14 910.51 444.38 1-1-59 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 合计 8,427.23 2,794.79 16,480.00 4,966.98 15,000.09 4,576.97 8,726.25 3,189.85 2008 年,发行人生产所消耗的电、水、煤、柴油均较 2007 年有较大幅度 的增加,主要是因为发行人的产销规模扩大。 4、主要原材料采购价格变动情况 最近三年及一期,发行人主要原材料价格变动情况如下: 原材料 2010 年上半年 2009 年 2008 年 2007 年 不饱和树脂(元/公斤) 11.96 9.81 13.46 13.65 铜料(元/公斤) 42.48 31.56 41.96 49.33 金属扁丝(元/公斤) 40.83 30.16 41.29 49.03 化纤材料(元/公斤) 10.53 9.05 10.79 11.51 锌合金(元/公斤) 16.01 13.01 13.97 24.29 玻璃珠(元/公斤) 27.90 24.61 23.06 21.34 受全球金融危机的影响,不饱和树脂、铜、锌和化纤材料等的价格自 2008 年底开始大幅下滑,发行人产品的主要原材料采购价格在 2008 年和 2009 年也 相应下降。随着全球经济形势的好转,2010 年上半年主要原材料的采购价格有 所回升。 上表中的玻璃珠主要包括无色玻璃珠和彩色玻璃珠,其中彩色玻璃珠的采购 价格高于无色玻璃珠。最近三年及一期,公司彩色玻璃珠采购量逐年增加,导致 玻璃珠总体平均采购价格上升。 5、向前五名供应商采购情况 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 向前五名供应商 11,882.35 14,067.13 14,181.15 16,619.24 采购金额(万元) 占采购总额的比例 38.40% 25.78% 23.39% 32.83% 报告期内,公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于 少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述供 应商中占有权益。 (六)环保及安全生产情况 发行人自成立以来一直注重对环境的保护,建有完善的环保设施。公司设有 1-1-60 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 热能转化炉、废水处理中心等环保设施,并设置专门人员和系统的管理制度进行 管理。有效的措施使发行人自成立以来不仅从未发生过环境污染事故,而且多次 被评为台州市、临海市环境保护先进企业。2010 年 8 月 10 日,临海市环境保 护局出具证明:公司能自觉遵守环保法律法规,项目按规定向环保部门申报审批, 污染物排放符合国家和地方环境保护排放标准规定;近三年来,未发生过环境污 染事故,也没有因环保方面违法违规问题受到行政处罚。 七、主要固定资产和无形资产 (一)主要生产设备情况 与公司主营业务相关的主要生产设备如下: 设备名称 分布情况 数量 成新率 剩余年限 设备来源 镭射机 伟星股份 5台 50% 5年 进口 制扣机 伟星股份 15 台 50% 5年 进口 激光雕刻机 伟星股份 2台 60% 6年 国产 激光切割机 伟星股份 4台 60% 6年 国产 激光打标机 伟星股份 21 台 70% 7年 国产 精雕 CNC 雕刻机 伟星股份 1台 70% 7年 国产 磨刀机 伟星股份 1台 70% 7年 进口 立式双股机 伟星股份 13 台 70% 7年 进口 立式双股机 伟星股份 6台 80% 8年 进口 激光打标机 伟星股份 5台 80% 8年 国产 立式双股机 伟星股份 22 台 90% 9年 进口 立式单毂机 伟星股份 2台 90% 9年 进口 激光打标机 伟星股份 9台 90% 9年 国产 自动喷漆机 伟星股份 1台 90% 9年 国产 立式注塑机 伟星股份 1台 90% 9年 国产 注塑机 伟星股份 1台 100% 10 年 国产 排咪机 拉链分公司 57 台 80% 8年 国产 上止机 拉链分公司 53 台 80% 8年 国产 下止机 拉链分公司 19 台 80% 8年 国产 分开机 拉链分公司 13 台 90% 9年 国产 1-1-61 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 织带机 拉链分公司 51 台 100% 10 年 国产 成型机 拉链分公司 47 台 100% 10 年 国产 玻璃冷加工设备 水晶制品分公司 13 台 80% 8年 进口 玻璃切割机 水晶制品分公司 8台 60% 6年 进口 玻璃研磨抛光一体机 水晶制品分公司 1台 60% 6年 进口 超声波清洗机 水晶制品分公司 3台 60% 6年 国产 喷涂水钻装置及附件 水晶制品分公司 2台 70% 7年 进口 冷风机 水晶制品分公司 20 台 80% 8年 国产 磨抛机 水晶制品分公司 4台 80% 8年 国产 双鼓制扣机 深圳联达公司 5台 60% 6年 进口 验扣机 深圳联达公司 3台 70% 7年 国产 激光雕刻切割机 深圳联达公司 2台 70% 7年 国产 不锈钢容器 深圳联达公司 4台 80% 8年 国产 激光雕刻切割机 深圳联达公司 2台 80% 8年 国产 开口滚桶 深圳联达公司 4台 80% 8年 国产 制扣机 深圳联达公司 10 台 80% 8年 进口 镭射机 深圳联达公司 3台 100% 10 年 国产 真空注蜡机 深圳分公司 3台 60% 6年 国产 半自动分开机 深圳分公司 6台 70% 7年 国产 半自动双上止机 深圳分公司 6台 70% 7年 国产 鸡眼啤机 深圳分公司 24 台 70% 7年 国产 自动冲床 深圳分公司 4台 80% 8年 国产 数控雕刻机 深圳分公司 2台 80% 8年 国产 植齿机 深圳分公司 22 台 90% 9年 国产 染色机 深圳分公司 4台 90% 9年 国产 振动研磨机 深圳分公司 1台 100% 10 年 国产 鸡眼啤机 上海伟星辅料 20 台 70% 7年 国产 自动啤 上海伟星辅料 8台 70% 7年 国产 上簧机 上海伟星辅料 21 台 70% 7年 国产 固化炉 上海伟星光学 4台 70% 7年 国产 烘箱 上海伟星光学 3台 70% 7年 国产 胶带机 上海伟星光学 4台 80% 8年 国产 1-1-62 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 清洗机 上海伟星光学 30 台 90% 9年 国产 镀膜机 上海伟星光学 2台 100% 10 年 进口 (二)主要房产情况 发行人享有所有权的房产如下表所示: 取得 建筑面积 序号 证 号 所有权人 地 点 方式 (平方米) 临海市房权证尤溪镇 1 自建 2,075.32 公司 临海市尤溪镇左桥村 字第 81000 号 临海市房权证尤溪镇 2 自建 7,736.72 公司 临海市尤溪镇左桥村 字第 81001 号 临海市房权证尤溪镇 3 自建 1,672.34 公司 临海市尤溪镇左桥村 字第 81002 号 临海市房权证尤溪镇 4 自建 2,923.52 公司 临海市尤溪镇左桥村 字第 81003 号 临海市房权证尤溪镇 5 自建 4,421.76 公司 临海市尤溪镇左桥村 字第 81004 号 临海市房权证尤溪镇 6 自建 4,872.72 公司 临海市尤溪镇花联村左桥 字第 117323-1 号 临海市房权证尤溪镇 7 自建 12,181.8 公司 临海市尤溪镇花联村左桥 字第 117323 号 临海市房权证城关镇 8 自建 7,433.35 电镀公司 临海市城关镇两水村 字第 117324 号 临海市房权证城关镇 9 自建 1,463.01 电镀公司 临海市城关镇两水村 字第 117324-1 号 临海市尤溪镇字第 10 自建 4,366.08 公司 临海市尤溪镇左桥村 109878 号 临海市尤溪镇字第 11 自建 5,554.29 公司 临海市尤溪镇左桥村 109879 号 临海市尤溪镇字第 12 自建 1,592.44 公司 临海市尤溪镇左桥村 109880 号 临海市尤溪镇字第 13 自建 4,736.81 公司 临海市尤溪镇左桥村 109881 号 临海市尤溪镇字第 14 自建 2,201.12 公司 临海市尤溪镇左桥村 109882 号 临海市房权证城关镇 临海市临海大道和洋河路 15 自建 58556.2 公司 字第 130948 号 转角 临海市房权证城关镇 临海市临海大道和洋河路 16 自建 18229.98 公司 字第 130949 号 转角 临房证古城街道字第 17 自建 2804.92 公司 临海市古城街道两水村 147433 号 X 京房权证开字第 北京经济技术开发区科创 18 购买 1522.06 公司 006869 号 十四街 99 号 10 幢 沪房地徐字(2007) 徐汇区虹梅街道 286 街坊 19 购买 1,175.98 公司 第007917号 3 丘 16 号楼 1-1-63 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 深房地字第 深圳市布吉镇板田 20 购买 12,124.43 公司 6000168685 号 第一工业区 2#厂房 深房地字第 深圳市布吉镇板田 21 购买 2,938.78 公司 6000168686 号 第一工业区 2#宿舍 深房地字第 深圳市布吉镇板田 22 购买 2,444.96 公司 6000168687 号 第一工业区 1#厂房 龙岗区华南国际纺织服装 深房地字第 23 购买 274.80 公司 原辅料物流区 T10 栋复式 6000169272 号 127 沪房地闵字(2008)第 闵行区莘建东路 58 弄 3 24 购买 52.85 公司 041751 号 号 1213 室 闵行区莘建东路 58 弄 3 沪房地闵字(2008)第 25 购买 116.28 公司 号 1216 室、5 号地下 1 041757 号 层车位 48 室 闵行区莘建东路 58 弄 3 沪房地闵字(2008)第 26 购买 112.73 公司 号 1214 室、5 号地下 1 041768 号 层车位 47 室 沪房地闵字(2008)第 闵行区莘建东路 58 弄 3 27 购买 52.60 公司 041789 号 号 1215 室 临房权证大洋街道字 临海市大洋街道临海大道 28 自建 20727.02 公司 第 155879 号 和洋河路转角 临房权证大洋街道字 临海市大洋街道临海大道 29 自建 68447.08 公司 第 155880 号 和洋河路转角 临海市房权证城关镇 临海金属制 30 自建 24,772.4 临海市城关镇两水村 字第 118263 号 品分公司 临房权证古城街道字 31 自建 1,522.86 电镀公司 临海市城关镇两水村 第 147436 号 临房权证古城街道字 32 自建 4,568.58 电镀公司 临海市城关镇两水村 第 147434 号 上表中,第 18 项至第 27 项属于房地一体证,故不再在本节之“(三)无形 资产情况/1、土地使用权情况”中披露。 上表中,第 31、32 项房产用于控股子公司临海市伟星电镀有限公司为发行 人的短期借款提供抵押担保。 (三)无形资产情况 1、土地使用权情况 序 宗地面积 获得 证 号 坐落位置 取得时间 用途 截至日期 号 (平方米) 方式 尤溪国用[2000]字 临海市尤溪镇哲 1 32,939.86 出让 2000.10.08 工业 2050.06.25 第 094 号 田 临城国用(2010) 临海市尤溪镇花 2 8,176.40 出让 2010.09.13 工业 2052.03.29 第 4350 号 联村左桥 尤溪国用[2006]字 临海市尤溪镇花 3 25,094.00 出让 2006.04.05 工业 2053.07.17 第 0266 号 联村左桥 1-1-64 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 临 城国 用 (2007)第 临海市区临海大 4 178,491.60 出让 2007.11.26 工业 2056.02.10 3700 号 道和洋河路转角 临城国用(2010) 临海市古城街道 5 13,109.93 出让 2010.04.07 工业 2053.07.30 第 0986 号 办事处两水村 临城国用(2010) 临海市古城街道 6 13484.88 出让 2010.04.07 工业 2053.07.30 第 0987 号 办事处两水村 临城国用[2004]字 临海市城关镇两 7 26,566.07 出让 2005.01.04 工业 2053.07.17 第 5085 号 水村 临城国用[2004]字 临海市城关镇两 8 20,203.20 出让 2005.01.04 工业 2053.07.17 第 5086 号 水村 深 房 地 字 第 宝安区观澜街道 9 43,858.62 出让 2008.01.21 工业 2057.06.27 5000306626 号 平安路 上述土地所有权中,第 6 项和第 7 项土地使用权人为发行人控股子公司临海 市伟星电镀有限公司,第 8 项土地使用权人为浙江伟星实业发展股份有限公司临 海金属制品分公司,第 9 项土地使用权人为发行人全资子公司深圳市联星服装辅 料有限公司。其他 5 项土地使用权人均为发行人。 上表中,第 6 项土地用于控股子公司临海市伟星电镀有限公司为发行人的短 期借款提供抵押担保。 2、商标权情况 发行人商标权情况如下: 取得 获取 序号 商标号 商标名称 有效期限 类别 方式 日期 2007.05.07 至 1 998212 受让 26 2002.03.15 2017.05.06 2009.12.28 至 2 1348036 DR.VOGT 受让 2 2002.04.29 2019.12.27 2007.05.14 至 3 1004444 伟星 受让 26 2003.06.14 2017.05.13 2003.01.07 至 4 1944065 受让 26 2003.06.14 2013.01.06 1997.12.07 至 5 1132335 受让 26 2003.06.14 2007.12.06 2003.01.07 至 6 1944063 受让 26 2003.06.14 2013.01.06 2002.05.07 至 7 1761426 SAB 受让 26 2004.12.28 2012.05.06 2004.07.28 至 8 3332553 SAB 受让 26 2004.12.28 2014.07.27 2004.10.14 至 9 3414853 受让 26 2004.12.28 2014.10.13 2004.01.28 至 10 3183785 伟星 申请 26 2004.01.28 2014.01.27 2005.01.14 至 11 3444460 WISHING 申请 26 2005.01.14 2015.01.13 2008.10.14 至 12 4575193 BOXIMIA 申请 14 2008.10.14 2018.10.13 1-1-65 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 2004.07.21 至 13 3473710 伟星 受让 9 2008.09.28 2014.07.20 2004.07.21 至 14 3473711 受让 9 2008.09.28 2014.07.20 2006.06.07 至 15 4059833 RETURN 申请 9 2006.06.07 2016.06.06 2009.03.21 至 16 5125173 丽顿 申请 9 2009.03.21 2019.03.20 2009.03.21 至 17 5125162 倩洁 申请 9 2009.03.21 2019.03.20 第 13 至 17 项为发行人全资子公司上海伟星光学有限公司所有。 此外,公司 SAB 商标在以下国家拥有合法的商标权。 商标 商标号 类别 使用期限 颁发日期 授保护范围 名称 古巴、埃及、德国、匈牙利、伊 朗、意大利、摩洛哥、波兰、葡 2005 年 6 月 13 日 2006 年 萄牙、罗马尼亚、俄罗斯、瑞士、 874094 SAB NCL(8):26/ 至 2 月 16 日 叙利亚、乌克兰、越南、澳大利 2015 年 6 月 13 日 亚、日本、韩国、土耳其、英国、 美国 注解:根据《马德里协定》规定,申请办理马德里协定国际商标注册,商标在原属国注册以 后,商标注册人只需用一种语言,向一个机构——位于瑞士日内瓦的世界知识产权组织国际 局,提交一份注册申请并交纳费用,无须用各种不同的语言分别向各成员国的商标主管部门 提出申请,也无须分别向各成员国交纳费用,只要在申请书中任意指定《马德里协定》体系 成员国中若干国家(即被指定国),即可能获得在相应成员国的商标保护,保护的权利范围等 同于该商标在各国国内的逐一商标注册。该“SAB”商标属于此种情形,已向瑞士日内瓦的 世界知识产权组织国际局申请,并获批准。 3、专利权情况 目前,公司拥有的专利权情况如下: 专利权 专利 序号 专利号 证书号 专 利 名 称 授权公告日 到期日 类型 ZL 2005 3 外观 1 582650 仿皮工艺钮扣 2006.11.15 2015.11.25 0126601.9 设计 ZL 2005 3 外观 2 619808 钮扣(仿牛角花纹 DK5-176-5) 2007.03.07 2015.11.25 0126597.6 设计 ZL 2005 3 外观 3 619792 四合扣(KW5-028) 2007.03.07 2015.11.25 0126602.3 设计 ZL 2005 3 外观 4 582504 钮扣(仿牛角花纹 DK5-172-5) 2006.11.15 2015.11.25 0126594.2 设计 ZL 2005 3 外观 5 582492 钮扣(仿牛角花纹 DK5-178-4) 2006.11.15 2015.11.25 0126599.5 设计 ZL 2005 3 外观 6 582746 钮扣(仿牛角花纹 DK5-177-5) 2006.11.15 2015.11.25 0126598.0 设计 1-1-66 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 ZL 2005 3 外观 7 582470 仿皮工艺腰夹 2006.11.15 2015.11.25 0126600.4 设计 ZL 2005 3 外观 8 582475 仿牛角花纹钮扣(DK5-175-5) 2006.11.15 2015.11.25 0126596.1 设计 ZL 2005 3 外观 9 582706 钮扣(仿牛角花纹 DK5-173-5) 2006.11.15 2015.11.25 0126595.7 设计 ZL 2005 3 外观 10 582666 气眼(KW5-029) 2006.11.15 2015.11.25 0126603.8 设计 ZL 2008 3 外观 11 113661 四合扣面 2010.01.13 2018.12.04 0285199.2 设计 ZL 2007 3 外观 12 740712 拉链拉片(YB68007) 2008.01.30 2017.02.28 0112029.X 设计 ZL 2007 3 外观 13 740665 拉链拉片(YB61082) 2008.01.30 2017.02.28 0112026.6 设计 ZL 2007 3 外观 14 740690 拉链拉片(YB68011) 2008.01.30 2017.02.28 0112028.5 设计 ZL 2007 3 外观 15 740397 拉链拉片(YB68013) 2008.01.30 2017.02.28 0112027.0 设计 ZL 2007 3 外观 16 756794 拉链拉片(YB43739) 2008.03.12 2017.02.28 0112025.1 设计 ZL 2007 3 外观 17 779767 拉链拉片(YB68020) 2008.05.14 2017.02.28 0112024.7 设计 ZL 2007 3 外观 18 891139 拉链拉片(YB78002) 2009.03.04 2017.11.29 0356112.1 设计 ZL 2007 3 外观 19 891261 拉链拉片(YB68034) 2009.03.04 2017.11.29 0356114.0 设计 ZL 2007 3 外观 20 891120 拉链拉片(YB78013) 2009.03.04 2017.11.29 0356115.5 设计 ZL 2007 3 外观 21 896257 拉链拉片(SYK7-034) 2009.03.18 2017.11.29 0356113.6 设计 ZL200930 外观 22 1296530 纽扣(1) 2010.07.28 2019.12.25 346385.7 设计 ZL200930 外观 23 1294464 纽扣(2) 2010.07.21 2019.12.25 346386.1 设计 ZL200930 外观 24 1294998 纽扣(3) 2010.07.21 2019.12.25 346387.6 设计 ZL200930 外观 25 1293690 拉片(1) 2010.07.21 2019.11.09 198520.8 设计 ZL200930 外观 26 1296373 拉片(2) 2010.07.28 2019.11.09 198521.2 设计 ZL 2006 2 实用 27 871402 一种钮扣激光打标机 2007.02.14 2016.02.15 0100999.8 新型 ZL 2007 2 实用 28 1071828 暗眼扣金属脚成型机 2008.07.16 2017.09.06 0114311.6 新型 ZL 2007 2 实用 29 1071827 钮扣孔定位装置 2008.07.16 2017.09.06 0114310.1 新型 ZL 2007 2 钮扣孔定位装置的夹头开合时 实用 30 1071780 2008.07.16 2017.09.06 0114313.5 间控制机构 新型 ZL 2007 2 实用 31 1071826 钮扣外圆自动切削机 2008.07.16 2017.09.06 0114312.0 新型 1-1-67 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 ZL 2008 2 实用 32 1168541 手缝式揿扣 2009.01.28 2018.04.22 0086416.X 新型 ZL 2008 2 实用 33 1284612 新型四合扣 2009.09.23 2018.12.04 0168925.7 新型 ZL 2006 2 实用 34 995128 全自动注塑分开机 2007.12.19 2016.12.31 0141901.3 新型 ZL 2006 2 实用 35 990565 拉链选齿定寸模 2007.12.12 2016.12.31 0141900.9 新型 ZL 2006 2 实用 36 994957 排咪机自动拼链装置 2007.12.19 2016.12.31 0141902.8 新型 ZL 2006 2 实用 37 991600 接带机 2007.12.12 2016.12.31 0141904.7 新型 ZL 2006 2 实用 38 990707 自动绕带机 2007.12.12 2016.12.31 0141905.1 新型 ZL 2007 2 实用 39 1008887 一种 A 形链牙成型模 2008.01.23 2017.01.31 0106138.5 新型 ZL 2006 2 实用 40 1008903 注塑机安全装置 2008.01.23 2016.12.31 0141906.6 新型 ZL 2006 2 实用 41 1009078 金属拉链自动拼链机 2008.01.23 2016.12.31 0141903.2 新型 实用 42 ZL200920 2010.07.21 2019.11.19 200589.4 1486522 一种抛光机 新型 实用 43 zl2009202 2010.08.11 2019.11.27 01148.6 1503434 一种铆四点拉头组装机 新型 实用 44 zl2009202 2010.08.11 2019.11.19 00588.X 1503430 一种拉片振动分离筛 新型 实用 45 zl2009202 2010.08.25 2019.11.27 01147.1 1514127 一种隐形拉链自动拼链装置 新型 ZL 2008 2 实用 46 1262921 色觉检测仪 2009.08.05 2018.06.10 0059545.X 新型 ZL 2008 2 实用 47 1263058 色盲矫正眼镜 2009.08.05 2018.06.10 0059547.9 新型 ZL 2008 2 色盲矫正效果验证轮盘和色觉 实用 48 1274131 2009.09.09 2018.06.10 0059546.4 检测仪 新型 ZL 2007 1 发明 49 420312 金属拉链植齿机 2008.08.13 2027.02.02 0067171.6 专利 ZL 2006 1 发明 50 421850 一种珠光颜料晶体合成工艺 2008.08.20 2026.03.10 0024622.3 专利 ZL 2007 1 发明 51 430408 锌合金拉链电镀装置 2008.09.24 2027.01.31 0067114.8 专利 ZL 2006 1 发明 52 0024813. 473081 一种珠光浆 2009.02.25 2026.03.17 专利 X ZL 2007 1 发明 53 590200 清洗机 2010.01.13 2027.07.31 0075442.2 专利 ZL 2007 1 发明 54 织带检验机 2008.02.27 2027.08.07 0075570 7 专利 ZL 2008 1 发明 55 600550 纽扣侧面拉丝装置 2010.02.17 2028.10.11 0216728.2 专利 1-1-68 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 上述专利技术中,第 53、54、55 项专利技术为公司控股子公司深圳联达钮 扣有限公司所有,第 46 至 48 项专利技术为公司全资子公司上海伟星光学有限 公司所有,其余 49 项均为发行人所有。 公司目前已被受理的专利申请有 18 项,具体情况如下表: 序 专利 申请号 专 利 名 称 申请日 号 类型 发明 1 200510027102.3 一种用于制造光致变色树脂镜片的组合物 2005.06.23 专利 光致变色透光材料变色前和变色后透过率 发明 2 200810034482.7 2008.03.11 的检测方法 专利 发明 3 200810038761.0 色觉检测仪 2008.06.10 专利 发明 4 200810038760.6 色盲矫正眼镜 2008.06.10 专利 发明 5 200810216731.4 半自动纽扣用铆合机 2008.10.11 专利 一种纽扣棒材下料的自动分拣方法及其装 发明 6 200810216729.7 2008.10.11 置 专利 200810216730. 发明 7 一种纽扣侧面上油机 2008.10.11 X 专利 金属纽扣的加工冲床模具及用该模具加工 发明 8 200810217836.1 2008.10.21 金属纽扣的方法 专利 发明 9 201010134592.8 尖头珠胚上珠机 2010.03.29 专利 实用 10 200920295051.6 可降解四合扣 2009.12.25 新型 实用 11 200920295050.1 新型可降解四合扣 2009.12.25 新型 实用 12 201020104932.8 一种带冷却装置的烫带机 2010.01.26 新型 实用 13 201020104929.6 一种可变拉链工字码型号的加工装置 2010.01.26 新型 2010201438010. 实用 14 尖头珠胚上珠机 2010.03.29 0 新型 实用 15 200920295049.9 开窗笛自动磨锐边机 2009.12.25 新型 外观 16 200930346388.0 纽扣(4) 2009.12.25 设计 实用 17 201020169990.9 一种四合纽扣组装机 2010.04.23 新型 实用 18 201020170000.3 内孔孔口倒圆角机 2010.04.23 新型 上述专利技术申请中,第 1 项至第 4 项专利申请人为公司全资子公司上海伟 星光学有限公司,第 5 项至第 8 项专利申请人为公司控股子公司深圳联达钮扣有 限公司,第 9 至 18 项专利申请人为发行人。 1-1-69 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 (四)特许经营权情况 发行人全资子公司上海伟星光学有限公司已取得国家质量监督检验检疫总 局颁发的 XK16-003-00471 号《全国工业产品生产许可证》,有效期为 2009 年 12 月 22 日至 2014 年 12 月 21 日,申证范围是折射率为 1.499、1.56、1.61、 1.67 的树脂镜片及车房镜片等。 (五)发行人境外经营情况 截至 2010 年 6 月 30 日,除对外销售产品外,发行人未在中华人民共和国 境外从事生产经营活动,也没有在境外拥有资产情况。 根据发行人 2010 年 6 月 22 日召开的第四届董事会第七次临时会议,为加 快公司国际化进程,更好的开拓香港及国际市场,发行人决定在香港设立全资子 公司,目前正在筹办中。 八、自上市以来历次筹资、派现及净资产值变化情况 首发前最近一期净资产值(万元) 9,529.23 (2003 年 12 月 31 日) 历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额(万元) 2004 年 首次公开发行 14,518.13 2006 年 非公开发行 13,225.96 2008 年 公开增发 25,791.00 历次筹资合计 53,535.09 首发后累计派现金额(万元) 32,151.15(含税) 截至 2010 年 6 月 30 日净资产值(万元) 102,029.06 九、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人的重要承 诺及其履行情况 报告期内,控股股东伟星集团和实际控制人章卡鹏、张三云的重要承诺如下: (一)避免同业竞争的承诺 控股股东伟星集团于 2001 年 8 月 26 日作出了《关于不从事同业竞争的承 诺函》,有关承诺如下: 1-1-70 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 “鉴于本公司作为控股股东与其它四家发起人一起设立浙江伟星实业发展 股份有限公司,本公司在此承诺:股份公司设立后,我公司将不直接或间接从事, 亦促使我公司所属子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企业不从 事构成与股份公司同业竞争的任何业务或活动,包括但不限于研制、生产和销售 与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品,并愿意对违反上述承 诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。” 实际控制人章卡鹏、张三云于 2001 年 8 月 26 日作出了《关于不从事同业 竞争的承诺函》,有关承诺如下: “鉴于本人作为大股东与其它四家发起人一起设立浙江伟星实业发展股份 有限公司,本人在此承诺:股份公司设立后,本人将不直接或间接从事,亦促使 本人所属子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企业不从事构成与 股份公司同业竞争的任何业务或活动,包括但不限于研制、生产和销售与股份公 司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品,并愿意对违反上述承诺而给股 份公司造成的经济损失承担赔偿责任。” (二)控股股东伟星集团对限售股继续锁定的承诺 控股股东伟星集团于 2008 年 6 月 30 日作出了《关于持有的伟星股份股票 减持事宜的承诺》,有关承诺如下: 伟星集团有限公司自愿将其持有的将于 2008 年 9 月 8 日解禁的 45,614,964 股伟星股份股票自 2008 年 9 月 8 日起继续锁定两年至 2010 年 9 月 7 日止,该 部分股票在 2010 年 9 月 8 日前不以通过深圳证券交易所证券交易系统(含大宗 交易系统)挂牌交易的方式减持。 目前该承诺已履行完毕,伟星集团持有的发行人股份 45,614,964 股自 2010 年 9 月 15 日起可上市流通。 (三)全额认配本次配股股份的承诺 控股股东伟星集团已承诺全额认购其可认配的全部股份。 截至本配股说明书签署日,控股股东及实际控制人遵守上述相关承诺,未有 违反承诺的行为。 1-1-71 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 十、公司的股利分配政策 (一)公司股利分配的一般政策 根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司分配当年税后利润时,应当提 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司的利润分配政策如下: 1、公司股利分配的原则:根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对 投资者的合理回报等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 2、公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。 3、公司的股利分配政策包括现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司现金分红须满足如下条件:当年实现盈利;会计师出具标准无保留意见; 若公司经营活动现金流量连续 2 年为负时不进行高比例现金分红,本条所称 高比例的范围是指累计可分配利润的 50%。 1-1-72 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 (二)股份公司设立以来的利润分配情况 截至配股说明书签署日,本公司历年利润分配情况如下: 送(转增) 年度 股本总数 利润分配方案 派发现金(元) 股票(股) 2000 年 53,783,433 不分配 0 0 2001 年 53,783,433 不分配 0 0 2002 年 53,783,433 每 10 股派发 3 元 16,135,029.90 0 2003 年 53,783,433 每 10 股派发 5.6 元 30,118,722.48 0 2004 年 74,783,433 每 10 股派发 2 元 14,956,686.60 0 2005 年 74,783,433 每 10 股派发 3 元 22,435,029.90 0 2006 年 89,783,433 每 10 股派发 3 元转增 2 股 26,935,029.90 17,956,686 2007 半年度 107,740,119 每 10 股转增 3 股 0 32,322,035 2007 年 150,062,154 每 10 股派发 1 元转增 3 股 15,006,215.40 45,018,646 2008 年 201,245,920 每 10 股派发 10 元 201,245,920.00 0 2009 年 204,663,100 每 10 股派发 2 元 40,932,620.00 0 利润分配合计 367,765,254.18 95,297,367 2007 年、2008 年和 2009 年,发行人以现金方式累计分配的利润占最近三 年实现的平均可分配利润的 173.53%。 (三)本次发行前未分配利润分配政策 根据 2010 年 8 月 27 日召开的本公司 2010 年第二次临时股东大会决议,在 本次配股完成后,配股前滚存的未分配利润由配股后的全体股东共同享有。 十一、董事、监事、高级管理人员 (一)董事会成员 章卡鹏先生:中国国籍,1965 年 1 月出生,硕士,高级经济师。曾任伟星 集团有限公司副董事长。现任本公司董事长、伟星集团有限公司董事长兼总裁、 浙江伟星新型建材股份有限公司董事、云南江海投资开发有限公司董事、云南云 县亚太投资置业有限公司董事、中国服装协会服装辅料专业委员会副主任,浙江 省人大代表、台州市人大代表,临海市人大常委。 张三云先生:中国国籍,1963 年 12 月出生,硕士,高级经济师。任本公司 副董事长兼总经理、伟星集团有限公司副董事长、上海伟星服装辅料有限公司董 事长、浙江伟星新型建材股份有限公司董事、云南江海投资开发有限公司董事、 1-1-73 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 云南云县亚太投资置业有限公司副董事长、中国服装协会服装辅料专业委员会专 家组组长、台州市青年企业家协会理事。 谢瑾琨先生:中国国籍,1967 年 9 月出生,硕士,经济师。现任公司董事、 董秘、副总经理、浙江伟星新型建材股份有限公司董事,云南江海投资开发有限 公司董事,云南云县亚太投资置业有限公司董事。 罗仕万先生:中国国籍,1963 年 8 月出生,大学专科、经济师。现任本公 司董事、副总经理、上海伟星服装辅料有限公司董事。 朱立权先生:中国国籍,1959 年 5 月出生,硕士,会计师。曾任伟星集团 有限公司董事、总裁助理。现任本公司董事、伟星集团有限公司董事、副总裁、 云南江海投资开发有限公司董事、云南云县亚太投资置业有限公司董事。 朱美春女士:中国国籍,1965 年 1 月出生,硕士、经济师。曾伟星集团有 限公司董事、总裁助理。现任本公司董事、伟星集团有限公司董事、副总裁。 徐金发先生:中国国籍,1946 年 10 月出生,博士生导师、教授。曾任浙江 大学工商管理学院副院长、企业管理与市场营销学系主任,国家体改委特约专家, 中国企业改革与发展研究会常务理事,浙江省人民政府经济建设咨询委员会委 员,浙江工业大学之江学院经贸管理系主任。现任本公司独立董事、浙江大学管 理学院教授、浙江大学企业成长研究中心主任。 罗文花女士:中国国籍,1953 年 3 月出生,研究生学历、教授。曾任台州 学院政史系主任、社科系主任、台州市经济学会副会长。现任本公司独立董事、 台州学院经贸管理学院院长、台州市政府咨询委员会委员。 王陆冬女士:中国国籍,1955 年 4 月出生,大学专科、高级会计师。曾任 临海市化学厂财务科科长、浙江亚东医药材料有限公司财务部经理。现任本公司 独立董事、耀达集团有限公司财务部经理。 (二)监事会成员 叶立君先生:中国国籍,1965 年 1 月出生,硕士,经济师。近五年来一直 担任本公司监事会召集人、深圳销售分公司负责人。 郑福华先生:中国国籍,1967 年 9 月出生,大学专科,经济师。曾任临海 市伟星电镀有限公司执行董事、总经理。现任本公司监事、浙江伟星物业管理有 限公司副总经理。 1-1-74 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 施加民先生:中国国籍,1964 年 4 月出生,大学专科,经济师。近五年来 一直担任本公司职工代表监事、杭州分公司负责人。 (三)高级管理人员 张三云先生:简历见董事会成员介绍。 谢瑾琨先生:简历见董事会成员介绍。 罗仕万先生:简历见董事会成员介绍。 张祖兴先生:中国国籍,1964 年 3 月生,硕士,经济师,近五年来一直担 任本公司副总经理,临海慧星投资发展有限公司监事。 蔡礼永先生:中国国籍,1965 年 3 月出生,大学专科,经济师,近五年来 一直担任本公司副总经理、临海拉链分公司负责人、上海伟星服装辅料有限公司 董事。 沈利勇先生:中国国籍,1969 年 8 月出生,大学本科,会计师,近五年来 一直担任本公司财务总监。 (四)董事、监事及高级管理人员年度薪酬或津贴情况 2009 年度从发行人 是否在股东单位 姓 名 职 务 领取的薪酬或津贴 或其他关联单位 (万元)(税前) 领取薪酬 章卡鹏 董事长 0 是 张三云 副董事长、总经理 66.00 否 谢瑾琨 董事、董秘、副总经理 51.00 否 罗仕万 董事、副总经理 56.00 否 朱立权 董事 0 是 朱美春 董事 0 是 徐金发 独立董事 3.75 否 罗文花 独立董事 3.75 否 王陆冬 独立董事 3.75 否 叶立君 监事会召集人 40.00 否 郑福华 监事 17.00 否 施加民 监事 22.00 否 张祖兴 副总经理 46.00 否 蔡礼永 副总经理 52.00 否 1-1-75 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 沈利勇 财务总监 39.00 否 注:董事长章卡鹏、董事朱立权、朱美春在控股股东伟星集团领取薪酬。 (五)董事、监事及高级管理人员兼职情况 经核查,除在发行人任职外,发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况 如下: 姓 名 在发行人任职 在其他单位的主要任职或兼职情况 伟星集团有限公司董事长、总裁 浙江伟星新型建材股份有限公司董事 章卡鹏 董事长 云南江海投资开发有限公司董事 云南云县亚太投资置业有限公司董事 伟星集团有限公司副董事长 上海伟星服装辅料有限公司董事长 张三云 副董事长、总经理 浙江伟星新型建材股份有限公司董事 云南江海投资开发有限公司董事 云南云县亚太投资置业有限公司副董事长 浙江伟星新型建材股份有限公司董事 谢瑾琨 董事、董秘、副总经理 云南江海投资开发有限公司董事 云南云县亚太投资置业有限公司董事 罗仕万 董事、副总经理 上海伟星服装辅料有限公司董事 云南江海投资开发有限公司董事 朱立权 董事 云南云县亚太投资置业有限公司董事 伟星集团有限公司董事、副总裁 朱美春 董事 伟星集团有限公司董事、副总裁 浙江大学管理学院教授 徐金发 独立董事 浙江大学企业成长研究中心主任 台州学院经贸管理学院院长 罗文花 独立董事 台州市政府咨询委员会委员 王陆冬 独立董事 耀达集团有限公司财务部经理 叶立君 监事会召集人 无 郑福华 监事 浙江伟星物业管理有限公司副总经理 施加民 监事 无 张祖兴 副总经理 临海慧星投资发展有限公司监事 蔡礼永 副总经理 上海伟星服装辅料有限公司董事 沈利勇 财务总监 无 (六)董事、监事及高级管理人员及其亲属持有发行人股份情况 最近三年及一期,公司董事、监事及高级管理人员直接持有发行人股份的情 1-1-76 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 况如下: 单位:股 所持公司 序 2007年底 2008年底 2009年底 2010年6月 姓名 股份的来 变动原因 号 所持股份 所持股份 所持股份 末所持股份 源 1 章卡鹏 发起人股份 10,673,964 13,876,153 13,876,153 13,876,153 利润分配 2 张三云 发起人股份 7,066,606 9,186,588 9,186,588 9,186,588 利润分配 发起人股份 3,526,087 4,583,914 4,583,914 4,583,914 利润分配 3 谢瑾琨 股权激励 0 740,220 1,480,440 1,480,440 行权股份 减持股份、 4 罗仕万 股权激励 0 740,220 555,165 1,295,385 行权股份 5 叶立君 股权激励 0 669,240 1,338,480 1,338,480 行权股份 6 郑福华 股权激励 0 669,240 1,338,480 1,338,480 行权股份 7 施加民 股权激励 0 669,240 1,338,480 1,338,480 行权股份 减持股份、 8 张祖兴 股权激励 0 669,240 501,930 1,171,170 行权股份 减持股份、 9 蔡礼永 股权激励 0 669,240 501,930 1,171,170 行权股份 减持股份、 10 沈利勇 股权激励 0 669,240 530,930 1,200,170 行权股份 合计 21,266,657 33,142,535 35,232,490 37,980,430 董事章卡鹏先生所持有的发行人股份 13,876,153 股处于质押状态,除此之 外,上述其他董事、监事、高级管理人员所持发行人股份不存在质押或冻结情况。 除上述人员外,其他董事、监事、高级管理人员未持有发行人股份。 发行人控股股东伟星集团持有发行人 28.49%的股份,发行人董事、监事、 高级管理人员同时为伟星集团的股东,上述人员通过伟星集团间接持有发行人股 份。具体情况如下: 单位:元 2007年底在 2008年底在 2009年底在 2010年6月末在 序 姓名 伟星集团 伟星集团 伟星集团 伟星集团 变动原因 号 出资额 出资额 出资额 出资额 1 章卡鹏 7,849,400 19,824,000 19,824,000 19,824,000 货币增资 货币增资、 2 张三云 6,839,169 14,868,000 14,868,000 14,868,000 股权转让 3 谢瑾琨 3,973,394 3,973,394 3,973,394 3,973,394 - 4 罗仕万 3,741,124 3,741,124 3,741,124 3,741,124 - 5 朱立权 3,981,505 3,981,505 3,981,505 3,981,505 - 6 朱美春 4,278,981 4,278,981 4,278,981 4,278,981 - 1-1-77 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 7 叶立君 4,102,348 4,102,348 4,102,348 4,102,348 - 8 郑福华 3,718,265 3,718,265 3,718,265 3,718,265 - 9 施加民 4,399,397 3,415,000 3,415,000 3,415,000 股权转让 10 张祖兴 3,747,282 3,747,282 3,747,282 3,747,282 - 11 蔡礼永 4,008,802 4,008,802 4,008,802 4,008,802 - 12 沈利勇 4,051,515 4,051,515 4,051,515 4,051,515 - 上述董事、监事及高级管理人员所持伟星集团股权不存在质押或冻结情况。 根据发行人董事、监事和高管人员承诺及合理核查,发行人董事、监事、高 级管理人员及其亲属除本配股书披露的持股情况之外,没有以任何其他方式直接 或间接持有发行人股份的情况。 (七)董事、监事及高级管理人员及其直系亲属的其他对外投资情况 发行人董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下: 序 持股比例 姓名 持股对象 持股数量(股) 号 (%) 临海慧星投资发展有限公司 14,600,000 18.25 1 章卡鹏 浙江伟星新型建材股份有限公司 14,250,000 5.62 临海慧星投资发展有限公司 10,100,000 12.625 2 张三云 浙江伟星新型建材股份有限公司 9,500,000 3.75 临海慧星投资发展有限公司 2,800,000 3.5 3 谢瑾琨 浙江伟星新型建材股份有限公司 4,750,000 1.87 4 罗仕万 临海慧星投资发展有限公司 5,200,000 6.5 5 朱立权 临海慧星投资发展有限公司 5,200,000 6.5 6 朱美春 临海慧星投资发展有限公司 5,200,000 6.5 10 叶立君 临海慧星投资发展有限公司 4,200,000 5.25 13 张祖兴 临海慧星投资发展有限公司 4,300,000 5.375 14 蔡礼永 临海慧星投资发展有限公司 5,100,000 6.375 除上述已披露外,发行人董事、监事及高级管理人员不存在其他对外投资。 (八)管理层激励情况 公司已建立完善的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制,高级管理人 员的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会提名委员会、薪酬与考核委员会负责对 高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评,制定 薪酬方案报董事会审批。 1-1-78 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 公司股票期权激励方案及行权情况如下: 1、股权激励方案 (1)激励对象 公司确定激励对象为公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员共 9 名,激励对象须在公司或公司控股子公司全职工作、领取薪酬。任期届满后,如 激励对象职务发生变更,但仍为公司的董事(独立董事除外)、监事、高级管理 人员或核心业务骨干,则其获得的期权有效。 (2)股票期权激励计划的股票来源、股票数量 公司授予激励对象合计 608 万份股票期权,其股票来源为公司向激励对象 定向发行 608 万股人民币普通股(A 股)。 (3)股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 有效期:自股票期权授权日起的五年时间。 授权日:公司第三届董事会第二次临时会议确定股票期权激励方案的期权授 予日为 2006 年 10 月 27 日。 可行权日:自股票期权授权日两年后可以开始行权,即 2008 年 10 月 27 日 起进入可行权阶段。 禁售期:1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日; 2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 (4)股票期权的行权价格 行权价格以股票期权激励计划草案公布前一个交易日公司股票收盘价及前 30 个交易日公司股票算术平均收盘价按孰高原则,确定本次股票期权的行权价 格为 9.06 元,即满足行权条件后,激励对象获授的每份期权可以 9.06 元的价格 购买 1 股公司股票。 (5)股票期权的行权条件 1)公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司股票期权激励计划实施考核办 法》对激励对象进行考核,激励对象上一年度绩效考核合格。 2)公司上一年度加权平均净资产收益率不低于 10%。 3)公司上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 10%。 4)公司 2006、2007 年两个会计年度的净利润分别超过 4434.20 万元和 1-1-79 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 5542.75 万元(扣除非经常损益后),即以 2005 年度净利润为基数,两个会计年 度净利润年复合增长率超过 25%。 5)公司未发生如下任一情形:①最近一个会计年度的财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚;③中国证监会认定不能实行期权激励计划的 其他情形。 6)激励对象未发生如下任一情形:①最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选的;②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚的;③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员情形的。 (6)行权安排 自股票期权激励计划授权日起两年后,满足行权条件的激励对象可以在可行 权日分两次行权,两次行权间隔 12 个月。第一次行权,激励对象行权不超过获 授的股票期权的 50%;第二次行权,激励对象可以在第一次行权十二个月后对 剩余可行权的股票期权进行行权。激励对象必须在授权日之后五年内行权完毕, 在此时期内未行权的股票期权作废。 2、公司历次权益分派对激励计划期权数量及行权价格的调整情况 《公司股票期权激励计划》规定,公司若在激励对象行权前发生资本公积金 转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对股票期权数量以及行权 价格进行相应的调整。 因公司分别于 2007 年 6 月 21 日实施完成了每 10 股派发现金红利 3 元(含 税)和每 10 股转增 2 股的分红派息及资本公积金转增股本方案、于 2007 年 9 月 27 日实施完成了每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本方案,经公司第三 届董事会第六次临时会议审议通过、北京市博金律师事务所发表专项法律意见书 确认其合法性,公司股票期权数量由 608 万股调整为 948.48 万股,行权价格由 9.06 元调整为 5.62 元。 因公司于 2008 年 6 月 13 日实施完成了每 10 股派发现金红利 1 元(含税) 以及每 10 股转增 3 股的分红派息及资本公积金转增股本方案,经公司第三届董 事会第十四次临时会议审议通过、北京市博金律师事务所发表专项法律意见书确 认其合法性,公司股票期权数量由 948.48 万股调整为 1,233.024 万股,行权价 1-1-80 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 格由 5.62 元调整为 4.25 元。 2008 年 11 月 24 日,公司满足行权条件的 9 名激励对象以 4.25 元的行权价 格首次行权共计 616.512 万股,剩余未行权数量为 616.512 万股。 因公司于 2009 年 4 月 3 日实施完成了每 10 股派发现金红利 10 元(含税) 分红派息方案,经公司第三届董事会第七次会议审议通过、北京市博金律师事务 所发表专项法律意见书确认其合法性,公司未行权的 616.512 万股股票期权的行 权价格由 4.25 元调整为 3.25 元。 2010 年 1 月 27 日公司 5 名激励对象以 3.25 元的行权价格完成第二次行权 共计 341.718 万股,其余 4 名激励对象共计 274.794 万股未参与本次行权。 因公司于2010年5月25日实施完成了每10股派发现金红利2元(含税)的分红 派息方案,经公司第四届董事会第六次临时会议审议通过、北京市博金律师事务 所发表专项法律意见书确认其合法性,部分激励对象未行权的274.794万股股票 期权的行权价格由3.25元调整为3.05元。 激励对象的股票期权数量调整情况如下: 原获授的 实施2006年度 实施2007年半年 实施2007年年 序 股票期权 利润分配后的 度资本公积金转 度利润分配后 姓名 职务 号 数量(万 股票期权数量 增后的股票期权 的股票期权数 份) (万份) 数量(万份) 量(万份) 董事、董秘、 1 谢瑾琨 73.00 87.60 113.88 148.044 副总经理 董事、副总经 2 罗仕万 73.00 87.60 113.88 148.044 理 监事会召集 3 叶立君 66.00 79.20 102.96 133.848 人 4 郑福华 监事 66.00 79.20 102.96 133.848 5 施加民 监事 66.00 79.20 102.96 133.848 6 张祖兴 副总经理 66.00 79.20 102.96 133.848 7 蔡礼永 副总经理 66.00 79.20 102.96 133.848 8 沈利勇 财务总监 66.00 79.20 102.96 133.848 9 陈国贵 总工程师 66.00 79.20 102.96 133.848 合计 608.00 729.6 948.48 1233.024 3、激励对象行权情况 根据《公司股票期权激励计划》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》等 有关规定,2008 年 11 月 5 日公司第三届董事会第十六次临时会议审议通过了《关 于公司股票期权激励计划首次行权的议案》,同意公司 9 名激励对象提出的行权 1-1-81 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 申请,并于 2008 年 11 月 24 日以 4.25 元的行权价格完成首次行权 616.512 万 股,剩余未行权的期权数量为 616.512 万股。 2009 年 12 月 30 日公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公 司<股票期权激励计划>第二次行权的议案》,9 名激励对象均附合行权要求。其 中谢瑾琨、叶立君、郑福华、施加民、陈国贵等 5 名激励对象向公司提出了行权 申请,并交纳了相应的行权资金,于 2010 年 1 月 27 日以 3.25 元的行权价格完 成第二次行权共计 341.718 万股,罗仕万、张祖兴、蔡礼永、沈利勇等 4 名激 励对象共计 274.794 万股未参与该次行权。 2010 年 5 月 24 日公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于<公 司股票期权激励计划>部分激励对象第二次可行权的议案》,同意公司未实施第 二次行权的 4 名激励对象提出的行权申请,即罗仕万、张祖兴、蔡礼永、沈利勇 等 4 名激励对象共计 274.794 万股行使了该次行权。 4、股票期权激励计划的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定授予日上述股票期权的公允价 值,该模型考虑了如下因素:(1)股票期权的行权价格;(2)股票期权的有效期; (3)标的股票在授予日的价格;(4)股价预计波动率;(5)股票的预计股利; (6)期权有效期内的无风险利率。公司预计所有激励对象将满足激励计划规定 的行权条件。经计算,可于第一次行权的股票期权公允价值计 1,079.20 万元, 可于第二次行权的股票期权公允价值计 1,033.60 万元,合计 2,112.80 万元,两 次行权的股票期权分别在 2006 年 10 月至 2008 年 9 月和 2006 年 10 月至 2009 年 9 期间进行摊销。因此,2006 年度至 2009 年度公司每年所摊销的期权费用 如下: 单位:万元 年度 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度 合计 摊销的费用 221.03 884.14 749.23 258.40 2,112.80 以上股票期权摊销的费用计入每年的管理费用,同时增加资本公积。 2008 年 11 月、2009 年 12 月和 2010 年 5 月,股权激励对象分别行权 6,165,120 股、3,417,180 股和 2,747,940 股,分别按照股票期权的公允价值 1,079.20 万元、572.90 万元、460.70 万元将已计入资本公积(其他资本公积) 的股份支付转到资本公积(股本溢价)。截至 2010 年 6 月 30 日,计入资本公积 1-1-82 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 (其他资本公积)中以权益结算的股份支付的余额为 0。 5、行权资金的使用计划 激励对象行权后公司所募集的资金均用于补充公司流动资金。 1-1-83 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 第五节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)发行人与控股股东之间的同业竞争 1、发行人与控股股东之间的同业竞争 发行人控股股东为伟星集团,伟星集团主要从事股权投资、实业投资及其管 理,未与发行人从事相同或相似的业务,因此与发行人之间不存在同业竞争。 2、控股股东控制的其他企业与公司之间的同业竞争 控股股东伟星集团控制的其他企业主要从事的实际业务主要包括塑料管道 等新型建筑材料的生产与销售;房地产的经营开发、中介代理及物业管理服务; 市政工程、园林工程业务;水资源开发利用等,均未从事与发行人相同或相似的 业务,因此与发行人之间不存在同业竞争。 除发行人外,伟星集团控股的子公司、孙公司主营业务情况详见“第四节 公 司基本情况”之“三、公司控股股东及实际控制人情况/(一)控股股东情况/控 股股东对外投资情况”。 (二)公司实际控制人及其控制的企业与公司之间的同业竞争 发行人实际控制人为章卡鹏先生和张三云先生,除分别直接持有伟星集团 11.80%和 8.85%的股权,并间接持有伟星集团对外投资的各级企业的股权外, 还分别直接持有临海慧星投资发展有限公司 18.25%和 12.625%、及浙江伟星新 型建材股份有限公司 5.62%和 3.75%的股权,除此之外,不存在其它对外投资 情况。临海慧星投资发展有限公司主要从事投资业务,浙江伟星新型建材股份有 限公司主要从事新型塑料管道的生产与销售,均未从事与发行人相同或相似的业 务。因此,发行人实际控制人章卡鹏先生和张三云先生与发行人之间均不存在同 业竞争。 (三)不从事同业竞争的承诺 控股股东伟星集团于 2001 年 8 月 26 日作出了《关于不从事同业竞争的承 诺函》,有关承诺如下: 1-1-84 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 鉴于伟星集团作为控股股东与其它四家发起人一起设立浙江伟星实业发展 股份有限公司,伟星集团在此承诺:股份公司设立后,我公司将不直接或间接从 事,亦促使我公司所属子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企业 不从事构成与股份公司同业竞争的任何业务或活动,包括但不限于研制、生产和 销售与股份公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品,并愿意对违反上 述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 实际控制人章卡鹏、张三云于 2001 年 8 月 26 日作出了《关于不从事同业 竞争的承诺函》,有关承诺如下: 鉴于本人作为大股东与其它四家发起人一起设立浙江伟星实业发展股份有 限公司,本人在此承诺:股份公司设立后,本人将不直接或间接从事,亦促使本 人所属子公司、分公司、合资或联营公司及其他任何类型的企业不从事构成与股 份公司同业竞争的任何业务或活动,包括但不限于研制、生产和销售与股份公司 研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品,并愿意对违反上述承诺而给股份 公司造成的经济损失承担赔偿责任。 (四)独立董事关于同业竞争的意见 发行人独立董事出具了关于发行人同业竞争事项的独立意见:“控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业没有直接或间接经营与公司相同或相近的业务, 不存在同业竞争情形。控股股东、实际控制人有关关联方已向公司出具了《关于 不从事同业竞争的承诺函》,公司为避免与控股股东、实际控制人等关联方产生 同业竞争所采取的措施是可行、有效。” 二、关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则》的规定,发行人的关联方及关联关系如 下: 1、控股股东及实际控制人 发行人控股股东为伟星集团,现持有发行人 28.49%的股权。 发行人实际控制人为章卡鹏先生和张三云先生。章卡鹏先生持有伟星集团 11.80%股权、直接持有发行人 6.69%股权;张三云先生持有伟星集团 8.85%股 权、直接持有发行人 4.43%股权。 1-1-85 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 2、控股股东、实际控制人控制的企业 除发行人外,伟星集团控股的子公司、孙公司主营业务情况详见“第四节 公 司基本情况”之“三、公司控股股东及实际控制人情况/(一)控股股东情况/2、 控股股东对外投资情况”。 发行人实际控制人章卡鹏先生,除持有伟星集团 11.80%股权、直接持有发 行人 6.69%股权、直接持有临海慧星投资发展有限公司 18.25%股权和浙江伟星 新型建材股份有限公司 5.62%股权外,不存在其他对外投资情况。 发行人实际控制人张三云先生,除持有伟星集团 8.85%股权、直接持有发行 人 4.43%股权、直接持有临海慧星投资发展有限公司 12.625%和浙江伟星新型 建材股份有限公司 3.75%股权外,不存在其他对外投资情况。 3、发行人控制的企业 发行人控制的企业详见“第四节 公司基本情况”之“二、公司权益投资和 组织结构图/(一)公司权益投资”。 4、关联自然人,包括: (1)发行人实际控制人及与其关系密切的家庭成员 (2)发行人主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 (3)发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员 (4)发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭 成员 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况介绍请见“第四节 公司基本 情况”之“十一、董事、监事、高级管理人员”。 5、关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业 关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除上市公 司及其控股子公司以外的企业,详见“第四节 公司基本情况”之“十一、董事、 监事、高级管理人员”。 6、其他与发行人发生关联交易的关联方 香港威事达有限公司系发行人原外资股股东,截至 2007 年 3 月 23 日,该 公司已通过深圳证券交易所交易系统出售完毕所持有发行人全部股份 (178.0033 万股,占总股本的 1.98%)。目前,其与发行人已不再存在关联关系。 1-1-86 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 三、报告期内发生的关联交易情况 (一)最近三年及一期发生的经常性关联交易 1、采购商品 占同类购货 时间 企业名称 金额(元) 业务的比例 浙江伟星文化发展有限公司(注) 228,024.00 100% 2010 年 1-6 月 合 计 228,024.00 临海市联星建筑材料有限公司 29,324.66 93.54% 2009 年度 深圳市鼎力建筑材料有限公司 973.93 3.11% 合 计 30,298.59 浙江伟星新型建材股份有限公司 198,936.53 87.15% 上海伟星新型建材有限公司 1,079.59 0.48% 上海茗雄建材有限公司 13,678.92 5.99% 2008 年度 临海市联星建筑材料有限公司 11,402.09 4.99% 深圳市鼎力建筑材料有限公司 3,174.44 1.39% 合 计 228,271.57 浙江伟星新型建材股份有限公司 172,709.77 60.99% 2007 年度 浙江伟星塑材科技有限公司 110,462.31 39.01% 合 计 283,172.08 注:发行人向浙江伟星文化发展有限公司采购商品的具体内容为:2010 年上半年,发 行人更换了一批用于推广的系列产品样品板,发行人委托浙江伟星文化发展有限公司设计并 订制该批样品板。 从上表可以看出,最近三年发行人与关联方之间在采购商品方面的关联交易 金额逐年减少,下降趋势明显。 2、销售货物 2007 年,发行人向原股东香港威事达有限公司销售货物 44,536,590.97 元, 占主营业务收入比例为 3.88%。香港威事达有限公司向发行人主要采购钮扣等服 装辅料销往国外,目前其与发行人已不再存在关联关系。 2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月发行人与关联方之间不存在关联销售业 务。 3、接受劳务 1-1-87 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 关联方浙江伟星文化发展有限公司为一家专业从事管理咨询服务、企业品牌 形象策划与推广、国内广告设计、制作与代理、演艺活动策划等业务的企业,报 告期内,浙江伟星文化发展有限公司及其全资子公司浙江伟星管理咨询有限公司 为本公司提供下表所示的劳务: 单位:元 服务内容 年度 提供劳务方 接受劳务方 SAB 品 合计 企业形象 产品形象设 牌咨询服 设计 计与推广 务 2010 浙江伟星文 年 化发展有限 本公司 315,312 239,770 520,000 1,075,082 1-6 月 公司 本公司 105,500 582,746 270,000 浙江伟星文 上海伟星 化发展有限 0 175,587 220,000 2,003,833 光学 2009 公司 深圳联达 年 0 0 650,000 公司 浙江伟星管 理咨询有限 本公司 0 0 448,000 448,000 公司 浙江伟星文 2008 上海伟星 化发展有限 215,642 31,223.20 100,000 346,865.20 年 光学 公司 浙江伟星文 2007 化发展有限 本公司 0 1,814,003 120,000 1,934,003 年 公司 上表中,SAB 品牌咨询服务系指为本公司在国内树立服饰辅料行业领导品 牌形象与国际化品牌推广方面所提供的咨询服务。 报告期内,浙江伟星文化发展有限公司向本公司提供劳务和前述发行人向其 采购商品的关联交易与公司的主营业务无直接联系。 4、提供劳务 (1)2010 年 1-6 月,临海市伟星电镀有限公司为浙江伟星塑材科技有限公 司和浙江伟星新型建材股份有限公司提供电镀加工劳务分别为 845,654.32 元和 426,661.15 元。 (2)2009 年,临海市伟星电镀有限公司为浙江伟星塑材科技有限公司和浙 江伟星新型建材股份有限公司提供电镀加工劳务分别为 1,060,875.10 元和 868,853.06 元。 1-1-88 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 (3)2008 年,临海市伟星电镀有限公司为浙江伟星塑材科技有限公司和浙 江伟星新型建材股份有限公司提供电镀加工劳务分别为 1,800,457.57 元和 1,221,075.60 元。 (4)2007 年,临海市伟星电镀有限公司为浙江伟星塑材科技有限公司和浙 江伟星新型建材股份有限公司提供电镀加工劳务分别为 1,505,385.49 元和 1,120,369.70 元。 5、租赁 (1)出租情况 上海茗雄建材有限公司租赁发行人位于上海市漕河泾开发区田州路的办公 用房,年租金 192,699.00 元,租赁期为 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。 (2)承租情况 合同约定的 租赁资 租赁 出租方名称 承租方名称 年度租金 租赁终止日 产情况 起始日 (元) 132,130.00 2010-1-1 2010-12-31 杭州伟星实业发 发行人杭州分公 办公 132,130.00 2009-1-1 2009-12-31 展有限公司 司 用房 132,130.00 2008-1-1 2008-12-31 132,130.00 2007-1-1 2007-12-31 452,952.00 2010-1-1 2010-12-31 伟星集团上海实 上海伟星光学有 生产、办 409,752.00 2009-1-1 2009-12-31 业发展有限公司 限公司 公用房 431,352.00 2008-1-1 2008-12-31 431,352.00 2007-1-1 2007-12-31 215,676.00 2009-11-1 2010-10-31 上海伟星服装辅 伟星集团上海实 料有限公司(租 生产、办 215,676.00 2008-11-1 2009-10-31 业发展有限公司 赁 1,997 平 方 公用房 215,676.00 2007-11-1 2008-10-31 米) 215,676.00 2006-11-1 2007-10-31 370,440.00 2009-9-1 2010-8-31 上海伟星服装辅 伟星集团上海实 料有限公司(租 生产、办 370,440.00 2008-9-1 2009-8-31 业发展有限公司 赁 3,430 平 方 公用房 370,440.00 2007-9-1 2008-8-31 米) 370,440.00 2006-9-1 2007-8-31 浙江伟星新型建 发行人拉链分公 生产、办 78,732.00 2007-1-1 2007-3-31 材股份有限公司 司 公用房 6、发行人与关联方存在的应收应付款项余额 1-1-89 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 单位:元 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 项目及关联方名称 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 (1) 应收账款 浙江伟星塑材科技有限公司 145,137.06 91,223.87 47,580.08 浙江伟星新型建材股份有限公司 71,436.09 70,965.17 111,674.88 香港威事达有限公司 7,257,307.77 小 计 216,573.15 162,189.04 7,416,562.73 (2)应收票据 浙江伟星新型建材股份有限公司 270,000.00 小 计 270,000.00 (3)应付账款 浙江伟星管理咨询有限公司 448,000.00 浙江伟星新型建材股份有限公司 17,812.23 浙江伟星文化发展有限公司 20,244.00 小 计 20,244.00 448,000.00 17,812.23 (4)其他应付款 浙江伟星文化发展有限公司 150,642.00 小 计 150,642.00 2007 年,发行人与香港威事达有限公司形成的应收账款余额主要系其向发 行人采购钮扣等服装辅料销往国外,金额较大。自 2007 年 4 月起,香港威事达 有限公司与发行人已不再存在关联关系。除上述情况外,发行人其他关联交易往 来余额较低。 (二)最近三年及一期发生的偶发性关联交易 1、收购上海伟星光学有限公司 100%股权 经 2007 年 4 月 12 日发行人第三届董事会第二次会议审议通过,发行人与 伟星集团及其控股子公司伟星集团上海实业发展有限公司于 2007 年 4 月 13 日 签署了《股权转让协议》,以浙江天健会计师事务所有限公司出具的“浙天会审 [2007]885 号”《审计报告》审计的截止 2007 年 2 月 28 日该公司的净资产 4,777,823.76 元作价,分别收购了伟星集团及伟星集团上海实业发展有限公司持 有的上海伟星光学有限公司 60%和 40%股权。发行人于 2007 年 6 月 1 日办理 了相关工商变更登记手续,于 2007 年 6 月 7 日支付了全部股权转让款。 2、无偿受让伟星集团第 9 类伟星注册商标 1-1-90 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 发行人于 2007 年 4 月收购的全资子公司上海伟星光学有限公司镜片产品使 用的第 9 类“伟星”和“ ”商标所有权属于伟星集团。2007 年 6 月,经发行 人第三届董事会第五次临时会议审议通过,发行人全资子公司上海伟星光学有限 公司与伟星集团签订了《商标权转让合同》和《商标许可合同》,无偿受让第 9 类注册号分别为 3473710、3473711 和 1133397 的“伟星”和“ ”商标权, 并在正式办理完成转让手续前许可上海伟星光学有限公司使用该商标。发行人已 办妥相关手续。 3、承建工程 (1)临海市市政工程有限公司 2006 年承接发行人尤溪工业园项目工程, 2006 年支付 105 万元,2007 年支付 165 万元,工程已完工。 (2)临海市伟星园林绿化工程有限公司 2006 年承接发行人尤溪工业园以 及老厂区的绿化工程项目,2006 年支付 60 万元,2007 年支付 42.80 万元,工 程已完工。 (3)临海市市政工程有限公司 2007 年承接发行人金属制品分公司锅炉房 建设工程,合同金额 123,413.00 元,款项已经支付,工程已完工。 (4)临海市市政工程有限公司承接发行人电梯井、水泵房、排水工程,合 同总金额 60 万元,2007 年支付 59.32 万元,工程已完工。 (5)临海市市政工程有限公司承接发行人厂内东、西区道路、排水、围墙、 亮化等工程,合同总金额 210 万元,2007 年支付 60.68 万元,2008 年支付 124.32 万元,工程已完工。 4、担保 (1)2010 年 1-6 月关联方为发行人提供借款担保情况: 担保是否 担保借款 担保方 被担保方 贷款金融机构 借款到期日 已经履行 余额(万元) 完毕 光大银行宁波分行 4,000.00 2010-7-4 否 光大银行宁波分行 2,000.00 2010-8-9 否 伟星集团 光大银行宁波分行 8,000.00 2010-9-27 否 发行人 工行临海支行 3,000.00 2011-2-25 否 有限公司 工行临海支行 3,000.00 2011-5-20 否 工行临海支行 2,000.00 2011-5-15 否 工行临海支行 2,000.00 2010-11-10 否 1-1-91 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 工行临海支行 145.14 2010-8-19 否 工行临海支行 88.17 2010-9-19 否 工行临海支行 1,827.00 2010-7-21 否 工行临海支行 210.00 2010-8-21 否 工行临海支行 383.60 2010-10-21 否 工行临海支行 1,457.40 2010-8-14 否 工行临海支行 319.90 2010-11-14 否 工行临海支行 1,010.10 2010-8-24 否 工行临海支行 94.88 2010-11-24 否 合计 29,536.19 (2)2009 年关联方为发行人提供借款担保情况: 担保是否 担保借款 担保方 被担保方 贷款金融机构 借款到期日 已经履行 余额(万元) 完毕 兴业银行清泰支行 2,000.00 2010-3-16 是 工行临海支行 2,000.00 2010-1-10 是 工行临海支行 2,000.00 2010-5-15 是 工行临海支行 1,300.00 2010-6-15 是 工行临海支行 2,000.00 2010-2-15 是 伟星集团 发行人 工行临海支行 2,000.00 2010-2-21 是 有限公司 工行临海支行 2,000.00 2010-3-20 是 中行临海支行 70.00 2010-1-26 是 中行临海支行 190.00 2010-2-11 是 中行临海支行 41.00 2010-5-11 是 中行临海支行 80.00 2010-3-16 是 合 计 13,681.00 (3)2008 年关联方为发行人提供借款担保情况: 担保是否 担保借款 担保方 被担保方 贷款金融机构 借款到期日 已经履行 余额(万元) 完毕 伟星集团 工行临海支行 3,000.00 2009-5-8 是 发行人 有限公司 光大银行宁波分行 6,000.00 2009-4-3 是 合 计 9,000.00 (4)2007 年关联方为发行人提供借款担保情况: 担保是否 被担保 担保借款余 担保方 贷款金融机构 借款到期日 已经履行 方 额(万元) 完毕 伟星集团有 工商银行临海支行 500.00 2008-3-10 是 发行人 限公司 工商银行临海支行 900.00 2008-4-25 是 1-1-92 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 工商银行临海支行 2,000.00 2008-5-20 是 工商银行临海支行 1,100.00 2008-11-10 是 兴业银行清泰支行 2,000.00 2008-6-1 是 兴业银行清泰支行 1,000.00 2008-6-1 是 浙江伟星新 光大银行宁波分行 3,000.00 2008-5-15 是 型建材股份 有限公司 光大银行宁波分行 3,000.00 2008-5-9 是 合计 13,500.00 5、关联管理人员报酬 单位:万元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 关联管理人员报酬 183.90 400.25 354.89 293.72 注:董事长章卡鹏、董事朱立权、朱美春不在发行人领薪。 (三)关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 上述发行人与关联方发生的经常性关联交易定价公允,不存在明显属于单方 获利性交易的情形,也未对发行人独立经营、业绩稳定和财务状况产生重大影响。 报告期内发行人的偶发性关联交易真实,收购股权、注册商标等交易有效减 少了关联交易,增强了发行人独立经营的能力和盈利能力。 四、规范和减少关联交易的措施 (一)规范关联交易的制度安排 为规范发行人与控股股东及其他关联方的交易行为,保护发行人及中小股东 的利益,发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《关联交易决策管理制度》等制度中,对发行人关联交易的决 策权限与程序作出了严格的规定,并制定了关联股东在关联交易表决中的回避制 度。其中: 《公司章程》第二节第三十七条规定:“公司对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保,必须经股东大会审议通过”。第六节第七十五条规定:“股东大会 审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况”。 《股东大会议事规则》在第七章第四十九条中规定“股东大会审议有关关联 1-1-93 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 交易事项时,关联股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。” 《董事会议事规则》第二十条明确规定了董事会审议的事项涉及关联董事 时,有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。董事会对与董事有关联关系的事项作出决议时,该董事会会议须由过半数 的无关联关系董事出席方可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 《独立董事工作制度》第十九条赋予独立董事以下特别职权:“重大关联交 易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计 净资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据”。第 二十一条规定独立董事应当对以下关联事项发表独立意见:“公司的股东、实际 控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款”。 同时,发行人在《关联交易决策管理制度》中,对关联交易类型、关联方及 关联交易决策程序进行了详细规定,以规范发行人的关联交易。 (二)减少关联交易的措施 发行人通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 《独立董事工作制度》对关联交易事项的决策权限和程序、关联交易的回避表决 制度做出了明确的规定,在此基础上,《关联交易管理制度》对关联交易的审批 程序和管理进行了更严格的规范,对关联交易实施更为有效的外部监督,加强独 立董事对关联交易的监督,进一步健全公司治理结构,保证关联交易的公平、公 正、公允,避免关联交易损害公司及股东利益。 五、独立董事对关联交易的意见 发行人独立董事认为:公司与关联方发生的关联交易是正常的生产经营行 为,对公司的经营、发展起到了一定的积极作用,关联交易体现了“公开、公平、 1-1-94 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 公正”的原则,定价依据公允,并履行了相应的决策程序,相关信息披露及时准 确,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利 益的情况。 1-1-95 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 第六节 财务会计信息 发行人最近三年及一期的财务报告均由天健会计师事务所有限公司审计,分 别出具了浙天会审〔2008〕688号、浙天会审〔2009〕366号、天健审〔2010〕 2188号和天健审〔2010〕3816号标准无保留意见的审计报告。 本次配股申请获中国证监会受理后,本公司于2010年10月23日公告了2010 年第三季度报告(未经审计),在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公 开披露,见本节之“五、关于公司2010 年第三季度报告的说明”。 一、合并财务报表 (一)合并资产负债表 1-1-96 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 合并资产负债表 单位:元 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 资 产 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 398,975,165.80 248,483,530.73 235,278,614.80 143,982,544.62 应收票据 30,623,330.97 36,049,127.61 47,076,429.85 29,453,563.22 应收账款 275,576,515.72 142,954,893.70 144,729,917.69 93,395,576.07 预付款项 44,432,397.12 20,221,370.44 85,307,107.41 38,353,329.70 其他应收款 6,733,471.42 5,314,848.26 6,699,158.76 10,603,176.98 存货 287,459,506.14 160,269,532.01 146,067,941.32 195,047,795.21 流动资产合计 1,043,800,387.17 613,293,302.75 665,159,169.83 510,835,985.80 非流动资产: 固定资产 624,021,090.85 615,618,878.03 520,200,503.81 495,678,646.24 在建工程 50,131,143.58 45,637,797.27 70,873,871.06 2,793,083.48 无形资产 101,653,264.37 159,505,705.76 102,715,765.84 60,710,705.34 长期待摊费用 11,748,241.94 6,832,039.43 6,740,091.91 6,491,020.81 递延所得税资产 4,210,086.39 8,030,446.99 14,010,783.64 11,943,770.00 非流动资产合计 791,763,827.13 835,624,867.48 714,541,016.26 577,617,225.87 资产总计 1,835,564,214.30 1,448,918,170.23 1,379,700,186.09 1,088,453,211.67 1-1-97 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 合并资产负债表(续) 单位:元 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 负债和股东权益 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 329,461,900.25 168,000,000.00 123,469,763.03 221,500,000.00 应付票据 79,088,400.00 3,810,000.00 10,080,000.00 应付账款 252,170,028.59 158,491,611.39 113,043,342.34 146,253,067.22 预收款项 24,248,810.59 27,290,531.67 25,196,399.76 23,288,922.59 应付职工薪酬 42,946,017.00 53,416,544.38 51,601,299.77 54,891,757.70 应交税费 48,594,045.08 39,239,879.92 56,110,255.07 57,626,832.73 应付利息 355,460.50 225,893.94 212,107.50 417,762.51 应付股利 1,585,396.64 9,024,653.85 124,800.00 其他应付款 15,471,200.26 14,620,729.41 8,529,107.45 9,182,383.74 流动负债合计 793,921,258.91 474,119,844.56 378,287,074.92 523,240,726.49 非流动负债: 非流动负债合计 负债合计 793,921,258.91 474,119,844.56 378,287,074.92 523,240,726.49 股东权益: 股本 207,411,040.00 204,663,100.00 201,245,920.00 140,062,154.00 资本公积 448,373,134.76 442,739,857.76 432,457,148.74 201,402,848.84 盈余公积 65,602,554.34 65,602,554.34 48,459,284.79 33,510,733.91 未分配利润 298,903,835.80 242,004,968.16 287,917,960.58 161,444,250.48 归属于母公司的股东 1,020,290,564.90 955,010,480.26 970,080,314.11 536,419,987.23 权益合计 少数股东权益 21,352,390.49 19,787,845.41 31,332,797.06 28,792,497.95 股东权益合计 1,041,642,955.39 974,798,325.67 1,001,413,111.17 565,212,485.18 负债和股东权益总计 1,835,564,214.30 1,448,918,170.23 1,379,700,186.09 1,088,453,211.67 1-1-98 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 (二)合并利润表 合并利润表 单位:元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 783,516,028.06 1,395,131,534.70 1,477,643,316.45 1,185,704,769.85 其中:营业收入 783,516,028.06 1,395,131,534.70 1,477,643,316.45 1,185,704,769.85 二、营业总成本 658,263,154.31 1,171,560,390.81 1,264,294,386.07 1,004,763,111.61 其中:营业成本 501,505,253.16 886,648,515.22 981,060,402.42 782,478,408.85 营业税金及附 6,509,818.41 12,879,336.37 10,654,682.70 7,522,711.94 加 销售费用 61,961,614.83 115,780,760.24 109,818,087.38 76,831,024.89 管理费用 74,959,743.62 140,586,623.05 133,605,577.49 121,389,711.95 财务费用 3,981,925.44 10,991,607.72 18,931,999.86 14,116,521.33 资产减值损失 9,344,798.85 4,673,548.21 10,223,636.22 2,424,732.65 加:公允价值变动净收益(损 失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号 -10,054.03 -114,364.64 填列) 其中:对联营企业和 合营企业的投资收益 三、营业利润 125,252,873.75 223,561,089.86 213,348,930.38 180,827,293.60 加:营业外收入 10,302,922.03 3,881,164.97 2,048,903.98 1,655,274.67 减:营业外支出 4,627,623.86 4,733,936.20 6,996,927.21 5,731,736.00 其中:非流动资产处置 2,100,608.39 609,361.66 1,014,553.97 2,217,669.61 损失 四、利润总额 130,928,171.92 222,708,318.63 208,400,907.15 176,750,832.27 减:所得税费用 31,532,139.20 48,274,461.48 48,860,170.40 55,402,809.58 五、净利润 99,396,032.72 174,433,857.15 159,540,736.75 121,348,022.69 归属于母公司所有者的 97,831,487.64 172,476,197.13 156,428,476.38 115,715,753.26 净利润 少数股东损益 1,564,545.08 1,957,660.02 3,112,260.37 5,632,269.43 六、每股收益: (一)基本每股收益 0.48 0.86 0.80 0.83 (二)稀释每股收益 0.47 0.85 0.78 0.80 1-1-99 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 (三)合并现金流量表 合并现金流量表 单位:元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现 765,290,109.40 1,800,989,085.16 1,791,402,332.83 1,459,977,591.36 金 收到的税费返还 1,564,047.94 643,000.77 1,579,742.54 6,802,052.39 收到其他与经营活动有关的 5,983,443.03 46,916,436.88 54,040,167.67 1,424,269.58 现金 经营活动现金流入小计 772,837,600.37 1,848,548,522.81 1,847,022,243.04 1,468,203,913.33 购买商品、接受劳务支付的现 420,357,671.86 934,294,243.40 1,023,434,201.95 901,484,000.06 金 支付给职工以及为职工支付 175,825,014.81 293,645,212.96 252,704,246.84 211,448,951.73 的现金 支付的各项税费 81,990,272.80 183,754,730.85 180,414,916.01 131,742,258.67 支付其他与经营活动有关的 71,128,102.50 115,734,013.21 158,590,417.72 144,568,681.68 现金 经营活动现金流出小计 749,301,061.97 1,527,428,200.42 1,615,143,782.52 1,389,243,892.14 经营活动产生的现金流量净 23,536,538.40 321,120,322.39 231,878,460.52 78,960,021.19 额 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 200,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 67,132,680.36 644,824.77 543,272.28 2,046,474.81 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 1,700,141.13 3,003,567.17 4,830,585.43 2,114,908.70 现金 投资活动现金流入小计 68,832,821.49 3,648,391.94 5,373,857.71 4,361,383.51 购建固定资产、无形资产和其 59,983,234.59 121,325,597.84 229,521,178.21 213,785,565.43 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 18,545,271.53 取得子公司及其他营业单位 4,777,823.76 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 30,400,540.50 现金 投资活动现金流出小计 59,983,234.59 121,325,597.84 278,466,990.24 218,563,389.19 投资活动产生的现金流量净 8,849,586.90 -117,677,205.90 -273,093,132.53 -214,202,005.68 额 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 8,381,217.00 11,105,835.00 284,111,760.00 1-1-100 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 其中:子公司吸收少数股东投 资收到的现金 取得借款收到的现金 515,461,900.25 551,700,000.00 458,469,763.03 497,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的 3,583,825.00 现金 筹资活动现金流入小计 523,843,117.25 566,389,660.00 742,581,523.03 497,000,000.00 偿还债务支付的现金 354,000,000.00 507,169,763.03 556,500,000.00 401,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 52,979,327.48 214,146,821.80 36,031,146.34 41,292,217.30 的现金 其中:子公司支付给少数股东的股 7,431,051.76 32,000.00 202,465.27 利、利润 支付其他与筹资活动有关的 26,978,000.00 4,471,810.23 现金 筹资活动现金流出小计 433,957,327.48 725,788,395.06 592,531,146.34 442,792,217.30 筹资活动产生的现金流量净 89,885,789.77 -159,398,735.06 150,050,376.69 54,207,782.70 额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 122,271,915.07 44,044,381.43 108,835,704.68 -81,034,201.79 加:期初现金及现金等价 245,338,630.73 201,294,249.30 92,458,544.62 173,492,746.41 物余额 六、期末现金及现金等价物余额 367,610,545.80 245,338,630.73 201,294,249.30 92,458,544.62 1-1-101 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 (四)合并股东权益变动表 合并股东权益变动表(2010年1-6月) 单位:元 2010 年 1-6 月 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益 项 目 益 合计 减:库 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 204,663,100.00 442,739,857.76 65,602,554.34 242,004,968.16 19,787,845.41 974,798,325.67 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 204,663,100.00 442,739,857.76 65,602,554.34 242,004,968.16 19,787,845.41 974,798,325.67 三、本期增减变动金额 (减少以“-”号填列) 2,747,940.00 5,633,277.00 56,898,867.64 1,564,545.08 66,844,629.72 (一)净利润 97,831,487.64 1,564,545.08 99,396,032.72 (二)其他综合收益 上述(一)和(二) 97,831,487.64 1,564,545.08 99,396,032.72 小计 (三)所有者投入和减 2,747,940.00 5,633,277.00 8,381,217.00 少资本 1. 所有者投入资本 2,747,940.00 5,633,277.00 8,381,217.00 2.股份支付计入所有者 权益的金额 3.其他 (四)利润分配 -40,932,620.00 -40,932,620.00 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3.对所有者的分配 -40,932,620.00 -40,932,620.00 4.其他 (五)所有者权益内部 结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额 207,411,040.00 448,373,134.76 65,602,554.34 298,903,835.80 21,352,390.49 1,041,642,955.39 1-1-102 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 合并股东权益变动表(2009年度) 单位:元 2009 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益 项 目 益 合计 减:库 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余 201,245,920.00 432,457,148.74 48,459,284.79 287,917,960.58 31,332,797.06 1,001,413,111.17 额 加:会计政策变 更 前期差错更 正 二、本年年初余 201,245,920.00 432,457,148.74 48,459,284.79 287,917,960.58 31,332,797.06 1,001,413,111.17 额 三、本期增减变 动金额(减少以 3,417,180.00 10,282,709.02 17,143,269.55 -45,912,992.42 -11,544,951.65 -26,614,785.50 “-”号填列) (一)净利润 172,476,197.13 1,957,660.02 174,433,857.15 (二)其他综合 10,054.03 10,054.03 收益 上述(一)和 10,054.03 172,476,197.13 1,957,660.02 174,443,911.18 (二)小计 (三)所有者投 3,417,180.00 10,272,654.99 -4,471,810.23 9,218,024.76 入和减少资本 1. 所有者投入 3,417,180.00 7,688,655.00 -4,471,810.23 6,634,024.77 资本 2.股份支付计 入所有者权益的 2,583,999.99 2,583,999.99 金额 3.其他 (四)利润分配 17,143,269.55 -218,389,189.55 -9,030,801.44 -210,276,721.44 1. 提取盈余公 17,143,269.55 -17,143,269.55 积 2.对所有者的 -201,245,920.00 -9,030,801.44 -210,276,721.44 分配 3.其他 (五)所有者权 益内部结转 1.资本公积转 增资本 2.盈余公积转 增资本 3.盈余公积弥 补亏损 4.其他 四、本期期末余 204,663,100.00 442,739,857.76 65,602,554.34 242,004,968.16 19,787,845.41 974,798,325.67 额 1-1-103 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 合并股东权益变动表(2008年度) 单位:元 2008 年度 归属于母公司股东权益 所有者权益 项 目 少数股东权益 合计 减:库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 140,062,154.00 201,402,848.84 33,510,733.91 161,444,250.48 28,792,497.95 565,212,485.18 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 140,062,154.00 201,402,848.84 33,510,733.91 161,444,250.48 28,792,497.95 565,212,485.18 三、本期增减变动金额 61,183,766.00 231,054,299.90 14,948,550.88 126,473,710.10 2,540,299.11 436,200,625.99 (减少以“-”号填列) (一)净利润 156,428,476.38 3,112,260.37 159,540,736.75 (二)直接计入股东权 433,972.58 433,972.58 益的利得和损失 1.可供出售金融资产 公允价值变动净额 2.权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3.与计入股东权益项 目相关的所得税影响 4.其他 433,972.58 433,972.58 上述(一)和(二) 433,972.58 156,428,476.38 3,112,260.37 159,974,709.33 小计 (三)股东投入和减少 16,165,120.00 275,638,973.32 -415,161.26 291,388,932.06 股本 1. 股东投入股本 16,165,120.00 247,910,000.00 -415,161.26 263,659,958.74 2.股份支付计入股东 27,728,973.32 27,728,973.32 权益的金额 3.其他 (四)利润分配 14,948,550.88 -29,954,766.28 -156,800.00 -15,163,015.40 1. 提取盈余公积 14,948,550.88 -14,948,550.88 2.对股东的分配 -15,006,215.40 -156,800.00 -15,163,015.40 3.其他 (五)股东权益内部结 45,018,646.00 -45,018,646.00 转 1.资本公积转增股本 45,018,646.00 -45,018,646.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额 201,245,920.00 432,457,148.74 48,459,284.79 287,917,960.58 31,332,797.06 1,001,413,111.17 1-1-104 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 合并股东权益变动表(2007年度) 单位:元 2007 年度 归属于母公司股东权益 少数股东权 所有者权益 项 目 益 合计 减:库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 89,783,433.00 247,618,060.27 23,403,564.53 82,770,696.50 23,362,693.79 466,938,448.09 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 89,783,433.00 247,618,060.27 23,403,564.53 82,770,696.50 23,362,693.79 466,938,448.09 三、本期增减变动 金额(减少以“-”号 50,278,721.00 -46,215,211.43 10,107,169.38 78,673,553.98 5,429,804.16 98,274,037.09 填列) (一)净利润 115,715,753.26 5,632,269.43 121,348,022.69 (二)直接计入股 东权益的利得和损 -4,777,823.76 -4,777,823.76 失 1.可供出售金融资 产公允价值变动净额 2.权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3.与计入股东权益 项目相关的所得税 影响 4.其他 -4,777,823.76 -4,777,823.76 上述(一)和 -4,777,823.76 115,715,753.26 5,632,269.43 116,570,198.93 (二)小计 (三)股东投入和 8,841,333.33 8,841,333.33 减少股本 1. 股东投入股本 2.股份支付计入 8,841,333.33 8,841,333.33 股东权益的金额 3.其他 (四)利润分配 10,107,169.38 -37,042,199.28 -202,465.27 -27,137,495.17 1. 提取盈余公积 10,107,169.38 -10,107,169.38 2.对股东的分配 -26,935,029.90 -202,465.27 -27,137,495.17 3.其他 (五)股东权益内 部结转 1.资本公积转增 50,278,721.00 -50,278,721.00 股本 2.盈余公积转增 50,278,721.00 -50,278,721.00 股本 3.盈余公积弥补 亏损 4.其他 四、本期期末余额 140,062,154.00 201,402,848.84 33,510,733.91 161,444,250.48 28,792,497.95 565,212,485.18 1-1-105 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 二、母公司财务报表 (一)母公司资产负债表 母公司资产负债表 单位:元 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 资 产 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 352,214,998.27 212,072,107.01 200,456,314.13 116,186,535.34 应收票据 27,895,474.97 34,579,127.61 44,620,902.50 24,287,408.66 应收账款 265,925,181.96 111,377,203.21 121,915,484.17 86,635,663.86 预付款项 37,998,345.42 16,305,836.81 83,245,580.16 33,858,415.98 其他应收款 107,918,601.39 53,950,240.88 32,228,245.42 26,134,012.92 存货 233,926,504.93 131,952,928.08 111,405,705.35 159,612,753.04 流动资产合计 1,025,879,106.94 560,237,443.60 593,872,231.73 446,714,789.80 非流动资产: 长期股权投资 86,215,807.64 86,215,807.64 91,967,521.54 32,967,521.54 固定资产 564,680,364.66 564,006,374.11 465,629,476.29 445,433,067.74 在建工程 15,983,378.23 15,174,363.40 61,550,420.38 2,390,439.29 无形资产 62,595,649.13 113,595,703.74 56,058,730.16 57,303,254.24 长期待摊费用 2,811,178.29 1,707,896.53 2,045,476.49 1,120,600.18 递延所得税资产 4,290,668.67 7,543,540.82 12,176,456.38 9,816,069.62 非流动资产合计 736,577,046.62 788,243,686.24 689,428,081.24 549,030,952.61 资产总计 1,762,456,153.56 1,348,481,129.84 1,283,300,312.97 995,745,742.41 1-1-106 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 母公司资产负债表(续) 单位:元 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 负债和股东权益 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 314,461,900.25 133,000,000.00 108,469,763.03 211,500,000.00 应付票据 79,088,400.00 3,810,000.00 10,080,000.00 应付账款 247,605,441.25 154,978,894.24 108,668,327.88 138,278,088.57 预收款项 18,830,272.53 27,598,688.28 23,280,753.66 20,795,683.01 应付职工薪酬 38,227,857.57 46,041,625.86 43,345,455.85 44,930,557.00 应交税费 46,876,504.45 38,054,849.32 55,361,696.12 52,326,096.78 应付利息 334,960.50 187,558.25 180,345.00 417,762.51 其他应付款 37,115,646.23 24,310,720.81 7,371,788.81 7,078,758.60 流动负债合计 782,540,982.78 427,982,336.76 346,678,130.35 485,406,946.47 非流动负债: 非流动负债合计 负债合计 782,540,982.78 427,982,336.76 346,678,130.35 485,406,946.47 股东权益: 股本 207,411,040.00 204,663,100.00 201,245,920.00 140,062,154.00 资本公积 449,023,878.03 443,390,601.03 433,117,946.04 202,497,618.72 盈余公积 65,602,554.34 65,602,554.34 48,459,284.79 33,510,733.91 未分配利润 257,877,698.41 206,842,537.71 253,799,031.79 134,268,289.31 归属于母公司的股东 979,915,170.78 920,498,793.08 936,622,182.62 510,338,795.94 权益合计 少数股东权益 - - - - 股东权益合计 979,915,170.78 920,498,793.08 936,622,182.62 510,338,795.94 负债和股东权益总计 1,762,456,153.56 1,348,481,129.84 1,283,300,312.97 995,745,742.41 1-1-107 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 (二)母公司利润表 母公司利润表 单位:元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 736,837,905.11 1,272,145,883.54 1,289,267,288.57 1,041,118,062.04 其中:营业收入 736,837,905.11 1,272,145,883.54 1,289,267,288.57 1,041,118,062.04 二、营业总成本 623,408,971.70 1,067,426,496.35 1,091,539,339.03 884,923,033.70 其中:营业成本 491,450,795.58 829,717,251.37 858,906,003.59 699,897,413.05 营业税金及附 6,298,598.25 12,317,140.51 10,017,364.04 6,859,132.54 加 销售费用 54,240,563.53 101,049,288.42 95,344,613.04 64,771,549.90 管理费用 57,108,335.05 109,193,493.15 104,627,805.13 99,759,815.87 财务费用 2,653,475.22 9,926,327.16 14,336,608.26 12,657,769.11 资产减值损失 11,657,204.07 5,222,995.74 8,306,944.97 977,353.23 加:公允价值变动净收益 (损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-” 10,642,061.54 163,200.00 96,364.52 号填列) 其中:对联营企业 和合营企业的投资收益 三、营业利润(亏损以“-” 113,428,933.41 215,361,448.73 197,891,149.54 156,291,392.86 号填列) 加:营业外收入 10,352,901.26 3,526,305.57 1,810,585.27 1,521,006.61 减:营业外支出 3,254,254.48 4,485,690.81 6,643,906.78 5,102,564.46 其中:非流动资产处 762,599.70 235,265.67 732,637.18 1,707,089.24 置损失 四、利润总额(亏损总额 120,527,580.19 214,402,063.49 193,057,828.03 152,709,835.01 以“-”号填列) 减:所得税费用 28,559,799.49 42,969,368.02 43,572,319.27 51,638,141.25 五、净利润(净亏损以“-” 91,967,780.70 171,432,695.47 149,485,508.76 101,071,693.76 号填列) 六、每股收益: (一)基本每股收益 0.45 0.85 0.77 0.72 (二)稀释每股收益 0.44 0.82 0.75 0.70 1-1-108 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 (三)母公司现金流量表 母公司现金流量表 单位:元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现 685,726,652.16 1,637,391,609.91 1,571,127,628.52 1,276,153,613.06 金 收到的税费返还 361,383.84 4,941,907.58 收到其他与经营活动有关的现 21,681,075.57 45,176,257.71 50,002,620.86 7,323,421.01 金 经营活动现金流入小计 707,769,111.57 1,682,567,867.62 1,621,130,249.38 1,288,418,941.65 购买商品、接受劳务支付的现 409,256,949.04 881,793,843.84 904,752,102.39 805,863,282.96 金 支付给职工以及为职工支付的 139,019,571.55 234,856,746.07 194,546,357.45 163,612,935.16 现金 支付的各项税费 75,921,982.20 167,133,170.16 159,030,645.75 121,837,082.38 支付其他与经营活动有关的现 115,677,349.82 113,586,279.93 114,494,604.81 122,792,881.48 金 经营活动现金流出小计 739,875,852.61 1,397,370,040.00 1,372,823,710.40 1,214,106,181.98 经营活动产生的现金流量净 -32,106,741.04 285,197,827.62 248,306,538.98 74,312,759.67 额 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 200,000.00 取得投资收益收到的现金 9,399,405.60 163,200.00 210,729.16 处置固定资产、无形资产和其 67,311,022.34 606,000.47 535,231.36 1,979,303.19 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 6,994,369.84 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 1,515,089.14 2,883,867.62 1,989,461.19 金 4,470,077.02 投资活动现金流入小计 68,826,111.48 19,883,643.53 5,168,508.38 4,379,493.54 购建固定资产、无形资产和其 39,819,235.54 92,782,101.25 212,036,954.82 194,176,128.31 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 40,250,000.00 10,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支 18,300,000.00 4,777,823.76 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 29,300,540.50 金 投资活动现金流出小计 39,819,235.54 92,782,101.25 299,887,495.32 208,953,952.07 投资活动产生的现金流量净 29,006,875.94 -72,898,457.72 -294,718,986.94 -204,574,458.53 额 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 8,381,217.00 11,105,835.00 284,111,760.00 1-1-109 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 其中:子公司吸收少数股东投 资收到的现金 取得借款收到的现金 480,461,900.25 516,700,000.00 443,469,763.03 487,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现 3,583,825.00 金 筹资活动现金流入小计 488,843,117.25 531,389,660.00 727,581,523.03 487,000,000.00 偿还债务支付的现金 299,000,000.00 492,169,763.03 546,500,000.00 401,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 44,317,080.89 213,164,008.49 31,759,661.78 40,333,026.83 现金 其中:子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 26,978,000.00 金 筹资活动现金流出小计 370,295,080.89 705,333,771.52 578,259,661.78 441,833,026.83 筹资活动产生的现金流量净 118,548,036.36 -173,944,111.52 149,321,861.25 45,166,973.17 额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 115,448,171.26 38,355,258.38 102,909,413.29 -85,094,725.69 加:期初现金及现金等价物余 205,927,207.01 167,571,948.63 64,662,535.34 149,757,261.03 额 六、期末现金及现金等价物余额 321,375,378.27 205,927,207.01 167,571,948.63 64,662,535.34 1-1-110 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 (四)母公司股东权益变动表 母公司股东权益变动表(2010年1-6月) 2010 年 1-6 月 项 目 所有者权益 减:库 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 合计 一、上年年末余额 204,663,100.00 443,390,601.03 65,602,554.34 206,842,537.71 920,498,793.08 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 204,663,100.00 443,390,601.03 65,602,554.34 206,842,537.71 920,498,793.08 三、本期增减变动金额(减 2,747,940.00 5,633,277.00 51,035,160.70 59,416,377.70 少以“-”号填列) (一)净利润 91,967,780.70 91,967,780.70 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 91,967,780.70 91,967,780.70 (三)所有者投入和减少资 2,747,940.00 5,633,277.00 8,381,217.00 本 1. 所有者投入资本 2,747,940.00 5,633,277.00 8,381,217.00 2.股份支付计入所有者权 益的金额 3.其他 (四)利润分配 -40,932,620.00 -40,932,620.00 1. 提取盈余公积 2.对所有者的分配 -40,932,620.00 -40,932,620.00 3.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额 207,411,040.00 449,023,878.03 65,602,554.34 257,877,698.41 979,915,170.78 1-1-111 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 母公司股东权益变动表(2009年度) 单位:元 2009 年度 项 目 减:库 所有者权益 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 合计 一、上年年末余额 201,245,920.00 433,117,946.04 48,459,284.79 253,799,031.79 936,622,182.62 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 201,245,920.00 433,117,946.04 48,459,284.79 253,799,031.79 936,622,182.62 三、本期增减变动金额 3,417,180.00 10,272,654.99 17,143,269.55 -46,956,494.08 -16,123,389.54 (减少以“-”号填列) (一)净利润 171,432,695.47 171,432,695.47 (二)其他综合收益 上述(一)和(二) 171,432,695.47 171,432,695.47 小计 (三)所有者投入和减 3,417,180.00 10,272,654.99 13,689,834.99 少资本 1. 所有者投入资本 3,417,180.00 7,688,655.00 11,105,835.00 2.股份支付计入所有 2,583,999.99 2,583,999.99 者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 17,143,269.55 -218,389,189.55 -201,245,920.00 1. 提取盈余公积 17,143,269.55 -17,143,269.55 2.对所有者的分配 -201,245,920.00 -201,245,920.00 3.其他 (五)所有者权益内部 结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额 204,663,100.00 443,390,601.03 65,602,554.34 206,842,537.71 920,498,793.08 1-1-112 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 母公司股东权益变动表(2008年度) 单位:元 2008 年度 项 目 减:库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 存股 一、上年年末余额 140,062,154.00 202,497,618.72 33,510,733.91 134,268,289.31 510,338,795.94 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 140,062,154.00 202,497,618.72 33,510,733.91 134,268,289.31 510,338,795.94 三、本期增减变动金额(减 61,183,766.00 230,620,327.32 14,948,550.88 119,530,742.48 426,283,386.68 少以“-”号填列) (一)净利润 149,485,508.76 149,485,508.76 (二)直接计入股东权益的 利得和损失 上述(一)和(二)小 149,485,508.76 149,485,508.76 计 (三)股东投入和减少股本 16,165,120.00 275,638,973.32 291,804,093.32 1. 股东投入股本 16,165,120.00 247,910,000.00 264,075,120.00 2.股份支付计入股东权益 27,728,973.32 27,728,973.32 的金额 3.其他 (四)利润分配 14,948,550.88 -29,954,766.28 -15,006,215.40 1. 提取盈余公积 14,948,550.88 -14,948,550.88 2.对股东的分配 -15,006,215.40 -15,006,215.40 3.其他 (五)股东权益内部结转 45,018,646.00 -45,018,646.00 1.资本公积转增股本 45,018,646.00 -45,018,646.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额 201,245,920.00 433,117,946.04 48,459,284.79 253,799,031.79 936,622,182.62 1-1-113 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 母公司股东权益变动表(2007年度) 单位:元 2007 年度 项 目 减:库 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 合计 一、上年年末余额 89,783,433.00 242,343,038.99 23,403,564.53 70,238,794.83 425,768,831.35 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 89,783,433.00 242,343,038.99 23,403,564.53 70,238,794.83 425,768,831.35 三、本期增减变动金额 50,278,721.00 -39,845,420.27 10,107,169.38 64,029,494.48 84,569,964.59 (减少以“-”号填列) (一)净利润 101,071,693.76 101,071,693.76 (二)直接计入股东权 1,591,967.40 1,591,967.40 益的利得和损失 1.可供出售金融资产 公允价值变动净额 2.权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3.与计入股东权益项 目相关的所得税影响 4.其他 1,591,967.40 1,591,967.40 上述(一)和(二) 1,591,967.40 101,071,693.76 102,663,661.16 小计 (三)股东投入和减少 8,841,333.33 8,841,333.33 股本 1. 股东投入股本 2.股份支付计入股东 8,841,333.33 8,841,333.33 权益的金额 3.其他 (四)利润分配 10,107,169.38 -37,042,199.28 -26,935,029.90 1. 提取盈余公积 10,107,169.38 -10,107,169.38 2.对股东的分配 -26,935,029.90 -26,935,029.90 3.其他 (五)股东权益内部结 50,278,721.00 -50,278,721.00 转 1.资本公积转增股本 50,278,721.00 -50,278,721.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额 140,062,154.00 202,497,618.72 33,510,733.91 134,268,289.31 510,338,795.94 1-1-114 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 三、合并报表范围发生变化情况 (一)报告期内纳入合并报表范围的子公司 子公司 持股 子公司全称 注册资本 主营业务 类型 比例 树脂镜片、光学 上海伟星光学有限公司 全资子公司 1,500 万元 100% 制品等 全资子公司的 色盲矫正眼镜 上海伟星光学科技有限公司(注) 400 万元 62% 控股子公司 等 临海市伟星电镀有限公司(注) 控股子公司 200 万元 75% 电镀加工 上海伟星服装辅料有限公司 控股子公司 50 万美元 75% 钮扣生产销售 深圳联达钮扣有限公司 控股子公司 1,000 万元 51% 钮扣生产销售 临海伟星优利雅钮扣有限公司 控股子公司 1,000 万元 61% 钮扣生产销售 (注) 深圳市联星服装辅料有限公司 钮扣、拉链生产 全资子公司 5000 万元 100% (注) 销售 注 1:上海伟星光学科技有限公司系由发行人全资子公司上海伟星光学有限公司投资, 投资比例 62%。 注 2:临海市伟星电镀有限公司因建造厂房向本公司借款 16,850,858.14 元,因该公司 借款时间较长,且无明确偿还计划,已实质构成了本公司对其的投资。 注 3:发行人已于 2009 年 9 月将临海伟星优利雅钮扣有限公司注销,自 2009 年度起 不再纳入合并报表范围。 注 4:发行人于 2008 年 2 月受让深圳市联星服装辅料有限公司 100%股权,自 2008 年 4 月 1 日起,将其纳入合并财务报表范围。 (二)报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 1、由于同一控制下的合并而增加子公司的情况说明 根据发行人与伟星集团有限公司及伟星集团上海实业发展有限公司于 2007 年 4 月 13 日签订的《股权转让协议书》,并经 2007 年 4 月 12 日公司第三届董 事会第二次会议审议批准,发行人以人民币计 4,777,823.76 元受让伟星集团有 限公司及伟星集团上海实业发展有限公司分别持有的上海伟星光学有限公司 60%和 40%股权。该股权转让事项已于 2007 年 6 月 1 日办妥工商变更登记,于 2007 年 6 月 7 日支付股权转让款 4,777,823.76 元,拥有该公司的实质控制权。 2007 年度将上海伟星光学有限公司(已包含上海伟星光学有限公司的控股子公 司上海伟星光学科技有限公司的数据)纳入合并财务报表范围,并调整合并资产 1-1-115 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 负债表期初数。 2、由于非同一控制下的合并而增加子公司的情况说明 2008 年 2 月 20 日发行人与非关联方自然人黄曦和王静波签约,作价 1,830 万元人民币受让其持有的深圳市联星服装辅料有限公司 100%股权。发行人于 2008 年 3 月 12 日支付股权转让款 1,830 万元,办妥相应的财产交接手续,于 当日起拥有该公司的实质控制权,故将该日确定为购买日,合并成本为 1,830 万 元。发行人自 2008 年 4 月 1 日起,将其纳入合并财务报表范围。 3、不再纳入合并报表范围的子公司情况说明 2009 年 3 月 25 日,经临海伟星优利雅钮扣有限公司董事会审议通过,并 经临海市对外贸易经济合作局临外经贸[2009]73 号《关于同意临海伟星优利雅 钮扣有限公司解散的批复》批准,临海伟星优利雅钮扣有限公司于 2009 年 9 月 办理了注销手续。自 2009 年度起,临海伟星优利雅钮扣有限公司不再纳入合并 范围。 四、最近三年的主要财务指标 (一)主要会计数据和财务指标 项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 流动比率(倍) 1.31 1.29 1.76 0.98 速动比率(倍) 0.95 0.96 1.37 0.60 资产负债率(母公司) 44.40% 31.74% 27.01% 48.75% 应收账款周转率(次) 3.40 8.87 11.22 13.30 存货周转率(次) 2.10 5.30 5.18 4.68 归属于上市公司股东的 4.92 4.67 4.82 3.83 每股净资产(元/股) 每股净现金流量(元/股) 0.59 0.22 0.54 -0.58 每股经营活动现金流量 0.11 1.57 1.15 0.56 (元/股) 研发支出占营业收入的 2.07% 2.05% 1.70% 1.53% 比重 注:上述主要财务指标的计算公式如下:1、流动比率=流动资产/流动负债;2、速动比 率=速动资产/流动负债;3、资产负债率(母公司)=母公司总负债/母公司总资产;4、应收 账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均余额;5、存货周转率=营业成本/存货平均余额; 6、每股净资产=期末归属于上市公司股东的股东权益/期末股份总数;7、每股净现金流量= 1-1-116 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 现金及现金等价物净增加额/期末股份总数;8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现 金流量净额/期末股份总数;9、研发费用占营业收入的比重=研究开发费用/营业收入。 (二)净资产收益率和每股收益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求,计算发行人报告期内净资 产收益率表如下: 1、净资产收益率 加权平均净资产收益率 报告期利润 2010 年 2009 2008 2007 1-6 月 年度 年度 年度 归属于公司普通股股东的净利润 9.80% 18.68% 18.55% 23.71% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 9.41% 18.66% 19.15% 23.95% 东的净利润 2、每股收益 基本每股收益(元) 稀释每股收益(元) 报告期利润 2010 年 2009 2008 2007 2010 年 2009 2008 2007 1-6 月 年度 年度 年度 1-6 月 年度 年度 年度 归属于普通股股 0.48 0.86 0.80 0.83 0.47 0.85 0.78 0.80 东的净利润 扣除非经常性损 益后归属于普通 0.46 0.86 0.83 0.83 0.45 0.85 0.81 0.81 股股东的净利润 (三)非经常性损益明细表 公司最近三年及一期非经常性损益情况如下: 单位:元 2010 年 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 1-6 月 非流动性资产处置损益,包括已计提资产 6,064,190.42 -585,034.33 -968,513.07 -1,658,850.76 减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助(与公司正常经 营业务密切相关,符合国家政策规定、按 1,897,569.00 3,445,529.00 1,723,400.00 814,911.00 照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 1,882,406.85 合并日的当期净损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 -1,958,477.06 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 除上述各项以外的其他营业外收入和支出 -1,488,869.52 -2,370,577.32 -4,529,431.65 -3,232,521.57 1-1-117 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 小 计 6,472,889.90 489,917.35 -5,733,021.78 -2,194,054.48 减:企业所得税影响数(所得税减少以“-” 2,518,839.15 335,687.49 -632,268.90 -985,549.29 表示) 少数股东所占份额 114,276.32 -42,396.99 -45,377.48 -73,936.80 归属于母公司股东的非经常性损益净额 3,839,774.43 196,626.85 -5,055,375.40 -1,134,568.39 五、关于公司 2010 年第三季度报告的说明 2010年10月23日,本公司公告了2010 年第三季度报告,公司2010年第三 季度报告中的财务数据均为未审数。 (一)公司 2010 年第三季度报告主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 金额单位:元 项目 2010年9月30日 2010年1月1日 流动资产 958,776,834.61 613,293,302.75 资产总额 1,820,098,086.20 1,448,918,170.23 流动负债 647,392,597.28 474,119,844.56 负债总额 693,892,597.28 474,119,844.56 股东权益总额 1,126,205,488.92 974,798,325.67 归属于母公司股东权益 1,103,876,872.55 955,010,480.26 截至2010年9月30日,公司资产总额182,009.81万元,较2010年初增长 25.62%,主要系本期销售规模扩大,期末应收票据、应收账款、预付款项和存 货余额较期初大幅增长所致。 截至2010年9月30日,公司负债总额69,389.26万元,较2010年初增长 46.35%,主要系本期销售规模扩大,期末短期借款、应付票据、预收款项、应 交税费余额大幅增长及新增4,650万元长期借款用于深圳观星园区项目建设所 致。 截至2010年9月30日,公司股东权益112,620.55万元,其中归属于母公司股 东权益合计110,387.69万元,分别较2010年初增长15.53%和15.59%,主要是本 期销售规模扩大,归属于母公司股东的净利润较上年同期增长45.09%,期末未 1-1-118 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 分配利润大幅增长所致。 2、合并利润表主要数据 金额单位:元 项目 2010年1-9月 2009年1-9月 营业收入 1,323,235,841.74 970,708,923.60 营业利润 243,131,338.65 163,605,820.82 利润总额 248,149,900.81 163,312,935.37 净利润 183,958,566.25 127,288,795.38 归属于母公司股东的净利润 181,417,795.29 125,040,401.29 随着国际经济形势的逐步好转以及国家“保增长、扩内需、调结构”方针政 策效应的逐步显现,下游服装行业2010年呈现出恢复性增长的趋势,进一步带 动了服装辅料行业的增长。2010年1-9月,公司实现营业收入132,323.58万元、 营业利润24,313.13万元、利润总额24,814.99万元、净利润18,395.86万元和归 属于母公司股东的净利润18,141.78万元,分别较2009年同期增长了36.32%、 48.61%、51.95%、44.52%和45.09%,经营业绩大幅提升。 3、合并现金流量表主要数据 金额单位:元 项目 2010年1-9月 2009年1-9月 经营活动产生的现金流量净额 57,996,908.86 89,301,805.76 投资活动产生的现金流量净额 -82,996,656.64 -64,538,438.85 筹资活动产生的现金流量净额 52,144,289.17 -72,723,163.19 现金及现金等价物净增加额 27,144,541.39 -47,959,796.28 2010年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额为5,799.69万元,较上年 同期减少35.06%,主要系随着产销规模的扩大,公司本期支付的原辅材料采购款 以及发放上年期末的职工奖金较多等因素所致。 2010年1-9月,公司投资活动产生的现金流量净额为-8,299.67万元,较上年 同期减少28.60%,主要是公司为满足市场需求的增长,扩大生产能力,投建深 圳观星园区项目、增加生产设备投入所致。 2010年1-9月,公司筹资活动产生的现金流量净额为5,214.43万元,较上年 同期增加171.70%,主要原因是公司上年同期根据2008年度利润分配方案,派发 股利20,124.59万元,而本期公司根据2009年度利润分配方案,派发股利4,093.26 1-1-119 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 万元,比上年同期减少所致。 (二)公司 2010 年第三季度报告的主要财务指标 1、主要财务指标 指 标 2010年1-9月 2009年1-9月 毛利率 36.30% 35.98% 基本每股收益(元) 0.88 0.62 资产负债率(母公司) 36.33% 37.66% 资产负债率(合并报表) 38.12% 37.90% 应收账款周转率(次) 6.11 5.25 存货周转率(次) 3.69 3.24 总资产周转率(次) 0.79 0.66 利息保障倍数(倍) 34.11 20.73 流动比率 1.48 1.25 速动比率 1.06 0.89 现金及现金等价物净增加额(万元) 2,714.45 -4,795.98 2、公司2010 年1~9月非经常性损益明细表、每股收益及净资产收益率 (1)按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号——非经常性损益》的规定,公司2010年1-9月非经常性损益的发生额列示如 下表: 单位:元 非经常性损益项目 2010年1-9月 非流动资产处置损益 5,909,687.27 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国 3,053,087.93 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,645,461.46 少数股东权益影响额 416,491.63 所得税影响额 -1,613,240.97 合 计 5,120,564.40 (2)按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》,公司2010年1-9月的净资产 收益率及每股收益如下表: 1-1-120 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 加权平均净资产 每股收益(元) 2010年1-9月 收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 17.59 0.88 0.88 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 17.10 0.86 0.85 股股东的净利润 综上,公司 2010 年 9 月 30 日的财务状况和 2010 年 1-9 月的经营成果和现 金流量无重大不利变化。 1-1-121 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 第七节 管理层讨论与分析 公司管理层依据 2007 年度、2008 年度及 2009 年度和 2010 年 1-6 月的会 计报表,结合公司经营业务的实际情况,对公司报告期内的财务状况、经营成果 与现金流量进行了分析,主要情况如下: 一、财务状况分析 (一)资产构成及资产质量分析 1、资产构成及其变化的总体情况分析 报告期内,公司资产结构如下: 2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 流动资产 104,380.04 56.87 61,329.33 42.33 66,515.92 48.21 51,083.60 46.93 非流动资 79,176.38 43.13 83,562.49 57.67 71,454.10 51.79 57,761.72 53.07 产 总资产 183,556.42 100.00 144,891.82 100.00 137,970.02 100.00 108,845.32 100.00 随着公司经营规模的不断扩大,公司资产总额逐年递增,2009 年末和 2008 年末分别较上年增长 5.02%、26.76%,资产规模的不断增长反映了公司持续、 稳健、快速发展的态势。 最近三年年末,流动资产和非流动资产占总资产的比重基本稳定,非流动资 产占总资产的比重略高,符合公司作为制造企业的特点。 2、流动资产分析 报告期内,公司流动资产的具体构成如下: 2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 货币资金 39,897.52 38.22 24,848.35 40.52 23,527.86 35.37 14,398.25 28.19 应收账款 27,557.65 26.40 14,295.49 23.31 14,472.99 21.76 9,339.56 18.28 存货 28,745.95 27.54 16,026.95 26.13 14,606.79 21.96 19,504.78 38.18 应收票据 3,062.33 2.93 3,604.92 5.87 4,707.65 7.07 2,945.36 5.76 预付款项 4,443.24 4.26 2,022.14 3.30 8,530.71 12.83 3,835.33 7.51 其他应收款 673.35 0.65 531.48 0.87 669.92 1.01 1,060.32 2.08 流动资产合 104,380.04 100.00 61,329.33 100.00 66,515.92 100.00 51,083.60 100.00 计 1-1-122 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 主要流动资产分析如下: (1)货币资金 单位:万元 项目 2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 现金 491.58 424.70 676.41 425.09 银行存款 36,782.52 24,048.98 22,790.58 13,375.76 其他货币资金 2,623.42 374.67 60.87 597.40 合计 39,897.52 24,848.35 23,527.86 14,398.25 2008 年末,发行人货币资金余额为 23,527.86 万元,较 2007 年末增加 9,129.61 万元,一方面是 2008 年初发行人公开增发募集资金到位,至年末仍有 5,025.68 万元尚未投入项目,另一方面是 2008 年公司营业收入较 2007 年增长 24.62%。2009 年末,发行人货币资金余额为 24,848.35 万元,较 2008 年末略 有增长。 2010 年 6 月末,发行人货币资金余额为 39,897.52 万元,较 2009 年末增 加 15,049.17 万元,主要原因一是受 2008 年全球金融危机的影响,服装行业的 市场环境直到 2009 年末才开始有所好转。2010 年第二季度,发行人的业务进 入产销旺季,为保证第三季度销售旺季的生产经营,公司借入大量短期借款补充 营运资金。二是发行人位于台州市经济开发区通化路上的两宗面积约为 120 亩 的土地使用权被台州经济开发区土地储备开发中心收储,并于 2010 年 5 月 31 日收到全部补偿金 6,615.60 万元,增加了银行存款。 其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保证金等。 (2)应收账款 报告期内,发行人应收账款情况如下: 2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 应收账款 29,194.48 100.00 15,271.86 100.00 15,411.53 100.00 10,031.41 100.00 余额 1 年以内 28,647.53 98.13 14,636.99 95.84 15,078.78 97.84 9,702.46 96.72 1-2 年 439.73 1.51 559.66 3.66 158.11 1.03 125.83 1.25 2-3 年 103.16 0.35 39.14 0.26 22.94 0.15 38.43 0.38 3 年以上 4.06 0.01 36.06 0.24 151.71 0.98 164.68 1.65 1-1-123 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 坏帐准备 1,636.83 5.61 976.37 6.39 938.54 6.09 691.85 6.90 应收账款 27,557.65 - 14,295.49 - 14,472.99 - 9,339.56 - 净额 报告期内,发行人应收账款账龄在 1 年以内的占应收账款余额的 95%以上, 计提的坏账准备占应收账款余额的比重稳定在 7%左右,且三年以上应收账款按 照会计政策全额计提坏账准备,体现公司会计政策的谨慎性,应收账款质量较高。 2008 年末,发行人应收账款余额为 15,411.53 万元,较 2007 年末增长 53.63%,主要原因一是 2008 年营业收入较去年增长 24.62%,收入规模的扩大 使得应收账款相应增加;二是发行人给予长期合作信用良好的客户一定的赊销额 度,增加了应收账款。 2010 年 6 月末,发行人应收账款余额为 29,194.48 万元,较 2009 年末增 长 91.17%,较 2009 年 6 月末增长 47.00%,主要原因一是随着 2010 年上半年 尤其是第二季度服装行业需求的迅速回升,发行人的营业收入较去年同期大幅增 长了 40.17%,使得应收账款余额相应增多;二是发行人在 5、6 月份销售量较 大,部分销售货款尚在信用期,未回笼所致。 2010 年 项目 2009 年末 2008 年末 2007 年末 6 月末 应收账款(万元) 27,557.65 14,295.49 14,472.99 9,339.56 占流动资产比例 26.40% 23.31% 21.76% 18.28% 占主营业务收入比例 - 10.50% 10.14% 8.14% 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末,公司应收账款账面 价值占流动资产的比例分别为 18.28%、21.76%、23.31%和 26.40%,所占比例 较低。 2007 年末、2008 年末和 2009 年末,公司应收账款账面价值占主营业务收 入的比例分别为 8.14%、10.14%和 10.50%,所占比例较低,但呈逐年上升的趋 势,主要原因是随着公司业务规模的扩大及与客户的长期合作,发行人根据长期 合作客户的资信情况,为了提高市场占有率,在确保资金安全的前提下,适当地 延长了优质客户的信用期,使得应收账款金额较高。 (3)存货 ①存货结构 报告期内,发行人存货账面价值情况如下: 1-1-124 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 原材料 6,782.28 23.59 3,687.72 23.01 3,148.04 21.55 5,121.35 26.26 在产品 7,241.94 25.19 4,235.35 26.42 3,664.45 25.09 4,987.67 25.57 库 存 14,392.81 50.07 7,977.69 49.78 7,712.68 52.80 9,368.64 48.03 商品 委 托 加 工 328.92 1.15 126.19 0.79 81.62 0.56 25.06 0.13 物资 低值易 - - - - - - 2.06 0.01 耗品 合计 28,745.95 100.00 16,026.95 100.00 14,606.79 100.00 19,504.78 100.00 发行人存货主要由库存商品、原材料、在产品等构成。2007 年末、2008 年 末、2009 年末和 2010 年 6 月末,存货占流动资产的比重分别为 38.18%、21.96%、 26.13%和 27.54%。 2007 年末存货账面价值为 19,504.78 万元,占流动资产的比例为 38.18%, 所占比例较高,主要是因为发行人非公开发行募集资金技改项目在当年实施完成 后,大幅增加了公司的产销规模,营业收入较去年增长 39.49%,使得期末的库 存原材料、在产品和产成品均有较大幅度上升。 2008 年末和 2009 年末存货账面价值分别为 14,606.79 万元和 16,026.95 万元,较以前年度下降较多,主要原因是 2008 年和 2009 年我国受到全球金融 危机和经济衰退的影响,服装纺织行业受到冲击,为降低风险,公司基于与主要 原辅材料厂家的长期合作关系和稳定的采购渠道,采取谨慎的采购政策和备货模 式,并加强内部管理和控制,降低了库存,使得期末原材料和产成品较往年降低。 2010 年 6 月末,公司存货账面价值为 28,745.95 万元,较 2009 年末增加 12,719.00 万元,主要是因为随着全球经济形势的好转,2010 年我国服装纺织 行业的内需旺盛,出口业务实现复苏增长,公司于第二季度开始进入产销旺季, 同时第三季度也为传统的产销旺季,公司为保障及时供货,通过预付账款等方式 加大了原材料、库存商品的储备,使得存货金额较高。 为合理控制存货规模,降低资金占用水平,发行人在营业收入不断增长的情 况下,注重加强存货管理,对原材料、库存商品进行信息化管理,实时监控库存 种类和数量,使存货规模和结构维持在较合理的水平。2007 年、2008 年、2009 年,发行人存货周转率分别为 4.68、5.18、5.30,周转速度不断加快。 1-1-125 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 ②存货跌价准备 单位:万元 项目 2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 存货账面余额 29,524.91 17,010.02 15,813.46 20,456.77 存货跌价准备 778.96 983.06 1,206.66 951.99 其中:原材料跌价准备 351.74 287.17 339.94 13.00 库存商品跌价准备 427.22 695.89 866.72 938.99 存货账面价值 28,745.95 16,026.95 14,606.79 19,504.78 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末,发行人按照既定的 会计政策分别计提了 951.99 万元、1,206.66 万元、983.06 万元和 778.96 万元 存货跌价准备,其中库存商品跌价准备分别为 938.99 万元、866.72 万元、695.89 万元和 427.22 万元,主要是由于发行人产品钮扣、拉链等按订单生产且品种多 样、个性化强,若出现毁损、滞销,容易造成贬值;原材料跌价准备分别为 13.00 万元、339.94 万元、287.17 万元和 351.74 万元,2008 年以来,原材料计提较 多跌价准备,主要是因全球金融危机的影响,基于谨慎些原则,发行人对流动性 较差的原辅材料计提了跌价准备。 总体上,发行人存货结构合理,规模控制得当,质量状况良好,存货跌价准 备计提充分。 (4)应收票据 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末,发行人应收票据分 别为 2,945.36 万元、4,707.65 万元、3,604.92 万元和 3,062.33 万元,主要是部 分客户使用银行承兑汇票结算货款,在各期间有所波动。 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末,发行人应收票据占 流动资产的比例分别为 5.76%、7.07%、5.87%和 2.93%,占主营业务收入的比 例分别为 2.57%、3.30%、2.65%和 4.05%,所占比例较低,且基本保持稳定。 (5)预付款项 报告期内,发行人预付款项情况如下: 2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 1 年以内 4,220.44 94.98 1,960.74 96.96 8,442.08 98.96 2,890.71 75.37 1-1-126 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 1-2 年 188.93 4.25 39.87 1.97 72.52 0.85 784.34 20.45 2-3 年 17.56 0.40 19.12 0.95 5.39 0.06 1.40 0.04 3 年以上 16.31 0.37 2.41 0.12 10.72 0.13 158.88 4.14 合计 4,443.24 100.00 2,022.14 100.00 8,530.71 100.00 3,835.33 100.00 发行人预付款项余额主要是保证公司正常生产经营的预付原材料款、设备 款、土地款等。 2007 年末,发行人预付款项为 3,835.33 万元,其中 1 年以内的预付款项占 75.37%,而 1-2 年的预付款项为 784.34 万元,占预付款项的 20.45%,主要系 发行人与上海绿地科技岛置业有限公司签约,以总价 416.09 万元购买其建设的 绿地科技岛办公楼,建筑面积共 229.2 平方米,该办公楼约定于 2008 年 6 月 30 日交付。发行人已付清上述房款,因房屋尚未交付,暂挂“预付款项”科目。 2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末,1 年以内的预付款项占 95%左右, 账龄结构较为合理,不存在账龄 1 年以上且金额重大的预付款项未及时结算的情 况。 2008 年末发行人预付款项为 8,530.71 万元,较 2007 年末增加 4,695.38 万 元,主要系公司于 2008 年 12 月竞拍购入位于台州市经济开发区通化路上约 120 亩土地使用权而预付了土地款 5,290 万元,截至 2008 年 12 月 31 日该土地权证 尚未办妥。2009 年公司办妥相关产权证书,计入无形资产,当年末预付款项较 2008 年末减少 6,508.57 万元。 2010 年 6 月末发行人预付款项为 4,443.24 万元,较 2009 年末增加 2,421.10 万元,主要是随着服装行业需求的迅速回升,公司预付原辅材料采购款和设备采 购款较多所致。 报告期内,发行人预付款项中不存在预付持有公司 5%以上(含 5%)表决 权股份的股东单位款项。 (6)其他应收款 报告期内,发行人其他应收款情况如下: 2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 其他应收款 923.90 100.00 740.42 100.00 845.95 100.00 1,235.66 100.00 余额 1-1-127 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 1 年以内 670.96 72.62 462.49 62.47 506.89 59.92 969.19 78.44 1-2 年 34.97 3.79 68.64 9.27 184.85 21.85 116.11 9.40 2-3 年 10.35 1.12 56.29 7.60 52.09 6.16 68.16 5.52 3 年以上 207.62 22.47 153.00 20.66 102.12 12.07 82.20 6.64 坏帐准备 250.55 27.12 208.93 28.22 176.03 20.81 175.34 14.19 其他应收款 673.35 - 531.49 - 669.92 - 1,060.32 - 净额 发行人其他应收款主要为工程保证金、押金、个人借款等。 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末,其他应收款中欠款 金额前 5 名的总计分别为 208.42 万元、160.86 万元、124.90 万元和 135.56 万 元,分别占其他应收款余额的 16.87%、19.01%、16.87%和 14.67%。 2007 年末,发行人其他应收款余额为 1,235.66 万元,金额较大,主要是期 末房租押金增加所致。 3、非流动资产分析 报告期内,公司非流动资产构成如下: 2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 固定资产 62,402.11 78.81 61,561.89 73.67 52,020.05 72.80 49,567.86 85.81 在建工程 5,013.11 6.33 4,563.78 5.46 7,087.39 9.92 279.31 0.48 无形资产 10,165.33 12.84 15,950.57 19.09 10,271.58 14.38 6,071.07 10.51 长期待摊 1,174.82 1.48 683.20 0.82 674.01 0.94 649.10 1.12 费用 递延所得 421.01 0.54 803.05 0.96 1,401.07 1.96 1,194.38 2.08 税资产 非流动资 79,176.38 100.00 83,562.49 100.00 71,454.10 100.00 57,761.72 100.00 产合计 (1)固定资产及在建工程 ①固定资产分析 报告期内,发行人固定资产情况如下: 单位:万元 项目 2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 固定资产原值 88,309.61 84390.15 69075.37 61492.74 减:固定资产累计折旧 25,907.50 22741.05 16968.11 11837.66 固定资产减值准备 - 87.21 87.21 87.21 1-1-128 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 固定资产账面价值 62,402.11 61,561.89 52,020.05 49,567.86 近年来,发行人为满足市场需求的不断增加,围绕提高钮扣、拉链和水晶钻 的生产能力进行了厂房、机器设备的持续投入,固定资产规模逐年大幅增长, 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末,发行人固定资产原值分 别为 61,492.74 万元、69,075.37 万元、84,390.15 万元和 88,309.61 万元。 2008 年末,发行人固定资产原值较 2007 年末增加 7,582.63 万元,其中主 要原因是 2008 年公司实施公开增发募集资金投资项目,拉链、水晶钻技改项目 和高品质金属钮扣技改项目分别转入固定资产 4,025.18 万元和 1,059.08 万元。 2009 年末,发行人固定资产原值较 2008 年末增加 15,314.78 万元,其中 主要原因是拉链、水晶钻技改项目和高品质钮扣技改项目分别建成转入固定资产 10,400.20 万元和 1,257.68 万元。 2010 年 6 月末,发行人固定资产原值较 2009 年末增加 3,919.46 万元,主 要系公司购置较多生产用机器设备,使得机器设备增加 3,333.47 万元。 报告期内,发行人的固定资产按照既定的会计政策计提折旧和提取资产减值 准备,资产减值准备计提符合资产质量的实际情况,计提金额充分、合理。 截至 2010 年 6 月 30 日,发行人固定资产中已有账面原值为 4,055.20 万元, 净值为 3,063.55 万元的房屋及建筑物用于抵押担保。 截至目前,发行人位于临海尤溪工业园 9#、10#厂房因建设规划变更,尚未 办妥产权证书。 ②在建工程分析 报告期内,发行人在建工程情况如下: 单位:万元 项目 2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 在建工程 5,013.11 4,563.78 7,087.39 279.31 2008 年末和 2009 年末,发行人在建工程余额较高,主要是深圳新工业园 和公开增发募集资金投资项目拉链、水晶钻技改项目尚未建设完成。 2010 年 6 月末,发行人在建工程余额为 5,013.11 万元,主要是深圳新工业 园尚未建设完成和拉链、水晶钻技改项目尚未结转至固定资产。 (2)无形资产 报告期内,发行人无形资产情况如下: 单位:万元 1-1-129 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 项目 2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 无形资产账面原值 11,077.97 16,813.33 10,881.65 6,425.13 其中:专有技术 62.05 87.41 170.41 170.41 土地使用权 10,917.92 16,725.92 10,711.24 6,254.72 软件 98.00 累计摊销 912.64 862.76 610.07 354.06 其中:专有技术 62.05 66.78 161.93 139.28 土地使用权 840.79 795.98 448.14 214.78 软件 9.80 无形资产账面价值合计 10,165.33 15,950.57 10,271.58 6,071.07 报告期内,发行人无形资产包括土地使用权、专有技术和软件,其中专有技 术主要是尿醛树脂钮扣生产技术、眼镜矫正检测仪等相关的技术。 2008 年末,发行人无形资产原值为 10,881.65 万元,较 2007 年末增加 4,456.52 万元,主要系因发行人收购深圳联星服装辅料有限公司全部股权,并 纳入合并报表范围,新增位于深圳宝安区土地使用权 4,456.52 万元。台州中天 资产评估有限公司对该土地采用成本加和法进行了评估,评估价值为 4,485.23 万元,评估基准日为 2007 年 12 月 31 日。 2009 年末,发行人无形资产原值为 16,813.33 万元,较 2008 年末增加 5,931.68 万元,主要系台州经济开发区通化路约 120 亩土地权证当年已办妥, 转入无形资产。专有技术原值较 2008 年末减少 83.00 万元,系子公司临海伟星 优利雅钮扣有限公司在 2009 年注销,不再纳入合并范围,其拥有的专有技术相 应减少。 2010 年 6 月末,发行人无形资产原值为 11,077.97 万元,较 2009 年末减少 5,735.36 万元,主要系公司位于台州市经济开发区通化路上的两宗工业土地被 台州经济开发区土地储备开发中心收储,土地使用权减少。 截至 2010 年 6 月 30 日,发行人无形资产中已有账面原值为 178.94 万元, 净值为 157.79 万元的土地使用权用于抵押担保。 (二)主要资产减值准备提取情况分析 公司根据《企业会计准则》的要求制定了符合公司经营特点的资产减值准备 计提政策,各项减值准备的计提政策稳健、公允。公司计提的资产减值准备与公 司资产质量状况相符,公司资产不存在未来突然大幅减值的风险。 1-1-130 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 报告期内,公司资产减值准备提取情况如下: 单位:万元 项目 2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 一、坏账准备合计 1,887.38 1,185.30 1,114.57 867.19 其中:应收账款 1,636.83 976.37 938.54 691.85 其它应收款 250.55 208.93 176.03 175.34 二、存货跌价准备 778.96 983.06 1,206.66 951.99 三、固定资产减值准备 - 87.21 87.21 87.21 总计 2,666.34 2,255.57 2,408.44 1,906.39 1、坏账准备 发行人对应收款项采取以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际 损失率确定各组合计提坏账准备的比例,对有确凿证据表明可收回性存在明显差 异的应收账款和其他应收款,采用个别认定法计提坏账准备。发行人对帐龄在 1 年以内、1-2 年、2-3 年和 3 年以上的应收账款和其他应收款计提坏帐准备的比 例分别为 5%、15%、40%和 100%。 报告期内,公司 1 年以内的应收账款余额占总额的比重分别为 96.72%、 97.84%、95.84%和 98.13%,占比较大;而 3 年以上的应收账款余额占总额的 比重分别为 1.65%、0.98%、0.24%和 0.01%,所占比重逐年下降,公司应收账 款结构更加优化。公司实行严格的信用风险控制措施,且公司的主要客户相对稳 定,信誉良好,资金回笼情况较好,整体收款风险较小。公司已按照坏账准备政 策计提了应收账款的坏账准备。 报告期内,公司其他应收款总体金额不大,2 年以内的其他应收款占总额的 比重分别为 87.84%、81.77%、71.74%和 76.41%,公司已按照坏账准备政策计 提了其他应收款的坏账准备。 2、存货跌价准备 公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量,于每个年度终了,对存货 进行全面清查,对单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准 备。 由于公司主要产品钮扣、拉链等按订单生产且品种多样、个性化强,若出现 毁损、滞销容易造成贬值,基于谨慎性原则,公司采取了较为谨慎的存货跌价准 备政策,最近三年及一期期末公司存货跌价准备余额分别为951.99万元、 1,206.66万元、983.06万元和778.96万元。 1-1-131 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 3、固定资产减值准备 公司固定资产在期末按照账面价值与可收回金额孰低法计量,公司于每个年 度终了,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按可收回金额低于其账面价 值的差额,计提固定资产减值准备。 报告期内,公司固定资产主要是在用房屋建筑物及生产用机器设备,资产成 新率较高,设备运转正常,计提的固定资产减值准备87.21万元,包括机器设备 减值准备84.41万元,系因机器设备在以前年度搬迁过程中发生毁损,按账面净 值全额计提;运输工具减值准备2.8万元,系根据账面净值高于市场价值的差额 计提。除此之外,未出现其他减值情形。 4、其他资产减值准备 报告期内,公司不存在长期股权投资,故不需计提长期股权投资减值准备。 报告期内,未发现在建工程、无形资产等存在明显减值情形,故未计提减值 准备。 综上,公司各项资产出现大幅减值的可能性较小,相关的各项减值准备计提 合理。 (三)负债构成及负债情况分析 1、公司负债结构分析 2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 短期借款 32,946.19 41.50 16,800.00 35.43 12,346.98 32.64 22,150.00 42.33 应付账款 25,217.00 31.76 15,849.16 33.43 11,304.33 29.88 14,625.31 27.95 应付票据 7,908.84 9.96 381.00 0.80 - - 1,008.00 1.93 应付职工薪 4,294.60 5.41 5,341.65 11.27 5,160.13 13.64 5,489.18 10.49 酬 应交税费 4,859.40 6.12 3,923.99 8.28 5,611.03 14.83 5,762.68 11.01 预收款项 2,424.88 3.06 2,729.05 5.76 2,519.64 6.66 2,328.89 4.45 其他应付款 1,547.12 1.95 1,462.07 3.08 852.91 2.26 918.24 1.76 应付股利 158.54 0.20 902.47 1.90 12.48 0.03 - - 应付利息 35.55 0.04 22.59 0.05 21.21 0.06 41.78 0.08 流动负债合计 79,392.13 100.00 47,411.98 100.00 37,828.71 100.00 52,324.07 100.00 1-1-132 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 从负债结构来看,发行人负债均为流动负债,且以短期借款、应付账款为主。 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末短期借款占负债的比例分 别为 42.33%、32.64%、35.43%和 41.50%,应付账款占负债的比例分别为 27.95%、29.88%、33.43%和 31.76%。 2007 年末,发行人负债总额为 52,324.07 万元,负债规模较大,主要是发 行人为满足资金需求,银行短期借款较多;随着发行人公开增发募集资金到位, 短期借款大幅减少,2008 年末负债规模明显下降。 2010 年 6 月末,发行人负债总额为 79,392.13 万元,较 2009 年末增加 31,980.15 万元,主要是发行人于二季度末进入产销旺季,借入大量短期借款补 充营运资金;同时为保证及时供货,公司加大原材料采购量,使得应付账款增加。 2、银行借款情况 报告期内,发行人短期借款情况如下: 单位:万元 项目 2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 抵押借款 1,000.00 2,000.00 1,700.00 1,100.00 保证借款 25,500.00 14,800.00 10,500.00 14,500.00 质押借款 2,446.19 - 146.98 4,550.00 信用借款 4,000.00 - - 2,000.00 合计 32,946.19 16,800.00 12,346.98 22,150.00 报告期内,发行人短期借款包括抵押借款、保证借款、质押借款和信用借款。 2007 年末,短期借款金额较大,主要是随着公司业务规模的扩大,公司资金需 求量大幅增加,相应增加银行贷款规模所致。2008 年,发行人完成公开增发, 募集资金的到位缓解了资金的紧张,银行借款规模相应下降。 2010 年 6 月末,发行人短期借款为 32,946.19 万元,较 2009 年末增加 16,146.19 万元,与 2009 年 6 月末基本持平,主要原因是发行人的生产经营具 有季节性特点,一般从第二季度末进入销售旺季,直至下半年末结束,公司为保 证下半年产销旺季的正常经营,借入大量短期借款补充营运资金。 3、应付账款情况 2007 年末、2008 年末和 2009 年末,发行人应付账款分别为 14,625.31 万 元、11,304.33 万元和 15,849.16 万元,主要为应付原辅材料采购款及尚未支付 1-1-133 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 的工程设备款暂估入账等。 截至 2010 年 6 月 30 日,发行人应付账款为 25,217.00 万元,较 2009 年末 增加 9,367.84 万元,主要原因系二季度末进入产销旺季,公司原材料采购相应 增加。 4、应付票据情况 2007 年末,发行人应付票据为 1,008.00 万元,主要是发行人采购原辅材料 不饱和树脂、铜、拉链配件等,以银行承兑汇票支付给供应商。 2010 年 6 月末,发行人应付票据为 7,908.84 万元,较 2009 年末增加 7,527.84 万元,增幅较大,主要原因是 2010 年发行人的银行授信额度增加,相 应加大了票据结算业务量。 5、其他应付款情况 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末,发行人其他应付款 分别为 918.24 万元、852.91 万元、1,462.07 万元和 1,547.12 万元,主要为应 付土地款、押金、保证金等,其中账龄超过 1 年的大额其他应付款主要系尤溪工 业园 8801 平米土地款 224.77 万元,经临海市国土资源局批准延期缴纳,故未 支付。 2009 年末其他应付款金额较大,主要原因一是当年职工个人缴纳的社会保 险费,社保机构尚未向发行人托收;二是深圳新工业园建筑商支付给发行人的工 程保证金 100 万元;三是应付尤溪工业园 8801 平米土地款 224.77 万元。 (四)偿债能力分析 1、发行人主要偿债能力指标如下: 财务指标 2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 流动比率(倍) 1.31 1.29 1.76 0.98 速动比率(倍) 0.95 0.96 1.37 0.60 资产负债率(母公司) 44.40% 31.74% 27.01% 48.75% 财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 利息保障倍数(倍) 33.88 21.26 12.01 13.52 经营活动产生的现金流量 2,353.65 32,112.03 23,187.85 7,896.00 净额(万元) 注:为方便计算,利息保障倍数采用财务费用代替利息支出。 1-1-134 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 2、发行人偿债能力分析 (1)流动比率 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 6 月末,发行人流动比率分别为 0.98、 1.76、1.29 和 1.31,基本呈现上升趋势,发行人的短期偿债能力不断增强。 2008 年发行人流动比率较高,主要原因是经 2008 年公开增发募集资金, 发行人营运资金较为充足,使得货币资金大幅增加,流动资产较 2007 年末增长 了 30.21%,而随着募集资金到位,公司相应减少了短期借款,流动负债较 2007 年末下降 27.70%。 (2)速动比率 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 6 月末,发行人速动比率分别为 0.60、 1.37、0.96 和 0.95。2008 年速动比率较高,主要原因是 2008 年发行人公开增 发募集资金到位后,公司营运资金较为充足,且随着募集资金到位,公司相应减 少了短期借款。 (3)资产负债率 2008 年末,母公司资产负债率为 27.01%,较 2007 年末有所下降,主要原 因:一是 2008 年发行人公开增发股票募集资金净额 2.58 亿元,增加了股东权 益;二是发行人偿还了部分银行借款,降低了负债规模。 经过 2008 年、2009 年全球金融危机,服装行业直到 2009 年末才开始企稳 复苏。2010 年第二季度,发行人业务呈现产销两旺的态势,为满足市场需求的 快速增长,发行人相应增加银行借款,为第三季度的产销旺季补充营运资金,使 得 2010 年 6 月末母公司资产负债率增加至 44.40%。 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月,发行人的利息保障倍数分别 为 13.52、12.01、21.26 和 33.88,呈现上升趋势,发行人有足够的息税前利润 保障利息的支付;同时发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 7,896.00 万 元、23,187.85 万元、32,112.03 万元和 2,353.65 万元,经营活动现金流状况良 好,发行人具有较强的长期偿债能力。 总体上,近年来发行人经营状况良好,经营业绩逐年增长,且发行人制定严 格的货款回收制度,货款回收及时,为发行人偿付到期债务提供资金保障。同时 发行人一直能及时足额偿还到期银行借款的本金及利息,并与多家金融机构建立 了良好的合作关系,银行信用记录良好,银行借款渠道畅通。 1-1-135 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 (五)资产周转能力分析 1、发行人资产周转能力财务指标如下: 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 财务指标 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款周转率(次) 3.40 8.87 11.22 13.30 存货周转率(次) 2.10 5.30 5.18 4.68 2、资产周转能力分析 (1)应收账款周转率 2007 年、2008 年和 2009 年,发行人应收账款周转率分别为 13.30、11.22、 8.87,呈逐年下降趋势,主要原因是近年来,公司适应下游服装行业的发展趋势, 不断优化客户结构,销售对象逐步向规模较大的品牌服饰厂商集中。发行人根据 客户的资信情况,在确保资金安全的前提下,适当地延长了优质客户的信用期。 2010 年 1-6 月,发行人应收账款周转率为 3.40,周转速度较低,但较去年 同期提高 0.29,主要原因是发行人在第二季度末进入产销旺季,实现较多销售 收入,而在 6 月末尚未到收款期,使得应收账款余额较高。 (2)存货周转率 2007 年、2008 年和 2009 年,发行人存货周转率分别为 4.68、5.18 和 5.30, 存货周转速度不断提高,主要原因是:(1)发行人与主要原辅材料供应商建立了 长期合作关系,采购渠道比较稳定,在保障及时供货的前提下,公司适当降低了 备货规模;(2)发行人在多年的经营过程中形成了一系列良好的存货管理制度, 对原材料、库存商品等备货种类和数量实时监控,合理控制存货规模。 2010 年 1-6 月,发行人存货周转率为 2.10,存货周转速度较低,较去年同 期降低 0.62,主要系发行人于第二季度进入产销旺季,储备了较多原材料及在 产品等,以保证第三季度旺季的供货。从公司多年的实际经营情况看,每年的第 二、第三季度为产销最旺的季节。 总体上,报告期内,发行人存货规模控制合理,存货周转率保持稳定;虽然 应收账款周转率逐年有所下降,但是报告期内,账龄在 1 年以内的应收账款占 95%以上,应收账款质量较高,发行人将进一步加强对应收账款的跟踪管理,进 一步提高货款回收率,提高资产的运营效率。 (六)同行业上市公司比较 1-1-136 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 2009 年发行人主要财务指标与同行业上市公司的比较如下: 流动 速动 资产 应收账款 存货周转 净资产 公司简称 毛利率 比率 比率 负债率 周转率(次)率(次) 收益率 伟星股份 1.29 0.96 31.74% 8.87 5.30 35.55% 18.68% 浔兴股份 0.92 0.63 52.21% 4.38 2.99 24.81% 5.77% 宜科科技 2.27 1.51 17.35% 4.19 2.92 17.03% 2.32% 注:浔兴股份和宜科科技的财务数据源自 2009 年年度报告。 上表中,浔兴股份的主要产品是尼龙码装拉链等,无钮扣、水晶钻等产品, 宜科科技的主要产品是衬布、里布等,而发行人的主要产品包括钮扣、拉链、水 晶钻、光学镜片等,上述三家企业的产品及服务均存在较大的差异。 从上表可以看出,发行人的流动比率和速动比率不高,存在一定的短期偿债 压力;发行人的应收账款周转率和存货周转率优于浔兴股份和宜科科技,资产运 营效率较高;发行人的毛利率和净资产收益率远高于浔兴股份和宜科科技,盈利 能力较强。 二、盈利能力分析 (一)主营业务收入结构分析 (1)按产品构成分析 发行人近三年及一期收入按产品构成情况如下: 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 产品类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 钮扣 40,520.41 53.53 70,437.89 51.76 81,804.05 57.29 66,946.97 58.33 拉链 22,897.06 30.25 43,765.86 32.16 40,313.13 28.24 28,153.88 24.53 人造水晶钻 5,176.80 6.84 9,821.54 7.22 9,287.27 6.50 6,173.63 5.38 电镀加工 1,163.10 1.54 3,244.01 2.38 3,691.16 2.59 4,505.25 3.92 光学镜片 2,449.77 3.23 4,163.93 3.06 3,418.40 2.39 3,103.01 2.70 其他服装辅 3,488.89 4.61 4,655.77 3.42 4,263.64 2.99 5,900.84 5.14 料 小计 75,696.03 100.00 136,089.00 100.00 142,777.65 100.00 114,783.58 100.00 2008 年,发行人主营业务收入为 142,777.65 万元,较 2007 年增长 24.39%, 增长速度较快,主要原因系产销规模的增长及市场的开拓;2009 年,发行人主 营业务收入为 136,089.00 万元,较 2008 年略有下降,主要是因为受国际金融 危机的深层次影响,纺织服装行业受到了冲击。2010 年 1-6 月,发行人主营业 1-1-137 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 务收入较去年同期增长 37.99%,主要是随着国内“保增长、扩内需、调结构” 方针政策效应的逐步显现,内需消费不断增长,且出口形势好转,发行人的产销 规模进一步扩大。 报告期内,发行人主导产品钮扣、拉链业务保持着较好的增长速度,贡献了 80%以上的主营业务收入,主要是发行人为适应市场需求,利用募集资金扩大产 品产能、加大技术改造力度、提高产品附加值,保持了上述两项产品的竞争优势, 销售规模不断扩大所致。 为开拓新的业务领域,开发高附加值产品,发行人自 2005 年开始从事人造 水晶钻的生产销售,近几年人造水晶钻业务规模不断扩大,销售收入逐年增加, 2009 年实现销售收入 9,821.54 万元,占当期主营业务收入的比例已达 7.22%。 2007 年发行人收购上海伟星光学有限公司 100%股权,增加了各类树脂镜 片、光学制品的产销业务,丰富了公司的产品构成,当年光学镜片业务实现销售 收入 3,103.01 万元,2009 年达到 4,163.93 万元。2010 年 1-6 月光学镜片业务 实现销售收入 2,449.77 万元,占当期主营业务收入的 3.23%。 另外,电镀加工业务和其他服装辅料产品在发行人主营业务收入中所占比重 基本稳定。 (2)按销售区域分析 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 国内 65,229.69 86.17 116,661.47 85.72 119,823.05 83.92 97,148.78 84.64 国外 10,466.34 13.83 19,427.53 14.28 22,954.60 16.08 17,634.80 15.36 合计 75,696.03 100.00 136,089.00 100.00 142,777.65 100.00 114,783.58 100.00 报告期内,发行人产品销售以国内市场为主,内销比例始终保持在 80%以 上。我国服装行业生产企业主要集中于长三角、珠三角、环渤海湾、福建等地区, 具有鲜明的产业集群特征,发行人产品销售区域也多集中于此。 报告期内,发行人产品国外销售收入占主营业务收入的比例保持在 15%左 右,国外市场成为公司的主要利润来源之一,主要是因为发行人不断开拓国外市 场,逐步提升公司品牌在国际市场中的知名度,与韩国、日本、美国、俄罗斯等 国家的客户建立了长期合作关系,使得国外市场销售比较稳定。未来公司还将进 一步加大对国外市场的开拓,不断提高出口业务的利润贡献。 1-1-138 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 (3)分产品收入增长变动分析 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 同比 同比 同比 产品类别 金额 金额 金额 金额 增长 增长 增长 (万元) (万元) (万元) (万元) 钮扣 40,520.41 36.54% 70,437.89 -13.89% 81,804.05 22.19% 66,946.97 拉链 22,897.06 49.81% 43,765.86 8.56% 40,313.13 43.19% 28,153.88 人造水晶钻 5,176.80 22.41% 9,821.54 5.75% 9,287.27 50.43% 6,173.63 电镀加工 1,163.10 -46.92% 3,244.01 -12.11% 3,691.16 -18.07% 4,505.25 光学镜片 2,449.77 44.06% 4,163.93 21.81% 3,418.40 10.16% 3,103.01 其他服装辅 3,488.89 96.42% 4,655.77 9.20% 4,263.64 -27.75% 5,900.84 料 小计 75,696.03 37.99% 136,089.00 -4.68% 142,777.65 24.39% 114,783.58 ①产能、产量增加 报告期内,发行人加大了固定资产和技术改造投入,2008 年度公开增发募 集资金主要投资于钮扣、拉链和水晶钻项目,这些投资项目逐步于 2009 年及 2010 年上半年达产。目前发行人已形成年产钮扣 95 亿粒、拉链 2.9 亿米、人造 水晶钻 80 亿粒的生产能力。 与产能增加相对应,发行人报告期内产品产量也大幅增加,如下表所示: 产品类别 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 钮扣(亿粒) 46.77 86.85 83.75 76.51 拉链(万米) 12,136.99 21,385.46 18,242.06 14,186.28 人造水晶钻(亿粒) 37.44 71.42 56.48 29.84 镜片(万片) 189.36 257.98 214.11 206.78 ②下游行业带动发展 服装及纺织品行业是我国出口创汇的支柱产业,我国是世界服装及纺织品出 口第一大国。同时,随着人们消费观念的改变以及生活水平的提高,对服饰品质 的要求逐步提高,对环保、健康型服饰产品的需求越来越多,正符合发行人用材 环保化、健康标准高级化的产品定位,增加了对发行人产品的市场需求。2008 年,钮扣、拉链和人造水晶钻的销售收入分别较 2007 年增长 22.19%、43.19% 和 50.43%,实现了快速增长。2009 年,纺织服装行业受到金融危机和经济衰退 的滞后影响,发行人钮扣销售收入较 2008 年降低 13.89%,拉链和水晶钻的销 售收入分别仅增长 8.56%和 5.75%。 随着国内“保增长、扩内需、调结构”方针政策效应的逐步显现,内需消费 1-1-139 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 不断增长,且出口形势进一步好转,使得 2010 年上半年钮扣、拉链和人造水晶 钻业务的销售收入分别较去年同期增长 36.54%、49.81%和 22.41%,主营业务 收入较去年同期增长 37.99%。 (4)产品季节性销售的分析 发行人所处服装辅料行业与下游服装及家用纺织品行业联系较为密切,因此 生产销售具有一定的季节性影响。发行人首次公开发行上市前,单个客户经营规 模较小,产品销售受服装行业季节性影响较大,发行人多在夏、秋两季生产销售 秋装和冬装辅料产品,相对来说上半年为淡季、下半年为旺季。自 2004 年以来, 发行人利用募集资金投入扩大生产规模、提高产品技术含量,同时对客户结构进 行优化选择,目前公司客户集中度相对较高,单个客户订单规模大幅提高。因大 型服装生产企业销售计划性较强,受季节性影响较小,从而淡化了公司销售的季 节性影响;同时,发行人近年来出口业务规模不断增长,出口业务的反季节性生 产也在一定程度上淡化了这种季节性影响。但总体而言,每年年初仍为发行人生 产销售的淡季,自第二季度开始进入销售旺季直至年底。 针对上述,发行人不断加强对服装行业及其相关市场的研究、预测和开发, 积极完善产品结构,挖掘淡季的市场潜力,开发适合淡季销售的产品。同时,发 行人充分利用国外市场消费者不同的消费特点以抵消国内市场的季节性波动,大 力开拓海外市场,增加淡季销售额。在综合考虑产品结构及销售区域的前提下, 公司将采取各种积极有效的方式促进销售市场纵向和横向发展,淡化季节性对销 售的影响。 (二)主营业务成本结构分析 报告期内,发行人主营业务成本构成如下: 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 产品类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 钮扣 23,900.64 48.99 40,750.95 46.89 51,090.21 54.40 43,369.43 55.79 拉链 16,326.11 33.46 30,424.97 35.01 27,477.48 29.26 21,015.83 27.04 人造水晶钻 3,086.17 6.33 6,382.47 7.35 6,388.03 6.80 3,276.34 4.21 电镀加工 948.27 1.94 2,671.63 3.07 2,991.21 3.19 3,436.19 4.42 光学镜片 1,648.50 3.38 2,854.54 3.29 2,441.27 2.60 1,843.32 2.37 其他服装辅 2,879.87 5.90 3,817.71 4.39 3,519.75 3.75 4,792.53 6.17 料 1-1-140 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 小计 48,789.56 100.00 86,902.27 100.00 93,907.95 100.00 77,733.64 100.00 发行人主营业务成本主要包括原材料、人工成本、折旧、外加工费等,其中 报告期内原材料及人工成本占主营业务成本的比重基本在 75%左右。 (三)利润来源分析 1、毛利额情况 报告期内,发行人毛利按业务类别列示如下: 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 产品类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 钮扣 16,619.77 61.77 29,686.94 60.36 30,713.84 62.85 23,577.54 63.64 拉链 6,570.95 24.42 13,340.89 27.12 12,835.65 26.27 7,138.05 19.27 人造水晶钻 2,090.63 7.77 3,439.07 6.99 2,899.24 5.93 2,897.29 7.82 电镀加工 214.83 0.80 572.38 1.16 699.95 1.43 1,069.06 2.88 光学镜片 801.27 2.98 1,309.39 2.66 977.13 2.00 1,259.69 3.40 其他服装辅料 609.02 2.26 838.06 1.71 743.89 1.52 1,108.31 2.99 小计 26,906.47 100.00 49,186.73 100.00 48,869.70 100.00 37,049.94 100.00 报告期内,发行人毛利总额呈持续增长态势,毛利额的持续增长主要得益于 发行人业务规模的扩大及业务结构的优化,迎合市场需求,加大对高档钮扣、拉 链的研发力度和市场开发,提高产品附加值。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月钮扣、拉链业务合计产生的毛利额占当期毛利总额的比重分别为 82.91%、89.12%、87.48%和 86.19%,成为发行人毛利的主要来源。 2、毛利率情况 报告期内,发行人毛利率按业务类别列示如下: 项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 钮扣 41.02% 42.15% 37.55% 35.22% 拉链 28.70% 30.48% 31.84% 25.35% 人造水晶钻 40.38% 35.02% 31.22% 46.93% 电镀加工 18.47% 17.64% 18.96% 23.73% 光学镜片 32.71% 31.45% 28.58% 40.60% 其他服装辅料 17.46% 18.00% 17.45% 18.78% 产品综合毛利率 35.55% 36.14% 34.23% 32.28% 报告期内,发行人的产品综合毛利率呈逐年上升趋势,体现了公司良好的盈 利能力。 1-1-141 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 (1)钮扣产品的毛利率分析 报告期内,发行人主要产品钮扣毛利率均保持在 35%以上,高于同行业的 毛利率水平。主要原因如下: ①公司是国内钮扣行业的龙头企业,生产规模大,在原材料采购、生产成本 和期间费用控制等方面具有一定规模优势。此外公司产品结构主要以中高档钮扣 为主,产品档次的提升在销售价格方面具有一定优势; ②公司充分利用品牌、生产技术、技术研发等优势,把握下游行业需求,积 极研发新产品,产品差异化较强,附加值较高; ③公司注重营销网络建设,重点深化了大客户保障体系建设,致力于向客户 提供“全方位、一站式”经营服务,有效节约客户的采购成本,具有较强的产品 议价能力,能向下游转嫁原材料、劳动力等导致成本上升的压力。 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月,发行人钮扣产品的毛利率分 别为 35.22%、37.55%、42.15%和 41.02%,毛利率水平逐年上升,钮扣的盈利 能力不断提高,2009 年钮扣毛利率较 2008 年提高 4.6 个百分点,主要原因一是 受全球金融危机的影响,钮扣的主要原材料不饱和树脂等的采购价格在 2009 年 大幅下降,使得单位产品成本明显下降;二是发行人通过研发新产品、提高产品 附加值等,在成本大幅下降的情况下,销售单价下降幅度较小,提高了产品的盈 利空间。 (2)拉链产品的毛利率分析 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月,发行人拉链产品的毛利率分 别为 25.35%、31.84%、30.48%和 28.70%,其中 2008 年拉链毛利率较 2007 年上升 6.49 个百分点,主要原因一是 2008 年拉链业务收入较 2007 年增长 43.19%,规模效应使得单位产品盈利空间提高;二是发行人通过技术改造,调 整产品结构,扩大塑钢拉链、金属拉链等高档产品的产销规模,提高了产品附加 值。 (3)人造水晶钻的毛利率分析 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月,发行人人造水晶钻的毛利率 分别为 46.93%、31.22%、35.02%和 40.38%,2008 年和 2009 年水晶钻毛利 率大幅下降,主要原因是受国际金融危机的影响,2008 年开始人造水晶钻的市 场价格大幅下挫,全行业盈利水平也随着下降,另外,境外走私产品的大量涌入 1-1-142 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 也造成了较大的冲击。随着 2009 年末市场环境的好转和海关打击走私力度的不 断加强,公司人造水晶钻的价格和毛利率逐步企稳回升。 (四)期间费用分析 报告期内,发行人期间费用情况如下: 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 销售费用 6,196.16 43.97 11,578.08 43.31 10,981.81 41.86 7,683.10 36.18 管理费用 7,495.97 53.20 14,058.66 52.58 13,360.56 50.92 12,138.97 57.17 财务费用 398.19 2.83 1,099.16 4.11 1,893.20 7.22 1,411.65 6.65 期间费用 14,090.32 100.00 26,735.90 100.00 26,235.57 100.00 21,233.72 100.00 合计 1、销售费用 发行人销售费用主要由销售人员工资及福利费、运输费、包装费等构成。 2008 年,随着公开增发募集资金的投入,钮扣、拉链等的产能扩大,发行 人加强了营销力度,进一步开拓国内外市场,当年主营业务收入较 2007 年增加 27,994.07 万元,使得销售人员工资、运输费等大幅增加,销售费用相应较 2007 年增加 3,298.71 万元。 2009 年,发行人钮扣、拉链和水晶钻的产量进一步提高,发行人充分利用 原有营销网络和客户资源,进行产品推广,节约了大量的销售费用,当年销售费 用较 2008 年仅增加 596.27 万元。 2、管理费用 发行人管理费用主要由管理人员工资及福利费、研究开发费、折旧费、业务 招待费、劳动保险费等构成。 2007 年至 2009 年,发行人管理费用逐年增加,主要是发行人产销规模不 断扩大,管理人员的工资及福利费、折旧费不断增加,同时发行人为提高核心竞 争力,加大了研究开发费用的投入。 3、财务费用 发行人财务费用主要包括利息支出、汇兑损失等。 2008 年,发行人财务费用较 2007 年增加 481.55 万元,主要原因系为满足 生产经营对流动资产的需求,发行人增加了短期借款,利息支出增加所致。 1-1-143 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 2009 年,发行人财务费用较 2008 年减少 794.04 万元,主要系当年银行贷 款利率较上年相比大幅下降,且汇兑损失较以前年度下降较多。 (五)非经常性损益分析 报告期内,发行人非经常性损益明细如下: 单位:万元 2010 年 2009 2008 2007 项 目 1-6 月 年度 年度 年度 非流动性资产处置损益,包括已计提资产 606.42 -58.50 -96.85 -165.89 减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助(与公司正常经 营业务密切相关,符合国家政策规定、按 189.76 344.55 172.34 81.49 照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 188.24 合并日的当期净损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 -195.85 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 除上述各项以外的其他营业外收入和支出 -148.89 -237.06 -452.94 -323.25 小 计 647.29 48.99 -573.30 -219.41 减:企业所得税影响数 251.88 33.57 -63.23 -98.55 少数股东所占份额 11.43 -4.24 -4.54 -7.39 归属于母公司股东的非经常性损益净额 383.98 19.66 -505.54 -113.46 2008 年,发行人归属于母公司股东的非经常性损益净额为-505.54 万元,金 额较大,主要是当年发行人捐赠支出 304.93 万元。2010 年 1-6 月,发行人归属 于母公司股东的非经常性损益净额为 383.98 万元,主要系发行人位于台州市经 济开发区通化路上的两宗工业用地被收储,产生处置收益 816.48 万元。其他期 间发行人非经常性损益较少,对发行人经营成果无重大影响。 三、现金流量分析 报告期内,发行人的现金流量情况如下: 单位:万元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 2,353.65 32,112.03 23,187.85 7,896.00 投资活动产生的现金流量净额 884.96 -11,767.72 -27,309.31 -21,420.20 筹资活动产生的现金流量净额 8,988.58 -15,939.87 15,005.04 5,420.78 现金及现金等价物净增加额 12,227.19 4,404.44 10,883.57 -8,103.42 1-1-144 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 1、经营活动现金流量分析 2007年至2009年发行人经营活动产生的现金流量净额分别为7,896.00万 元、23,187.85万元和32,112.03万元,逐年增加,经营现金流较为充沛,主要是 发行人近三年销售及盈利规模增长,同时现金流管理增强,加快货款回笼所致。 2008年,发行人经营活动产生的现金流量净额为23,187.85万元,较2007年 增加15,291.85万元,呈现出较大幅度的增长,主要原因:一是2008年公司主营 业务收入为142,777.65万元,较上年增长24.39%,净利润为15,954.07万元,较 上年增长31.47%,销售收入的增长和经营业绩的提升带来了经营现金流量的自 然增长;二是公司为适应形势的需要,在2008年采取谨慎的备货措施,公司存 货较上年末减少4,643.32万元,降低了存货的资金占用。 2009年,发行人经营活动产生的现金流量净额为32,112.03万元,较2008年 增加8,924.18万元,主要原因:一是2009年公司净利润为17,443.39万元,较上 年增长9.33%,经营业绩的提升带来了经营现金流量的自然增长;二是2009年公 司合理控制应收款项,进一步加大回款力度,使得经营性应收项目减少3,232.33 万元,增加了现金流入;同时公司利用长期合作供应商给予的赊销额度,推迟货 款支付,使得经营性应付项目增加3,279.96万元,进一步减少了现金支出。 2010年1-6月,发行人经营活动产生的现金流量净额为2,353.65万元,较 2009年1-6月减少1,320.05万元,主要原因:一是2010年上半年公司实现净利润 9,939.60万元,较去年同期增长75.44%,经营业绩实现大幅度提升,增加了经 营活动现金流入,但由于公司自第二季度进入产销旺季,为保障第三季度生产经 营的正常进行和及时供货,在2010年6月末公司存货较期初增加12,514.89万元, 增加了资金占用。 2、投资活动现金流量分析 2007 年-2009 年,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要是公 司为满足市场需求的增长,扩大生产能力,购建固定资产、增加生产设备投入以 及 2008 年公开增发股票募集资金项目的持续资金投入。 3、筹资活动现金流量分析 2007 年和 2008 年,公司筹资活动产生的现金流量净额为正数,主要是公 司为满足生产经营规模的持续增长,通过增加银行借款、公开增发股票募集资金 等筹措资金以满足业务发展的资金需求。2009 年,公司筹资活动产生的现金流 1-1-145 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 量净额为负数,主要是公司实施 2008 年度利润分配,向全体股东每 10 股派发 现金红利 10 元(含税),共派发 20,124.59 万元,增加了筹资活动现金流出。 四、资本性支出分析 (一)报告期内,公司重大固定资产投资支出 单位:万元 2010 年 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 1-6 月 激光雕刻钮扣技改项目 - - - 239.29 高档拉链技改项目 - - - 3,362.42 多彩水晶钻技改项目 - - - 3,931.50 拉链工业园 4,761.64 新型拉链技改项目 - 2,827.81 8,673.99 - 高档多彩人造水晶钻技改项目 - 1,119.82 3,868.81 - 高品质金属钮扣技改项目 - 1,133.82 2,749.41 1,552.48 深圳新工业园 307.53 2,106.36 925.00 - (二)报告期内,公司重大股权投资支出 持股比例 年度 项目 金额(万元) (%) 受让伟星集团有限公司及伟星集团上海实业发展有 2007 限公司分别持有的上海伟星光学有限公司60%和 477.78 100% 40%股权 受让自然人黄曦和王静波持有的深圳市联星服装辅 2008 1,830.00 100% 料有限公司100%股权 (三)未来可预见的重大资本性支出计划 截至本配股说明书签署日,公司除实施本次发行募集资金投资计划外,无可 预见的重大资本性支出计划。本次募集资金投资项目具体情况见“第八节 本次 募集资金运用”。 五、重大会计政策变更或会计估计变更情况 根据财政部的相关要求,公司已于 2007 年 1 月 1 日开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》。除此之外,公司报告期内不存在其他会计政策或会 计估计变更的情况。 1-1-146 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 六、或有事项、承诺事项 (一)重大担保事项 报告期内,发行人除对下属子公司银行借款有财产抵押和信用担保外,无其 他对外担保。 (二)重大诉讼、仲裁事项 因保德保安制品有限公司拖欠发行人控股子公司临海市伟星电镀有限公司 货款 646,501.32 元未还,临海市伟星电镀有限公司已于 2009 年 10 月向临海市 人民法院提请诉讼,截至目前,此案尚未判决。 除上述诉讼事项外,报告期内,发行人不存在其他重大诉讼、仲裁事项。 (三)承诺事项 报告期内,发行人不存在重大承诺事项。 七、期后事项 根据发行人 2010 年 6 月 22 日召开的第四届董事会第七次临时会议,为加 快公司国际化进程,更好地开拓香港及国际市场,发行人决定在香港设立全资子 公司,目前正在筹办中。 八、其他重要事项 因台州市城市规划调整需要,台州经济开发区土地储备开发中心收储本公司 位于台州市经济开发区通化路上的两宗面积约为 120 亩的土地使用权,并按每 亩 551,333 元对本公司进行补偿,补偿金总额 66,159,960 元。本公司于 2010 年 5 月 31 日已收到全部补偿款,并确认非流动资产处置损益 8,164,798.81 元。 九、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 (一)财务状况的未来趋势分析 多年来,公司始终密切关注和把握下游服装行业的发展趋势,全力拓展主营 业务,通过 2004 年首次公开发行上市、2006 年非公开发行股票和 2008 年公开 增发,公司主营业务产销规模实现了稳定快速增长。主营业务收入从上市前 2003 1-1-147 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 年的 2.62 亿元增长到了 2009 年的 13.61 亿元,年复合增长率达 31.56%,形成 了钮扣、拉链和人造水晶钻等服装辅料的完整业务体系,公司在行业中的竞争地 位日益巩固,盈利能力不断增强,即使在受全球金融危机影响最严重的 2009 年, 净利润仍较 2008 年增长了 9.33%。近年来,公司财务状况良好,财务政策稳健, 公司经营活动现金流量充足,保证了经营活动的持续正常运行。 管理层认为,随着外部经济环境的好转、下游服装行业的强劲复苏,以及本 次配股募集资金投资项目的实施,公司财务状况的未来趋势将持续向好。 (二)盈利能力的未来趋势分析 公司盈利能力的未来趋势主要受内、外环境两方面因素的影响。管理层就此 进行分析如下: 1、外部环境 总体来看,公司面临着良好的外部环境,下游服装行业对服装辅料的需求将 保持持续稳定。 经过 2008 年、2009 年上半年全球金融危机后,国内纺织服装业正逐步恢 复,走向稳步、健康发展,2009 年下半年以来产销增速稳步回升的势头将得以 延续。2010 年是纺织振兴规划实施的第二年,也是未来行业 10 年计划的开始之 年。预计 2010 年中国服装消费增速将高于 2009 年,并改变两年来持续下滑的 态势。随着城市化进程的推进,以及中西部地区的高速发展,未来 10 年,中国 的服装消费将迎来黄金增长期。另外随着全球经济的进一步好转,欧美消费者的 消费需求逐步复苏,有利于纺织品服装的出口。 近年来,我国服装产业升级加快,产业资源进一步向优势企业集中,服装企 业的规模化和品牌化进程加快。同时随着居民消费水平的不断提高和城市化进程 的推进,品牌服装、中高档类服装的消费增速较快,高于服装行业整体的增速水 平。 因此,外部环境的不断向好对公司未来盈利能力的进一步提高提供了可靠保 障。 2、内部因素 (1)未来产品结构的进一步优化 公司服装辅料产品的应用领域定位于中高档品牌服装。近年来,公司通过证 1-1-148 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 券市场融资扩大生产能力的同时,进一步调整和优化产品结构。本次配股募集资 金投资项目主要包括激光雕刻钮扣、高档尼龙拉链、高档塑钢拉链、高档金属拉 链和高品质金属钮扣等,这些产品具有技术含量高、附加值高的特点。上述募集 资金投资项目的实施将有利于未来盈利能力的进一步增强。 (2)持续创新能力 公司多年来不懈的创新与革新已成为公司发展的巨大推动力,使公司在同行 业中的竞争地位不断增强。管理层认为,公司未来的持续创新将对盈利能力的进 一步提高发挥着十分关键的作用。 (3)适应下游行业发展,进一步提高服务品牌服装客户的能力 经过多年的努力,公司和国内外的知名服装品牌建立了合作共赢的战略合作 伙伴关系,成为 H&M、C&A、ZARA、TCP、GⅢ、凌致等跨国服装买家和波司 登、报喜鸟、凯撒、七匹狼、雅戈尔、杉杉、利郎、艾莱依、美特斯邦威等国 内著名服装品牌的指定供应商。管理层认为,公司进一步扩大品牌服装客户数量 是提高公司盈利能力的主要途径,这类客户的产品订单通常批量大且常年稳定, 但这类客户对上游服装辅料供应商的产品质量、档次和供货能力均有很高的要 求。本次募集资金投资项目实施后,公司为大型品牌服装客户的配套服务能力将 进一步增强,从而有利于提升未来的盈利能力。 综上分析,从总体来看,公司未来盈利能力将进一步增强,发展前景良好。 1-1-149 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 第八节 本次募集资金运用 公司专业从事钮扣、拉链、金属制品、人造水晶钻、光学镜片等服饰辅料的 研发、制造与销售。是世界上最大的钮扣生产企业之一、中国服饰辅料行业的龙 头企业、中国服装协会服装辅料专业委员会副主任委员单位和专家组组长单位、 钮扣标委会常务副主任单位、中国拉链协会副理事长单位,也是中国钮扣和拉链 行业首家上市公司。 为了进一步提升产品档次、扩大生产规模、提高企业的综合竞争力,公司将 抓住机遇,利用现有的场地新建车间,新增机器设备以及各类公用配套设施,瞄 准服饰辅料行业的发展前景,调整部分产品结构与方向。公司董事会提出配股方 案,拟募集资金投资于公司激光雕刻钮扣技改项目、公司高档拉链技改项目、深 圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目、深圳市联星服装辅料有限公司 高档拉链扩建项目等四个项目的建设。项目实施后,将进一步提升公司核心竞争 力,提高公司在国内服饰辅料行业的市场份额。 一、本次募集资金运用概况 本次配股以公司现有总股本 207,411,040 股为基数,按每 10 股配 2.5 股的 比例向全体股东配售股份。 2010 年 8 月 10 日和 2010 年 8 月 27 日,发行人分别召开第四届董事会第 三次会议和 2010 年第二次临时股东大会审议通过了本次配股方案及本次配股募 集资金拟投资项目等议案。 本次配股募集资金计划投资以下四个项目: 序 所需资金 项目名称 备案情况 号 (万元) 临工经技备案 1 公司激光雕刻钮扣技改项目 7,915.00 [2010]76 号 临工经技备案 2 公司高档拉链技改项目 9,451.30 [2010]77 号 深发改备案 3 深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目 9,836.00 [2010]0120 号 深发改备案 4 深圳市联星服装辅料有限公司高档拉链扩建项目 8,850.00 [2010]0119 号 合计 36,052.30 1-1-150 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 本次配股募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金总额,不足部分由公司自筹解决。如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟 投入募集资金总额,超过部分将用于补充公司的流动资金。 二、本次募集资金投资项目的必要性及市场分析 (一)实施本次募集资金投资项目的必要性 发行人自首次公开发行上市以来,经营业务实现了稳步快速发展,主营业务 收入从上市前 2003 年的 2.62 亿元增长到了 2009 年的 13.61 亿元,年复合增长 率达 31.56%,形成了钮扣、拉链和人造水晶钻等服装辅料的完整业务体系,公 司在行业中的竞争地位日益巩固。 综合分析下游服装行业未来发展趋势以及公司自身实际情况,管理层认为, 公司未来发展的业绩增长点在于产品结构和业务布局的进一步优化,为此,经充 分论证研究,公司拟实施激光雕刻钮扣技改项目、高档拉链技改项目、深圳市联 星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目和深圳市联星服装辅料有限公司高档 拉链扩建项目。 1、进一步优化产品结构,提升辅料产品档次,适应下游服装行业的发展需 要 总体来说,近十几年来由于国内服饰辅料生产企业技术和装备水平不断提 升,产品质量优良、比较优势明显,许多国际知名和国内中高端品牌服装、箱包 企业逐步加大了向国内服饰辅料生产企业的采购量,国内中高端服饰辅料产品的 需求量不断增加;同时随着人们生活水平的提高及消费习惯的改变,对品牌服装、 箱包的需求日益增加,服装、箱包企业对提高产品档次、创立自主品牌的意识越 来越强,这对中高档钮扣、拉链等辅料的需求越来越旺盛。这种趋势对辅料企业 的规模化多品种供应能力也提出了更高的要求,要求辅料生产企业具有较大的生 产规模,能提供更高的产品质量和更多的产品种类。 从现阶段来说,国际消费品市场有复苏上行的趋势。国内市场受促进内需措 施、消费者可支配收入提高等因素的影响,中高档品牌服饰市场前景看好。 本次四个募集资金投资项目的产品包括激光雕刻钮扣、高档尼龙拉链、高档 塑钢拉链、高档金属拉链和高品质钮扣,其应用领域主要定位于品牌服装,同普 通产品相比,具有技术含量高、附加值高的特点。 1-1-151 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 发行人通过实施以上募集资金投资项目,可以扩大高档次辅料产品的产能, 提升该类产品的业务比重,从而进一步优化公司的产品结构,形成新的业绩增长 点,这也符合辅料行业的发展趋势。 2、有效巩固公司在华东地区的产业基础,夯实公司在珠三角地区的制造基 地,进一步完善业务布局 从募集资金投资项目的实施地点看,激光雕刻钮扣技改项目和高档拉链技改 项目在临海实施,其它两个项目在深圳实施,这一布局安排充分考虑了我国产业 集群发展的特点。 我国服装行业已形成以长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区三大经济圈为 辐射中心,在服装主产区广东省、浙江省、江苏省、山东省、福建省等省份,围 绕着专业市场、出口优势、龙头企业形成了众多以生产某类产品为主的区域产业 集群。2007 年-2009 年,我国服装产量前五名省份均为广东省、浙江省、江苏 省、山东省、福建省,且前五名省份的总产量均占当年全国产量的 80%以上。 这些服装产业集聚地产业链完善,发展势头良好,已成为当地经济发展的主体, 劳动力资源、企业和产业的集聚促进了区域经济迅速发展。 2007 年-2009 年全国服装产量前 5 名省市情况 2007 年 2008 年 2009 年 地区 产量(万件) 占比 产量(万件) 占比 产量(万件) 占比 广东省 497,389 24.67% 489,570 23.71% 576,265 24.26% 浙江省 408,920 20.28% 410,127 19.86% 428,993 18.06% 江苏省 337,134 16.72% 363,847 17.62% 378,792 15.95% 山东省 276,402 13.71% 260,402 12.61% 289,412 12.19% 福建省 130,256 6.46% 143,002 6.92% 237,740 10.01% 前5名 1,650,101 81.84% 1,666,948 89.15% 1,911,203 80.47% 全国 2,015,913 100% 2,065,173 100.00% 2,375,013 100% 资料来源:《中国服装行业发展报告》 经过十多年的努力,特别是 2004 年首次公开发行、2006 年非公开发行及 2008 年公开增发,公司业务规模快速增长的同时,形成并逐步完善了以临海为 核心的华东地区制造基地。管理层认为,从公司多年发展所积累的内外部资源及 公司的总体发展规划来看,公司需要在服装行业相对发达的珠三角地区强化产业 基础建设,而公司先期在深圳布局的深圳分公司等分支机构近年来的业务开拓也 1-1-152 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 为区域基地的建设奠定了基础。 深圳市具有良好的推动服装及其辅料集群发展的良好环境与区位优势。改革 开放以来,广东地区集聚了中国最大的服装加工企业群。据统计,2008 年,广 东出口服装 253.54 亿美元,占全国的 21%,名列第一位,服装业总量占全国的 30%以上。这种高度发达的服装业为服装辅料产品提供了巨大的空间。此外,广 东地区的拉链总销售量在 90 亿元/年以上,占全国销售量的 30%以上;珠三角 地区每年对高端钮扣的需求量超过全国总需求量的 30%。公司目前在珠三角的 钮扣产能明显不足,2009 年公司在深圳下属企业钮扣总产量仅为 25 亿粒左右, 其中高品质钮扣产能 17 亿粒左右,难以满足服装行业对高品质钮扣的需求。另 外,广州市拥有全国最大的服装辅料批发市场,每年批发拉链等服装辅料数百亿 元人民币,产品除了覆盖整个珠江三角洲以外,还远销欧、美、日及东南亚市场, 市场的辐射力极强。 因此,在深圳实施高品质钮扣扩建项目和高档拉链扩建项目,可以最大限度 的加快公司对珠三角市场的供货速度、降低运输成本,使公司的产能布局趋于合 理,提升公司钮扣、拉链产品的市场竞争力,这对进一步做大做强公司服装辅料 产业很有必要。 (二)本次募集资金投资项目的市场前景 1、市场需求分析 服装辅料产品未来的市场需求主要取决于下游纺织服装行业的发展趋势。 中国服装协会的调查表明,经历 2008 年、2009 年上半年全球金融危机后, 国内纺织服装业正逐步复苏,2009 年下半年以来产销增速稳步回升。2010 年是 纺织振兴规划实施的第二年,也是未来行业 10 年计划的开始之年。预计 2010 年中国服装消费增速将高于 2009 年,并改变两年来持续下滑的态势。随着城市 化进程的推进,以及中西部地区的高速发展,未来 10 年,中国的服装消费将迎 来黄金增长期。另外随着全球经济的进一步好转,欧美消费者的消费需求逐步复 苏,有利于纺织品服装的出口。 从服装产品的结构来看,随着居民消费水平的不断提高和城市化进程的推 进,品牌服装、中高档服装的消费增速较快,高于服装行业整体的增速水平。 下游服装行业的上述发展趋势必将进一步拉动服装辅料需求的持续增长,特 1-1-153 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 别是与品牌服装相配套的中高档服装辅料的需求将进一步增加。因此,公司此次 四个募集资金投资项目的产品具有良好的市场前景。 (1)激光雕刻钮扣产品 钮扣是服装的连接类辅料,又具有装饰功能,随着经济的发展和人民生活水 平的提高,钮扣逐渐向中高档方向发展。激光雕刻钮扣是应用电脑和激光的高度 机电一体化技术,在任何材质钮扣的表面雕刻各种图案、花纹、文字等,把制扣 业的创新推进到一个崭新的时代。 激光雕刻的主要优势有以下几个方面:一是雕刻精度高。至今没有一种方法 的加工精度能超过激光,它能加工小于 0.1mm 的线条与图案。二是加工效率高。 通过聚焦的激光束的扫描速度可以达到 30 厘米/秒,加工的效率极高。三是激光 加工可以同计算机的设计结合起来,完全可以做成现代化的生产模式,适于自动 化的加工。四是由激光方法加工的图案精细、美观、防伪性和标识性极强。五是 激光可以加工大多数的材料,如树脂、金属、宝石,适应性广。 由于激光加工具有上述优点,近十多年来的发展速度很快。有统计数据表明, 近年来经过激光加工的钮扣不到总加工量的 20%,经激光加工的钮扣的附加值 可以提高 20%以上。此外,从市场品牌服装对钮扣的需求来说,60%以上的品 牌服装对钮扣都有激光雕刻的需求,国际品牌服装所用的钮扣大多采用激光雕刻 加工。 (2)高档拉链产品 随着社会经济和科学技术的发展,拉链由最初的金属材料向非金属材料、单 一品种单一功能向多品种多规格综合功能发展,其性能、结构、材料都发生了重 大变化,并已广泛运用于民用、航天、航空、军事、医疗等各个领域。 由于经济的发展及拉链应用领域不断拓展,全球拉链市场需求量将逐年上 升。世界第三产业的迅猛发展,极大地带动了服装、箱包、体育用品和旅游用品 业的发展。拉链作为服装、箱包、体育用品等的主要配套产品,需求量将迅速增 加;此外,医用拉链、防水拉链等其它领域特殊拉链的研制成功,在拓宽拉链产 品使用范围的同时也增加了对拉链的需求量。 随着人们生活水平的提高,拉链市场需求结构的变化将继续深化。近些年, 国际知名服装、箱包等高端拉链用户的生产制造基地纷纷向我国国内转移,就地 采购我国知名品牌拉链,使我国高端拉链产品的生产获得了很大的发展。同时, 1-1-154 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 随着国内经济的发展和人民生活水平的提高,国内涌现出一大批中高端服饰、箱 包等日用品品牌,国内中高端拉链的需求量不断增加,低档拉链市场份额逐渐减 少,拉链市场结构发生了深刻的变化。 (3)高品质钮扣产品 随着人们生活水平的逐渐提高,钮扣也不断向中高档发展,集实用性和装饰 性为一体,新品种、新材料、新工艺和千姿百态的造型层出不穷,不断取代低档 钮扣。 高档次的钮扣尤其是高档次的金属钮扣往往能提高服装的品位与附加值,在 过去的几年中得到了迅猛发展,在中国的市场份额不断提高,这主要是由于国际 上愈来愈多的名牌服装厂商将他们的生产工厂转移到中国以及中国近年来中高 档服装的消费量猛增等原因造成的。在这些企业中就包括 C&A、H&M、Guess、 Maxmara、Next、TCP、ZARA、Adidas、Nike、迪卡侬、凌致、依恋、乐凯茨 等等。在国际品牌大举进入中国的同时,国内许多知名品牌也纷纷诞生出来,如 美特斯邦威、雅戈尔、报喜鸟、波司登等品牌。这些服装品牌对钮扣的质量及 品位均提出了更高的要求。 此外,高品质钮扣在消费品上的运用日趋广泛,从服装、鞋帽、箱包、配件 等日常生活的各个层面都有应用。我国高品质钮扣通过近几年的发展,在服装辅 料领域有了较大的市场份额,产品畅销国际市场,未来发展前景广阔。 2、市场竞争情况 钮扣、拉链行业的市场竞争情况详见本配股说明书之“第四节 公司基本情 况”“五、行业情况及竞争状况”“(二)我国服装及服装辅料行业的发展概况”。 (三)项目产能、产量及销量分析 1、激光雕刻钮扣技改项目 最近三年及一期公司激光雕刻钮扣产品产销情况如下: 项目 2010 年上半年 2009 年 2008 年 2007 年 产能(亿粒) 7.50 7.50 7.50 7.00 产量(亿粒) 4.46 7.13 7.22 6.85 销量(亿粒) 4.33 6.92 7.01 6.64 产销率(%) 97.09 97.05 97.09 96.93 本次激光雕刻钮扣技改项目完全达产后,公司激光雕刻钮扣产品新增生产能 1-1-155 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 力如下所示: 产品名称 单 位 产 量 激光雕刻钮扣 亿粒/年 10 本项目完全投产后,公司激光雕刻钮扣产能将由项目建设前年产 7.5 亿粒扩 大到年产 17.5 亿粒,产能增幅 133.33%,可以缓解目前公司激光雕刻钮扣产品 的满负荷生产状态,进一步提高市场占有率。本项目经过十八个月建设期建成达 产后,利用公司现有的营销渠道优势和稳定的客户资源优势,新增产量有稳定的 市场保障。 2、公司高档拉链技改项目和深圳市联星服装辅料有限公司高档拉链扩建项 目 最近三年及一期公司拉链产品产销情况如下: 项目 2010 年上半年 2009 年 2008 年 2007 年 产能(万米) 29,000.00 25,000.00 20,000.00 15,000.00 产量(万米) 12,136.99 21,385.46 18,242.06 14,186.28 销量(万米) 11,783.80 20,763.14 17,707.56 13,764.94 产销率 97.09% 97.09% 97.07% 97.03% 可以看出公司最近三年一期拉链业务保持了较快速度增长,2007 到 2009 年拉链产销量年均增长率为 22%左右,产销率稳定在 97%左右,呈现出产销两 旺的态势。 本次公司高档拉链技改项目和深圳市联星服装辅料有限公司高档拉链扩建 项目完全达产后,公司拉链产品新增生产能力如下所示: 序 号 产品名称 单 位 产 量 1 高档尼龙隐形拉链 万米/年 7,000 2 高档塑钢拉链 万米/年 3,680 3 高档金属拉链 万米/年 4,600 合计 万米/年 15,280 上述两个项目完全投产后,公司拉链产能将由项目建设前年产 2.9 亿米扩大 到年产 4.428 亿米,产能增幅 52.69%,可以缓解目前公司拉链产品的满负荷生产 状态,进一步提高市场占有率。项目建成达产后,利用公司现有的营销渠道优势 和稳定的客户资源优势,新增产量有稳定的市场保障。其中,公司高档拉链技改 1-1-156 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 项目完成后新增产品的销售主要定位于长三角地区的下游服装、箱包、体育用品 和旅游用品业,深圳市联星服装辅料有限公司高档拉链扩建项目完成后新增产品 的销售定位于珠三角地区的下游服装、箱包、体育用品和旅游用品业。 3、深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目 最近三年及一期深圳生产基地高品质钮扣的产销情况如下: 项目 2010 年上半年 2009 年 2008 年 2007 年 产能(亿粒) 17.00 17.00 17.00 15.00 产量(亿粒) 7.20 16.05 16.40 14.50 销量(亿粒) 6.99 15.58 15.92 14.07 产销率(%) 97.10% 97.07% 97.07% 97.03% 本次深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目完全达产后,公司高 品质钮扣产品新增生产能力如下所示: 产品名称 产量(亿粒/年) 高品质合金钮扣 5 高品质五金钮扣 4 各类高品质组合钮扣 2 合 计 11 深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目完全投产后,公司在深圳 基地的高品质钮扣产能将由项目建设前年产 17 亿粒扩大到年产 28 亿粒,产能 增幅 64.71%。从公司目前生产情况来看,高品质钮扣的生产业务基本处于满负 荷状态,本项目建成投产后,将在很大程度上解决公司高档金属钮扣生产能力不 足的问题,以满足日益增长的市场需求。该项目建成后新增产品的销售将定位于 珠三角地区的下游服装行业,进一步完善公司的业务布局。 三、本次募集资金投资项目概况 (一)公司激光雕刻钮扣技改项目 1、项目备案情况 本项目于 2010 年 8 月 9 日在临海市工业经济局办理了登记备案手续,备案 号:临工经技备案[2010]76 号。 2、项目产品方案 1-1-157 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 根据国内外钮扣市场要求及公司目前实际生产和销售情况,本项目的产品方 案为: 产品名称 产量(亿粒/年) 备注 激光雕刻钮扣 10 从 10 克到 30 克各式规格 合 计 10 3、项目建设地址及进度 本项目实施地位于浙江省临海市尤溪镇花园工业园,利用公司已有的空余厂 区新建生产车间 20,448 平方米。 本项目建设周期为 18 个月,公司已开始进行项目的筹建工作。 4、物料供应 本项目所需的主要原材料是树脂、电玉粉、贝壳及果壳毛坯,其中树脂由温 州市新纪树脂有限公司、浙江天和树脂有限公司等提供,其他原辅料国内各大厂 家均有售。 序号 材料名称 单位 数量 1 树脂 吨/年 2706 2 电玉粉 吨/年 140 3 贝壳 吨/年 1057 4 辅助材料 吨/年 1190 5 果壳毛坯 吨/年 81 合计 吨/年 5174 5、设备选型 近年来,我国激光雕刻钮扣专用设备及模具的设计、制造水平有了较大提高, 因此本项目生产设备主要选用国内外先进设备。主要设备一览表如下: 序号 设备及安装工程名称 型号规格 单位 数量 采购地 1 制扣机 台 62 进口 2 免夹头单股制扣机 珠茜 60 型 台 1 进口 3 水冷式镭射机 珠茜 50W 台 1 进口 4 镭射机 台 61 国产 5 制棒下料机 德邦 台 5 进口 6 磨刀机 德邦 台 7 进口 7 数控打样机 德邦 台 4 进口 8 电梯 FOVF 1 吨 台 1 国产 1-1-158 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 9 锅炉 6吨 台 1 国产 10 自动超声波清洗机 台 1 国产 11 低压配电柜 台 1 国产 12 高压配电柜 台 1 国产 13 冷风机 台 30 国产 14 抛光自动流水线 台 1 国产 15 染色流水线设备 台 1 国产 16 电脑测配色系统 台 2 国产 17 制棒机 德邦 台 3 进口 18 注塑机 CJ160M5 台 9 国产 19 柴油发电机组 1500KW 台 1 国产 20 液压压模机 80-P 台 4 进口 6、生产工艺流程 激光雕刻钮扣所用的原料与一般的钮扣一样,材质可以是树脂、金属、贝壳、 坚果等,钮扣毛坯的生产方式与现有钮扣的生产方式无异。其工艺流程如下: 钮扣毛坯 热固化定型 激光雕刻制扣 湿法抛光 干法抛光 检验包装 7、环境保护措施 本项目产生的工业废水主要是抛光过程中的冲洗废水,排放量为 112 吨/天, 公司内现有废水处理中心一套,日处理废水 500 吨,处理能力有余,完全可以 解决本项目中液体废物的处理问题,使废水排放达标。 本项目主要生产工艺设备为制扣机、镭射机和注塑机等,噪音在 85 分贝以 下,符合国家有关噪音标准。因此,生产车间内一般不采用特别的降噪措施。 原料的边角料,临海有收购点加以回收,可集中后定期出售。生活垃圾送垃 圾填埋场填埋。 在不饱和树脂钮扣生产过程中,产生边角料约 811.8 吨/年,贝壳钮扣产生 废渣 845.6 吨/年。其中不饱和树脂废渣由公司的焚烧炉焚烧处理,贝壳废渣可 以烧制石灰,污水处理污泥干化后焚烧处理。 1-1-159 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 本项目环境影响报告表已经临海市环境保护局临环审[2010]123 号文批复同 意。 8、投资估算及效益预测 本项目计划在浙江省临海市尤溪镇花园工业园投资 7,915.00 万元,其中建 设投资 7,024.00 万元,铺底流动资金 891.00 万元。 项目投产当年生产负荷达到设计能力的 75%,投产第二年达到设计能力的 100%。项目全部达产后,预计年新增销售收入 15,010 万元,年新增利润总额 3,191.7 万元,投资回收期(包括 1.5 年建设期)为 5.36 年。 (二)公司高档拉链技改项目 1、项目备案情况 本项目于 2010 年 8 月 9 日在临海市工业经济局办理了登记备案手续,备案 号:临工经技备案[2010]77 号。 2、项目产品方案 本项目建成后将生产下列三类产品,项目达产后预计达到各类拉链 19,700 万条的生产能力(备注:折合约 7,880 万米,按 0.4 米/条计算),详细情况如下 表: 序 号 产品名称 单位 产量 1 高档尼龙拉链 万条/年 9,000 2 高档塑钢拉链 万条/年 5,200 3 高档金属拉链 万条/年 5,500 合计 万条/年 19,700 3、项目建设地址及进度 本项目实施地点位于浙江省临海市经济开发区前江南路 8 号。本项目利用公 司现有土地,新建生产车间 11,205 平方米。 本项目建设周期为两年,公司已开始进行项目的筹建工作。 4、物料供应 本项目所用的主要原材料为:涤纶丝、尼龙单丝、铝扁丝、拉头、挂片等, 国内各大厂家均有销售。项目所需的各类辅助材料、包装材料,公司可通过原采 购渠道由市场采购解决。 根据产品方案,本项目需要消耗原辅材料为: 1-1-160 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 序号 原辅料名称 单位 数量 备注 1 涤纶丝 吨/年 2,100 2 尼龙单丝 吨/年 290 3 聚甲醛 吨/年 500 4 铜扁丝 吨/年 999 5 锌合金 吨/年 280 合计 4,169 5、设备选型 本项目拟引进一部分台湾和韩国先进的拉链生产关键设备,再配以自行研发 的关键工艺生产设备,主要设备一览表如下: 序号 设备名称 单位 数量 尼龙拉链生产设备 1 高速织带机 台 60 2 经纱机 台 5 3 成型机 台 60 4 缝合机 台 60 5 定寸机 台 15 6 下止机 台 10 7 上止机 台 10 8 全自动穿拉头机 台 10 9 全自动方块插销机 台 10 10 半自动方块插销机 台 10 11 全自动切断机 台 10 12 半自动切断机 台 10 13 贴布机 台 10 14 冲孔机 台 10 15 整烫机 台 5 16 双下止机 台 10 17 分开机 台 10 18 辅助设备 台 35 19 实验.检测设备 台 15 金属拉链生产设备 1 高速织带机 台 100 2 芯线编织机 台 100 3 植齿机 台 20 4 Y 牙高速植齿机 台 60 5 抛光机 台 15 6 整烫机 台 15 7 定寸机 台 10 1-1-161 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 8 自动下止机 台 10 9 自动 H 型下止机 台 10 10 半自动上止机 台 10 11 自动上止机 台 10 12 半自动切断机 台 10 13 自动切断机 台 10 14 半自动插销方块机 台 10 15 全自动插销方块机 台 12 16 贴布机 台 12 17 冲孔机 台 15 18 全自动穿头机 台 12 19 实验检测设备 台 10 20 辅助设备 套 60 塑钢拉链生产设备 1 高速织带机 台 60 2 芯线编织机 台 60 3 经纱机 台 5 4 全自动注塑成型机 台 20 5 分开机 台 15 6 定寸机 台 15 7 贴布机 台 10 8 冲孔机 台 10 9 自动切断机 台 10 10 半自动切断机 台 10 11 穿拉头机 台 10 12 粉碎机 台 20 13 搅拌机 台 10 14 整烫机 台 3 15 辅助设备 台 30 16 实验检测设备 台 10 拉头组装线生产设备 1 热室压铸机 台 8 2 拉头组装机 台 45 3 流动式抛光机 台 5 4 辅助设备 台 20 模具车间生产设备 1 铣床 台 3 2 线切割 台 2 3 电脉冲 台 5 4 精雕机 台 5 5 模具抛光机 台 3 6 立体刻模铣床 台 2 7 磨床 台 6 1-1-162 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 8 辅助设备 台 5 6、生产工艺流程 金属拉链、塑钢拉链和尼龙拉链的生产工艺流程详见“第四节 公司基本情 况”之“六、主要业务的具体情况/(二)主要产品的工艺流程/6、拉链”。 7、环境保护 项目投产后有一定量的生活污水、噪声、固废,无有害废气产生。 产生最多的固体废物为金属边角料和织带边角料,临海有收购点加以回收, 可集中后定期出售。生产中将有少量残次品存在,可通过处理后回收利用。 本项目主要生产工艺设备噪音在 85 分贝以下,符合国家有关噪音标准。因 此,生产车间内一般不采用特别的降噪措施,局部通过设备安装时作防噪处理。 项目主要排放废水为清洗废水及员工生活污水。该区域已建有临海市污水处 理厂,所有污水经预处理达到《污水综合排放标准》GB8978-1996 中的三级标 准后纳入临海大道污水管网。 本项目环境影响报告表已经临海市环境保护局临环审[2010]124 号文批复同 意。 8、投资估算及效益预测 本项目计划在浙江省临海市经济开发区前江南路 8 号伟星股份大洋工业园 投资 9,451.3 万元,其中建设投资 8,071.3 万元,铺底流动资金 1,380 万元。 项目投产当年生产负荷达到设计能力的 75%,投产第二年达到设计能力的 100%。项目全部达产后,预计年新增销售收入为 20,562 万元,年新增利润总额 3,918.1 万元,投资回收期(含建设期两年)为 6.01 年。 (三)深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目 1、项目备案情况 本项目于 2010 年 7 月 29 日在深圳市发展和改革委员会办理了项目备案手 续,备案号:深发改备案[2010]0120 号。 2、项目产品方案 根据市场预测,本项目将重点生产国内外市场需求潜力较大的高品质钮扣, 具体如下: 序号 产品名称 单位 年产量 1-1-163 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 1 高品质合金钮扣 亿粒/年 5 2 高品质五金钮扣 亿粒/年 4 3 各类高品质组合钮扣 亿粒/年 2 合计 亿粒/年 11 3、项目建设地址及进度 本项目在深圳市宝安区观澜街道办观星园工业厂区内实施,利用深圳市联星 服装辅料有限公司已征土地,新建厂房面积共计 30,220 平方米。 本项目建设周期为 18 个月,公司已开始进行项目的筹建工作。 4、物料供应 本项目所需的主要原材料是锌合金、黄铜、外购配件等,国内各大厂家均有 售,其他各类辅助材料、包装材料,公司可通过原采购渠道解决。 根据产品方案,本项目需要消耗原辅材料为: 序号 名 称 单位 数量 1 锌合金 吨/年 2200 2 黄铜 吨/年 800 3 外购配件 吨/年 494 4 辅助材料 吨/年 622 5、设备选型 为了保证产品达到国内一流水平,本项目拟采用进口与国产设备相结合的原 则,引进一部分国外先进的钮扣生产关键设备,再配以自行研发的关键工艺生产 设备,既能节约投资,又能使产品达到国际先进水平。 序号 设备名称 设备型号 单位 数量 制造厂 1 抄数机 台 4 国产 2 车床 台 2 国产 3 冲压机 16T 台 5 国产 4 冲压机 25T 台 2 国产 5 冲压机 45T 台 30 国产 6 打孔机 台 5 国产 7 大水磨 台 10 国产 8 大型加工中心 台 10 日本沙迪克 9 电动叉车 台 10 国产 1-1-164 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 10 多功能台式钻床 台 2 国产 11 飞料机 台 4 进口 12 分扣机 台 100 自制 13 分条机 台 5 国产 14 高速冲床 45T/65T 台 20 国产 15 鸡眼啤机 1600P 台 2 国产 16 鸡眼啤机 3200P 台 5 国产 17 鸡眼啤机 4000P 台 2 国产 18 精雕机 台 1 国产 19 内圆磨床 高档机 台 2 国产 20 普通磨床 高档机 台 5 国产 双头//三头/ 21 全自动铆合机 台 1 国产 四头 22 筛扣机 JF-173T 台 3 国产 23 手提式硬度机 台 1 国产 24 数控车床 高档机 台 1 国产 25 双面验扣机 台 8 国产 26 台式攻牙机 高档机 台 4 国产 27 投影仪 台 6 德国 28 外圆磨床 高档机 台 1 国产 29 万能磨针机 套 10 国产 30 万能磨钻头机 台 4 国产 31 万能砂轮修整器 台 2 国产 32 无芯磨床 高档机 台 5 国产 33 吸废料机 台 2 国产 34 铣床 高档机 台 30 国产 35 线割机(慢走丝) 台 5 日本沙迪克 36 线割机(中走丝) 日本沙迪克 台 10 日本沙迪克 37 油压机 500T 台 10 国产 38 辅助设备 台 10 国产 6、生产工艺流程 合金钮扣和五金钮扣的生产工艺流程详见“第四节 公司基本情况”之“六、 主要业务的具体情况/(二)主要产品的工艺流程/4、金属钮扣”。 7、环境保护 1-1-165 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 项目投产后产生少量的生产废水及生活污水、噪声、固废,无有害废气产生。 本项目工业废水主要是抛光废水,排放量为 7.2 吨/天,生活废水排放量为 59.2 吨/天,经过处理的废水在厂内循环重复利用。 锌合金废渣和铜边角料均可回收使用。生活垃圾送垃圾填埋场填埋。生产中 将有少量残次品存在,可通过处理后回收利用。 噪声主要来自金属加工设备等,局部通过设备安装时作防噪处理,车间安装 中空玻璃、吸音板达到消音目的,将大大减少对周围环境造成影响。 冲扣间和打眼间在生产过程中会产生少量金属碎屑,为改善劳动环境,需把 生产过程中产生的碎屑及时排除并加以处理,冲扣间和打眼间各设一套处理风量 为 20000m3/h 的除尘系统,除尘器选用旋流式湿法除尘器。冲扣间和打眼间的 各设备的排尘通过除尘风管集中送至旋流式湿法除尘器经旋风及淋水除尘后由 除尘风机及风管高空排放,旋流式湿法除尘器的淋水采用循环水。除尘器及除尘 风机均布置在各自除尘机房内。 本项目环境影响报告表已经深圳市人居环境委员会深环批[2010]902482 号 文批复同意。 8、投资估算及效益预测 本项目计划在深圳市宝安区观澜街道办观星园工业厂区投资 9,836 万元,其 中建设投资 8,563 万元,铺底流动资金 1,273 万元。 项目投产当年生产负荷达到设计生产能力的 75%,投产第二年生产负荷达 到设计生产能力的 100%。项目全部达产后,预计年新增销售收入 20,450 万元, 年新增利润总额 3,473 万元,投资回收期(含建设期 1.5 年)5.63 年。 (四)深圳市联星服装辅料有限公司高档拉链扩建项目 1、项目备案情况 本项目于 2010 年 7 月 29 日在深圳市发展和改革委员会办理了项目备案手 续,备案号:深发改备案[2010]0119 号。 2、项目产品方案 根据市场预测,本项目将重点生产国内外市场需求潜力较大的高档拉链,具 体如下: 序号 产品名称 单位 年产量 1-1-166 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 1 高档尼龙拉链 万条/年 8,500 2 高档塑钢拉链 万条/年 4,000 3 高档金属拉链 万条/年 6,000 合计 万条/年 18,500 3、项目建设地址及进度 本项目在深圳市宝安区观澜街道办观星园工业厂区内实施,利用深圳市联星 服装辅料有限公司已征土地,新建厂房面积共计 35,125 平方米。 本项目建设周期为两年,公司已开始进行项目的筹建工作。 4、物料供应 本项目所需的主要原材料是涤纶丝、尼龙单丝、铝扁丝、配件等,国内各大 厂家均有售,其他各类辅助材料、包装材料,公司可通过原采购渠道解决。 根据产品方案,本项目需要消耗原辅材料为: 序号 名 称 单位 数量 1 涤纶丝 吨/年 1885 2 尼龙单丝 吨/年 280 3 聚甲醛 吨/年 490 4 铜扁丝 吨/年 1000 5 锌合金 吨/年 280 6 外购配件 吨/年 10 5、设备选型 (1)尼龙拉链主要工艺设备 序号 设备名称 单位 数量 制造厂 1 高速织带机 台 30 国产 2 经纱机 台 3 国产 3 成型机 台 30 国产 4 缝合机 台 30 国产 5 定寸机 台 10 国产 6 下止机 台 8 进口 7 上止机 台 8 进口 8 全自动穿拉头机 台 8 进口 9 全自动方块插销机 台 8 进口 10 半自动方块插销机 台 5 进口 1-1-167 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 11 全自动切断机 台 8 进口 12 半自动切断机 台 5 进口 13 贴布机 台 8 国产 14 冲孔机 台 8 进口 15 整烫机 台 3 国产 16 双下止机 台 8 国产 17 分开机 台 8 国产 18 辅助设备 台 6 国产 (2)金属拉链主要工艺设备 序号 设备名称 单位 数量 制造厂 1 高速织带机 台 50 国产 2 芯线编织机 台 50 国产 3 植齿机 台 15 国产 4 Y 牙高速植齿机(双头) 台 15 国产 5 Y 牙高速植齿机(单头) 台 8 国产 6 抛光机 台 10 进口 7 整烫机 台 10 进口 8 定寸机 台 8 进口 9 自动下止机 台 8 进口 10 自动 H 型下止机 台 8 进口 11 半自动上止机 台 8 进口 12 自动上止机 台 8 进口 13 半自动切断机 台 6 国产 14 自动切断机 台 8 进口 15 半自动插销方块机 台 6 国产 16 全自动插销方块机 台 8 国产 17 贴布机 台 8 国产 18 冲孔机 台 10 进口 19 全自动穿头机 台 8 进口 20 实验检测设备 台 7 进口 21 抛光机 台 50 国产 (3)塑钢拉链主要工艺设备 序号 设备名称 单位 数量 制造厂 1-1-168 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 1 高速织带机 台 50 国产 2 芯线编织机 台 50 国产 3 经纱机 台 15 国产 4 全自动注塑成型机 台 15 国产 5 分开机 台 8 国产 6 定寸机 台 10 进口 7 贴布机 台 10 进口 8 冲孔机 台 8 进口 9 自动切断机 台 8 进口 10 半自动切断机 台 8 进口 11 穿拉头机 台 8 进口 12 自动上止机 台 8 进口 13 半自动切断机 台 6 国产 14 自动切断机 台 8 进口 15 半自动插销方块机 台 6 国产 16 全自动插销方块机 台 8 国产 17 贴布机 台 8 国产 18 冲孔机 台 10 进口 19 全自动穿头机 台 8 进口 20 实验检测设备 台 7 进口 21 抛光机 台 50 国产 (4)拉头组装线主要工艺设备 序号 设备名称 单位 数量 制造厂 1 热室压铸机 台 5 国产 2 拉头组装机 台 25 国产 3 流动式抛光机 台 4 国产 (5)模具生产主要工艺设备 序号 设备名称 单位 数量 制造厂 1 铣床 台 2 国产 2 线切割 台 1 国产 3 电脉冲 台 4 进口 4 精雕机 台 4 进口 5 模具抛光机 台 2 进口 1-1-169 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 6 立体刻铣床 台 1 进口 7 磨床 台 5 国产 6、生产工艺流程 金属拉链、塑钢拉链和尼龙拉链的生产工艺流程详见“第四节 公司基本情 况”之“六、主要业务的具体情况/(二)主要产品的工艺流程/6、拉链”。 7、环境保护 项目投产后有一定量的生活污水、噪声、固废,无有害废气产生。 本项目生产车间无生产污水。产生最多的固体废物为金属边角料和织带边角 料,可集中后定期出售。生产中将有少量残次品存在,可通过处理后回收利用。 噪声主要来自空压机等,局部通过设备安装时基础作防噪处理,达到消音 目的,将大大减少对周围环境造成影响。 本项目环境影响报告表已经深圳市人居环境委员会深环批[2010]902485 号 文批复同意。 8、投资估算及效益预测 本项目计划在深圳市宝安区观澜街道办观星园工业厂区投资 8,850 万元,其 中建设投资 7,475 万元,铺底流动资金 1,375 万元。 项目投产当年生产负荷达到设计生产能力的 75%,投产第二年达到 100%。 项目全部达产后,预计年新增销售收入 17,455 万元,年新增利润总额 3,292 万 元,投资回收期(含建设期 2 年)6.19 年。 四、募集资金运用对公司经营、财务状况和经营成果的影响 本次募集资金到位并投入使用后,对公司财务状况及经营成果的主要影响如 下: (一)募集资金运用对公司产品结构的影响 本次四个募集资金投资项目的产品包括激光雕刻钮扣、高档尼龙拉链、高档 塑钢拉链、高档金属拉链和高品质钮扣,其应用领域主要定位于品牌服装。通过 本次募集资金项目的投入,公司将引进先进的技术设备,提升生产装备的技术水 平,提高产品的技术含量和附加值,扩大高档次辅料产品的产能,进一步优化公 司的产品的结构,以满足市场需求。 1-1-170 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 (二)对净资产及每股净资产的影响 本次发行的募集资金到位后,公司净资产总额及每股净资产预计将大幅增 加,这将大大增强公司未来的持续融资能力和抗风险能力。 (三)对净资产收益率的影响 由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间,在项目全部建成达产后才能 达到预计的收益水平,因此募集资金到位后由于净资产大规模增加将导致净资产 收益率有所下降。 随着募集资金的运用,项目陆续投产,公司的营业收入与利润水平将大幅增 长,净资产收益率将会有所提高。 (四)对资产结构及资本结构的影响 公司发行完成后,货币资金将大幅增加。随着投资项目的建设,货币资金将 按照进度转化为在建工程和固定资产。发行募集资金到位后,公司投资项目所需 资金基本得到解决,负债规模在一定时期内不会有较大增长,因此,公司的资本 结构将在一定时期内以自有资金为主,借贷资金为辅;公司长期资金来源不足的 的压力将会有所缓解。 (五)对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研、充分的科学论证,主要用 于激光雕刻钮扣、高品质钮扣、高档拉链等项目的技改扩建,其产品具有广阔的 市场前景。项目建成后,公司激光雕刻钮扣、高品质钮扣和高档拉链的生产能力 进一步扩大,高档次、高附加值产品的比例大大提高,产品结构更加合理,公司 的盈利能力将显著增强,预计项目全部建成达产后可年增销售收入 73,477 万元, 利润总额 13,874.8 万元。 1-1-171 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 第九节 历次募集资金运用 公司自设立以来在证券市场共融资三次,一是 2004 年 6 月首次公开发行股 票,二是 2006 年 9 月非公开发行股票,三是 2008 年 1 月公开增发股票。 一、历次募集资金情况 (一)2004 年首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]62 号文核准,公司委托主承 销商宏源证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统以定价配售方式向社会公 众公开发行了普通股(A 股)股票 2,100 万股。该次发行的发行价为每股人民币 7.37 元,截至 2004 年 6 月 11 日,公司共募集资金 15,477.00 万元,扣除发行 费用 958.87 万元后,募集资金的净额为 14,518.13 万元。该次公开发行股票所 募集的资金业经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会验[2004]第 45 号《验资 报告》验证。此次募集资金投资项目为激光雕刻钮扣的技改项目,金属钮扣技改 项目,塑钢、金属拉链技改项目,尼龙、隐形拉链技改项目。截至 2005 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况为:直接投入承诺投资项目累计 9,706.78 万元, 归还或弥补承诺投资项目的先期银行贷款及自有资金垫付款 4,811.35 万元,合 计使用 14,518.13 万元,该项募集资金截至 2005 年 12 月 31 日已使用完毕。 (二)2006 年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]72 号文核准,公司委托主承 销商东莞证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用非公开发行股票的方 式,向 10 家特定投资者发行了人民币普通股(A 股)股票 1,500 万股,发行价为 每股人民币 9.06 元,募集资金总额为人民币 13,590 万元,减除发行费用 364.04 万元后,募集资金净额为 13,225.96 万元。募集资金业经浙江天健会计师事务所 有限公司于 2006 年 9 月 22 日对该次募集资金进行验证,出具浙天会验[2006] 第 79 号《验资报告》。 该次募集资金全部用于高档拉链技改项目和多彩水晶钻技改项目,上述募集 资金到位前,公司利用银行贷款及自有资金已累计投入募集资金项目 6,047.3 万 1-1-172 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 元。截至 2007 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况为:直接投入承诺投资项 目累计 6,952.7 万元,归还或弥补承诺投资项目的先期银行贷款及自有资金垫付 款 6,047.30 万元,补充流动资金 225.96 万元。合计使用募集资金 13,225.96 万 元,其中投入承诺投资项目 13,000 万元。该项募集资金截至 2007 年 12 月 31 日已使用完毕。 (三)2008 年公开增发股票 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]488 号文核准,公司委托主承 销商宏源证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用公开发行股票的方式, 向社会公众公开发行了普通股(A 股)股票 1,000 万股。本次发行不安排向公司原 股东优先配售。本次发行价格为 26.85 元/股,募集资金总额 26,850 万元,扣除 发行费用 1,059 万元,募集资金净额为 25,791 万元。募集资金已于 2008 年 1 月 8 日划至公司指定账户。浙江天健会计师事务所有限公司已对上述资金进行 了验证,并出具了浙天会验〔2008〕3 号《验资报告》。 该次募集资金全部用于新型拉链技改项目、高档多彩人造水晶钻技改项目和 高品质金属钮扣技改项目,具体使用情况详见下文所述。 二、前次募集资金实际使用情况 (一)前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放 情况 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]488 号文核准,由主承销 商宏源证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用公开发行股票的方式,发 行了人民币普通股(A 股)股票 1,000 万股,发行价为每股人民币 26.85 元,募集 资金总额为人民币 26,850.00 万元,坐扣承销费、保荐费等相关发行费用 801.00 万元后的募集资金为 26,049.00 万元,另扣除审计费、律师费、法定信息披露费 等其他发行费用 256.00 万元后,实际募集资金净额为 25,791.00 万元。该募集 资金已于 2008 年 1 月 8 日全部到位,业经浙江天健会计师事务所有限公司验证, 并由其于 2008 年 1 月 9 日出具浙天会验〔2008〕3 号《验资报告》。 募集资金到位后,本公司在具体实施项目的分公司开设了 3 个银行专户对募 集资金实行专户存储,同时经深圳证券交易所同意,在公司本部开设了 1 个银行 1-1-173 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 专户对募集资金使用进行集中管理。 截至 2010 年 6 月 30 日,本公司将募集资金净额 25,791.00 万元以及存放 期间的利息净收入 177.88 万元均已投入募集资金项目,累计投入金额为 25,968.88 万元,募集资金无结余。 该次募集资金全部用于新型拉链技改项目、高档多彩人造水晶钻技改项目和 高品质金属钮扣技改项目。 (二)前次募集资金实际使用情况说明 1-1-174 伟星股份 2 010 年度配股申请文件 配 股 说 明 书 1、前次募集资金使用情况对照表 截至 2010 年 6 月 30 日 单位:万元 募集资金总额:25,791.00 已累计使用募集资金总额:25,968.88 变更用途的募集资金总额:1,750.00 各年度使用募集资金总额: 2007 年:5,595.22[注 1] 变更用途的募集资金总额比例:6.79% 2008 年:15,292.21 2009 年:5,081.45 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 实际投资金 可使用状态日 募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 期(或截止日 序 实际投资 实际投资 额与募集后 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 项目完工程 号 金额 金额 承诺投资金 额 额 额 额 度) 额的差额 1 新型拉链技改项目 新型拉链技改项目 10,820.80 12,570.00 12,452.67 10,820.80 12,570.80 12,452.67 -118.13 2010 年 1 月 高档多彩人造水晶 高档多彩人造水晶 2 8,280.50 8,280.50 8,080.50 8,280.50 8,280.50 8,080.50 -200.00 2009 年 1 月 钻技改项目 钻技改项目 高品质金属钮扣技 高品质金属钮扣技 3 7,288.60 5,538.60 5,435.71 7,288.60 5,538.60 5,435.71 -102.89 2009 年 1 月 改项目 改项目 [注 1]:募集资金到位之前,公司用自有资金对募集资金项目进行了预先投入,经公司第三届董事会第十一次临时会议批准,该预先投入的自 有资金已由募集资金置换。 1-1-175 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明 公司承诺的募集资金项目未发生变更,但对新型拉链技改项目和高品质金属 钮扣技改项目的投资金额进行了调整,具体变更情况说明如下: 截至 2010 年 6 月 30 日 单位:万元 变更后的 变更金额 变更前项目 变更后项目 项目可行 占前次募 变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 变更金额 拟投入募集 性是否发 集资金净 资金总额 资金总额 生重大变 额的比重 化 新型拉链技 新型拉链技改项目 10,820.80 1,750.00 12,570.80 6.79% 否 改项目 高品质金属 高品质金属钮扣技改 钮扣技改项 7,288.60 -1,750.00 5,538.60 -6.79% 否 项目 目 “高品质金属钮扣技改项目”计划总投资额 7,288.60 万元,计划使用公开增 发募集资金 7,089.70 万元,实际使用公开增发募集资金 5,339.70 万元和募集资金 利息 96.01 万元,较原计划节余 1,750.00 万元。该项目产生资金节余的主要原因 是:公司为提高生产效率,针对原有生产布局进行了流程优化和改造,使生产设备 布局更加合理,生产场地利用更加充分,节约了生产厂房及与之相配套的消防、安 全、环保、水电暖汽供应系统等各项设施的建设投资。另一方面,由于受金融危机 变更原因、变 影响,该项目建设所需的建筑材料和设备价格均有所下降,公司对相关工艺和设备 更程序、批准 机构及信息 的选型进行了优化调整,也节约了设备采购费用和相关工程建设费。 披露情况的 经发行人第三届董事会第十九次临时会议审议批准,上述节余资金追加投资于 说明 “新型拉链技改项目”。追加投入的原因是:公司为了进一步扩大新型拉链的生产 规模,完善公司拉链的产品结构,同时增强拉链产品的核心竞争力,公司将“高品 质金属钮扣技改项目”节余的 1,750.00 万元募集资金追加投入到“新型拉链技改 项目”,以进一步提高该项目的产能规模和效益。宏源证券股份有限公司于 2009 年 6 月 12 日对此出具了无异议的保荐意见。就上述募集资金投资项目金额的变更 情况,发行人已于 2009 年 6 月 13 日对外公告。 3、募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 单位:万元 初始承诺 变更承诺 实际投资 差 额 投资项目 投资总额(1) 投资总额(2) 总额(3) (4)=(3)-(2) 新型拉链技改项目 10,820.80 12,570.80 12,452.67 -118.13 高档多彩人造水晶钻技改项目 8,280.50 8,280.50 8,080.50 -200.00 高品质金属钮扣技改项目 7,288.60 5,538.60 5,435.71 -102.89 1-1-176 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 合计 26,389.90 26,389.90 25,968.88 -421.02 发行人实际投资总额较募集资金承诺投资总额少 421.02 万元,原因系扣除 发行费用后实际到位募集资金净额 25,791 万元,加募集资金利息净收入 177.88 万元,实际可投入的募集资金共计 25,968.88 万元,较募集资金承诺投资总额少 421.02 万元,该部分资金缺口已由公司以自有资金投入。 4、公司未有募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 5、无闲置募集资金情况。 (三)前次募集资金投资项目实现效益情况说明 对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法 一致。 截至 2010 年 6 月 30 日 单位:万元 承诺效益 实际投资项目 截止日投 最近两年及一期实际效益 (正常达 截止日 是否达到 资项目累 产年新增 累计实 预计效益 序 计产能利 2010 年 项目名称 利润总 2008 年 2009 年 现效益 [注 1] 号 用率 1-6 月 额) 1 新型拉链技改项目 95.21% 5,155.00 964.15 2,351.12 3,998.11 7,313.38 是[注 2] 高档多彩人造水晶 2 95.61% 3,043.00 817.98 506.12 651.96 1,976.06 否[注 3] 钻技改项目 高品质金属钮扣技 3 97.75% 3,813.00 235.82 271.79 1,374.29 1,881.90 是[注 4] 改项目 [注 1]:公司统计了最近五年每年上半年度实现的利润总额占全年利润总额的比例,五 个年度的均值为 33%。故 2010 年 1-6 月预计效益按全年承诺效益的 33%计算。 [注 2]:新型拉链技改项目的计划建设期为公开增发募集资金到位后两年,建成后即达 产,该项目实际于 2010 年 1 月建成并达产,项目建设及达产进度与计划进度相符,该项目 2010 年 1-6 月实现效益 3,998.11 万元,占承诺效益(正常达产年利润总额)的 77.56%, 达到了预计效益。 [注 3]:高档多彩人造水晶钻技改项目的计划建设期为公开增发募集资金到位后一年, 建成后即达产,该项目实际于 2009 年 1 月建成并达产,项目建设及达产进度与计划进度相 符,该项目 2009 年和 2010 年 1-6 月累计实现收益 1,158.08 万元,累计仅完成预计效益的 28.61%,未能达到预计效益。主要由于水晶制品市场较预测时发生较大变化,价格大幅下 降,销售毛利率大幅降低所致。 [注 4]:高品质金属钮扣技改项目的计划建设期为公开增发募集资金到位后一年,建成 后即达产,该项目实际于 2009 年初全部完工,建设进度与计划建设进度相符。2009 年, 1-1-177 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 受全球金融危机的普遍影响,公司当年的业务受到了一定的影响,2009 年营业收入较 2008 年下降了 5.58%,出于长远发展的考虑,公司以此为契机,对金属钮扣制造业进行了整体 性的生产布局和工艺流程的优化改进,该项目于 2010 年 1 月实现达产,达产进度较计划进 度晚一年。该项目 2009 年实现效益 271.79 万元,2009 年未达到预期效益。随着外部经济 环境的逐步好转,公司业务自 2009 年底开始出现了良好的增长势头,2010 年 1-6 月营业 收入较 2009 年同期增长了 40.17%,该项目 2010 年 1-6 月实现效益 1,374.29 万元,占承 诺效益(正常达产年利润总额)的 36%,达到了预计效益。 (四)其他差异说明 上述募集资金实际使用情况与发行人各年度其他定期报告和其他信息披露 文件中已披露的有关内容不存在重大差异。 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 公司审计机构天健会计师事务所有限公司出具了《前次募集资金使用情况鉴 证报告》(天健审[2010]第 3826 号),发表如下意见:“我们认为,伟星股份公司 管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布 的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,如实反映了伟星股份公司 截至 2010 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。” 1-1-178 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 第十节 董事及有关中介机构声明 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 (一)全体董事签名 章卡鹏 张三云 谢瑾琨 罗仕万 朱立权 朱美春 徐金发 罗文花 王陆冬 (二)全体监事签名 叶立君 郑福华 施加民 (三)全体高级管理人员签名 张三云 谢瑾琨 罗仕万 张祖兴 蔡礼永 沈利勇 浙江伟星实业发展股份有限公司 年 月 日 1-1-179 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 二、保荐机构(主承销商)声明 本公司已对配股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人: 刘侃巍 刘 宏 项目协办人: 刘东杰 法定代表人: 王 超 太平洋证券股份有限公司 年 月 日 1-1-180 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 三、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读配股说明书及其摘要,确认配股说明书及其摘要 与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行 人在配股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确 认配股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师: 黄廉熙 刘 斌 律师事务所负责人: 章靖忠 浙江天册律师事务所 年 月 日 1-1-181 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 四、审计机构声明 本公司及签字注册会计师已阅读配股说明书及其摘要,确认配股说明书及其 摘要与本公司出具的报告不存在矛盾。本公司及签字注册会计师对发行人在配股 说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认配股说明书不致因所引用 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 经办注册会计师: 葛 徐 江 娟 会计师事务所负责人: 胡少先 天健会计师事务所有限公司 年 月 日 1-1-182 伟星股份 2010 年度配股申请文件 配股说明书 第十一节 备查文件 一、备查文件 (一)公司最近三年及一期的财务报告及审计报告; (二)保荐机构出具的发行保荐书及保荐工作报告; (三)律师为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告; (四)注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告; (五)中国证监会核准本次发行的文件。 二、备查文件查阅地点和时间 (一)查阅地点 1、浙江伟星实业发展股份有限公司 地址:浙江省临海市花园工业园 电话:0576-85125002 传真:0576-85126598 联系人:谢瑾琨、项婷婷 2、太平洋证券股份有限公司 地址:北京市西城区北展北街 9 号华远企业号 D 座 电话:010-88321870 传真:010-88321912 联系人:黄金腾、刘永杰 (二)查阅时间 每周一至周五上午 9:30—11:30、下午 1:30—3:30 1-1-183
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