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首例!刚刚,科创板2过1,原因竟是……

来源:华股财经 编辑:华股编辑 时间:2019年07月24日 17:37:13

原标题:首例!刚刚,科创板2过1,原因竟是……

作者:杨莹毅 柴文龙

今天(7月23日),科创板原计划两家上会,但是一家被取消审核,一家顺利通过:

对于上会顺利通过,在科创板可以说习以为常。今天值得注意的是,上交所科创板发行上市委员会发布公告称:“因上海晶丰明源半导体股份有限公司在本次上市委审议会议公告发布后出现涉诉事项,根据本所相关规则规定,本次上市委审议会议取消审议上海晶丰明源半导体股份有限公司发行上市申请。”

这也成为科创板首家在上会当天被取消审议的公司。

据悉,此次审议会议取消的原因是:2019年7月19日,杭州市中级人民法院受理了矽力杰半导体技术(杭州)有限公司(简称“矽力杰”)起诉上海晶丰明源半导体股份有限公司(简称“晶丰明源”)发明专利侵权的诉讼,且矽力杰同时提交6份起诉状,认为晶丰明源擅自为生产经营目的制造、销售、许诺销售侵权产品,侵害其专利权。

根据2019年3月1日发布的《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》第三十六条的规定:

展开全文

审议会议召开前,发生重大事项,对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的,上交所可以取消该次审议会议,并在上述事项处理完毕后再行召开审议会议。

上市委审议会议后至股票上市交易前发生重大事项,对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的,经上交所发行上市审核机构重新审核后,可以再次提请上市委审议。

晶丰明源在科创板的冲刺

根据其招股书,晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一,主营业务为电源管理驱动类芯片的研发与销售,公司产品包括LED 照明驱动芯片、电机驱动芯片等电源管理驱动类芯片。

此次冲刺科创板,晶丰明源选择第一套上市标准(即预计市值不低于人民币10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元),2019年4月2日,上交所受理了该公司的上市申请,7月12日,上交所上市委发布公告称将于7月23日召开2019年第16次上市委员会审议会议,审议该公司的上市申请。

该公司的招股说明书显示,截至2018 年12 月31 日,公司已获得国际专利4 项,国内专利149 项,其中发明专利54 项,集成电路布图设计专有权105 项。该等专利均为有效状态,均未许可他人使用,公司已取得相关专利证书招股说明书中未见该公司与矽力杰公司的可能产生的专利权纠纷内容,但公司披露矽力杰为公司LED照明领域主要竞争对手。

迄今为止该公司已经四轮审核问询,但上交所仅在首轮审核问询中对该公司的专利问题发问,且四轮审核问询均未直接提问与矽力杰公司有关的内容

5月10日,该公司针对上交所的首轮审核问询发布回复,回复中对上交所提出的下列问题进行了集中回答:

(一)合作开发协议问题

公司认为,其与电子科技大学签署的合作研发协议,主要从事的是晶圆制造技术升级改进的理论基础研究,双方正在申请专利名称为“用于ESD 防护的可控硅整流器”和“防瞬态闩锁的ESD 保护电路”的专利权利;与中芯国际的技术合作主要为根据发行人LED 照明驱动芯片产品特性及技术要求进行特色700V-BCD 晶圆制造工艺研发升级及技术运用;与华天科技的合作研发内容主要为SOT33 高集成度封装技术研发与升级。

(二)700V-BCD 高压晶圆制造工艺与SOT33 高集成度封装技术的合作研发情况

该公司披露,700V-BCD 高压晶圆制造工艺的研发合作单位主要为电子科技大学和中芯国际,截至审核问询回复日,发行人在对700V-BCD 持续研发过程中形成的专利大多在申请中。SOT33 高集成度封装技术的研发合作单位主要为华天科技,截至审核问询回复日,发行人已就该研发项目自主申请了4 项专利权利,还有2 项专利在申请过程中。

(三)未申请的专有技术及保密措施

公司认为,其掌握的技术包括已经申请专利的技术及未申请专利的专有技术,未申请专利的专有技术主要包括工艺设计技术包、工艺参数、设计经验、其他机密技术等不适合申请专利的专有技术,不适合申请专利。针对上述掌握的未申请专利的专有技术,发行人已通过保密协议、专有技术保护措施、专有技术档案管理制度等加强保护。

(四)关于专利权与专有权纠纷问题

该公司说明,截至2018 年12 月31 日,发行人共已取得153 项专利(其中境内专利149项、境外专利4 项)、105 项集成电路布图设计专有权,其中49 项专利、6 项集成电路布图设计专有权系以受让方式取得。2016年3月、2017 年5 月、8 月以受让方式分别从成都岷创成都岷创、英特格灵芯片(天津)有限公司处取得专利。根据发行人的专利注册证书、集成电路布图设计专有权登记证书、国家知识产权局出具的有关发行人专利查询文件以及本所律师在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统(http://cpquery.cnipa.gov.cn)、国家知识产权局集成电路公告栏(http://www.sipo.gov.cn/jcdlzyqgg/index.htm)、香港特别行政区知识产权署网站(http://www.ipd.gov.hk)的查询结果,截至2018年12 月31 日,发行人已取得的153 项专利和105 项集成电路布图设计专有权,系发行人系以购买、申请等方式取得其所有权;上述专利和集成电路布图设计专有权均已取得了相应的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(五)主要产品的核心技术来源

公司回复,目前主要产品的核心技术主要来源于自主研发取得;700V 高压集成工艺及SOT33 高集成度封装技术除需要合作方在生产环节合作实施外,也不构成对外部的重大依赖;报告期内购买的技术仅为其核心技术的补充。

(六)关于核心技术是否是专利技术或专有技术

公司披露了其掌握的核心技术及其已授权和正在申请中的专利情况,认为发行人已掌握并申请专利权利的核心技术不属于境外已经公开或广为使用的专利技术或专有技术等现有技术,具备新颖性。

招股书提到的主要竞争对手,矽力杰成立于2008年,为模拟IC设计公司,以电源管理产品为主,终端应用超过2000个品项。2017年产品应用面占营收比重,消费性电子产品43%(STB、LED TV、POS系统、移动支付、白色家电、穿戴式产品)、工业用产品40%(智能电表、SSD、中高功率LED lighting 、IP CAM)、资讯产品13%(PC/NB)、网络通讯产品4%(mobile、router)。早在2017年,矽力杰就曾推出LED可调光芯片,逐渐侵蚀外商及同业市场。

晶丰明源与矽力杰的诉讼正是此次上会被取消的原因。可以说,这不是晶丰明源碰到的第一次挫折,其在IPO上市之路中一直不太顺利。早在2018年7月31日,中国证监会上市发审委就曾否决过晶丰明源的上市申请。

2018年7月31日,该公司的IPO申请被证监会发审委否决,分析此前发审委的审核问题可以看出,其被否原因并非专利纠纷,而是财务、股权及业务遭发审委质询:

1.报告期内经销收入占比较高,有折扣销售收入占比较高且逐期提升;

2.报告期综合毛利率小幅上升,低于同行业可比上市公司,主导产品毛利率存在波动;

3.各报告期末存货余额逐期增加,主要存货存放地点在中测厂、封测厂仓库,存货跌价准备占存货账面余额的比例低于可比上市公司;

4.历史上因股权激励存在委托持股的情形。

除上述四项问题外,证监会还要求该公司:(1)结合国内外同类型产品的性能、行业竞争态势、主要竞争对手情况,说明发行人的竞争优、劣势;(2)说明发行人在LED驱动芯片细分领域的行业地位,盈利能力是否具有可持续性;(3)结合核心技术、产品结构、LED产品的生命周期等,说明应对技术更新换代影响的措施,及后续技术储备情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

如今,在科创板上会前夕,又遭矽力杰发起专利诉讼而被取消审议,真可谓一波三折!

上市委会议是科创板股票发行上市的必经程序,审议会议召开前,发生重大事项,对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的,上交所可以取消该次审议会议。根据规则,取消审议并非终局性行为,待涉诉事项处理完毕后可以再行召开审议会议

从该公司的招股说明书(上会稿)内容来看,公司对于矽力杰公司的芯片设计披露内容包括了调光LED产品,信息来源为矽力杰公司最近一期公开披露的年度报告,且公司对于调光技术非常重视,2018年9项研发项目中有2项与调光技术有关;2017年12项研发项目中有6项与调光技术有关;2016年7项研发项目中有2项与调光技术有关,报告期内20项研发支出有7项与调光技术有关。

结合上交所对其审核问询不难发现,公司对于调光技术的信息披露较为全面,故意隐瞒重要信息的可能性较低。查询矽力杰公司官网的产品项目,我们发现调光系列产品在该公司总产品中占比较大。晶丰明源是否侵犯矽力杰公司的专利权,只能待法院依职权审理后得知。

做为科创板首例上会当天被取消审议案例,而且原因是专利纠纷诉讼事宜,可以说,专利技术跟科创板科技创新的定位紧密相关,因此类事宜被取消可以说是情理之中,这对后续报送的企业具有重要的借鉴意义。

有意思的是,涉事案件立案时间是在上交所发布审议公告后正式上会前,这样的时间点确实值得注意。

对于此“首例”后续中介机构和发行人如何回复值得关注。后续如何我们拭目以待!

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