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会稽山绍兴酒股份有限公司公告(系列)

来源:华股财经 编辑:华股编辑 时间:2019年02月23日 15:17:07

原标题:会稽山绍兴酒股份有限公司公告(系列)

股票简称:会稽山 股票代码:601579 编号:2019一004

会稽山绍兴酒股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议于2019年2月22日以现场表决方式召开。会议通知于2019年2月19日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决董事9名,实际参与表决董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况(一)审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

(二)审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于修订〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》。

(三)审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于修订〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》。

(四)审议通过《关于回购公司股份的预案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定,公司拟回购部分社会公众股份。具体如下:

1、回购股份的目的

为积极响应国家政府和监管部门的政策导向,稳定资本市场,促进股东价值最大化,体现公司对长期内在价值的坚定信心,让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识,提升投资者对公司的投资信心,推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下,依据相关规定,公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。

2、回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股股票。

3、回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

4、回购股份的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币13.65元/股(含),未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。

如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

5、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,回购资金总额不低于人民币15,000万元、不超过人民币30,000万元;按回购金额上限30,000万元、回购价格上限13.65元/股测算,若全额回购,预计回购股份数量为21,978,021股,占公司目前已发行总股本的4.42%;按照本次回购金额下限15,000万元、回购价格上限13.65元/股进行测算,若全额回购,预计回购股份数量为10,989,010股,占本公司总股本的2.21%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

6、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金或自筹资金。

若公司未来发行可转换为股票的公司债券,可将其部分募集资金用于置换公司本次回购股份已先行投入的资金。

7、回购股份的期限(1)本次回购的期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

如在回购期限内,回购金额达到上限,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

(2)公司不得在下列期间回购股份:

公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

中国证监会、上交所规定的其他情形。

(3)回购方案实施期间,若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项,公司股票连续停牌时间超过10个交易日,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案及上述各项子议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于回购公司股份预案的公告》。

(五)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》

为保证本次回购股份的顺利实施,公司提请股东大会授权董事会在本次回购股份的决议有效期内全权办理回购公司部分社会公众股份的相关事宜,授权范围包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案;

3、根据实际情况决定聘请相关中介机构(如需要);

4、设立回购专用证券账户或其他相关账户;

5、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

6、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

7、通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法;

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

(六)审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2019年3月13日召开2019年第一次临时股东大会,审议上述需提交股东大会审议的事项。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2019年第一次临时股东大会的公告》。

特此公告。

会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

二一九年二月二十三日

股票简称:会稽山 股票代码:601579 编号:2019一005

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议于2019年2月22日以现场表决方式举行。会议通知于2019年2月19日以电子邮件形式、电话和专人送达等方式发出。会议应表决监事3人,实际参与表决监事3名,会议符合《中华人民共和国公司法》和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》有关规定,合法有效。

二、监事会会议审议情况(一)审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于修订〈公司章程〉的公告》

表决情况:同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

(二)审议通过《关于回购公司股份的预案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定,公司拟回购部分社会公众股份,具体如下:

1、回购股份的目的

为积极响应国家政府和监管部门的政策导向,稳定资本市场,促进股东价值最大化,体现公司对长期内在价值的坚定信心,让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识,提升投资者对公司的投资信心,推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下,依据相关规定,公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。

2、回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股股票。

3、回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

4、回购股份的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币13.65元/股(含),未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。

如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

5、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,回购资金总额不低于人民币15,000万元、不超过人民币30,000万元;按回购金额上限30,000万元、回购价格上限13.65元/股测算,若全额回购,预计回购股份数量为21,978,021股,占公司目前已发行总股本的4.42%;按照本次回购金额下限15,000万元、回购价格上限13.65元/股进行测算,若全额回购,预计回购股份数量为10,989,010股,占本公司总股本的2.21%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

6、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金或自筹资金。

若公司未来发行可转换为股票的公司债券,可将其部分募集资金用于置换公司本次回购股份已先行投入的资金。

7、回购股份的期限(1)本次回购的期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

如在回购期限内,回购金额达到上限,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

(2)公司不得在下列期间回购股份:

公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

中国证监会、上交所规定的其他情形。

(3)回购方案实施期间,若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项,公司股票连续停牌时间超过10个交易日,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

本议案及上述各项子议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于回购公司股份预案的公告》。

会稽山绍兴酒股份有限公司监事会

证券代码:601579 证券简称:会稽山 公告编号:2019 - 006

关于召开2019年第一次临时股东

大会的通知

重要内容提示:

股东大会召开日期:2019年3月13日

本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2019年3月13日 14点00 分

召开地点:浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号会稽山绍兴酒股份有限公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2019年3月13日

至2019年3月13日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议,详见公司于2019年2月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的相关公告。

2、特别决议议案:1、4(4.01-4.07)、5

3、对中小投资者单独计票的议案:1、4(4.01-4.07)、5

4、涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1 、登记方式:法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书(加盖公章)、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的,提交股票账户卡和本人身份证;委托他人出席会议的,代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、授权委托书(附后)。股东可现场登记,也可通过信函或传真方式登记。

2 、登记时间:2019 年3月7日9:00-11:30;13:00一16:00

3 、登记地址:浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号会稽山绍兴酒股份有限公司董事会办公室

4 、信函登记请寄:浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号会稽山绍兴酒股份有限公司董事会办公室,并注明“股东大会登记”(以邮戳日期为准),邮编:312030)。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系电话:0575-81188579 联系传真:0575-84292799

联系人:金雪泉

2、本次股东大会现场会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用

自理。

2019年2月23日

附件1:授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

会稽山绍兴酒股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年3月13日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称:会稽山 股票代码:601579 编号:2019一007

关于修订《公司章程》的公告

会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,并结合公司的实际情况,拟对《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修订,具体内容如下:

上述事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。除上述修订外,《公司章程》的其他条款内容不变。

股票简称:会稽山 股票代码:601579 编号:2019一008

关于实际控制人提议回购公司

股份的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月19日收到公司实际控制人金良顺先生提交的《关于提议回购公司股份的函》。

一、《关于提议回购公司股份的函》的具体内容(一)提议人基本情况和提议时间

提议人为公司实际控制人金良顺先生,于2019年2月19日向公司提议回购公司股份。

(二)提议人提议回购股份的原因和目的

为了积极响应国家政府和监管部门的政策导向,提升股东回报水平,增强投资者信心,维护广大投资者尤其是中小投资者的利益,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,并结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力,金良顺先生提议公司以自有资金或自筹资金回购公司股份。

(三)提议人提议回购股份的种类、方式、用途、资金来源、价格、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、提议回购股份的种类:公司已发行的人民币普通股(A股)股票;

2、提议回购股份的方式:公司通过二级市场以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份;

3、提议回购股份的用途:用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

4、提议回购股份的资金来源:回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金,若公司未来发行可转换为股票的公司债券,可将其部分募集资金用于置换公司本次回购股份已先行投入的资金。

5、提议回购股份的资金总额、回购价格、预计可回购的股份数量及占公司总股本的比例:回购的资金总额不超过人民币30,000万元(含),且不低于人民币15,000万元(含),回购股份的价格不超过人民币13.65元/股(含),若按上限金额和股价回购,预计可回购股份数量约为21,978,021股,占公司目前已发行总股本的比例为4.42%。

6、提议回购股份的实施期限:本次回购的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

(四)提议人在提议前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况,以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明

截至本提议提交日,提议人金良顺先生在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为,在回购期间不存在增减持公司股份的计划。

(五)提议人将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项

提议人将依法推动公司尽快召开董事会、股东大会审议回购股份事项,并承诺对公司回购股份议案投赞成票。

二、公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排

公司已就上述提议制订相关回购股份的预案,本次股份回购事项已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过,相关议案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

《关于提议回购公司股份的函》。

股票简称:会稽山 股票代码:601579 编号:2019一009

关于回购公司股份预案的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

拟回购股份的金额及用途

拟回购资金总额不低于人民币15,000万元(含15,000万元,下同)、不超过人民币30,000万元(含30,000万元,下同),回购股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

回购价格

回购价格不超过人民币13.65元/股(含)。

回购期限

自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过6个月。

回购资金来源

本次回购资金来源为公司自有或自筹资金。

相关股东是否存在减持计划

公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月均无减持计划。

相关风险提示:

1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议通过,存在股东大会审议未通过的风险;2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将导致回购方案无法实施的风险;3、若回购股份所需资金未能及时到位,将导致回购方案无法按计划实施的风险;4、本次回购股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券,可能存在因未能通过监管部门核准或在因债券持有人放弃转股等原因,导致已回购股票无法全部转股的风险;5、可能存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因变更或终止本次回购方案的风险。公司保证将在正常运营的前提下,努力推进本次回购方案的顺利实施,如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。

一、回购方案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定。会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”)拟用自有资金或自筹资金不低于人民币15,000万元、不超过人民币30,000万元,以集中竞价交易方式回购公司股份(以下简称“本次回购”)。本次回购的股份将作为转换公司发行的可转换为股票的公司债券的股票来源,不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

公司于2019年2月22日召开第四届第十三次董事会会议,审议通过了《关于回购公司股份的预案》。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。

本次回购股份的预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议通过。公司将于2019年3月13日召开公司2019年第一次临时股东大会审议本次回购股份预案。具体详见公司同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

二、回购预案的主要内容(一)公司本次拟回购股份的目的

公司旨在通过制定本股份回购计划,一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向,稳定资本市场,促进股东价值最大化;另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心,让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识,提升投资者对公司的投资信心,推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下,依据相关规定,公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行回购股份,回购的股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

(二)拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股股票。

(三)拟回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

(四)回购股份的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币13.65元/股(含),未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。

如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,回购资金总额不低于人民币15,000万元、不超过人民币30,000万元;按回购金额上限30,000万元、回购价格上限13.65元/股测算,若全额回购,预计回购股份数量为21,978,021股,占公司目前已发行总股本的4.42%;按照本次回购金额下限15,000万元、回购价格上限13.65元/股进行测算,若全额回购,预计回购股份数量为10,989,010股,占本公司总股本的2.21%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(六)回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金或自筹资金,若公司未来发行可转换为股票的公司债券,可将其部分募集资金用于置换公司本次回购股份已先行投入的资金。

(七)预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额上限30,000万元、回购价格上限13.65元/股进行测算,若全额回购,预计回购股份数量为21,978,021股,占本公司总股本的4.42%;按照本次回购金额下限15,000万元、回购价格上限13.65元/股进行测算,若全额回购,预计回购股份数量为10,989,010股,占本公司总股本的2.21%。预计回购后公司股本结构变化情况如下:

1、若回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,则公司总股本、股本结构不会发生变化,具体情况如下:

2、假设本次回购股份未能全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,导致全部被注销,则依此测算的公司股本结构变化情况如下:

以上测算数据仅供参考,具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

(八)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2018年9月30日,公司总资产为398,134.99万元,归属于上市公司股东的净资产为309,944.19万元,流动资产为166,619.07万元,公司资产负债率为22.15%。若回购资金总额的上限30,000万元全部使用完毕,按2018年9月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的比例为7.54%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为9.68%,约占流动资产的比例为18.01%。按照本次回购金额上限30,000万元、回购价格上限13.65元/股进行测算,回购数量为21,978,021股,占本公司总股本的4.42%;按照本次回购金额下限15,000万元、回购价格上限13.65元/股进行测算,预计回购股份数量为10,989,010股,占本公司总股本的2.21%。

根据公司目前的财务状况以及未来发展规划,公司认为本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响,回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

(九)回购股份的期限

1、本次回购的期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如在回购期限内,回购金额达到上限,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

(2)如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购股份:

(1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(3)中国证监会、上交所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间,若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项,公司股票连续停牌时间超过10个交易日,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份方案符合现行《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定,公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定;

2、公司本次回购股份的实施,符合公司实际经营情况和财务状况,有利于增强投资者对公司未来发展的信心,提升投资者对公司价值的认可,维护广大投资者的利益,也有助于公司的稳定、健康与可持续发展。公司本次股份回购方案具有必要性;

3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币15,000万元、不超过人民币30,000万元,资金来源为自筹资金或自有资金,本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,公司本次回购股份方案具有合理性和可行性;

4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上,独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规,具备必要性、合理性和可行性,符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份相关事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

(十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经公司自查,公司董监高以及公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况,与本次回购方案不存在利益冲突,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或市场操纵的情况。

(十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划及董监高、控股股东、实际控制人在回购期间是否存在增减持计划的具体情况

2019年2月20日,公司向公司全体董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东精功集团有限公司、公司实际控制人金良顺先生以及其他持股5%以上的股东浙江中国轻纺城集团股份有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业(有限合伙)发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股份计划以及回购期间内是否存在增减持公司股份计划的问询函。截至本公告出具日,公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东回复其自即日起,未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划,且回购期间内也不存在增减持公司股份的计划。

(十三)提议人提议回购的相关情况

提议人金良顺系公司实际控制人。2019年2月19日,提议人向公司董事会提议回购股份,其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力,为了积极响应国家政府和监管部门的政策导向,提升股东回报水平,增强投资者信心,维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。提议人金良顺先生在回购期间不存在增减持公司股份的计划。

(十四)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途,或用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券无法转换,则对应剩余回购股份将全部予以注销。

(十五)公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司发生需注销所回购股份的情形,将依照《公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

(十六)股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案;

3、根据实际情况决定聘请相关中介机构(如需要);

4、设立回购专用证券账户或其他相关账户;

5、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

6、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

7、通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法;

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

三、回购方案的不确定性风险(一)本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议通过,存在股东大会审议未通过的风险;

(二)若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将导致回购方案无法实施的风险;

(三)若回购股份所需资金未能及时到位,将导致回购方案无法按计划实施的风险;

(四)本次回购股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券,可能存在因未能通过监管部门核准或在因债券持有人放弃转股等原因,导致已回购股票无法全部转股的风险;

(五)可能存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因变更或终止本次回购方案的风险。

公司保证将在正常运营的前提下,努力推进本次回购方案的顺利实施,如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议;

2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;

3、回购股份事项相关的内幕信息知情人名单。

股票简称:会稽山 股票代码:601579 编号:2019一010

关于修订《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》的公告

会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,并结合公司的实际情况,拟对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订,具体内容如下:

一、《股东大会议事规则》修订内容

二、《董事会议事规则》修订内容

上述事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。除上述修订外,《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》其他条款内容不变。

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