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碧水源:北京市齐致律师事务所关于公司首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权相关事项的法律意见书

来源:华讯财经 编辑:华讯编辑 时间:2012年05月16日 17:40:48
    

  北京市齐致律师事务所

  关于北京碧水源科技股份有限公司首期股票期权激励计划

  首次授予第一个行权期可行权相关事项的

  法律意见书

  齐致股意字[2012]第 007 号

  致:北京碧水源科技股份有限公司

  北京市齐致律师事务所(以下简称:本所)受北京碧水源科技股份有限公司

  (以下简称:碧水源公司或公司)委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服务,

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称:《公司法》)、《中华人民共和国

  证券法》(以下简称:《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》

  (以下简称:《管理办法》)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励

  有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下统称:《备忘录》)

  等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称:中国证监会)的有关规定

  及《北京碧水源科技股份有限公司章程》,本所律师按照律师行业公认的业务标

  准、道德规范和勤勉尽责精神,对碧水源公司《股票期权激励计划》激励对象及

  涉及股票期权数量和行权价格进行调整相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所审查了碧水源公司提供的相关文件、资料,并听

  了有关各方对相关事实的陈述和说明,对本次授予相关事项进行了核实、验证。

  本所仅就本次授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见,无资格对会

  计、财务等非法律专业事项发表意见。

  碧水源公司已向本所说明并承诺,其已提供给本所为出具本法律意见书所必

  要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料;并保证其所提供的文件和所

  作的陈述和说明是完整、真实和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文

  件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

  一、本次可行权的基本情况及相关审批情况

  1、公司于 2010 年 8 月 4 日分别召开公司第一届董事会第三十五次会议和

  第一届监事会第十五次会议,审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期

  权激励计划(草案)》。根据中国证监会的反馈意见,公司于 2011 年 3 月 30

  日召开公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议对《北京碧水

  源科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》进行修订,并审议通过了《北

  京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称《股

  票期权激励计划》)。公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意

  见。

  2、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后,2011 年 4 月 15 日,

  公司召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《北京碧水源科技股份有限公

  司股票期权激励计划(草案修订稿)》,董事会被授权确定期权授权日、在激励

  对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事

  宜。

  3、公司于 2011 年 4 月 25 日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届

  监事会第八次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议

  案》、《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》,认为首次获授

  股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有

  效,同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司三名

  独立董事发表独立董事意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的

  授权日符合相关规定,同意 106 名激励对象获授 355 万股票期权。

  4、公司于 2011 年 7 月 26 日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二

  届监事会第十四次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股

  票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计

  划》所涉首次期权的激励对象为 105 人,股票期权数量为 776.6 万股,行权价格

  为 41.66 元。预留股票期权数量为 88 万股。

  5、公司于 2012 年 2 月 6 日分别召开第二届董事会第二十九次会议、第二届

  监事会第二十次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相

  关事项的议案》。计划于 2012 年 2 月 6 日向 8 名激励对象授出 88.00 万份预留

  期权,行权价格为 37.95 元。

  6、公司于 2012 年 5 月 14 日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过《关

  于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的

  议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为

  101 人,股票期权数量为 1,294.04 万股,行权价格为 24.45 元。预留股票期权

  数量为 142.8 万股,行权价格为 22.26 元。

  7、2012 年 5 月 16 日,公司召开第二届董事会第三十五次会议,审议通过

  了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。公司同

  意 101 名符合条件的激励对象在第一个行权期(2012 年 4 月 25 日至 2013 年 4

  月 24 日)行权,可行权数量为 388.212 万份。

  二、第一个行权期可行权的激励对象和可行权股票期权数量

  获授的股   占首期授

  第一个行权

  予股票期

  姓名        职务     票期权份         期可行权数

  权总数比

  量(万份)

  例(%)

  数(万份)

  俞开昌    董事、副总经理    82.28    6.36    24.684

  于  龙      副总经理     82.28    6.36    24.684

  陈  关      副总经理     56.10    4.34    16.830

  其他核心技术(业务)人员共 98 人   1073.38    82.95    322.014

  合计         1294.04    100.00    388.212

  综上,本所认为:公司第一个行权期可行权的激励对象和可行权股票期权数

  量符合激励计划的规定。

  三、本次可行权股票期权的行权价格及行权期限

  1、本次可行权股票期权的行权价格:24.45 元。

  2、本次股票期权行权期限:2012 年 4 月 25 日起至 2013 年 4 月 24 日止。

  本所认为,公司第一个行权期可行权价格及行权时间符合激励计划的规定。

  四、可行权条件

  激励计划设定的行权条件和实际实现情况对比如下:

  首期股票期权激励计划设定的行权条件     是否满足行权条件的说明

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