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碧水源:北京市齐致律师事务所关于公司首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权相关事项的法律意见书

来源:华讯财经 编辑:华讯编辑 时间:2012年05月16日 17:40:48
    

  北京市齐致律师事务所

  关于北京碧水源科技股份有限公司首期股票期权激励计划

  首次授予第一个行权期可行权相关事项的

  法律意见书

  齐致股意字[2012]第 007 号

  致:北京碧水源科技股份有限公司

  北京市齐致律师事务所(以下简称:本所)受北京碧水源科技股份有限公司

  (以下简称:碧水源公司或公司)委托为碧水源公司股票期权激励提供法律服务,

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称:《公司法》)、《中华人民共和国

  证券法》(以下简称:《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》

  (以下简称:《管理办法》)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励

  有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下统称:《备忘录》)

  等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称:中国证监会)的有关规定

  及《北京碧水源科技股份有限公司章程》,本所律师按照律师行业公认的业务标

  准、道德规范和勤勉尽责精神,对碧水源公司《股票期权激励计划》激励对象及

  涉及股票期权数量和行权价格进行调整相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所审查了碧水源公司提供的相关文件、资料,并听

  了有关各方对相关事实的陈述和说明,对本次授予相关事项进行了核实、验证。

  本所仅就本次授予相关事项所涉及的法律问题发表法律意见,无资格对会

  计、财务等非法律专业事项发表意见。

  碧水源公司已向本所说明并承诺,其已提供给本所为出具本法律意见书所必

  要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料;并保证其所提供的文件和所

  作的陈述和说明是完整、真实和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文

  件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

  一、本次可行权的基本情况及相关审批情况

  1、公司于 2010 年 8 月 4 日分别召开公司第一届董事会第三十五次会议和

  第一届监事会第十五次会议,审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司股票期

  权激励计划(草案)》。根据中国证监会的反馈意见,公司于 2011 年 3 月 30

  日召开公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议对《北京碧水

  源科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》进行修订,并审议通过了《北

  京碧水源科技股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称《股

  票期权激励计划》)。公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意

  见。

  2、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后,2011 年 4 月 15 日,

  公司召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《北京碧水源科技股份有限公

  司股票期权激励计划(草案修订稿)》,董事会被授权确定期权授权日、在激励

  对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事

  宜。

  3、公司于 2011 年 4 月 25 日分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届

  监事会第八次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议

  案》、《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》,认为首次获授

  股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有

  效,同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司三名

  独立董事发表独立董事意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的

  授权日符合相关规定,同意 106 名激励对象获授 355 万股票期权。

  4、公司于 2011 年 7 月 26 日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二

  届监事会第十四次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股

  票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计

  划》所涉首次期权的激励对象为 105 人,股票期权数量为 776.6 万股,行权价格

  为 41.66 元。预留股票期权数量为 88 万股。

  5、公司于 2012 年 2 月 6 日分别召开第二届董事会第二十九次会议、第二届

  监事会第二十次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相

  关事项的议案》。计划于 2012 年 2 月 6 日向 8 名激励对象授出 88.00 万份预留

  期权,行权价格为 37.95 元。

  6、公司于 2012 年 5 月 14 日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过《关

  于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的

  议案》。经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为

  101 人,股票期权数量为 1,294.04 万股,行权价格为 24.45 元。预留股票期权

  数量为 142.8 万股,行权价格为 22.26 元。

  7、2012 年 5 月 16 日,公司召开第二届董事会第三十五次会议,审议通过

  了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。公司同

  意 101 名符合条件的激励对象在第一个行权期(2012 年 4 月 25 日至 2013 年 4

  月 24 日)行权,可行权数量为 388.212 万份。

  二、第一个行权期可行权的激励对象和可行权股票期权数量

  获授的股   占首期授

  第一个行权

  予股票期

  姓名        职务     票期权份         期可行权数

  权总数比

  量(万份)

  例(%)

  数(万份)

  俞开昌    董事、副总经理    82.28    6.36    24.684

  于  龙      副总经理     82.28    6.36    24.684

  陈  关      副总经理     56.10    4.34    16.830

  其他核心技术(业务)人员共 98 人   1073.38    82.95    322.014

  合计         1294.04    100.00    388.212

  综上,本所认为:公司第一个行权期可行权的激励对象和可行权股票期权数

  量符合激励计划的规定。

  三、本次可行权股票期权的行权价格及行权期限

  1、本次可行权股票期权的行权价格:24.45 元。

  2、本次股票期权行权期限:2012 年 4 月 25 日起至 2013 年 4 月 24 日止。

  本所认为,公司第一个行权期可行权价格及行权时间符合激励计划的规定。

  四、可行权条件

  激励计划设定的行权条件和实际实现情况对比如下:

  首期股票期权激励计划设定的行权条件     是否满足行权条件的说明

  1、碧水源未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告

  被注册会计师出具否定意见或者无法    公司未出现前述情形,满足条件

  表示意见的审计报告;

  (2)最近一年内因重大违法违规行为

  被中国证监会予以行政处罚;

  (3)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近三年内被证券交易所公开谴

  责或宣布为不适当人员;

  (2)最近三年内因重大违法违规行为    公司未出现前述情形,满足条件

  被中国证监会予以行政处罚;

  (3)具有《公司法》规定的不得担任

  公司董事及高级管理人员情形;

  (4)公司董事会认定其他严重违反公

  司有关规定的。

  公司 2010 年营业收入 500,470,845.46

  元 , 2011 年 营 业 收 入 为

  3、业绩考核目标 :         1,026,008,242.50 , 增 长 率 为

  105.01% ,高于股权激励计划设定的

  40%,满足条件;以公司 2010 年度归属

  于上市公司股东的扣除非经常性损益

  相比于2010年,2011年营业收入增长率

  后 的 净 利润 180,553,400.15 元 为 基

  不低于40%,2011年净利润增长不低于

  数,公司 2011 年度归属于上市公司股

  30%,2011年加权平均净资产收益率不

  东的扣除非经常性损益后的净利润为

  低于7%;

  340,723,325.59 元 , 增 长 率 为

  88.71 %, 高于 股权 激励计 划设 定的

  30%,满足条件;公司 2011 年度扣除非

  经常性损益后的加权平均净资产收益

  率为 11.06 %,高于股权激励计划设定

  的 7%,满足条件。

  授权日前最近三个会计年度(2008年、

  2009年、2010年)归属于上市公司股东

  的平均净利润为 119,659,419.40 元,

  授权日前最近三个会计年度归属于上

  4、股票期权等待期内,归属于上市公  市公司股东的扣除非经常性损益后的

  司股东的净利润及归属于上市公司股  平均净利润为 118,874,583.80 元,股

  东的扣除非经常性损益的净利润均不  票期权激励计划等待期2011年度归属

  得低于授权日前最近三个会计年度的  于上市公司股东的净利润、归属于上市

  平均水平且不得为负。        公司股东的扣除非经常性损益后的净

  利 润 分 别 为 344,505,061.05 元 和

  340,723,325.59 元,均高于授权日前

  最近三个会计年度的平均水平且不为

  负,满足行权条件。

  5、在当年度根据《碧水源股票期权激 激励对象绩效考核均达到考核要求,满

  励计划实施考核办法》规定,激励对象 足行权条件。

  绩效考核合格。

  本所认为:碧水源公司本次可行权均满足激励计划规定的行权条件。

  四、结论意见

  综上,本所认为:北京碧水源科技股份有限公司首期股票期权激励计划首次

  授予第一个行权期可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格及可行权

  条件等符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公

  司股权激励管理办法(试行)》等法律、法规及碧水源公司章程和《股票期权激

  励计划》的规定。

  (以下无正文)

  (本页无正文,本页为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限

  公司首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权相关事项的法律意见

  书之签署页。)

  北京市齐致律师事务所

  负责人:        (单卫红)主任

  见证人:        (王海军)律师

  见证人:        (孙   航)律师

  2012 年 5 月 16 日

  (证券之星编辑整理)
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