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【神盾】*ST天马对控股股东形成22亿债权 新客户"不靠谱"款项入错口袋?

来源:华股财经 编辑:华股编辑 时间:2019年04月09日 12:02:12

原标题:【神盾】*ST天马对控股股东形成22亿债权 新客户"不靠谱"款项入错口袋?

*ST天马拟撤销价值22亿元的6项交易,深交所发函问询。

3月13日,*ST天马披露《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的公告》等公告,公司董事会决议撤销违规关联交易和商业实质存疑交易6项,涉及金额22.19亿元,规范和追认有关关联交易2项,涉及金额18.82亿元,由此形成公司对控股股东喀什星河创业投资有限公司的债权合计21.79亿元。

同时,*ST天马控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司共同承诺,就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。

新客户不靠谱?

上述交易合同签订于1年前。

2017年12月26日,*ST天马与深圳市东方博裕贸易有限公司签订了11份《产品销售合同》,总价值5.666亿元,公司向东方博裕采购一系列合同采购钢材及机器设备,并于合同签订后的三天内全额支付预付款项5.666亿元,该等《产品销售合同》中没有约定交货时间。

2017年12月29日,*ST天马与东方博裕签订了2份《产品采购合同》,合同总额1亿元。

2018年1月2日,*ST天马全资子公司喀什耀灼创业投资有限责任公司代公司向东方博裕支付1亿元预付款项。

2018年2月12日,*ST天马与东方博裕签订《之补充协议》,约定11份《产品销售合同》项下5.666亿元采购款项对应的物资交货日期为2018年9月30日前。

2018年9月5日,*ST天马向东方博裕发出《解除合同通知书》称,经公司调查,东方博裕至今未向公司交付任何合同约定的产品,除补充协议外的采购合同第10条的约定,采购合同签订后,在需方未向供方发出书面采购通知或虽然已发出书面通知但没有书面向供方确认进行采购之前,需方可随时解除合同。

*ST天马表示,公司根据上述规定,要求解除附件所列采购合同及补充协议,请东方博裕于2018年9月15日前向公司返还合同价款6.666亿元。截至目前,东方博裕没有履行交货义务,且没有返还上述合计6.666亿元的预付款项。

公告显示,东方博裕为公司 2017 年度新增供应商,此前与公司没有发生过任何交易。

控股股东接“锅”

公告称,*ST天马对控股股东喀什星河21.79亿元债权实质为实际控制人徐茂栋及关联方非经营性占用公司资金所形成,实际控制人徐茂栋等主体承诺消除相关损害。

*ST天马以往与其他供货商采购时,一般按照货物的到货情况分期付款,且交货期一般为 3 个月,与东方博裕的上述采购合同的约定明显不同。

*ST天马属轴承生产厂家及机床生产厂家(即于 2017 年 12 月 31 日公司处置其他轴承生产厂家之后现存采用钢材作为生产原料的子公司)于 2017 年度全年的钢材采购金额共计 1.99 亿元,远低于上述预付给东方博裕的钢材采购金额 4.6 亿元。

截至目前,*ST天马向东方博裕采购的钢材及机器设备尚未到货。*ST天马董事会认为,本次公司向东方博裕预付采购款项之交易商业实质存疑。

经公司董事会核查,东方博裕与公司控股股东喀什星河创业投资有限公司及实际控制人徐茂栋不存在关联关系,亦无法判定其是否为一致行动人。

但喀什星河确认,上述款项实质上存在流入喀什星河及徐茂栋控制的其他商业存在主体(公司及其控制的附属机构除外)的情形, 应认定东方博裕与公司控股股东及实际控制人存在特殊利益关系。

截至目前,*ST天马未得到东方博裕的任何回复,公司已无法与东方博裕及其法定代表人取得任何有效联系。

*ST天马表示,为保证公司的资金和资产安全,公司董事会经与喀什星河协商,确定如下解决方案:1.公司与喀什星河共同确认公司向东方博裕发出的《解除合同通知书》的法律效力,公司与东方博裕签署的 11 份《产品销售合同》和 2 份《产品采购合同》已解除,喀什星河确认公司对东方博裕享有 6.666 亿元的财产返还请求权暨债权;2.公司将对东方博裕的债权按照原价转让与公司控股股东喀什星河, 喀什星河负有向公司返还 6.666 亿元预付款项之义务。其中,发生在 2017 年度 的预付款项 5.666 亿元;发生在 2018 年度的预付款项 1 亿元(由喀什耀灼代付)。

喀什星河持有的公司29.97%股份已被多轮司法冻结,公司及实际控制人徐茂栋被中国证监会立案调查尚未结案。

对此,深交所要求*ST天马结合控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋的相关财务情况,说明喀什星河、徐茂栋是否具备充足的履约能力。

承诺方徐州睦德成立于2018年12月,注册资本为3000万元,股东为公司董事长武剑飞和湖北天乾资产管理有限公司,实控人为武剑飞,深交所要求*ST天马说明武剑飞和湖北天乾出资设立徐州睦德并由徐州睦德作出相应承诺的原因,徐州睦德是否具备充足的履约能力,如何保障承诺的实现。

深交所还要求*ST天马说明若中国证监会出具的立案调查结果与公司披露情况存在差异,公司和承诺方的应对措施,如何充分保障上市公司利益,并充分提示实现前述承诺面临的潜在不确定性。

承诺方承诺,对徐茂栋及关联方给公司2017年度造成的损失,按股东大会确认的金额,以货币资金或股东大会批准的等效方式于2019年4月30日前予以足额清偿;对2018年度造成的损失,按10%、30%、30%、30%的清偿比例分4年予以足额清偿。

深交所要求*ST天马说明前述清偿计划是否符合相关法律法规的规定,是否有利于保护上市公司利益,对2018年度造成的损失予以分期清偿的原因和合理性,并以列表形式说明2017年度、2018年度造成的损失金额。

*ST天马规范和追认有关关联交易2项,涉及金额18.82亿元,包括追认喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件等,深交所要求*ST天马说明相应交易是否具有商业实质、定价是否公允,公司在追认交易前是否开展了充分、谨慎的核查工作,对相应交易予以追认是否有利于保护上市公司利益,并充分提示追认交易面临的潜在不确定性。

3月14日,*ST天马公布2018年度业绩快报修正公告。修正后,公司实现营业总收入18.12亿元,同比下降28.81%;归属于上市公司股东的净利润由亏损4.59亿元扩大至6.28亿元。去年同期*ST天马盈利1.28亿元,基本每股收益亏损0.53元。

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