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上交所:改革成效显著 上半年并购重组展现新气象

来源:华股财经 编辑:华股编辑 时间:2019年07月10日 16:14:37

原标题:上交所:改革成效显著 上半年并购重组展现新气象

2019年上半年,沪市上市公司并购重组展现出新的面貌和格局。集中了一大批优质企业的沪市公司,充分利用市场化手段,紧密围绕产业类、实体类资产开展并购重组,深入推进改革创新,激发活力,增强韧性,提升质量。上半年,沪市公司披露各类并购重组交易470余单,涉及金额达到3500亿元;在重大资产重组方面,沪市共披露重组方案45单,涉及金额近1340亿元;共实施完成重组方案25单,涉及金额近1000亿元。总体来看,并购重组服务实体经济的功能更加突出,展现出新的气象。

一、产业并购仍是主流,聚焦提高上市公司质量

2019年上半年,沪市并购重组继续围绕实体经济这条主线,产业并购依然是主流。基于同行业、上下游整合的重组逻辑成为市场主旋律,前几年比较盛行的盲目跨界、跟风跨界现象进一步减少。从数据看,上半年沪市重大资产重组中产业并购的交易规模逾900亿元,远高于跨界重组规模。从行业看,产业并购较为活跃的行业主要有通信和信息技术、基础化工、医药、有色、国防军工等规模效应较为显著的领域。这其中,打通上下游、收购同行业、转型新技术是沪市并购重组的重要动力。例如东风科技通过吸收合并,实现集团零部件业务的整体上市;中信证券收购广州证券,完善地区业务布局;岷江水电通过资产置入,转型为国网云网融合业务平台。从近几年的实践来看,基于产业整合的并购初衷,往往在后续业绩承诺期的实现情况也比较好。2018年年报显示,聚焦产业并购的公司业绩承诺达标率也更高。

二、国企改革深入推进,同行业平台整合龙头效应凸显

在国企改革和供给侧改革持续深化背景下,沪市国企积极通过并购重组整合优势产能,其治理结构、资产质量均得到进一步优化,打造出一批龙头地位突出的上市平台。2019年上半年,沪市国企共进行各类并购交易225次,发生交易金额约2400亿元,与去年同期基本持平。其中,披露重大资产重组方案24单,涉及交易金额近1000亿元;实施完成重大资产重组11单,涉及交易金额660亿元。上半年,并购重组助力国企改革的作用更加突出:一是市场化债转股,上市公司通过发行股份的方式收购债转股资产,为扎实推进供给侧结构性改革提供了市场化解决方案。例如,中国中铁、中国铝业、上海电力等债转股方案上半年相继落地。二是国企混改,集团层面引入新的战略投资者,为国企改革添油助力。例如,重庆百货集团混合所有制改革引入多元战略投资,为盘活国企资产注入新动力。三是资产整合与证券化高效并行,国企上市平台通过并购重组合理整合分配资源,公司主业更加聚焦突出。例如,中船科技收购水声探测装备资产,进一步完善高科技、新产业的发展布局;中国船舶整合资产同类项成为中船集团船海业务上市平台,龙头地位赫然凸显。

三、民营资产跃步升级,海外并购更加聚焦主业

上半年,民营企业积极通过并购重组实现产业升级,培育发展新动能。沪市民营企业共进行各类并购交易246次,交易金额约1100亿元。其中,披露重大资产重组方案21单,涉及金额近340亿元,实施完成重大资产重组14单,金额330亿元。并购重组在助力民企加速转型升级、抵御风险挑战、实现高质量发展等方面,日益发挥重要作用。同期,海外并购也呈现出围绕产业升级的显著特点,不少公司主动深化国际布局,积极参与国际竞争。例如,博威合金收购合金材料制造商,紧扣技术创新拓展精密细丝业务;继峰股份收购德国高端汽车零部件企业,深化国际化布局;洛阳钼业收购全球有色金属贸易商,致力于成为国际矿业贸易领域重要成员。此外,在化解上市公司股权质押风险等方面,并购重组也发挥了积极作用。上半年,通过部分股权转让、控制权变更、资产处置或注入等市场化并购重组方式,沪市部分前期陷入困境的控股股东的流动性已明显改善,质押平仓风险隐患进一步缓解,有效避免了局部风险的扩大。

四、估值溢价有所回落,重组“三高”有效缓解

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上半年,沪市重大资产重组标的平均估值溢价率为145%,同比下降60个百分点。其中,产业整合类并购的平均溢价率为140%,同比下降约50%;跨界类并购整体溢价水平,从2018年上半年的400%下降至160%。从三种不同估值方法来看,上半年重大资产重组已披露估值方法的,采用收益法评估的占比52%,溢价率平均值为240.77%,中位数为122.63%;采用资产基础法评估的占比39%,溢价率平均值为98.59%,中位数为89%;也有个别采用市场法评估,平均溢价率约7.55%。整体看,并购重组以往的“三高”现象回落明显,反映出真正围绕实体、产业类的并购估值相对更为理性审慎,交易双方博弈也更为充分和务实;同时也说明,随着近年对高估值、高商誉、高承诺的监管关注,并购重组市场乱象得到较为有效的治理,单纯追求股价或题材概念的并购重组显著降温,报表式重组逐渐淡出市场,投资者也更为关注重组后续整合效果。

五、重组停牌大幅缩减,股价反应回归理性

停复牌制度改革以来,沪市公司因重组长期停牌的现象得以彻底解决。目前,因筹划发行股份购买资产停牌均不超过10个交易日;因筹划现金收购资产则不再停牌,主要是通过分阶段披露的方式代替以往的停牌。从实践来看,上半年仅38家公司因重组申请停牌,且均未超过10个交易日,有效保障了投资者交易权和市场流动性。从复牌后的股价反应看,上半年重组复牌首日股价平均上涨2.66%,复牌后首日股价上涨和下跌的家数基本相当,平均涨幅8.41%,跌幅5.74%。有的重组被投资者看好复牌后连续上涨,也不乏复牌后连续下跌的情况,但总体上看,以往重组复牌后单边持续涨停的现象已基本不再。整体来看,并购重组概念炒作已显著降温,分阶段披露已逐渐受到市场认可。根据实际情况分阶段披露重组信息、充分提示风险,来代替以往的长期停牌,投资者可以在拥有充分交易权的前提下,审慎评估风险和收益,自主决策。

六、改革举措成效显著,市场活力充分激发

近年来,证监会持续深化并购重组市场化改革,前期大幅取消和简化行政许可,目前上市公司并购重组需证监会审核的数量逐年下降。去年以来,证监会陆续出台了包括定向发行可转债、简化预案披露要求、“小额快速”审核机制、拓宽募集资金用途等在内的一系列新举措。今年上半年,随着这些制度红利的逐步释放,并购重组市场活力得到有效提升。一是在支付工具方面,更加多元创新。定向可转债试点以来,因其博弈机制更为充分、条款设计相对灵活等优势,已逐步成为并购重组的重要工具。从沪市来看,自赛腾股份披露首单定向可转债方案以来,已有8家公司在重组方案中引入定向可转债。同时,也有不少公司积极探索,综合利用发行普通股+可转债+支付现金等方式,设计出更有利于交易双方充分博弈的个性化重组方案。二是在募集资金方面,更加灵活便利。自拓宽配套募集资金使用范围以来,上半年沪市已有12家公司拟将募集资金用于偿还债务或补充流动资金,有效缓解了公司资金压力,优化了资本结构。三是在交易安排方面,更加注重交易后续的整合绩效。有部分上市公司主动引入分期支付的交易方式,或在标的资产收购比例上做出差异化安排,与交易对方的博弈更为充分,同时也减轻了上市公司的财务负担,充分保障了投资者利益。

今年上半年,上交所坚决贯彻证监会要求,继续把并购重组作为释放市场活力、增强市场韧性、提高上市公司质量的重要资源配置方式,坚持寓监管于服务,做好并购重组信披监管工作。对于符合产业逻辑、回归实体本源、契合国家战略等并购重组交易,主动做好沟通协调,依法依规给予必要的支持;对于涉及“三高类”“忽悠式”重组,继续加大监管问询力度,必要时进行多次问询,严防并购重组成为不当套利或利益输送的工具。贯穿并购重组信披监管理念始终的,仍是提高上市公司质量这个首要目标。下一步,上交所将坚决落实证监会“四个敬畏”“一个合力”要求,聚焦提高上市公司质量,突出持续监管和分类监管理念,更加关注重组后的实施效果,继续支持上市公司通过并购重组提质增效。

来源:金融界网站

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