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深交所质问收购吴晓波频道,须防“忽悠式重组”

来源:华股财经 编辑:华股编辑 时间:2019年04月09日 12:04:42

原标题:深交所质问收购吴晓波频道,须防“忽悠式重组”

盘和林

3月31日,全通教育发布公告称,拟作价15亿元收购吴晓波旗下的杭州巴九灵96%股权,并拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96.00%的股份。公司股票也将于4月1日(周一)复牌。值得注意的是,3月31日16:10,全通教育发布收购并复牌公告,仅间隔47分钟,深交所也火速发布问询函,包括八大问题,88个细分问题,拷问是否“忽悠式重组”。

那么,何为“忽悠式重组”?在我国当前交易市场氛围下,公司发布并购重组预案能够在投资者中一石激起千层浪,收获极大地投资热情,从而实现股价的大幅上升。所以,有些别有预谋的公司会虚假公布并购重组预案,并且将收购价值设定较高,吸引足够的市场关注和获得很高的资产涨幅,待股价大幅上涨之后,大股东等关联方借机减持,之后宣布重组失败,留下中小投资者在风中凌乱。这种行为严重影响了正常的市场秩序,降低了企业间并购重组效率。

“忽悠式重组”背后往往隐藏着一致行动人的关联交易和虚假并购后的恶意减持,而深交所的“灵魂拷问”也主要针对于此。

针对吴晓波等人是否构成一致行动人,之后借由收购实现关联交易的问题,深交所进行了详细质询。

由于此次收购方案成立之后,吴晓波及其一致行动人将会获得全通教育的10.35%的股份,虽然并不会撼动陈炽昌及其一致行动人的实际控制人地位,但将作为全通教育的第二大股东。所以深交所针对吴晓波、邵冰冰等一致行动人与本次交易的其他对手方、上市公司收购产的其他交易对手方是否存在过合作、合伙及其他经济利益关系,是否存在过资金、业务或其他往来进行了问询,要求公司对以上事项进行详细说明。并且要求公司披露对保障此次收购对控制权稳定性造成的震动拟采取的措施。

为了防止“忽悠式重组”,深交所还针对巴九灵的“过轻资产”,盈利水平、炒作股价的风险进行问询,避免恶意抬高股价。

对于轻资产背后的真实盈利能力,深交所要求公司提供吴秀波频道的真实粉丝数量,活跃用户数以及由此产生的收入及成本,以及线下课程数、人员数、学费等,判定其盈利能力是否真实。关于盈利水平的持续性,深交所也给予了足够的重视,要求全通教育结合巴九灵对于吴晓波IP的依赖度,说明其业务模式的稳定性、持续性,以及出现吴晓波IP减损时的应对方法。

同时深交所也要求全通教育披露2015年以来的资本运作、股价波动情况,以及控股股东截至目前的股权质押情况,从而阐述此次交易的真实目的,是否借由发布虚假收购方案恶意抬高股价,从而实现高管套现撤离。

深交所此次火速问询是对之前证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则》文件的重要实践。该文件的发布明确了公司重大资产重组使得信息披露标准,提高了交易透明度,要求“穿透性”披露出资人、合伙人以及其他有关主体的关联关系,以及对于交易后成为上市公司5%股东的,还应当披露资金来源,亏损分担、风险准备有关协议安排,此次问询的依据也主要来自于此。

面对深交所的问询,吴晓波等人也立即发布承诺表明自己的立场。吴晓波和邵冰冰做出承诺,发行结束至36月届满之日内,不以任何方式进行股权转让,以及保证对价股份优先于履行业绩补偿的有关承诺,同时为了保证公司经营稳定性,吴晓波也承诺其任职不少于五年,公司高管任职不少于三年,离开之后两年内不得从事相关竞争业务。这些承诺是对于深交所问询的有效答复,充分体现出此次问询给交易双方带来的合规压力,有效促使交易双方进行更为全面的信息披露。

实际上,公司间重组失败后的减持是很正常的现象,然而区分并购重组是“虚情假意”还是“真心实意”就变得较为困难,此次深交所的火速问询表明了监管机构对于打击“忽悠式重组”的态度,证券市场的信息披露水平也将在这一次次的“灵魂拷问”中得到提升。(作者系知名经济学者)

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