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原创丸美股份申购在即 恋火创始人发通告谴责大股东违法

来源:华股财经 编辑:华股编辑 时间:2019年07月10日 16:14:38

原标题:丸美股份申购在即 恋火创始人发通告谴责大股东违法

2019年7月8日,广东丸美生物技术股份有限公司(以下简称“丸美股份”,证券代码:603983)发布了《首次公开发行A股股票第三次投资风险特别公告》。公告称拟定的发行价格为20.54元/股,对应的2018年摊薄后市盈率为22.99倍,高于中证指数有限公司发布的“化学原料及化学制品制造业(C26)”最近一个月平均静态市盈率16.97倍,存在未来估值水平向行业平均市盈率回归,股价下跌给新股投资者带来损失的风险。故多次发布投资风险特别公告,并把定于2019年6月25日进行的申购推迟至2019年7月16日。

7月9日,清扬君收到了疑似丸美股份并购的恋火品牌创始人张凤娇7月8日发布的《丸美股份,你岂能恶意侵犯小股东利益、公然违法?》通告,通告落款还有张凤娇的签名和指纹。

通告除了对丸美股份2017年10月并购恋火品牌和销售网络做了简单阐述,还对丸美股份作为广州恋火化妆品有限公司实际控制人(持有70%的股权),侵犯张凤娇查阅、复制公司章程的权利,剥夺其对股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录,财务会计报告等知情权进行了谴责;对丸美股份不召开股东会议,变更公司章程,实施经营决策的流程和过程不合法表示震惊;对丸美股份2018年2月18日和2019年申请了69个类型的“恋火Passional Lover”中英文、图形商标表示愤慨。

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通告还对丸美股份作为化妆品行业的领军者,却利益熏心,违背商业伦理,公然践踏法律进行了总结。

最后通告还指出像丸美股份这样的作恶企业一旦上市,必然造成对更多中小股东利益的侵犯,而张凤娇就是前车之鉴。

通告全文如下:

丸美股份,你岂能恶意侵犯小股东利益、公然违法?

我是恋火彩妆品牌创始人张凤娇。本着强强联合、做大做强恋火彩妆品牌的目的,2017年10月18日,我与广东丸美生物科技有限公司(以下简称丸美股份)合资成立广州恋火化妆品有限公司(以下简称广州恋火),作为经营恋火彩妆品牌的主体,其中丸美股份占股70%,我占股30%。

我相信了对方信誓旦旦能将恋火彩妆运作得更好。按照协议,我将原有的经销网络、公司经营团队和商标全部装入了新公司。2018年1月底,我退出广州恋火的日常事务管理。没想到此后,丸美股份仗着大股东的身份,对我的股东利益进行了一系列的侵害,手段之卑劣,令人瞠目结舌。

其一,新《公司法》第三十四条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”作为广州恋火的股东与监事,我多次申请查阅财务报表及有关账簿,均无果,严重侵犯我的股东知情权。丸美股份公然违法,令人震惊!

其二,广州恋火自成立以来,丸美股份从未召开过一次股东会议,变更公司章程也没有获取我的签字,任何重大经营决策也未与我做任何沟通与商榷。丸美股份漠视股东权益,令人愤慨!

其三,合资协议签署当日,丸美股份就递交了“恋火”商标“医药”、“科学仪器”2个类型的申请。随后,2018年2月18日,丸美股份申请了48个类型的“恋火Passional Lover”中英文、图形商标,2019年又申请了21个类型的“恋火Passional Lover”中英文、图形商标。

恋火商标是我和丸美合作的品牌资产,恋火其他类型的中英文商标注册与保护本应该由合资公司广州恋火进行,丸美股份却将它注册到自己名下,而且在双方签署合作协议第二天就抢注。如此不顾商业道德的行为,令人不齿!

我原来尽管为在助力丸美彩妆战略的同时,能构建合作共赢的局面,没想到却换来这样的羞辱和欺凌,丸美股份公然违背商业伦理,随意剥夺小股东知情权,侵害股东权益,其风范何在?公义何在?法律何在?

丸美股份作为化妆品行业的领军者,应该做好行业的表率,遵纪守法,合法经营,与各方合作伙伴一道,为行业的良性发展贡献力量。孰料,丸美股份利益熏心,违背商业伦理,公然践踏法律,是可忍孰不可忍!这样的作恶企业一旦上市,必然造成对更多中小股东利益的侵犯,而我就是前车之鉴。

在此正告丸美,请还我股东知情权,请还我恋火,还我法律与公义!

恋火彩妆品牌创始人 张凤娇

2019年7月8日

清扬君无法确认该通告的真实性,但在联系丸美股份核实内容真实性后一直没有得到回复。

不过,从去年到今年的社会媒体报道中,通告中涉及的内容已经陆续被多次报道。而且清扬君在企查查发现,恋火的母公司广州恋火化妆品有限公司有两宗相关的诉讼案件。

一个案件是《广东朝彩生物科技有限公司与广东丸美生物技术股份有限公司、广州恋火化妆品有限公司合同纠纷》,另一个案件是《张凤娇与广州恋火化妆品有限公司股东知情权纠纷》。

《广东省广州市黄埔区人民法院民事裁定书(2018)粤0112民初2018号》显示,原告广东朝彩生物科技有限公司诉被告广东丸美生物技术股份有限公司、广州恋火化妆品有限公司合作合同纠纷一案,于2018年4月17日立案。原告广东朝彩生物科技有限公司在送达交纳诉讼费用通知后,未在七日内预交案件受理费,原告拒绝预交案件受理费亦提出撤诉请求。裁定按广东朝彩生物科技有限公司撤回起诉处理。

《(2019)粤0112民初2956号》开庭公告详情显示,张凤娇诉广州恋火化妆品有限公司股东知情权纠纷一案在2019年6月3日上午9点开庭。目前还没有判决结果。

从诉讼的情况来看,清扬君认为张凤娇似乎并不想把事情闹大。

一、《广东朝彩生物科技有限公司与广东丸美生物技术股份有限公司、广州恋火化妆品有限公司合同纠纷》一案,原告没有及时交诉讼费。

说明张凤娇还心存幻想,或者说是张凤娇拿诉讼当做与丸美股份谈判的筹码。很有可能是张凤娇一边向法院递诉状,一边和丸美股份在谈判。或许是丸美股份许诺了什么。又或者丸美股份用“拖延”的方式,成功拖过了7天交诉讼费的期限。

也有可能,张凤娇选择诉讼的主体错误:不应该用“广东朝彩生物科技有限公司”当原告,应该以广州恋火化妆品有限公司的股东“张凤娇”做原告。

还有一种可能,就是张凤娇没有现金交“巨额”的诉讼费,或者不愿意交诉讼费。

但不管怎样,从目前来看,张凤娇的第一次诉讼已经失败了,而且从战略上和意志上“输了”。

二、《张凤娇诉广州恋火化妆品有限公司股东知情权》

张凤娇选择继续要求广州恋火化妆品有限公司履行股东知情权,而不是认为丸美股份是以合同欺诈的行为兼并恋火,追回恋火品牌,或要求广州恋火化妆品有限公司解散。

这充分说明,张凤娇软弱的性格和不愿惹事、把事情闹大的心态。

当然,张凤娇的这种心态和行为,已经注定会断送她在恋火品牌的前程和幻想。

同时,清扬君看到通告中日期“10月18日”打印成“10月8日”后,仅是用圆珠笔加了一笔变成“10月18日”,就是看到了“张凤娇”大大咧咧的性格。

一个重要的文件,竟然不重新打印,这也难怪知情权被剥夺,商标被丸美注册。

从另一方面来讲,丸美股份剥夺“张凤娇”知情权,擅自变更公司章程,私自注册恋火商标,明显是违背公司法,损害老实人张凤娇这位小股东的权利。

从通告中,我们发现张凤娇主要是站在自己的立场,声讨丸美股份,谴责其不法行为。作为行业评论员和投资者,清扬君怎能不关注这些呢。丸美股份一直喜欢隐藏各种黑历史,在过会之后6月24日的最新《招股说明书》中,仍然不提关于恋火品牌股东纠纷的任何信息。

在招股书中的“诉讼或仲裁事项”中,丸美股份称“截至本招股说明书签署日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,不存在公司控股股东及实际控制人、子公司、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。”

这是否违背了上市公司的信息披露制度呢?

清扬君认为,信息披露制度目前还不完整。在丸美股份和社会大众眼中,“诉讼或仲裁事项”标准可能确实存在分歧。但是恋火创始人的通告,还在网络发酵。丸美股份并不是不知道,至少清扬君已经发邮件,并得到丸美股份“收到”的信息。

为什么丸美股份一直不回应?或许这正是丸美股份的一贯作风。从以往的社会媒体报道中,不难看出丸美股份对类似各种报道很少回应。

或许在丸美股份心目中,中小股东的利益就是要被大股东蚕食的,中小股东想要获得利益首先要保障了大股东的利益。

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