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中百控股集团股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告

来源:华股财经 编辑:华股编辑 时间:2019年07月10日 16:13:26

原标题:中百控股集团股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告

证券代码:000759 证券简称:中百集团 公告编号:2019-28

中百控股集团股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中百控股集团股份有限公司第九届董事会第十六次会议于2019年7月9日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2019年7月4日以电子邮件的方式发出。应参会董事11名,实际参会董事11名。参加会议的董事符合法定人数,董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案:

一、关于武汉商联(集团)股份有限公司变更承诺的议案(详见同日公告编号:2019-29)

关联董事张锦松先生、马全丽女士、汪梅芳先生、万慧岚女士回避表决。7名非关联董事进行了表决。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

二、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案(详见同日公告编号:2019-30)

表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

董 事 会

二〇一九年七月十日

证券代码:000759 证券简称:中百集团 公告编号:2019-29

关于武汉商联(集团)股份有限公司

变更承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中百控股集团股份有限公司(以下简称“公司”“我公司”或“中百集团”)于近日收到武汉商联(集团)股份有限公司(以下简称“武商联”)《关于变更承诺的函》。函称:武商联曾在2014年7月向我公司、武商集团和中商集团等三家上市公司规范了关于解决同业竞争问题的承诺,该项承诺将于2019年7月20日到期。因承诺期限即将届满,现提请我公司董事会、股东大会审议武商联变更承诺的议案。根据《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,2019年7月9日,公司召开的第九届董事会第十六次会议,审议通过了《关于武汉商联(集团)股份有限公司变更承诺的议案》。现就相关情况公告如下:

展开全文

一、原承诺的背景及履行情况(一)同业竞争承诺产生的背景

2007年,武商联成立时曾在三家上市公司公告的《权益变动报告书》和《收购报告书》中就解决三家上市公司同业竞争问题承诺:“在条件成熟时,按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组,优化业态和资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态”。

2014年7月,按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)要求,武商联对该项承诺规范如下:“争取在5年之内,采取多种方式逐步解决鄂武商、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。”

(二)承诺的履行情况

2014年规范承诺至今,武商联采取了多项措施缓解三家上市公司的同业竞争问题,包括但不限于支持中商集团引入优质资源并放弃对该公司控股权、积极引导中百集团与武商集团错位发展各自的优势业态、引导三家上市公司在网店布局时避免新的同业竞争等措施。

1.武商联已对中商集团实施重大资产重组,重组完成后,武商联不再控制中商集团。2019年1月,武商联引入居然控股对中商集团实施重大资产重组,目前,武汉市人民政府已就中商集团重大资产重组事宜下达批复,中商集团发行股份购买居然新零售全部股权的重大资产重组草案及相关议案已经中商集团股东会审议通过,2019年6月27日,中国证监会已受理中商集团提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请。重组预案实施后,武商联不再控股中商集团,且在中商集团的持股比例较低,不再属于证监会相关规定明确的存在同业竞争的相关情形。

2.武商联已通过业态调整,实现了武商集团与中百集团之间的差异化经营。2014年以来,武商联积极实施商业上市公司业态调整,按照差异化发展的思路,中百集团积极发展foodmart食品超市、邻里生鲜绿标店和中百罗森便利店新业态,提高在武汉市的市场占有率。根据2016至2018年年报,中百集团超市业务营业收入在收入总额中的占比均高于92.04%,百货业务营业收入在收入总额中的占比均低于7.29%。中百集团主业突出,超市业务为其主要营收来源。武商集团集中发展大购物中心,加快购物中心业态提质增效,在湖北省内已形成以国际广场、武商广场、世贸广场为主体,涵盖众圆、襄阳、十堰、仙桃、黄石、老河口等10家大型购物中心在内的区域购物中心体系;根据2016至2018年年报,武商集团超市业务营业收入在收入总额中的占比仅及30.16%,百货业务营业收入在收入总额中的占比均高于66.68%。近年来,百货业务占比逐年上升,已接近70%,是武商集团的主要业务。

3.武商联充分利用在三家上市公司的第一大股东身份,在其董事会、股东大会发挥重大影响和作用,指导三家上市公司在重大项目投入和网点开发方面错位经营,避免出现新的同业竞争。

二、变更承诺的原因

武商联称:虽然武商联已采取了多种措施解决三家上市公司同业竞争问题,但由于中商集团重大资产重组工作还需经反垄断主管部门的经营者集中申报审查通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施,资产重组事项短期内无法实施到位,故在承诺期内无法完全履行承诺。

三、变更后的承诺

武商联拟重新出具的关于解决同业竞争的承诺为:自股东大会审议通过本项议案之日起,武商联将积极推进中商重组工作,进一步加大武商集团、中百集团分业经营的力度,并在武汉市国资国企改革的总体部署下,在2年之内逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。

四、审议及决策程序

公司第九届董事会第十六次会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于武汉商联(集团)股份有限公司变更承诺的议案》,关联董事张锦松先生、马全丽女士、汪梅芳先生、万慧岚女士回避表决。公司监事会和独立董事对该议案发表了专门意见,该议案尚需提交公司股东大会审议批准。关联人武汉商联(集团)股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司应在股东大会上回避表决。

五、独立董事意见

公司独立董事认为:本次武商联变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》 的有关规定。变更方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。武商联提出的变更方案合法合规,未损害上市公司或其他投资者的利益。同意将《关于武汉商联(集团)股份有限公司变更承诺的议案》提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司已于2019年7月9日召开第九届监事会第八次会议审议通过《关于武汉商联(集团)股份有限公司变更承诺的议案》。监事会经审议后认为:本次武商联变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定,同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十六次会议决议。

2、公司第九届监事会第八次会议决议。

3、公司独立董事意见。

4、武商联《关于提请审议我司变更承诺议案的函》。

特此公告。

董 事 会

二〇一九年七月十日

证券代码:000759 证券简称:中百集团 公告编号:2019-30

关于召开2019年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟于2019年7月25日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2019年第一次临时股东大会,会议有关事项公告如下:

一、召开会议的基本情况(一)股东大会届次:中百控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

(二)召集人:公司第九届董事会。

(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

(四)会议召开时间:

1.现场会议召开时间:2019年7月25日(星期四)15:00。

2.网络投票时间:

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年7月25日9:30-11:30,13:00-15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的时间为2019年7月24日15:00至2019年7月25日15:00期间的任意时间。

(五)会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

(六)会议的股权登记日:2019年7月22日(星期一)

(七)会议出席对象:

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

于2019年7月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员;

3.公司聘请的见证律师。

(八)现场会议召开地点:公司本部B座5楼508号会议室(湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼)。

二、会议审议事项

《关于武汉商联(集团)股份有限公司变更承诺的议案》。

该事项关联人武汉商联(集团)股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。

议案内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。上述议案,公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并披露。

三、提案编码

四、现场会议事项(一)登记时间:

2019年7月23日(9:00一12:00, 14:00一17:00)。

(二)登记方式

1.个人股东须持本人身份证原件、股东账户卡(个人股东非本人出席会议的,其委托的代理人须持授权委托书原件、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证原件)办理登记手续;

2.法人股东出席人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、股东账户卡、法定代表人证明原件、出席人身份证原件(法人股东非法定代表人出席会议的,其委托的代理人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、授权委托书原件、法定代表人证明原件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件)办理登记手续;

3.委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记;

4.异地股东可以书面信函、电子邮件或传真办理登记。

(三)登记地点:

武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座5楼证券与投资管理部。

信函登记地址:公司证券与投资管理部,信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址:武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座5楼证券与投资管理部

邮政编码:430035

电子邮箱:ZBJTZQB@WHZB.COM

电话及传真号码:027-82832006(四)其他事项

本次股东大会的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

五、网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1)。

六、备查文件

公司第九届董事会第十六次会议决议。

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360759”,投票简称为“中百投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间:2019年7月25日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月24日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年7月25日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席中百控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称(签章):

委托人持股数:

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人股东账户:

受托人签名:

受托人身份证号:

委托书有效期限:

委托日期:2019年 月 日

董事会

二〇一九年七月十日

证券代码:000759 证券简称:中百集团 公告编号:2019-31

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中百控股集团股份有限公司第九届监事会第八次会议于2019年7月9日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2019年7月4日以电子邮件形式发出。应参会监事5名,实际参会监事5名,会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。

关联监事胡剑先生、祝强先生、廖雪华女士回避表决。

会议审议并以2票赞成,0票反对,0票弃权通过了《关于武汉商联(集团)股份有限公司变更承诺的议案》。

监事会经审议后认为:本次武汉商联(集团)股份有限公司变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定,同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

监事会

二一九年七月十日

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