法院驳回ST建通诉股东违规售股 指被告非内幕人

华股财经 2009年10月23日 10:09:33 来源:证券日报 作者:胡潇滢
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  出卖与被出卖,从亲密无间到对峙公堂,ST建通(进入该股吧,新版行情)与股东严琳的减持案终于落下帷幕。

  昨日晚间,ST建通发布公告称,ST建通于10月21日收到上海市卢湾区人民法院有关民事判决书,判决结果:驳回原告公司的诉讼请求。

  一个多月前,在庭辩上,原被告双方激烈争执还犹言在耳,这场充满了戏剧性的恩怨纠葛,颇有些无间道的意味,只是结局也许并不符合ST建通实际控制人赵志军原定的剧本。严琳这个曾经帮过赵志军也最终与其翻脸的神秘女人,真的是最后的赢家么?

  减持案严琳“全身而退”

  2009年7月3日,刚被“戴帽”的华夏建通向法提起诉讼,要求股东严琳向公司上缴其违规买卖股票所获得的收益。

  此前,严琳曾于4月17日通过法院公开拍卖取得ST建通3000万股股份。然而,她于6月1日通过大宗交易平台减持1900万股。我国证券法第47条规定,持有上市公司5%以上股份的股东,6个月内短线买卖,须将所得收益归于公司所有。公司由此认为严琳有违规减持之嫌,故诉讼至法院。

  此前,ST建通在面对媒体采访时,曾信誓旦旦的表示:“上市公司的胜诉率基本在100%。”然而结果却是,上海市卢湾区人民法院驳回原告公司的诉讼请求。案件受理费人民币147250元及财产保全费人民币5000元,由公司负担。

  法院审判最后认为,被告的行为不符合证券法第47条的构成要件。并且认为严琳缺乏内幕信息进行证券交易的条件。

  我国证券法第47条的规定确立了我国证券短线交易收益归入制度,其目的系通过公司对交易收益的追缴,以有效的淡化、消除内幕人员从事内幕交易的动机,从而在一定程度上减少、防止内幕的发生。法院认为,本案被告在实施买入及卖出原告股份之反向交易之前,并不具备原告内幕人员身份。ST建通主张被告买入其股份3000万股即具备了内幕人员之身份,但法院认为该项主张有违法学基本原理。

  故而,法院认为,被告的身份及行为尚不符合短线交易的构成要件。

  另外,法院认为,严琳是通过中级法院委托的司法拍卖而竟买取得股票,由于参加拍卖取得股票与通过证券交易所购入股票,有质的区别。对于司法拍卖,整个交易时间及价格被告无法控制,无法利用内幕消息与司法拍卖进行配合。更值得注意的是,被告竟买取得的股票系限售股,根据相关规定,限售股在卖出的时间上有严格的限制,到少在禁受期内不得买卖。而本案限售股解禁的时间完全取决于是原告,对此被告无法控制和预料。因此,被告不公仅在取得股票时无法与内幕信息配合,卖出条件的满足也取决于原告办理限售股解禁的时间,也无法利用内幕信息进行交易。据此,被告客观上缺乏利用内幕信息进行证券交易的条件。

  最终,严琳这个在ST建通股权争夺中起到关键作用,又最终与赵志军对簿公堂的神秘女人,全身而退。

  赵志军与严琳谁是赢家?

  对于赵志军来说,似乎官司的败诉使其成为这场纠纷的输家,但回顾这场官司的始末,在ST建通控制权的争夺的背景下回味,发现谁是最终的赢家还未可知。

  当初赵志军能够成为ST建通实际控制人与严琳密不可分。

  4月17日,由于招商银行诉华建集团借款合同纠纷案,法院依法查封了华建集团持有的3000万股ST建通限售股并进行了拍卖,在原先股权较为分散的华夏建通,股权拍卖定夺谁能坐稳大股东地位之际,3000万股的神秘买家严琳就随之低调登场,虽然在闪光灯的聚焦之下,严琳的身份始终隐蔽的很好,但严琳仍被外界怀疑很可能是赵志军的人头户。

  然而在赵志军和ST建通第二大股东洪都航空的争斗中,严琳扮演了一个决定性的角色。在今年5月20日的股东大会上,时任二股东的洪都航空因手续不全被拒之门外,大股东海南中谊则如愿修改了公司章程,部分重组了董事会。在整场表决中,严琳扮演的角色宛若一个愤怒却无奈的小股民,对于所有议案均投弃权票,并且6月1日解禁当天抛售了1900万股。

  然而二十多天后,在6月12日,ST建通2008年年度股东大会上,全面审议董事会重组之事。因上一次的惨遭“暗算”,市场盛传洪都航空将联手严琳狙击海南中谊。然而,表决当日戏剧性的一幕出现了,严琳对大股东的提案均举双手赞成,态度与上次迥然有别,二股东虽全力否决却已无任何效果。经此一役,洪都航空可谓彻底无缘华夏建通董事会。

  “狡兔死,走狗烹”,赵志军在稳坐ST建通头把交椅之后,严琳被告上法庭。

  此前,严琳抛售1900万股之后三日即编制了权益变动报告,如果有违规当时公司就应已发现,为何在股东会及其后的一个月内均没有任何举动,至7月3日才想起向法院起诉。

  虽然法院已判决严琳胜诉,但是这场扑朔迷离的股权争夺大战,会否随着法庭的宣判而逐步散去?

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