谁动了我的奶酪 揭秘莱美药业股权“消失”之谜

华股财经 2009年10月31日 09:58:56 来源:经济观察报 作者:张晓晖
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  短短一个星期之内,重庆药友制药有限责任公司 (下称:药友制药)的自然人股东石云从惊喜跌至沮丧,进而愤怒到极点。

  这一切,皆是缘于他所间接持有的莱美药业股份有限公司 (下称:莱美药业300006.SZ)的股份莫名的消失了。

  沿史

  石云是重庆制药六厂的老职工,1998年转入制药六厂改制而成的药友制药工作,至今仍然是药友制药的员工,通过工会持有药友制药10200股。

  工商登记显示,药友制药是1997年7月21日登记设立的,石云称药友制药就是由原重庆制药六厂改制而来。

  当时石云在制药六厂的财务科工作,重庆制药六厂成立莱美药业的时候,还专门从其所在的财务部门抽调了一名资深会计柳云燕 (已退休)担任新组建的莱美药业做会计主管,此后数年间,制药六厂一直为莱美药业提供厂房和生产设备,并共用一个生产地址。

  石云回忆到,再后来,他就进入了制药六厂改制而成的另外一家企业——药友制药做销售,由于他是厂内老职工,到了1998年底,石云已经拥有了10200股药友制药的股份,当时的药友制药注册资本为26,654,746元人民币,药友制药职工持股会(出资书上是这么写的)出资6,157,200元。

  石云向本报出示了他所拥有的药友制药《出资证明书》,里面详细记录了石云的股份变动情况。最开始石云拥有3000股药友制药股份,后来转增了2100股,之后又从其他职工处接手了5100股,总计持有10200股,占药友制药工会的0.166%。

  在制药六厂工作之时,石云就知道旁边还有一个莱美药业的存在,也很清楚重庆制药六厂出资350万元,成立了莱美药业,占股35%。

  2002年,重庆制药六厂将所持有的莱美药业35%的股权按原账面价值350万元转让给药友制药工会,但是这笔国有资产转让,当时并没有获得政府的批准。

  这笔转让意味着,石云在内的1400多名药友制药工会职工,间接持有了35%的莱美药业股权,比如石云,他相当于间接持有了0.0581%的莱美药业股权。

  按照10月30日,莱美药业在创业板近30亿的市值来计算,石云间接拥有了174.3万元的财富。

  消失的股权

  然而,成为百万富翁的“美梦”,在石云三天前打电话给药友制药工会主席刘伏生之后,发生了巨大的转变。

  原来,工会早在2007年已将莱美药业股权转让给了现任董事长邱宇等38名自然人。

  石云等多数药友制药持股会的股东,都被蒙在鼓里。

  石云说,当他第二次打电话给工会主席刘伏生的时候,刘伏生在电话那头开始闪烁其辞,亦捶胸顿足地表示懊悔,悔当初不该将这笔莱美股权卖给邱宇等人。

  事实上,这本身就不是一笔合法的转让交易。

  一是重庆制药六厂原价转让莱美药业35%股权给药友制药工会,这是一笔国资转让,需由当时的国资监管部门同意,真实的情况是,当时这笔涉及国资的股权转让,并没有获得政府的批文,直到2009年7月22日,莱美药业上市前夕,才由重庆市政府补了一个准许类的批文。从法律层面上讲,当时未获得所有权确认的股权,在第二次由工会转手卖给邱宇等38位自然人的时候,这笔股权转让应当被确认为无效。

  二是药友制药工会股东在转让这笔莱美药业股权的时候,像石云这样的一些股东并不知情——如果没有石云等全部股东的签字同意,这笔股权又是如何能成功的通过工会,转让给邱宇等38名自然人呢?

  石云认为这其中肯定存在“猫腻”。

  直到莱美药业获准上市之时,石云还以为自己间接持有35%的莱美股权,实际上,这部分股权早在两年前,就已经凭空消失了。

  本报联系上莱美药业董事会秘书黄庆和董事长邱宇,对方未就此做出回应。

  石云说,在莱美药业招股说明书的第64页,邱宇其实是为这笔股权交易留了条后路。招股说明书上这样写道:2009年9月18日,莱美药业实际控制人出具 《承诺函》承诺:2002年,重庆制药六厂将其对莱美药业的出资转让给药友制药工会;2007年,药友制药工会将其持有的莱美药业的股权转让予邱宇、张慧、范立华、冷雪峰等38位自然人。上述股权转让行为当时办理了工商变更登记,目前没有任何争议和纠纷。如果将来因该股权转让行为发生任何争议或纠纷,本人将协调解决并承担相应的责任,保证不影响重庆莱美药业股份有限公司的正常生产经营,不会对发行人产生不利影响。

  石云指着这部分文字说:“没有任何人告诉我,也没有签字画押,原本属于我的股权,就这样凭空消失了……”

  (应被访者要求文中石云为化名)

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