四大路径设计:国际板走哪一条

2009年11月24日 08:25:55 来源:大赢家财富网
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  四大路径设计:国际板走哪一条

  北京大学一个研究小组近期推出国际板四种路径设计,包括CDR(中国存托凭证)、境内控股公司或境外壳公司上市、全球注册股票、沪股。其中一些设计与国际板监管设计思路不谋而合。

  CDR:"很难被考虑"

  CDR此前被认为境外公司入A股的路径,主要环节包括外国公司股票存入境外托管银行,然后境外托管银行和境内托管银行联系,由境内存托银行和境外公司在境内向境内投资者发行CDR。

  如果套用ADR(美国存托凭证),应属需证监会审批和在交易所挂牌的证券。一位在美国当过证券律师的人士表示:"ADR需要存托银行和发行人签署存托协议,共同向监管机构及公众提交F6注册表,对ADR进行注册。那么CDR在境内交易所上市交易,发给境内公众股东。"

  上述研究小组提出,发行CDR的程序应该是,先发出没有价格区间的CDR招股意向书,然后初步询价确定价格区间,类似美国上市项目中的初步招股说明书;接下来是招股说明书,类似美国上市项目的最终招股说明书;上市公告;存托协议;不可或缺的还包括承销协议、公司章程、上市协议等。

  CDR可能涉及不少问题,上述研究小组总结为五大方面。

  CDR可兑换性。如持有人是否可以要求退回存托凭证、持有外国公司股票。解决这一问题难度较大,因为存在外汇管制和账户登记问题。

  是否允许自由存取。这相当于允许境内居民自由兑换外汇,用人民币买CDR,但从境内购入外汇,换成人民币计价的股票,即以美元、港元或英镑等其他货币存在的资产。

  一位核心监管人士日前在接受CBN采访时表示,CDR方式很难在国际板路径中被考虑,但将人民币兑换为美元等外汇是需要的,而且高达2万亿美元的外汇储备也能支持,也能减轻运用管理外汇储备的风险。

  股东权利如何行使。A股和H股股东权利不一样,存在股东类别,有的重大事项要类别股东单独开会,如增资。

  信息披露。CDR的格式应向投资者全文公开还是由各年度年报披露,因为各经济体法律对信息披露的要求不同,基本原则是主动披露应该是不违法的。

  法律监管。是否应以当地法人注册?境外公司章程是否需要根据境内法律规章修改?

  上述研究小组的负责人认为,"如果到美国上市,美国证监会也没有要求开曼公司的章程和美国特拉华州要求一致,部分原因可能在于美国没有联邦公司法。而中国公司比较特殊的地方往往包括法人代表、职工监事等,这些很难要求美国公司做到。到美上市的H股公司、红筹股公司乃至开曼群岛的公司,其章程都能满足美国证监会要求,不需单独修改,但需披露与美国公司的主要差异。"

  上述监管人士认为,不必让境外公司全面达标《公司法》的特殊要求。"我们是计划经济向市场经济转轨的,客观说不得不承认还是有计划经济色彩的,要求境外公司做到注册地法律监管要求,同时境内与该注册地有监管备忘录即可。"

  如果境内投资者不了解境外公司注册地法律又该如何?研究小组认为,仿照美国上市招股书中的要求,在招股书中披露公司章程主要条款的含义,说明境内法律和境外公司注册地法律的主要区别。

  招股书应披露境外法律制度的风险。"如境外法律没有审批时限要求,起码美国联邦法院是没有的,投资者可能起诉后5年之内也拿不到判决。"上述负责人认为。

  当然,招股书也可以披露境外法律制度的好处。"如,投资者可以针对美国公司提起集团诉讼。不过,CDR不在美国国内发行,公司却在美国注册,美国法院是否受理?境内投资者去美国的签证风险也需提示。"上述负责人表示。

  境外壳公司上市:"想都甭想"

  境外公司到境内直接发行股票,上市主体是否可以像红筹结构那样设计?

  上述研究小组提出反向操作路径,一种是境外公司走进来,到境内建立一家控股公司,境内控股公司设立境内上市公司,然后设立境外公司的境外壳公司,在公众持有境外公司上市公司旗下设立壳公司,把这部分资产通过定向增发或其他反向收购协议放到A股境内上市公司中。

  "作为监管者,我们绝对不让壳公司来国际板上市,这肯定是想都甭想。我们是要担负对国际板的监管责任的。"上述监管人士认为。

  全球注册股票:外汇管制是障碍

  全球注册股票是较少采用的一种方式,但确有股票国际化的实质。上述研究小组总结全球注册股票的一些特征:主体是同一注册地的公司,在不同交易所挂牌,同一价格但使用当地货币交易,各交易所之间即时清算。"据统计,全球只有4家公司采用全球注册股票形式,如戴姆勒-克莱斯勒、德意志银行。"

  为何这一方法有国际化之名但实践者如此之少?上述负责人表示:"因为清算是大问题,各大交易所之间要实现不停顿的交割清算机制。还有汇率风险。没有存托银行作为中介,直接交易的是公司股票,都是同一类别股票只是交易币值不同,这与存托凭证不同,存托凭证持有的实际是公司股票衍生产品,而非股票本身,存托银行作为一个中介,起到代存托凭证持有者持有的功能。"

  "不同交易所如纽交所和法兰克福交易所必须有相互连通的清算系统,一些投资者在一家交易所抛售,另一些投资者在另一家交易所买入,交易所之间可以进行清算。股票可以通过股东名册、股票登记系统等过户,而不需采取发行股票、交割股票的方式过户。否则,美国投资者通过纽交所和法兰克福交易所卖给德国投资者,难道还需要从美国空运股票到德国吗?但有的国家,如英国,似乎不允许完全采取登记方式过户。"

  上述负责人分析全球注册股票较难实行的实质障碍可能是外汇管制。"如果存在外汇管制,似乎很难在境内发行全球注册股票。也许可以考虑采用部分地区注册股票,而非全球注册股票的方式,如上海和香港交易所的清算系统,人民币和港元的有限兑换。不过,很难知晓具体如何操作。"

  沪股:与制度设计思路类似

  上述研究小组还提出第四种路径,类似H股的S股市场。境外注册地的上市公司主体直接来国际板发行股票,不需作太多改变,"海股、沪股……这些名字也许有助于国际板。"上述负责人谈到。

  这一路径和监管者的制度设计思路有些类似:已上市的成熟稳健的同一注册地的境外公司,不需新设境内法人主体,不需完全根据《公司法》特殊要求进行形式完善,不能是壳公司,必须发行新股,不能挂牌交易只卖老股,以外汇直接购买。

  "未来完美的国际板,有助于境内形成全球资产定价中心,掌握定价权。我们有领先的经济而没有领先的资本市场,这不合逻辑。"另一位监管部门人士对CBN表示。(第一财经日报 陆媛)

 

  国际板:争论中厘清路径 监管人士称应具6特征

  虽然国际板的路径制度正在日渐形成清晰框架,但目前呼之难出。如何论证境内外资本市场之间存在协同效应或是零和博弈、如何论证国际板是否画蛇添足之形式或是存盘活全民外汇投资之改革先锋,是推出国际板之前急需解决的前提性难题。

  国际板被认为可能对香港的全球资本市场构成一定影响。知情人士表示,香港方面有关人士专程向内地决策层递交反对函,认为国际板必然极大冲击香港的全球金融中心地位,许多国际公司可能会把国际板放在第一首要位置,而推后登陆香港资本市场的计划。

  纽约泛欧证券交易所集团近日明确表示希望登陆国际板,而未表示登陆香港。

  这种博弈的思维能否转化为协同效应的一系列合作,从而使国际板前途明朗?

  境内外资本市场角色定位的辩论,将决定国际板的命运。这场辩论如火如荼,并未结束,形势不明。知情人士表示,相关监管部门则提交国际板支持函,论证国际板将为外汇储备管理体制改革带来实验田性质的意义,开创藏汇于民、全民外汇投资的形式,改变境内资金走出去投资遇到的风险和尴尬,提高外汇资金使用效率,改变贸易顺差在境内、利润在境外的模式,将以股权投资方式更大化地分享世界经济增长的利益。

  不过,顾虑者认为,在国际金融动荡仍难意料的情况下,贸然加大汇率自由化步伐好处有限而风险难测。

  对于目前上市主体、反向收购是否被接受等一些尚未明确的问题,一位核心监管人士上周对CBN表示,计划中的国际板应当具备六个特征。

  这六大特征是:同一上市主体,必须是原注册地的已经在其他交易所上市的公司,比如汇丰控股(00005.HK),业已上市的公司主体方可登陆国际板;必须是实体经营的公司,不能是壳公司,反向收购以控制境内资产,出于谨慎监管的需要,监管部门目前不会接受壳公司来登陆国际板;必须是较为成熟的经营稳健的国际公司,诸如世界500强公司,目前不考虑接受成长性的境外创业期公司;必须尊重公司注册地的监管法律,不可能要求来登陆国际板的公司完全符合《公司法》的一些特殊性要求,比如设立监事会;必须是人民币兑换成美元等外汇,由境内投资者购买国际板公司股票;必须发行新股,不能存量发行,不能"只挂牌卖老股"。(第一财经日报 陆媛)

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