股权转让玄机重重 “萧山帮”暗控ST合金

2010年01月19日 13:22:29 来源:上海证券报
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  关联关系若无似有

  1月上旬,一个细雨霏霏的冬日,记者驱车从杭州市区出发,自西往东穿越萧山市区后进入104国道,七绕八弯行驶40多公里后,进入位于萧山东北部的新湾镇。该镇是萧山区划面积最大的一个建制镇,因其紧依广袤的萧山围垦,素有“垦区重镇”之称,民营经济相当发达,所经之地化纤、纺织类工厂林立,一些家庭作坊也打出醒目的广告,显露出经济强镇的姿态。

  作为新湾镇的一个中心村,三新村给人的感觉更像一个小城镇,道路宽敞而整洁,多个工地机器轰鸣,不时有高档轿车驶过。

  也正是这个偏居一隅的三新村,与相距2000多公里外的上市公司ST合金,突然发生了某种关联。

  2009年12月17日,ST合金对外披露称,控股股东辽宁省机械(集团)股份有限公司发生股权变更,大连恒业永安投资、大连恒生投资将其分别持有的辽机集团9.4%、9.5%股权,转让给浙江中领投资有限公司。

  事隔22天之后,ST合金再次发布公告,称自然人郭介胜(持有辽机集团8.6%的股权)、大连双若德鸿投资咨询有限公司(持有辽机集团9.5%的股权)及辽宁泰宸房地产开发有限责任公司(持有辽机集团5%的股权),将所持辽机集团合计15.1%股权,转让给自然人余志林。

  ST合金在发布第二则公告时同时表示,辽机集团股东间无关联关系,不存在其他共同控制人的情况。

  但事实并非如此简单。公开资料显示,注册地位于萧山的中领投资2009年初才成立,共有两名股东,自然人俞飞和余观松分别持有该公司90%和10%股权,两人在公司中也分别担任董事长和总经理职务。“巧合”的是,受让辽机集团第二笔股权的余志林同样来自萧山。

  “余观松和余志林都是我们三新村人,其中余观松是余志林的侄子,后来余志林在做建筑生意发家后,便搬到萧山城区住了,很少再回来。”三新村村委会相关人士介绍说,余志林股权转让公告中所披露的住址“新湾镇三新村新龙10组19号”,目前现已被纳入征迁范围,早已无人居住。而余观松家的房子此前也已被征迁,其人也已经搬到市区里居住。

  据记者调查了解,余观松生于1952年11月,文化程度初中。其侄子余志林则生于1966年4月,大专学历,挂职于浙江长城建设集团股份有限公司,主要从事建筑工程的施工项目,先后承建了多个房产和工程项目。

  “事实上俞飞和余观松仅是中领投资的前台人物,幕后老板另有其人。”一位接近中领投资的人士对记者称,与余观松、余志林相同,该位幕后老板同样是萧山新湾镇人。基于此背景,余观松参股的中领投资及其侄子余志林在同一时间同时受让辽机集团18.9%、15.1%股权,极有可能是受该位老板所指派。

  值得注意的是,假若真如该人士所言,那么ST合金的实际控制人将由此发生变更。股权结构显示,辽机集团目前持有ST合金52.43%股权,实际控制人秦安昌通过鑫达投资(持股60%)间接持有辽机集团29.5%股权,但如果中领投资与余志林构成一致行动人,那么两者所持辽机集团股权比例合计达到34%,已超过鑫达投资,ST合金的实际控制人也将由此易主。

 

  披露时点精挑细选

  就在外界对中领投资与余志林间是否存在关联而心存疑窦之际,目前仍由秦安昌控制的ST合金,在信息披露方面似乎对此也有意无意地回避。

  细心的投资者不难发现,中领投资从恒业永安投资、恒生投资手中受让辽机集团股权一事,ST合金是在2009年12月17日予以公告的;而余志林受让自然人郭介胜、泰宸房产和双若德鸿投资持有的辽机集团15.1%股权,ST合金到2010年1月8日方才对外披露。

  而事实上,中领投资和余志林就受让上述股权与辽机集团相关股东所签的股权转让协议,均是在2009年11月30日签订。也就是说,同样来自萧山的中领投资和余志林,在同一天内受让了辽机集团共计34%股权,在确认余观松、余志林叔侄关系的前提下,中领投资和余志林受让股权在时间上的高度一致性,更是加重了两者间存在关联关系的嫌疑。

  但让人百思不得其解的是,这同一天发生的两笔交易,ST合金披露的时间为何能相差22天之多?

  对于上述两笔股权转让,ST合金公告中均称“近日接到控股股东辽机集团通知”遂对外披露,由此来看,上述两笔股权转让信息披露日出现偏差,责任似乎是在辽机集团。但是,无论是ST合金还是辽机集团,若非有意为之,中领投资和余志林受让辽机集团股权公开披露日期不应出现如此大“误差”。

  由于辽机集团绝对控股ST合金,因此,上市公司高管中大多由大股东辽机集团指派,进一步细分可以发现,有多位高管身兼数职,即在辽机集团的股东单位也谋有职位或持有股权。其中,兼任ST合金董事长、辽机集团董事长的吴岩,直接持有辽机集团股东鑫达投资20%股权,ST合金董事吴国康任鑫达投资总经理。

  中领投资和余志林此前均未持有辽机集团股份,因此,两者对收购辽机集团股权,需辽机集团其他股东放弃优先购买权,即本次股权转让事宜应当提前通知其他股东。照此程序,鑫达投资各位股东则要商讨是否放弃相关优先购买权,这意味着具有“三重身份”的吴岩在11月30日股权转让协议签订前便已知晓这两笔股权转让,不存在知情权的“时间差”。

  在此背景下,由于这两笔股权转让极有可能导致上市公司实际控制人变更,因此,即便辽机集团不及时通知ST合金,从信息披露公开公正的角度来讲,早已获悉内情的ST合金董事长吴岩,也理应通过上市公司及时发布相关提示公告,并提醒辽机集团尽快披露相关事宜。更值得一提的是,ST合金另一董事郭介胜还亲自参与过其中一笔股权交易——将其所持8.6%股权转让给余志林,但他同样也未将该事宜及时通知上市公司,最终结果是,上市公司延期一个多月后才对外披露。

  ST合金众多获悉内情的高管集体“消极披露”究竟有何意图?

  另一个不容忽视的细节是,ST合金在今年1月8日公告余志林受让股权的同时,还披露了辽机集团股东内部另一宗复杂的股权变动。经过该次变动,安达房产不再是辽机集团大股东,而秦安昌间接持有辽机集团的股权比例,由此前的20.75%增至29.5%,“控制力”似乎有所增强。但是,如果中领投资和余志林确为一致行动人,ST合金实际控制人仍将发生变更。

  辽机集团将余志林该笔股权转让蹊跷“押后”与“秦安昌增持”同时披露,是否为淡化中领投资和余志林之间的微妙关系,以规避外界怀疑呢?

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