达安基因土地转让或赔本 独董巴曙松投弃权票

华股财经 2010年01月22日 08:39:03
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  1月19日,达安基因(002030)发布一系列公告,称将投资佛山达元食品安全技术有限公司(下简称佛山达元),并将全资子公司佛山市达辉生物技术有限公司(下简称佛山达辉)全部股权转让给佛山达元。

  虽然达安基因1月15日董事会决议通过了上述议案,但公司独立董事——著名金融专家巴曙松先生均对上述两项议案投了弃权票,理由是“佛山市达辉生物技术有限公司转让给佛山达元食品安全技术有限公司的土地估值不清晰,公司支付多少对价换来多少权益的评估不清晰”。而其他二位独董对这两项方案是投了赞成票的。

  可以说,巴曙松在理论上具有很深的造诣,在实际工作中具有丰富的工作经验。那么,是何原因导致巴曙松看不清晰而投了弃权票呢?

  巴曙松对此事不愿多谈,1月21日邮件回复《证券日报》记者:“原因在公告中已经说明,其余事宜请咨询公司董秘。”但是达安基因董秘张斌没有接听记者的电话。

  巴曙松为何投弃权票?

  巴曙松先生现为国务院发展研究中心金融研究所副所长、博士生导师,是长城证券公司博士后流动站指导专家、宝盈基金管理公司独立董事、中国银联专家咨询委员会委员,担任亚洲开发银行监管咨询专家等职务。同时,巴曙松在多所大学担任兼职教授并已担任达安基因独立董事近六年。

  那么,巴曙松为何投了弃权票呢?

  对于巴曙松投弃权票的原因,达安基因内部人士对《证券日报》记者表示:“我们是看中了食品安全未来的发展才会投资佛山达元,但这个公司还没有在经营,至于巴曙松先生投弃权票的原因,可能是因为认为我们的工作不认真,资料没有很详细,没有把事情说得很明白。”

  资料显示,达安基因是国内核酸诊断试剂领域的领先者,公司于2009年9月27日取得国家食品药品监督管理局颁发的甲型H1N1甲型H1N1流感病毒RNA检测试剂盒医疗器械注册证。

  达安基因的主营业务仍然是核酸诊断试剂,为何会对食品安全行业产生兴趣呢?

  事实上,达安基因已参股主营食品安全业务的广州达元食品安全技术有限公司(下简称广州达元)。广州达元注册资金200万元,达安基因持股40%,由三个自然人股东石松、任季玉和郭建琼成立的公司三元科技持有广州达元另外60%的股权。

  达安基因上述内部人士向本报记者表示:“广州达元是我们一个参股子公司,这两年在公司的投资收益贡献也不错,我们投资了100万左右,这几年收益有600万左右。广州达元是做食品安全的,国家这两年刚刚对食品安全比较重视,我们就想做大食品安全这一块。”

  据称,佛山达元将作为广州达元的研发和生产基地,主要做检测食品的试剂、食品安全方面的仪器等。但是对于什么时候会盈利,达安基因方面没有给出确切的时间。

  此次投资佛山达元,达安基因仍持有其40%的股权,自然人石松、郭建琼、任季玉、曾静则分别持有股权41%、3%、6%、10%。除曾静为新进股东,另外三个自然人股东均为广州达元的老股东。佛山达元注册资金已增加至1000万元。

  土地转让未评估巴曙松弃权规避责任?

  公告显示,独立董事巴曙松先生认为佛山达辉转让给佛山达元的土地估值不清晰,公司支付多少对价换来多少权益的评估不清晰。

  《证券日报》记者在网络上搜索佛山达元,并没有找到公司主页。经记者多方打探得知,佛山达元早于2008年就已经注册成立,但是没有进行任何经营,即佛山达元到现在为止并没有产生任何收益。

  而达安基因董事会决定将其控股100%的公司佛山达辉全部股权转让给佛山达元,作为佛山达元的研发生产基地,由佛山达元以现金928.30万元购买。

  巴曙松认为的佛山达辉土地估值不清晰即由此而来。事实上,佛山达辉刚成立,只有一块地和一个牌子,即佛山达元以928.30万元买了佛山达辉的地。而知情人士告诉本报记者:“这块地没有做评估报告,而是以账面价格转的,实际上,这块地如果做评估,会比账面价格有一定的溢价。”

  至于达安基因这块土地的来源和成本,《证券日报》在公开资料中皆无法查找到。

  这样看来,达安基因似乎做了一个赔本买卖。

  公告显示,巴曙松在《关于投资佛山达元食品安全技术有限公司的议案》和《关于佛山市达辉生物技术有限公司股权转让的议案》中均投了弃权票。

  有市场人士分析认为,巴曙松之所以投弃权票,极有可能是为了规避将来可能出现的责任问题。如果没有评估报告,如果独董尽责的话,就应该投反对票,而不是模棱两可的弃权票。

  五洲交通(600368)独立董事之一的武汉大学法学院教授、民商法博士生导师孟勤国1月21日向本报记者表示:“两项议案如果是我,我前一个会投弃权票,后一个会投反对票,因为土地转让实际上是让我本来能够100%享有权益的公司变成享有40%的权益,土地评估报告是一定要有的,不管这块土地涉及金额多小。”

  公司称为40%股权不被稀释

  而对于为何不对土地作评估报告,达安基因解释为:为了公司40%的股权不被稀释而做出的让步。

  达安基因在广州达元持有40%的股权,在佛山达元的股权结构中,达安基因仍想要保留40%的股权,但是股东增加了一个人,即前述新进股东曾静。

  达安基因称,曾静的进入稀释了另外的自然人股东石松、郭建琼、任季玉的股权,我们是为保住我们40%的股权,所以以账面价格做出了转让。

  此番解释听来似乎合理,但是佛山达元即使购买了佛山达辉,也是一个只有一块地的“空壳公司”,在没有看到收益的情况下,达安基因的辩驳似乎难以服众。

  佛山达辉为达安基因的全资子公司,达安基因又掌握技术,达安基因大可以用佛山达辉来发展食品安全,为何要与几个自然人分享收益,还要“低价”卖地?

  对此,上述内部人士表示,公司主业仍是核酸试剂,不会把主业打乱,但是我们看重行业前景会加盟投资,不会自己花人力物力去做这一块。

  据上述人士称,曾静与公司和其他自然人股东都不具有关联关系,可能是其他自然人股东觉得她进来会比较有好处,具体有什么好处呢?达安基因解释为能够提供现金出资。

  孟勤国向本报记者表示:“以土地溢价换取股权,这个可以理解,所以《关于投资佛山达元食品安全技术有限公司的议案》我会投弃权票,但是土地转让需要有土地评估,就算是为获得权益作出妥协,也要把事情向投资者讲清楚,并且土地的价值总是变化的,土地评估一定要有。”

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