天业中止定增购买资产方案 仍将积极推进重组

华股财经 2010年02月22日 08:29:51 来源:证券日报
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  2月22日晚天业股份公告称,本公司决定中止公司第六届董事会第八次临时会议审议通过的向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案。上述方案主要内容是,天业股份拟向天业集团和5位自然人发行规模不超过2,699.39万股股份购买其所持有的山东天业黄金矿业有限公司(以下简称“天业黄金”)100%股权。

  虽然暂时终止了此次重大资产重组,但同时天业集团向天业股份表示,将努力创造条件,积极推进重组。

  重组时股价狂飙

  天业股份全称为山东天业恒基股份有限公司,主营业务为房地产开发与商业经营。现任董事长和实际控制人皆为曾昭秦。曾昭秦同时也是天业股份大股东山东天业房地产开发集团有限公司(以下简称“天业集团”)法定代表人,后者持有上市公司32.79%的股权。

  2009年8月18日,天业股份与控股股东天业集团、自然人曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉、孙景运签署了《山东天业恒基股份有限公司向特定对象发行股份购买资产协议》,公司拟向天业集团和5位自然人发行规模不超过2,699.39万股股份购买其所持有的山东天业黄金矿业有限公司(以下简称“天业黄金”)100%股权。

  此次重大资产重组交易标的天业黄金100%股权预估值22,000.00万元,拟发行股份数量不超过2,699.39万股。发行价格不低于8.15元/股,最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

  尽管协议是去年8月18日签订,但天业股份的股份却已在二级市场上狂飙突进了。2009年7月8日上涨7.06%,7月9日和10日又分别涨停。之后,天业股份停牌核实有关情况。

  2009年8月19日天业股份披露了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案。随后,天业股份股价又连续来了4个涨停、1个几乎涨停(与涨停价只相差1分钱)。短短8个交易日,天业股份的股价在二级市场上就由8.5元涨到17.72元,翻了一番。

  大股东专门成立公司曲折收购

  此次天业股份重大资产重组拟购买的资产为天业黄金100%股权,以获得天业黄金公司持有的澳大利亚明加尔金源公司(jarGoldPty.Ltd)51%的股权及所对应的矿产资产权益。

  天业黄金成立于2009年7月22日,系由天业集团出资成立,天业集团以现金出资1,000万元,占注册资本的100%.

  2009年8月,天业集团决定对天业黄金进行增资,并引入自然人股东曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉、孙景运,其中天业集团以现金出资19,044.00万元,曾昭秦以现金出资815.00万元,王永文以现金出资326.00万元,田志勇以现金出资326.00万元,纪光辉以现金出资244.50万元,孙景运以现金出资244.50万元。增资完成后,天业黄金注册资本增加至22,000万元。

  除曾昭秦是天业股份实际控制人和天业集团董事长外,其他4人与天业集团皆有一定的关系。王永文历任山东天业房地产开发集团有限公司副总裁,天业股份董事、总经理;现任山东天业恒基股份有限公司董事、总经理;田志勇担任过山东天业房地产开发集团有限公司副总裁,山东天业国际能源有限公司总经理;纪光辉2006年7月-2008年1月担任过祥隆(蒙古国)矿业有限公司董事长助理,2008年2月-9月山东天业矿业有限公司副总经理;2008年10月至今山东天业矿业有限公司总经理;孙景运2006年担任山东天业集团海天矿业公司任副总经理、技术顾问,2007年至今任山东天业集团矿业公司副总经理、技术顾问等。

  天业股份拟通过此次重大资产重组将矿产开发业务纳入上市公司主营业务中,主要目的为:拟通过本次重大资产重组对公司产业布局进行合理的战略调整,在继续发展公司房地产业务的同时,增加矿产开发业务,实现多元化经营。

  条件尚不成熟?

  天业股份在重组预案中虽然列举了此次重组中的黄金价格波动风险、明加尔金源公司经营风险、采矿手续尚未办理完毕的风险、外国政府法律、政策变化风险等种种风险。但,百密还是一疏。

  天业股份公告称,自重组预案发布以来,公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定,组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作,先后聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展工作。经过努力,审计及评估报告、法律意见书等均已初步形成,其他各项工作也已基本就绪;同时据了解,自2009年9月份开始,山东天业黄金矿业有限公司先后组织多批人员赴澳加快推进生产经营恢复工作,并已取得了明显进展;澳大利亚明加尔金源公司(jarGoldPty.Ltd)董事会也进行了相应改选。

  但是,由于跨国收购受到两国国情、文化、语言、商业习惯、距离遥远等多种因素影响,加之在中介机构赴澳实地尽职调查工作期间,适逢近一个月的圣诞假期及澳大利亚国庆节假期等影响,致使目前各中介工作尤其是独立财务顾问工作的进展因时间紧张受到严重影响。同时,由于本次发行对象拟注入山东天业黄金矿业有限公司(以下简称“天业黄金”)100%股权所涉及的明加尔金源公司(jarGoldPty.Ltd)停产近三年,现虽已实现开工,但实现稳定生产尚需时间。

  根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的有关要求,公司应在2010年2月19日前召开二次董事会并发出召开股东大会的通知。

  而鉴于上述因素,天业股份董事会认为现召开二次董事会的条件尚不成熟。为了尊重和保护广大投资者的利益,经与本次发行对象协商确定,本公司决定中止公司第六届董事会第八次临时会议审议通过的向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案。天业集团向天业股份表示,将努力创造条件,积极推进重组。

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