吉林制药净壳变身广电地产

华股财经 2010年04月14日 10:31:34
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  重组专业户吉林制药(000545)今日公布转型房地产的具体方案。

  公司拟将现有全部资产、负债及相关业务整体出售给二股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司,同时向控股股东旗下广州广电房地产开发集团有限公司全体股东非公开发行股份,购买其持有的广电地产100%的股权。截至2009年12月31日,拟购买资产的评估值为18.57亿元。按照10.43元/股发行基准价格计算,此次计划非公开发行股份1.78亿股。

  此次重大资产重组的前奏始于今年1月9日。当时,金泉集团与广州无线电集团有限公司签署《股权转让协议》,约定将占吉林制药(000545)总股本19.19%的3036.25万股股份,以3.17亿元的价格转让给广电集团。该部分股权于2月3日已完成股权过户手续,广电集团成为吉林制药控股股东,金泉集团持有吉林制药6.32%的股权,为第二大股东。

  公告显示,此次交易拟出售资产为吉林制药全部资产2.44亿元、负债2.3亿元及相关业务。经协商,交易双方一致同意以评估值1354.23万元为交易价格。此次发行的对象为广电地产全体股东,包括广电集团及张柏龙、陈煜彬、李维荣等自然人股东。其中,广电集团以其持有的广电地产24%的股权作价4.46亿元认购。

  广电地产的净资产账面值5.71亿元,净资产评估值为18.57亿,评估增值率为225.48%。吉林制药称,拟注入上市公司的广电地产公司评估增值主要是由于其所拥有的存货和长期股权投资评估增值,评估增值率低于近年A股市场房地产资产注入的平均增值率水平、定价合理。

  此次交易前,吉林制药已接近资不抵债,生产经营基本处于停顿状态,缺乏持续经营能力。通过此次重大资产重组,吉林制药的主营业务将转变为以“三旧”改造为背景的商品住宅以及其他符合国家产业政策的普通商品住宅开发。

  广电地产具备国家建设部颁发的房地产综合开发一级资质,开发项目分布于广州、武汉、长沙、太原四地,已开发竣工总建面积超过100万平方米,在建和待建项目可开发总建筑面积约267万平方米。

  根据《业绩补偿协议》,广电地产全体股东保证广电地产于2010年度、2011年度、2012年度实现的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于15.2亿元。吉林制药和广电地产全体股东约定采用一次补偿方式,如果业绩不达标,广电地产全体股东可在此次重组补偿年限期满后的经审计年度财务报告披露后的10日内,根据实现累积利润的情况,一次确定需要注销的股份。根据广电地产《盈利预测审核报告》,2010年将实现的净利润合计为2.16亿元,其中归属于母公司所有者的净利润为1.75亿元,折合每股收益0.52元。

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