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广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

来源:华股财经 编辑:华股编辑 时间:2019年07月24日 17:22:41

原标题:广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2019年7月25日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

广东丸美生物技术股份有限公司(以下简称“丸美股份”、“本公司”或“发行人”、“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本公司特别提醒投资者注意下列事项:

(一)本次发行前滚存利润的分配安排

经2017年5月22日召开的公司2017年第一次临时股东大会决议,同意公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共享。

(二)本次发行上市后的股利分配政策

公司于2017年5月22日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,在遵循《公司章程》和相关法律法规基础上,将根据盈余状况和发展规划由董事会提出具体分配方案,经股东大会审议通过后执行。有关内容如下:

展开全文

“公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下,坚持以现金分红为主的基本原则,每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策具体如下:

1、在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

公司以现金方式分配股利的具体条件为:(1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值;(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外),重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过人民币5,000万元。

2、在符合上述现金分红的条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

3、公司原则上每年进行一次年度利润分配,公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见,独立董事应当就利润分配方案发表明确的独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

董事会审议通过利润分配预案后,应将预案提交股东大会审议决定。

股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求;在审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决;监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督;董事会审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%,公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见,监事会应当审核并对此发表意见,并在公司指定媒体上予以披露。

7、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策(包括现金分红政策)的,调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告,独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策(包括现金分红政策)有关事项时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

(三)本次发行前股东关于股份锁定及减持意向的承诺

1、实际控制人孙怀庆及王晓蒲关于股份锁定、减持意向的承诺(1)自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

(2)本人在第1项所述锁定期届满后2年内减持公司股票的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,以下同)。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则第1项所述锁定期自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

(3)第1项所述锁定期届满后2年内,在符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件、证券交易所规则、本人做出的承诺及其他对本人具有约束力的法律文件的前提下,本人将根据需要减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,并及时、准确履行信息披露义务:

减持前提:不对公司的控制权产生影响,不存在违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的公开承诺的情况。

减持价格:不低于发行价。

减持方式:通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持。

减持数量:在第1项所述锁定期届满后12个月内,本人减持所持公司股份的数量不超过本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份数量的15%;在第1项所述锁定期届满后第13至24个月内,本人减持所持公司股份数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初本人持有公司股份数量的15%。

减持期限:自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后,若本人拟继续减持股份,则需重新公告减持计划。

(4)第1项所述锁定期届满后,在孙怀庆或王晓蒲任一人担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%,如孙怀庆与王晓蒲均在任期届满前离职的,在孙怀庆或王晓蒲离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内(以后届满者为准)和该次任期届满后6个月内,孙怀庆与王晓蒲将继续执行前述承诺。孙怀庆或王晓蒲任一人实际离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。

(5)如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本人承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的所得归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

2、L Capital Guangzhou Beauty Ltd.关于股份锁定、减持意向的承诺(1)自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;

(2)本企业有意在第1项所述锁定期届满后24个月内,在符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求的前提下,通过上海证券交易所减持该解除锁定部分60%到100%的公司股份。减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。本企业将根据当时的二级市场价格或大宗交易确定的价格进行减持,并保证符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。本企业将按照届时有效的法律、法规、规定性文件、证券交易所规则、本企业做出的承诺等对本企业具有约束性的文件进行减持并及时、准确地履行信息披露义务。

(3)若本企业未履行上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本企业承诺接受以下约束措施:1)将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持;3)若本企业因未履行上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的所得归公司所有,如本企业未将前述违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

(四)公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

2017年5月22日,公司2017年第一次临时股东大会通过了《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,主要内容如下:

1、启动稳定股价措施的具体条件

自公司A股股票正式上市交易之日起三年内,非因不可抗力所致,公司股票价格一旦出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值(第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”;最近一期审计基准日后,公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产值相应进行调整;每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数,下同),且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下,则公司、公司实际控制人、公司董事(不含独立董事,下同)和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。具体而言:

(1)启动条件及程序:在公司上市后三年内,非因不可抗力因素所致,公司股价出现持续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产值的情形。

(2)停止条件:在稳定股价措施实施期间内,公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值,则可中止实施该次稳定公司股价计划;

2、稳定股价的义务人及顺序

公司、实际控制人、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人,其中公司为第一顺位义务人,实际控制人为第二顺位义务人,公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。如上所述,本预案中所指董事不包括独立董事。

3、稳定股价的具体措施

公司控股股东、公司董事、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定,在不影响上市条件以及免除控股股东要约收购责任的前提下,按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施:

(1)实施利润分配或转增股本;(2)公司回购公司股票;(3)公司实际控制人增持公司股票;(4)除公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲以外的董事、高级管理人员增持公司股票;(5)其他证券监管部门认可的方式。

选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定措施实施后,公司股权分布仍符合上市条件,且不能致使增持主体履行要约收购义务。

(1)实施利润分配或转增股本

公司在每个自然年度内首次触发股价稳定措施启动条件时,公司董事会将在3个工作日内根据相关法律、法规和公司章程的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,制订并审议通过积极的利润分配方案或者资本公积、未分配利润转增股本方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案后的2个月内,公司实施完毕该方案。在股东大会审议通过该方案前,本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,本公司可不再继续实施该方案。公司在一个会计年度内,最多实施1次该股价稳定措施。

(2)公司回购股票

如在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案股价稳定措施后,再次触发股价稳定措施启动条件的,公司董事会应于触发稳定股价措施日起10个交易日内公告回购公司股票的预案,回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。

公司应于触发稳定股价措施日起3个月内以不超过最近一期经审计的每股净资产回购公司股份,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次用于股份回购的资金总额不超过本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的20%,单一会计年度累计用于股份回购的资金总额不超过本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的50%,结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。

在实施上述回购计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则本公司可中止实施股份回购计划。本公司中止实施股份回购计划后,如再次满足启动条件,则本公司应继续实施上述股份回购计划。

(3)公司实际控制人增持公司股票

在下列情形之一出现时将启动实际控制人增持:

公司无法实施回购股票,且控股股东增持公司股票不会导致公司将无法满足法定上市条件;

公司实施完毕股票回购后仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。

公司实际控制人孙怀庆和王晓蒲应于确认前述事项之日起10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”),增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容,公司实际控制人应于增持通知书送达公司之日起3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份。单次用于增持股份的资金金额不超过其自上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%,单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自上市后其累计从公司所获得现金分红金额的50%。

在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则公司实际控制人可中止实施股份增持计划。公司实际控制人中止实施股份增持计划后,如再次满足启动条件,则实际控制人应继续实施上述股份增持计划。

(4)除孙怀庆、王晓蒲之外的董事、高级管理人员增持公司股票

在前述三项措施实施完毕后,仍出现公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施的条件,并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件,则启动除孙怀庆、王晓蒲之外的董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持措施,具体措施如下:

董事(不包括独立董事)和高级管理人员将在前述三项措施实施完毕之日起30个交易日内(如期间存在N个交易日限制董事买卖股票,则本人应在首次满足上述条件后的30+N个交易日内)增持公司股票。

应按照相关规定披露董事(不包括独立董事)和高级管理人员买入公司股份的计划。在披露其买入股份计划的3个交易日后,董事(不包括独立董事)和高级管理人员将按照方案开始实施买入股份的计划;通过二级市场以竞价交易方式买入股份的,买入价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%,单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。

在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则公司董事、高级管理人员可中止实施股份增持计划。公司董事、高级管理人员中止实施股份增持计划后,如再次满足启动条件,则应继续实施上述股份增持计划。

自公司股票挂牌上市之日起三年内,若公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

4、未履行稳定公司股价措施的约束措施

1、就稳定股价相关事项的履行,公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担法律责任。

2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司实际控制人违反上述稳定公司股价的义务,公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为止:

(1)冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配;(2)冻结实际控制人在公司领取的全部收入;(3)不得转让公司股份,因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如董事、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务,公司将冻结向其实际发放的工资、薪金、分红(包括直接或间接持股所取得的红利),直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。

4、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告,并将在定期报告中披露公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况,及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时,应当采用高值对其进行约束。

5、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

6、上市后三年内,如公司董事、高级管理人员发生了变更,则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务,且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函,否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。

(五)关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

1、发行人承诺

本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

(1)若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款;

(2)若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在中国证监会认定有关违法事实后30日内依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

(3)若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起30日内,公司将依法赔偿投资者损失。

2、实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺

公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

(1)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在中国证监会认定有关违法事实后30日内依法购回已转让的原限售股份,购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

(2)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

(3)如果本人未能履行上述承诺,将停止在公司处领取股东分红及领取薪酬(或津贴),同时本人持有的公司股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。

(4)本人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分配及本人从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。

3、公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲之外的董事、监事、高级管理人员承诺

公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲之外的董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲之外的董事、监事、高级管理人员承诺:如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

如果本人未能履行上述承诺,将停止在公司处领取薪酬(或津贴),同时本人持有的公司股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。

本人以从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。

4、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司承诺:中信证券为广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形;若因中信证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成经济损失的,将先行赔偿投资者损失。

发行人会计师广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如因本所为广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

发行人律师广东信达律师事务所承诺:如因本所未能履行法定职责,导致本所为本次发行上市出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或者在披露信息时发生重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所为本次发行上市出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、赔偿主体责任划分与免责事由、赔偿计算标准等,按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规执行,如相关法律法规规定被修订或失效的,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行上述承诺,并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

(六)对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保护投资者利益,增强公司的盈利能力和持续回报能力,按照《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的规定,以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求,公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下:

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、约束并控制职务消费行为。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、同意公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、公司未来拟对董事、高级管理人员实施股权激励,公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(七)关于未能履行招股说明书承诺的约束措施

1、发行人承诺

本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任,并采取以下措施:(1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(3)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(4)公司因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将采取以下措施:(1)及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。

2、实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺

本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督,公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出,且有能力履行该等承诺。

如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任,并采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(3)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(4)违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;(5)将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失;(6)同意公司调减工资、奖金和津贴等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。

3、全体董事、监事、高级管理人员承诺

本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(3)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和投资者道歉;(4)本人违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;(5)本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:(1)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。

(八)财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况

公司最近一期财务报表的审计截止日为2018年12月31日。公司截至2019年3月31日的财务报表未经审计,但已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审阅并出具了《审阅报告》(报告编号“广会专字[2019]G16044670840号”)。2019年1-3月,公司营业收入为36,479.14万元,较上年同期增长8.88%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,893.71万元,较上年同期增长24.01%。公司2019年1-3月的营业收入呈现增长趋势,净利润及扣非后净利润随着收入规模的扩大也呈现出明显的增长趋势,公司盈利能力持续向好。

财务报告审计截止日后至上市公告书签署日期间,公司经营情况良好,经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

公司预计2019年上半年的营业收入约为79,200万元至80,700万元,较2018年同期增长8.7%至10.8%;预计2019年上半年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为20,200万元至21,300万元,较2018年同期增长11.3%至17.4%。公司预计2019年上半年不存在业绩大幅下降的情况。上述2019年上半年业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果,不构成公司盈利预测及利润承诺。

二、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕917号文核准。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕158号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点:上海证券交易所

2、上市时间:2019年7月25日

3、股票简称:丸美股份

4、股票代码:603983

5、本次发行完成后总股本:40,100万股

6、本次A股公开发行的股份数:4,100万股,均为新股,无老股转让。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行中网上及网下申购发行的4,100万股股份无流通限制和锁定安排,自2019年7月25日起上市交易。

(下转A11版)

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