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买壳上市是什么意思?

来源:华股财经 编辑:华股编辑 时间:2019年07月10日 16:13:03

原标题:买壳上市是什么意思?

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买壳上市又称"借壳上市"或"逆向收购",是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位,然后注入自己有关业务及资产,实现间接上市的目的。

民营企业由于受所有制因素困扰,无法直接上市。一般而言,买壳上市是民营企业的较佳选择。

上市规则

联交所上市规则订明了有关"须予公布的交易"("Notifiable Transactions")的详细规定。须予公布的交易分为下列多个类别:

(A)"非常重大的收购事项"("Very Substantial Acquisitions")-上市规则第14.06条;

(B)"主要交易"("Major Transactions")-上市规则第14.09条;

(C)"须予披露的交易"("Discloseable Transactions")-上市规则第14.12条;

(D)"股份交易"("Share Transactions")-上市规则第14.20条;及

(E)"关联交易"("Connected Transactions")-上市规则第14.23条。

一项交易所属的类别,决定了公司应当符合哪些规定,这包括向股东披露有关资料、取得股东同意、以及由独立财务顾问向股东提供独立的财务意见方面的要求。公司在进行该项交易前,应当尊遵守适用的规定。

收购事项

重大收购事项和主要交易

1、买壳上市涉及的资产注入及/或出售通常会构成上市公司的"非常重大的收购事项"或"主要交易"。根据下列任何一个基准计算所得的百分比为100%或以上者为上市公司的"非常重大收购事项",50%或以上者则为主要交易:(a)将予收购或变卖的资产的价值占上市公司综合资产的百分比;

(b)应付或应收代价的总值占上市公司综合资产的百分比;

(c)上市公司将发行作为购入资产代价的股本价值占上市公司过往已发行股本的百分比;

(d)或将予收购或变卖资产应占的纯利(减去税项以外的所有费用,但未计非经常项目)占上市公司纯利的百分比。

2."非常重大的收购事项"及"主要交易"必须获上市公司股东批准后方可实行,任何与有关交易有重大利益关系的股东,必须放弃在股东大会上投票。若因引入持有大部份控制权的股东或一批股东,而使控制权有所改变,则属于"非常重大的收购事项"。

展开全文

"非常重大的收购事项"的条款(必须获股东批准)获商定后,公司须尽速通知联交所、在报章上刊登公告及向所有股东发出通函。该等公告及通函于刊登或发出前,必须送呈联交所征求意见。通函内须附有会计师报告。

3. 在上市公司就"非常重大收购事项"向市场公布之前,联交所会要求上市公司的证券暂停买卖。在进行买壳上市交易时,收购人必须注意联交所有权拒绝上市公司的复牌申请,除非收购事项完全符合下列条件,否则上市公司的复牌申请将会被当作新申请人的上市申请处理:

(a)将予收购的业务规模并非显著大于该上市公司的业务;将予收购的业务与上市公司的业务相类似;

(b)上市公司不拟将其业务作重大更改;

(c)经扩大后的集团仍适合上市;

(d)上市公司董事会的成员将无重大更改;

(e)及上市公司或其董事会的控制权将无重大改变。

4、此外,收购人注入新资产给上市公司及/或上市公司出售部份资产给前控制性股东均有可能构成关连交易。一般买壳上市涉及的关连交易必须经上市公司少数股东批准后方可实行。5、无论是"非常重大的收购事项"、"主要交易"或"关连交易",上市公司都必须在有关交易的条款达成协议后,尽速通知联交所及向市场发出新闻通告,并须于通告刊登后21天内发出通告文件予股东,详细解释有关之交易。

主要交易

"主要交易"指收购或变卖的资产相等于公司资产或纯利50%或以上的交易,或有关交易涉及的代价相等于公司资产50%或以上。该等交易必须获股东批准后方可进行,并须通知联交所,公司并须在报章刊登公告及向股东发出通函,通函内须附有会计师报告。公司须于公告及通函刊登或发出前,送呈联交所征求意见。

须予披露的交易

"须予披露的交易"指收购或变卖的资产相等于公司资产或纯利15%或以上的交易,或有关交易涉及的代价相等于公司资产50%或以上。虽然该等交易无须获股东批准,但公司仍须通知联交所、报章刊登公告及向股东发出通函,公告及通函须于刊登或发出前,送呈联交所征求意见。

股份交易

"股份交易"指收购的资产相等于公司资产或纯利15%以下的交易,或有关交易涉及的代价相等于公司资产15%或以下,而该代价包含公司将发行的新股。股份交易事项的条款商定后,公司须尽快通知联交所,并须在报章刊登公告,但不需向股东发出通函。该公告须在刊登前送呈联交所征求意见。

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